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この計画の目的は，Keysight技術会社(“会社”)とその指定会社の従業員に会社の普通株を購入する機会を提供し，企業の繁栄に貢献する追加的なインセンティブを提供することである。この計画は2つの構成要素を含む：法典423節構成要素(“423構成要素”)と不正典第423節構成要素(“非423構成要素”)である。会社の意図は、“規則”第423節の規定により、423部分が“従業員株式購入計画”となる資格があることである。規則第423節によると、非423成分は“従業員株購入計画”の資格を満たしていないが、規則第423節の規定により、取締役会が自社、その指定会社及び/又は合資格従業員が税務、証券法又はその他の目標を達成するために採択した規則、プログラム又はサブ計画に応じてオプションを付与することができる。本明細書で別に規定されていない限り、非423コンポーネントは、423コンポーネントと同じ方法で動作および管理されるであろう。非423構成部分の下で作成しようとする要約は、取締役会または委員会がこのような要約を作成する際または前に指定する。

(1)“連属会社”とは、(I)当社が直接または間接的に制御または共同制御する任意のエンティティ、または(Ii)当社が重大な持分を有する任意のエンティティを指し、両者は取締役会または委員会によって決定される。付属会社ではない関連会社は、本計画非423部分下の指定会社しかありません。

(6)“補償”は、従業員の基本現金補償を意味し、そのような支払いが従業員補償の構成要素であり、したがって、従業員の“定期補償”、手数料および交代保険料(または海外司法管轄区において、13/14ヶ月の支払いまたは現地の法律の同様の追加年収概念を含む)を正確に反映する場合、Keysight Technologies、Inc.2014延期補償計画、またはその任意の後続計画下での基本給延期の前に決定されなければならない。しかし、残業代、奨励的報酬、奨励的報酬、ボーナスは含まれていないが、委員会が任意の修正を行うことができる。委員会はすべての形態の報酬を補償定義に含めることを決定し、承認する権利があり、予想に基づいて定義を変更することができる。

(10)“指定会社”とは、委員会が随時、本計画に参加する資格のある任意の付属会社又は共同経営会社として適宜指定することをいう。構成要素423については、当社およびその子会社のみが会社として指定されることができるが、任意の所与の時点で、423構成要素に従って会社に指定された子会社は、非423構成要素の下で指定された会社となってはならない。

(15)“公平市価”は、“ウォール·ストリート·ジャーナル”又は委員会が信頼できる他の源が引用した普通株の終値(販売報告がなければ終値)とし、その日が取引日であれば、決定日前の最終市場取引日の終値とする。普通株が既定の市場に不足している場合、その公平な市価は取締役会または委員会が善意に基づいて決定される。

(16)“要約”とは、本計画に基づいて4節でさらに説明する必要期間内に行使可能なオプション要約のことである。委員会に別途規定がない限り、本計画に基づいて会社または指定子会社従業員に発行される各要約は単独要約とみなされるべきであり、各このような要約の適用要件期間の日が同じであっても、本計画の規定はそれぞれ1つの要約に適用される。米国財務省規制第1.423-2(A)(1)条の許容範囲内で、米国財務省規制第1.423-2(A)(2)及び(A)(3)条を同時に満たすように計画及び発売されている限り、毎回発売される条項は同じである必要はない。

(17)“要約期間”とは，本計画によって付与されたオプションが行使可能な最長二十四(24)ヶ月の期限である.上記の規定にもかかわらず、委員会が変更されない限り、“要件期間”は、約6(6)ヶ月の期間を指し、約束期間は、毎年11月1日および5月1日以降の最初の取引日に開始され、その後の4月および10月の最後の取引日にそれぞれ終了しなければならない。委員会は約束期間の期限と時間を変更または修正することができる。

(21)“調達期間”とは、1つの調達日から次の調達日までの6(6)ヶ月を意味する。調達期間は前の調達期間終了後に連続して実行することができる.上記の規定にもかかわらず、委員会が適宜要件期間と購入期間を修正する場合、“購入期間”とは、要件期間の初日から当該要件期間の最終日が終了するまでの6(6)ヶ月の期間を指すものとする。

(22)“買い取り価格”とは、購入日の普通株公平市価の85%(85%)を指すが、委員会は、将来の発売期間について、買い入れ価格を入株日または購入日(低い者を基準とする)普通株公平市価の85%(85%)に決定することができるが、委員会は8.4節に基づいて買い入れ価格を調整することができる。

(26)“米国財務省条例”とは、本規則の大蔵省条例をいう。特定の庫務条例または規則を言及する章は、庫務条例または章、その章に従って公布された任意の有効な条例、およびその章または条例の任意の未来の立法または条例の任意の未来の改正、補充または置換の任意の同様の規定を含むべきである。

会社または任意の指定会社が入社日に正式に雇用する任意の従業員は、当該入社日からの購入期間について本計画の下で会社の普通株を購入する任意の1つまたは複数のオプションに参加する資格があるが、委員会は、従業員に入社日前に最低期間(例えば、1つの支払期間)を開始することを要求して、当該入社日からの購入期間に参加する資格がある行政規則を制定することができる。上記の規定にもかかわらず、従業員がこの計画に参加する資格は以下のように制限されるべきである

（b）法典第 414 条（q）の意味における「高報酬の従業員」または従業員、または役員または取引法第 16 条（a）の開示要件の対象となる従業員。ただし、除外は、各オファーに関して、その従業員が当該オファーに参加している指定子会社のすべての高報酬の個人に対して同一の方法で適用される。

(2)資格を有する従業員が、米国管轄区域でない公民又は住民(米国市民であるか否か又は米国住民であるか否かにかかわらず、又は“規則”第7701(B)(1)(A)条に示す在留外国人)は、当該計画又は発売計画に関与する範囲から除外することができ、司法管轄区域を適用する法律が当該等の従業員の参加を禁止し、又は司法管轄区域を適用する法律を遵守することにより、当該計画又は発売が当該規則第423節に違反することを招くことができる

(3)従業員が転換可能証券を変換することによって、または会社によって付与された未償還オプションに従って購入することができる株を含み、従業員が転換可能証券または会社によって付与された未償還オプションに従って購入することができ、会社またはその任意の付属会社のすべてのカテゴリの株式総投票権または総価値の5%(5%)以上を有する株式を所有または所有するとみなされる場合、従業員は、計画下のオプションを付与されてはならない

発売に参加したすべての従業員は、本計画の下で同じ権利および特権を享受しなければならないが、現地の法律によって強制的に要求される可能性のある差異および米国財務省法規第1.423-2(F)(4)節と一致する差異は除外されるが、非423コンポーネントによって発売に参加した従業員は、423コンポーネントに従って同じ発売に参加した他の従業員と同じ権利および特権を有する必要はない。

この計画の発売期間は約6(6)ヶ月で、11月1日および5月1日以降の初取引日から計算される。上記各発売期間はそれぞれ4月30日および10月31日またはそれまでの最終取引日で終了する。上記の規定にもかかわらず、委員会は連続した発売期間を実施する権利があり、新発売期間は前発売期間の最初の取引日から計二十四(24)ヶ月又は委員会が決定した他の日から計、その後二十四(24)ヶ月継続するか、又は本規約第14節により終了する。

5.1.第3節に基づいて、本計画に参加する資格を有する従業員は、委員会が規定する日前に、会社が提供する完全賃金控除認可および計画保険書を記入して提出することができ、または委員会に規定された電子的または他の保険加入手続きに従って参加者となることができる。条件を満たした従業員は、従業員の給与の任意の完全なパーセントで賃金を差し引くことを許可することができるが、従業員の給与の10%を超えてはならない。委員会は，現地の法律の要求に応じて，米国以外の様々な参加者および/または休暇参加者の他の寄付方法，およびこのような他の寄付方法の管理を容易にする任意のプログラムを完全に適宜承認することができる。すべての寄付金は会社が保有することができ、会社がどの会社の目的にも使用することができるが、米国以外の現地法律の要求により分離する必要がある範囲は除外する。現地の法律に別途要求がある場合を除き、このような寄付について参加者に利息を支払うか、または貸方に記入してはならない。会社は以下の事項のために個別の簿記口座を設立しなければならない

5.2.委員会によって作成された手続きによれば、参加者は、購入日前の第5営業日前に、会社に新しい賃金控除許可および計画保険書を記入して提出することによって、または委員会に規定された電子手続きまたは他の手続きに従って、購入中に計画を終了することができる。参加者が購入中に本計画を終了した場合、現地の法律の要求がない限り、彼または彼女の累積拠出金は参加者に無利子で返金される。委員会は、参加者の脱退および“計画”への再参加の時間および頻度を制限し、脱退後に再登録したい参加者に待機期間を規定することができるルールを作成することができる。

5.3.参加者は、その納付率を随時変更することができ、方法は、新しい賃金控除授権書および計画登録用紙を提出するか、または委員会によって規定された電子プログラムまたは他の手続きに従うことである。参加者がこれらの手順に従って納付率を変更しない場合、支払率は、購入期間全体および将来の購入期間(その後の見積期間の購入期間を含む)において、最初に選択された比率で計算され続ける。“規則”第423条(B)(8)条を遵守するために，委員会は，購入中の任意の時間に参加者の納付をゼロに減らすことができる。委員会は、参加者が任意の購入期間内に行うことができる支払率変化の性質および/または回数を制限することを自ら決定することができ、“計画”を適切に管理すると考えられる他の条件または制限を決定することができる。

加入者が購入満了前に任意の理由(死亡を含む)により当社または任意の指定会社への雇用を終了した場合、加入者は参加計画を終了し、すべての保険者口座にクレジットされた金額は、加入者に支払わなければならないか、または死亡した場合には、現地の法律が利息の支払いを要求しない限り、加入者の相続人または遺産に支払われる。雇用を終了したか否か及び雇用を終了した日は、現地の法律で規定されている通知期間や花園休暇にかかわらず、委員会が自ら決定しなければならない。委員会はまた、指定会社、子会社、付属会社と会社との間の雇用移転に関する規則を含む雇用状態をいつ休暇または変更するか、または雇用状態を変更することができる雇用終了に関する規則を作成することができ、委員会は、会社およびその付属会社および付属会社の他の福祉計画の下での類似規則とは独立した雇用終了手順を作成することもできる。しかし、本節の場合、適用される法律に適合する場合、加入者の軍休、病気休暇または他の真の欠勤休暇の期限が3ヶ月を超えない場合、またはそれ以上の時間は、加入者の契約または法規がこのような休暇満了後に再就職する権利を保証する限り、加入者が計画に参加する時間は、加入者が軍休、病気休暇、または他の真の欠勤休暇を休んでいることによって終了してはならない

参加者が会社または本計画423構成要素に参加する指定子会社から非423構成要素に参加する指定会社に就職を移転し、委員会がこのような移転を雇用終了と考えていない場合、参加者は次の要件期間まで423構成要素要約に保持しなければならず、規則423節の要求に従って普通株を購入する資格が継続されていることを前提としており、参加者が規則423節の要求に従う資格がない場合、彼または彼女は直ちに非423構成要素に移転し、その要約に従って普通株を購入することができる。参加者が非423構成要素の指定された会社から会社または423構成要素のいずれかの指定された子会社に就職を移し、そのような移転が委員会によって雇用終了とみなされない場合、参加者は、(I)非423構成要素の下での現在の契約期間が終了するまで、または(Ii)そのような移転後に参加する第1の契約期間のうちのより早い日まで、非423構成要素に参加し続けるべきである。上記の規定にもかかわらず、委員会は、“規則”第423節の適用要件に基づいて、423構成要素と非423構成要素との間の雇用移転を管理するための異なる規則を制定することができる。疑問を生じないように、参加者が会社または指定会社から423成分または非423成分に参加していない指定会社の関連会社に就職を移転した場合、参加者は、参加要件を直ちに停止し、そのような移転が発生した要件期間内に行われた任意の貢献は、現地の法律要件を除いて参加者に返還されなければならない。

8.1第11節の規定による調整により、本計画により発行可能な普通株の最高数は2500万株である。ある特定の購入日に、購入持分を行使できる株式数がその計画当時に購入可能な株式数を超えた場合、当社は実際に実行可能かつ公平と思われる方法で、残りの購入可能な株式を比例的に分配しなければならない。この最高普通株式数の全部または任意の部分は、423成分に従って発行することができる。

8.2.各調達期限は委員会によって決定されなければならない。委員会が別途決定しない限り、この計画は半年ごとに財政年度(11月1日と5月1日)から6カ月連続の調達期間を開始する。委員会は、株主の承認を経ず、いかなる参加者の期待も考慮せずに、将来の購入期間の持続時間を変更する権利がある。

8.3.第 5.1 条の規定に従って参加することを選択した適格な従業員には、その数の普通株式の全株式および部分株式を購入するオプションが付与されます。（ 5，000 株を超えないもの）各購入期間中に当該従業員に代わって蓄積された出資金により、以下の第 8.4 条に定める購入価格で購入することができる。追加的な制限を条件として、いかなる従業員も、本プランに基づく普通株式の適正市場価値（当該時点で決定される）の 2 万 5 千米ドル（ 25，000 米ドル）を超えるレートで普通株式を購入するオプションを付与されない。

8.4.委員会は、各選択権の下での買収価格を決定する権利があり、(I)委員会が決定した普通株の選択権が付与された日の公平市価の割合(85%(85%以上)(“指定パーセント”)、または(Ii)普通株購入日の普通株公平市価の指定された割合である。委員会は今後の任意の発売期間の指定割合を変更することができるが、85%(85%)を下回ってはならず、委員会は任意の予想発売期間について決定することができ、オプション価格は購入日の普通株式公平市価の指定割合とすることができる。しかし、上記の規定があるにもかかわらず、委員会がその裁量権を行使して買付価格を決定する方法を変更しない限り、買付価格は、各買収日における普通株当たりの公平市価の85%(85%)に等しくなければならない。

各購入期間が終了した場合，参加者は普通株を購入するすべてと断片的な株式の選択権を自動的に行使し，その際に累積入金が参加者の口座に記入された部分は8.4節に規定する適用価格で購入しなければならない.給料日が購入日に発生した場合、参加者がその日に行った任意の貢献は、その現在の購入期間または提供期間のアカウントに適用される。

上述したにもかかわらず、選択権を行使する際には、会社またはその指定者は、所得税、社会保険、賃金税、付随福祉税、一時支払い、または任意の政府当局の法律または法規が、会社または指定会社が源泉徴収する他の税務関連項目を源泉徴収することを要求し、必要または適切であると考える支出および行動を行うことができる。しかし、各参加者は、本計画の下で生成されたすべての個人納税義務を支払う責任を負わなければならない。

オプションを行使した後、会社は、購入した普通株の記録および購入のために使用されていない貸金を参加者口座に記入した任意の額の払込残高をできるだけ早く参加者に提供しなければならない。委員会は、委員会が指定した仲介人または会社の指定代理人に株式を直接入金することを許可または要求することができ、委員会は電子的または自動的な株式譲渡方法を利用することができる。委員会は、ブローカーまたは代理人が株式を所定の期間保持することを要求することができ、および/または、423成分に基づいて購入された株式の資格に適合しない処置状況、または委員会が決定した他の目的を追跡するために、適切と考えられる他のプロセスを設定することができる。会社は普通株を購入するための出資金額を保留し、普通株の全額支払いとし、普通株は全額支払いし、納税すべきではない。本第10条の規定に従って当該オプションに制約された株式を購入して当該参加者に交付する前に、いかなる参加者も、本計画によって付与された任意のオプション制約を受けた株式に対して、任意の投票権、配当金、又は他の株主権利を有するべきではない。

普通株式流通株の数が増加または減少した場合、または株式分割、株式配当、定期現金配当、合併または他のオプション制約された株式の資本再編以外の他の分配(現金、普通株、他の証券または他の財産の形態にかかわらず)によって普通株式またはその価値の他の変化に影響を与える場合、取締役会は、(I)計画の下で行使されていない各オプションに含まれる普通株および証券の種類の数、カテゴリおよび1株当たりの購入価格を公平とみなす方法で比例調整する。及び(Ii)当該計画に基づいて交付可能な普通株式及び証券種類の最高数及び種別、及び(Ii)第8節に掲げる数制限に基づいて、取締役会は、その適宜決定権を行使する際に、関連する場合に必要又は適切な任意のさらなる行動をとるべきである。取締役会が本第11条に基づく決定は終局的であり、各方面に拘束力があるべきである。

もし会社に提案された清算または解散が発生した場合、契約期間は当該提案された取引が完了する直前に終了し、取締役会がその全権適宜決定権に基づいて別途規定されていない限り、すべての未完了のオプションは自動的に終了しなければならず、現地の法律の要求の範囲を除いて、すべての寄付金の金額は無利子で参加者に返却される。

当社のすべて又は実質的にすべての資産を売却しようとする場合、又は当社が他の会社と合併又は合併して別の会社に合併する場合、取締役会は適宜決定することができる：(I)各選択権はすべて後任法団又は当該後任法団の親会社又は付属会社が置換しなければならない；(Ii)取締役会がこの合併、合併又は売却を完了する日又はその前に締結した日を購入日としなければならない。または(Iii)現地の法律の要求を除いて、まだ決済されていないすべての代替案は終了すべきであり、累積納付は参加者に無利子を返す。

参加者に付与されたオプションは、任意または非自発的に譲渡、譲渡、質権または任意の方法で処置してはならない(遺言、相続法および分配法または第23条に規定するものを除く)、いかなる譲渡、譲渡、質権またはその他の処置の試みは、無効かつ無効でなければならない。参加者が任意の方法で譲渡、譲渡、または他の方法で本計画の下での権利または利益を妨害しようと試みた場合、規則423(B)(9)節で許可されたことを除いて、そのような行為は、参加者が第5.2条に従って本計画への参加を停止することを選択したとみなされるべきである。

取締役会は、法律の許可の範囲内で計画を適宜終了または一時停止することができ、または任意の態様で計画を修正または修正することができ、ただし、株主の承認を受けていない。この等の改正または改正は、計画の規定によって制限される株式数を増加させてはならないが、計画第11条による調整は除外される。取締役会は、この第14.2条の下での権限を委員会に転任することができる。

取締役会は、少なくとも2人の取締役会メンバーからなる委員会を任命すべきであり、彼らの任期は取締役会によって指定され、取締役会はいつでも免職することができる。委員会は、本計画が日常的に管理する権力および責任、本計画が具体的に規定する権力および責任、および取締役会が委員会に付与する任意の追加的な職責、責任および許可を有することになり、その中には、本計画において取締役会に割り当てられる任意の機能が含まれることができる。委員会は、法律が適用可能な範囲内で、“計画”の日常管理を非取締役会メンバーの1人以上に権限を付与することができる。委員会は、計画の適切な管理に必要であると考えられる任意の規則及び条例を公布し、各規定を解釈して計画の管理を監督し、計画権利に関する事実決定を行い、取締役会の許可に基づいて、必要又は適切であると考えられる計画管理に関するすべての行動をとる十分な権力と権力を有する。取締役会と委員会の決定は終局です

参加者全員です。書面で行われ、委員会の過半数のメンバーによって署名されたいかなる決定も、それが委員会が正式に開催された会議で行われたように、完全に効果的でなければならない。会社は本計画を管理する過程で発生したすべての費用を支払わなければならない。どの取締役会または委員会のメンバーも、本計画または本合意によって付与された任意のオプションに基づいて取られた任意の行動または決定について誠実に責任を負わない。

委員会は、米国以外の地方の法律および手続きの要求に適応するために、計画の運営および管理に関する規則、手続き、および/または計画を分けることができる。このようなルール、プログラム、および/またはサブプランは、仕様423節の要求と一致しない範囲で、プランの非423部分の一部とみなされるべきである。8.1節を除いて，このようなサブプランのルールは，本プランの他の制約よりも優先することができるが，このようなサブプランの条項に置き換えられない限り，このようなサブプランの実行を本プランの規定で管轄すべきである.上記一般性を制限することなく、委員会は、資格、補償の定義、寄付の処理、利息の支払い、現地通貨の両替、賃金税、源泉徴収手続、受益者指定要求、普通株の制限、株式の処理等に関する規則及び手続を明確に許可されており、これらの規則及び手続は現地要求によって異なる。

会社は、会社が決定するまで、任意のオプションを行使した後に普通株式を発行する義務がない：(I)会社および参加者は、1933年の証券法に従って普通株を登録するために必要なすべての行動を取ったか、またはその登録要求の免除を完全にした；(Ii)普通株式が上場する任意の証券取引所の任意の適用上場要件が満たされている；および(Iii)州、連邦、および適用される外国法のすべての他の適用条項を満たしている。

本計画はアメリカ合衆国デラウェア州の法律に管轄され、管轄され、解釈されるべきであり、この州の法律選択規則を考慮しない。本計画のいずれかの条項が管轄権のある裁判所によって任意の管轄区域で不法または実行不可能であると判断された場合、その裁決は、任意の他の管轄区域における条項の適用、または本計画の任意の残りの条項に影響を与えてはならない。

参加者が本計画に従って購入した普通株式及び会社又はその譲受人代表参加者が保有する口座に所持している現金(ある場合)については、参加者は、受益者の書面指定を提出することを許可され、その後、書面通知により当該指定された受益者を変更することができる。現地の法律の要件に適合する場合、参加者が死亡した場合、会社又はその譲受人は、普通株式及び/又は現金を指定された受益者に交付しなければならない。

現地の法律に適合する場合、参加者が死亡し、その参加者が死亡したときに有効な指定の受益者が存命していない場合、会社は、一般株式および/または現金を参加者遺産の遺言執行者または管理人に交付しなければならないか、または、その遺言執行者または管理人を指定していない場合、会社は、一般株式および/または現金株式を参加者の配偶者、養育者または親族に適宜渡すことができ、または会社が配偶者、扶養者または親族を知らない場合、そして地下鉄会社が決めた他の人に回します。

すべての受益者の指定は委員会が時々指定した形式と方法を採用するだろう。本第22条の他の規定にもかかわらず、会社及び/又は委員会は、米国財務省法規第1.423-2(F)節で許可された範囲内で、米国司法管轄区でない参加者がこのような指定を行うことを許可しないことを決定することができる。

本計画の423部分は規範409 a条の適用を受けず、ここでのいかなる曖昧な点も規範409 a条の制約を受けないと解釈されるだろう。短期延期例外によると、本計画の非423部分は“規範”第409 a条の適用を受けず、いかなる曖昧な点もその意図に従って解釈し、解釈しなければならない。上記の規定を推進するために、本計画に逆の規定があっても、委員会が、本計画に従って付与されたオプションが規則第409 a条の制約を受ける可能性があると判断した場合、または本計画の任意の規定が、本計画の下のオプションが規則第409 a条の制約を受ける可能性があると判断した場合、委員会は、本計画に従って付与された未完了オプションまたは将来のオプションを修正することができ、または、本計画に従って付与された未完了オプションまたは未来オプションを免除し、守則第409 a条の制約を受けないようにするか、またはそのようなオプションが遵守されないようにするために必要または適切な他の行動をとることができる。上記の規定にもかかわらず、本計画に従って普通株式を購入する選択権が、このように免除されているか、又は規則第409 a条に適合していない場合、又は委員会がこれについて取ったいかなる行動でも、当社は参加者又は他の当事者に対していかなる責任も負わない。

当社は、(I)米国または米国以外の管轄地域の法律に基づいて優遇税制を限定するか、または(Ii)不利な税金待遇(例えば、“規則”第409 a条に基づく)を回避するように努力する可能性があるが、当社はこれについて何も述べず、本計画に第23条を含む不利な税収待遇を維持または回避するいかなる契約も明確に否定する。会社はその会社活動において制限を受けず、本計画の下で参加者への潜在的な負の税金の影響を考慮しないべきである。