展示品：10.1

Keysight技術会社

2014年株式と奨励報酬計画

(改正され、2024年3月21日に再発効)

1.本計画の目的と背景。この2014年の株式及び奨励的報酬計画の目的は、長期にわたって当社に雇用されることを奨励し、当社が重要なキーパーソンとして持続的に発展するために当社を持つことを奨励し、それによって受助者が株主の利益で行動することを奨励し、当社の成功を共有することである。2014年株式と奨励的報酬計画は最初に取締役会によって2014年7月16日に採択され、その後、2014年9月29日と2015年1月22日に取締役会によって改訂と再記述され、2014年11月1日に施行された。取締役会は2017年11月16日と2023年11月16日にこの計画をさらに改訂·再説明したが、いずれも会社の株主の承認を得る必要がある

2.定義します。本稿で用いたように，以下の定義を適用すべきである

(A)“管理人”は、計画第4節に基づいて計画を管理する取締役会又は任意の委員会を意味する

(B)“連属会社”とは、当社によって直接または間接的に制御される任意のエンティティ、または管理者によって当社が重大な所有権を有すると判断された任意のエンティティを意味する

(C)“アンジェレン”は、デラウェア州のアンジェレン技術会社を意味する

(D)“適用法”とは、米国各州会社法、米国連邦および州証券法、“規則”、普通株式上場またはオファーに基づく任意の証券取引所または見積システムの規則、および本計画に従って付与または奨励される任意の外国または司法管轄区域の適用法律に基づいて、株式に基づく報酬の管理に関する要件を意味する

(E)“報酬”とは、本計画の条項に従って付与された現金報酬、配当等価物、特別行政区、株式報酬、または付与されたオプション、または変換報酬を意味する

(F)“報酬協定”とは、個別報酬の条項および条件を証明するために、当社と受賞者との間の書面または電子プロトコル(変換された報酬に属する場合、アンジェレンと受賞者との間の元の合意)を意味する。奨励協定はこの計画の条項と条件によって制限される

(G)“受賞者”とは，傑出した賞の受賞者を指す

(H)“資格付与資格のある入賞者”とは、サービスを提供する傑出した受賞者を意味する

(一)“取締役会”とは、会社の取締役会をいう

(J)“現金報酬”とは、本計画第13条に基づいて交付される現金報酬をいう

(K)“税法”は、1986年に改正された米国国内税法を指す。規則のある特定の章またはその下に言及された条例は、その条文または規則、その条文に基づいて公布された任意の有効な規則、および条文または規則の任意の未来の立法または規則に代わる任意の未来の改正、補足または置換の任意の類似した条文を含むべきである

(L)“委員会”とは、本計画第4節により指定された取締役会(又はその報酬委員会)に適合する1人以上の取締役又は他の個人からなる委員会をいう

(M)“普通株”とは、会社の普通株を指す

(N)“会社”は、Keysight Technologies，Inc.，デラウェア州の会社またはその任意の継承者を意味する

(O)“コンサルタント”は、以下の状況に適合する任意のコンサルタントまたはコンサルタントを意味する：(I)コンサルタントまたはコンサルタントは、当社または任意の付属会社または共同経営会社に誠実なサービスを提供し、(Ii)コンサルタントまたはコンサルタントが提供するサービスは、融資取引における証券の発売または販売に関係なく、当社証券の市場を直接または間接的に促進または維持することもなく、(Iii)コンサルタントまたはコンサルタントは自然人である

(P)“転換奨励”とは、“従業員事項協議”第4.01節の規定により、アンジェレン普通株奨励に対する自動調整及び転換を満たすために発行される報酬である。疑問を生じないためには，任意の転換後の裁決は，その転換後の裁決に適用される原始裁決合意の規定によって管轄されなければならない

(Q)“繰延株式”とは、管理人によって確立された帰属基準に達した後に将来株式を取得する契約権利を含む株式報酬を付与することを意味する

(R)“役員”とは、董事局のメンバーを指す

(S)“従業員”とは、上級管理者および取締役を含む、関係期間中に当社または任意の付属会社または共同経営会社の常勤または兼職従業員としてサービスを提供する個人を意味するが、(I)第三者からレンタルまたは他の方法で雇用される、(Ii)独立請負者または(Iii)間欠的または一時的に分類された個人は、監査、訴訟または他の理由によって遡及的に変更されても含まれない。管理庁長官が別の決定をしない限り、(A)当社又はその付属会社又は共同経営会社が承認した任意の休暇、又は(B)当社の場所との間又は当社と/又は任意の付属会社又は共同経営会社との間で転任した場合、報酬を受ける者は、従業員として停止してはならない。取締役として提供するサービスや会社が支払う取締役費用はいずれも会社の“雇用”を構成するには不十分である

(T)“従業員事項協定”とは、同社が2014年8月1日に締結した、当社業務とアンジェレン業務との分離に関連する従業員異動協定を意味し、この協定は、参照により本明細書に組み込まれる

(U)“取引所法令”とは、1934年に改正された証券取引所法令をいう

(V)“公平市価”とは、任意の日において、普通株が証券取引所または全国市場システムに報告された最高出来高の見積もり(またはその日に販売が報告されていない場合、前の取引日の終値)を意味し、その出所は、署長によって“規則”第409 a節の適用要件に基づいて決定される

(W)“付与日”とは、署長が本計画に従って時々選択した参加者に報酬を発行する日付を意味し、変換後の報酬については、変換後の報酬に対応するアンジェレン普通株に適用される元の報酬の付与日を意味する

(X)“奨励株式オプション”とは、“規則”第422節及びその公布された条例に該当する奨励株式オプションのオプションをいう

(Y)“非従業員取締役”とは、従業員でない取締役をいう

(Z)“非法定株式オプション”とは、インセンティブ株式オプション資格に適合しないオプションを意味する

(Aa)“ニューヨーク証券取引所”とは、ニューヨーク証券取引所をいう

(Ab)“上級職員”とは、取引所法案第16条及びその法令に基づいて公布された規則及び条例に基づく会社上級者をいう

(Ac)“オプション”とは、本計画により付与された条件付き機会を指し、将来ある時点で授出日に決定された価格で自社普通株を購入することをいう。本計画によって付与されるオプションは、奨励的株式オプションまたは非法定株式オプションであってもよい

(Ad)“参加者”とは、従業員、取締役(非従業員取締役を含む)またはコンサルタントを意味する

(Ae)“業績賞”とは、第14条により付与された株式賞又は現金賞をいう

(Af)“業績基準”とは、(一)販売収入、(二)毛利、(三)営業利益、(四)営業収入、(五)税前利益、(六)利息、税項目、減価償却又は償却前収益、(七)純収益、(八)費用、(九)株式市価、(十)1株当たり収益、(Xi)株主権益報酬率、(十二)資本報酬率、(十三)純資産報酬率、(十三)純資産報酬率、(12)経済増加値、(13)市場シェア、(14)顧客サービス、(15)顧客満足度、(16)セキュリティ、(11)株主総リターン、(11)自由キャッシュフロー、(19)規模調整された収益増加、(14)研究、開発、統合、規制、商業または戦略マイルストーンに関する目標の実施、達成または達成、または(11)署長によって制定された他の主観的または客観的業績基準。いずれかは、絶対値または任意の増加の増幅、または同業グループまたは証券または株式市場指数との結果と比較して測定することができ、各項目は、管理者が適宜一任決定する会社全体表現、付属会社または共同会社の表現、会社または付属会社または付属会社の部門または業務部門の表現または参加者の表現によって表すことができる

(AG)“業績株式”とは、1つまたは複数の業績基準または他の業績条件に達したことに基づいて帰属しなければならない株式の付与に基づいて取得された株式を意味する

(ah)「パフォーマンスユニット」とは、 1 つ以上のパフォーマンス基準またはその他のパフォーマンス条件の達成に基づいて、全体または一部に基づいて株式を受け取る契約上の権利からなる株式賞の付与を意味します。

(AI)“計画”とは、本2014年の株式およびインセンティブ報酬計画を指し、改訂および再記述され、時々さらに改正される可能性がある

(Aj)“制限株式”とは、本計画第12節により株式奨励を付与して得られた株式を意味し、第12節及び奨励協定に規定されているいくつかの制限された制約を受ける

(Ak)“限定株式単位”とは、計画第12節及び奨励協定に従って株式(又は株式の現金等価物)を取得する契約権利を含む株式報酬を付与することを意味する

(Al)“サービス”とは、従業員、取締役、非従業員取締役またはコンサルタントとしてのサービスを意味する。管理者が法律を適用してサービスポイントの継続を要求することを自ら決定した場合，参加者のサービスは終了しない.管理者は、どのような欠勤休暇がサービスに計上され、計画中のすべての目的のサービスがいつ終了するかを決定する。さらに、管理人が別の決定をしない限り、参加者のサービスは、参加者が会社、子会社または連合会社にサービスを提供する識別情報の変更またはエンティティ(会社または任意の子会社または連合会社)間の移転のみによって終了とみなされてはならず、サービスが中断されていないか、または他の方法で終了していないことが前提である

(Am)“株式”とは、本計画第18節により調整された普通株式分をいう

(一)“特別行政区”とは、“計画”第十一条に基づいて付与された株式付加価値権をいう

(Ao)“株式報酬”とは、そのような変換報酬のいずれかを含む第12条に記載された奨励に従って普通株を購入または受ける権利を意味する

(Ap)“付属会社”系規則424(F)節で定義された“付属会社”は、現在または以降に存在するものを指す

3.本計画により制限された株式。この計画第18節の規定によると，この計画により発行可能な最高株式総数は27，955，000株である.これらの株は許可されていてもよいが、発行されていない、または普通株を再獲得することができる。疑問を生じないように，転換後の裁決により発行された任意の株は，本第3条により発行可能な最大株式数を減少させなければならない

特別行政区が株式または現金で決済できる場合、特別行政区が管轄する株式数は、本計画に基づいて付与可能な株式数を減少させる

奨励が没収され、満了された場合、または完全に行使されていない場合には、行使できなくなった場合、満期、没収または未行使の株式は、将来、この計画に従って付与または販売されることができる。上述したように、関連行動が奨励株式オプションが規則第422条下の奨励株式オプション資格を満たしていない場合には、任意の株式を再承認、付与または付与することはできない。この計画によれば、以下の株式は、(A)発行された特別行政区の純決済により未発行または交付された株式、(B)未発行奨励に関連する行使価格または源泉徴収税を支払うための株式、または(C)オプション行権価格の収益を用いて公開市場で買い戻すための株式として再発行できない可能性がある

上述したように、自社又は無関係エンティティの子会社買収に応じて負担又は発行される他の報酬に代わる報酬(第4(C)(X)節で述べた転換選択権に限定されないが含む)に基づいて発行される株式は、減少してはならない

第3項の発行可能な最大株式数による。また、当社が以前に買収会社が維持していた計画に基づいて最初に予約した株式を負担する場合は、これらの株式は、買収直前に自社又はその任意の子会社又は付属会社に雇用されていない適格個人に本計画に基づいて奨励することができ、当該株式等は、本第3条により発行可能な最大株式数を減少させることはできないが、この文は、先に買収会社の株主によって承認されていない計画には適用されず、法律に基づいて解釈及び管理されなければならない

4.計画の管理

(1)管理局又は管理局(又はその報酬委員会)に委任された委員会を遺産管理人とする。取締役会が管理人を務める範囲内で、ここで指す“委員会”は取締役会を含まなければならない

(2)プログラム

(1)複数の行政機関。この計画は、異なる参加者グループのために異なる委員会によって管理されることができる

(2)第162(M)条。管理人が、この条例の下で以前に付与された報酬を、規則第162(M)条に示される“業績補償”と見なし続ける必要があると判断した場合、その計画は、規則第162(M)条に示される2人以上の“外部取締役”からなる委員会が、規則第162(M)条に規定された“被保険社員”に対して実施しなければならない

(3)規則第16 B-3条。取引法により公布されたルール16 b−3(“ルール16 b−3”)に適合して本プロトコル項下の取引を免除の範囲に限定し、本プロトコル項の下で行われる取引の構造は、ルール16 b−3項の下での免除要求を満たすべきである

(4)独立取締役。普通株の主要取引市場としての適用を満たす米国国家証券取引所の規則を満たすために必要な範囲内で、委員会メンバーは“独立取締役”の資格を満たすべきである

(5)その他の行政管理。法律の適用と米国国家証券取引所規則の制約を受けて，同取引所は共同市場の主要な取引市場である

株式については、取締役会(又はその報酬委員会)は、報酬を承認する権限を1つの委員会又は1人以上の会社上級管理者に付与し、取引所法案第16条の制約を受けない参加者に付与することができる

(3)遺産管理人の権力。本計画の規定に適合する場合、委員会については、取締役会が当該委員会の具体的な職責を付与する制限の下で、署長は適宜決定する権利がある

(A)本条例により授賞可能な参加者を選択すること；

(B)本条例により付与された各報酬に含まれる普通株式数を決定すること

(C)本計画の下で使用されるプロトコルフォーマットを承認する

(D)本プロトコルにより付与された任意の報酬の条項及び条件を決定するが，本計画の条項に抵触してはならない.これらの条項と条件は含まれていますが、違います

権利価格、行使可能報酬の時間または回数(業績基準または他の業績条件に基づく場合がある)、任意の帰属加速または放棄没収制限、および任意の奨励またはそれに関連する株式の任意の制限または制限に限定され、各場合は、署長がその全権裁量権によって決定される要因に基づいている

(E)本計画の条項および本計画に従って付与された報酬を解釈して解釈すること；

(F)現地の法律およびプログラムの具体的な要求に適応するために、計画の動作および管理に関するルールおよびプログラム。上記の一般性を制限することなく、署長は、(A)現地通貨の両替、源泉徴収手続き、および株式処理に関する規則および手順によって、現地の要求によって異なること、および(B)署長が適切であると考える場合、外国の税収、証券および他の法律、法規および慣例に適合するために、現地通貨の両替、源泉徴収手続き、および株式処理に関する規則および手順を特別に許可する

(G)二次計画および認可協定の増編に関する規則および条例を含む、計画に関連する規則および条例を規定し、改正し、廃止すること

(H)個人が資格帰属の入賞者であるか否か、およびその資格がいつ終了するかについてのすべての決定

(I)各裁決を修正または改正するが、条件は、本計画第29(A)条に記載されていることを除いて、このような改正は、本計画第19(C)条に規定されており、受賞者が書面で同意または署名者が適用法(本条例第22条に記載を含む)を遵守する必要があると考えない限り、まだ下されていないいかなる裁決も損なわないことである

(J)本計画に従って、自社買収エンティティの入賞者が保有しているいずれかまたは全部が行使されていない株式購入権(“株式交換権”)または株式に基づく他の奨励を転換または置換することを許可する。いかなる転換または代替も合併または買収が終了した日から発効しなければならない。転換オプションは、非法定株式オプションまたはインセンティブ株式オプションであってもよく、管理者が決定する。管理人が変換または代替のときに別の決定がない限り、すべての変換オプションおよび/または他の変換または代替持分報酬は、本計画に従って会社が一般的に付与するオプション(または他の同様の報酬)と同じ条項および条件を有するべきである

(K)署名者が以前に付与された裁決の付与を完了するために、会社を代表して署名するために必要な任意の文書を付与すること

(L)計画の日常管理および運営および行政決定および計画の運営および管理に関するルールおよびプログラムによる権限を会社の上級管理者およびその代表に委託する

(M)参加者が承認に従って参加者に支払われるべき現金または株の受信を延期することを可能にする

(N)本計画を実行し、本条例に従って付与された任意の報酬を実行するために、必要または適切であると考えられる他のすべての決定を行うこと

(O)授賞時、または後で発行されていない賞状の改訂に基づいて、授賞協定において、参加者が賞状に関連する権利、支払いおよび利益(賞状の和解または行使時に受信された金を含む)を指定し、適用される賞状の帰属または表現条件に加えて、特定の指定された事件が発生した場合に減額、キャンセル、没収または回収しなければならない。このようなイベントは、重大な会社政策の違反、スポーツ禁止違反、秘密保持、または参加者に適用される可能性のある他の限定的な契約、または参加者の他の会社またはその関連会社の業務または名声を損なう行為を含むことができるが、これらに限定されない

(4)行政長官決定の効力。行政長官の決定、決定、解釈は終局であり、すべての受賞者に拘束力がある

5.資格。奨励は参加者に付与または発行することができるが、奨励株式オプションは会社または子会社の従業員にのみ付与されることが条件である。米国で納税され、関連会社にサービスを提供する参加者は、当該関連会社が“基準”第409 A節に公布された“財務省条例”第1.409 A-1(B)(5)(Iii)(E)項に規定する“適格サービス受給者株式発行者”の規定に適合する場合にのみ、オプションまたは特別引出権を得ることができる

6.限界

(A)当社の2024年株主総会の後に、本計画に従って付与されたすべての奨励は、付与後最低1年の帰属期限を遵守しなければならず、その1年の帰属期限が終了する前にいかなる奨励帰属の部分もあってはならないが、条件は、2024年の株主総会の後、本計画に従って将来割り当て可能な株式のうち最大5%が奨励によって付与されることができ、このような最低帰属要求がなく、この要件は、本章第4及び19条又は規定に従って帰属を加速する政策又は契約の帰属を阻止すべきではなく、当該政策又は契約は、制御権の変更又は雇用又はサービスの終了に関連するものである。さらに、買収に関連して負担または代替された任意の報酬、および付与日の1周年または次の株主周年総会(すなわち、前年の株主総会の直後の少なくとも50週間)の早い時間に非従業員取締役に帰属する報酬は、この最低帰属要求の制約を受けない

(B)各オプションは、奨励プロトコルにおいて奨励株式オプションまたは非法定株式オプションとして指定されなければならない。しかしながら、このような指定があるにもかかわらず、授権者が任意の例年(当社及びその任意の付属会社のすべての計画に基づいて)に初めて株式購入奨励株式を行使することができる株式の公平な時価合計が100，000ドルを超える場合、この等購入株権は、不正な買付持分とみなされるべきである。本第6(B)節では，株式オプションを付与する順にインセンティブ株式オプションを考慮すべきである.株式の公平な市価は、株式に関する選択権が付与されたときに決定されなければならない

(C)奨励株式オプションの場合、休暇は、法律または契約がこのような休暇満了後の再就職を保証しない限り、90(90)日を超えてはならない。会社が承認した休暇終了後に再就職が保証されない場合は，休暇91日目には，被賞者の会社での雇用作業は終了とみなされ，株式オプションを奨励する目的で，

受賞者は、もはや奨励株式オプションとはみなされず、3(3)ヶ月後に税務目的で非法定株式オプションとみなされなければならない

(D)任意の参加者は、賞を要求または受賞する権利を有してはならず、いかなる賞の付与は、当社、その付属会社または連合会社またはそのために雇用され続ける権利を参加者に与えると解釈されてはならない。また、当社、その子会社及び関連会社は、いつでも参加者を解雇する権利を明確に保持しており、いかなる責任も負わず、又は本計画に基づいていかなるクレームを提起してもよいが、本計画又は本計画に基づいて締結された任意の奨励協定には別途規定がある者を除く

(E)任意の参加者は、購入株式の一部または全部として約束手形に署名してはならない。

(F)以下の制限は、本計画の下での奨励付与に適用されるものとする(ただし、本節第6(F)節に規定する制限については、転換報酬に適用される株式数は考慮されないものとする

(I)当社のいかなる財政年度においても、いかなる参加者も、1，875，000株を超える株式購入権又は特別行政区株式を付与することができない。いかなる参加者も、当社の任意の会計年度内に1，250，000株を超える株式奨励を受けてはならない

(Ii)参加者の初期サービスについては、彼または彼女は、追加株式1，250，000株までのオプションまたは特別引き出し権を付与することができるが、上記(I)のセクションに列挙された限度額には計上されない

(Iii)上記(I)項の規定にもかかわらず、参加者は“新行政者株奨励”として1，250，000株の株式を追加付与することができる。新しい役員株奨励は業績に基づく株式奨励であり、会社に新たに採用された幹部に授与される

(Iv)この計画に従って奨励株式オプションとして付与可能な最高引受権数は27，955，000株である。現金奨励によると、会社が財政年度ごとに参加者に支払う最高金額は10，000，000ドルである

(V)本計画又は当社の任意の政策において非従業員取締役に支払われる補償に対して逆の規定があっても、株式で支払われる報酬の付与日の公正価値(財務会計基準委員会会計基準編纂テーマ第718条又はそのいずれかの継承者に基づいて決定される)と、計画により付与可能な個人の非従業員取締役サービスとして補償される可能性のあるすべての現金報酬の最高額とに、取締役会及び委員会招聘費、会議又は同様の費用の形態で非従業員取締役に支払われる現金補償の合計を加え、会社のいかなる財政年度においても、750，000ドルを超えてはならない。疑問を生じないためには，補償は補償を与えるか補償を得る会計年度のこの限度額に計上すべきであり，補償が延期された場合は分配時の補償に計上すべきではない

(Vi)第6(F)(I)-(Iv)条における制限は、第18条に記載されている会社資本の任意の変化に応じて比例して調整されなければならない

(Vii)ある株式購入又は特別取引が当社で授受された同じ会計年度(第18節に記載された取引を除く)によって取り消された場合、キャンセルされた株式購入権又は特別行政区は、上記(I)、(Ii)及び(Iii)節に記載された限度額に計上される

(Viii)当社資本変更(第18(A)条に記載されている)、制御権変更(第18(C)条に記載されている)、又は規則第409 a条に該当する免除資格又は規則第409 a条の規定に適合するためのオプション又は特別行政区の改正を除いて、株主の承認を得ず、廃止又は改訂された方法で株式を再定価、交換、再付与又は再付与してはならない。ただし、再定価、置換、再授出又は改訂に関する効果は、当該等のオプション又は特別行政区の行使価格を低下させる。また、株主の承認を得ずに、1株当たりの行使価格が株式公平市価よりも高いオプションおよび特別引き出し権は、任意の他の株式奨励に置き換えられたり、現金と交換されたりしてはならない。この中には何もありません

第6条(F)(Viii)条は、当該行為が規則第409 A条の規定に適合する限り、当社又は独立エンティティの付属会社の買収に関連する転換報酬のオプション又は発行又はオプション又は特別行政区の発行に適していると解釈されなければならない

7.計画期間。本計画第24条に該当することを前提として、本計画は、本計画第19条により終了するまで有効でなければならないが、2033年11月16日以降にはいかなる奨励株式オプションも付与されてはならない

8.受賞期限。各奨励の期限は行政長官によって決定され、奨励協定に明記される。オプションまたは特別行政区の場合、最長期間は、任意の適用法律を遵守するために必要または適切でない限り、付与日から10(10)年または入札協定に規定されたより短い期限である。また、参加者に奨励株式オプションを付与する場合には、当該参加者が奨励株式オプションを付与する際に所有する株式が、自社又は任意の付属会社の全株式種別の総投票権の合計の10%以上を占める場合、奨励株式オプションの期限は、付与日から5(5)年又は奨励協定が規定するより短い期間とすることができる。上記の規定にもかかわらず、“規則”第409 A条に基づいて公布された“財務省条例”(適用される場合)第1.409 A-1(B)(5)(V)(C)(1)条の許容範囲内で、参加者がオプションまたは特別行政区の予定満了日にそのオプションまたは特別行政区を行使する場合、適用される連邦、州、現地または外国の法律に違反し、行政長官は、そのオプション(奨励株式オプションを除く)または特別行政区の期間を延長することができる。しかしながら、延長行権期間内に、オプションまたは特別行政区は、その予定期限の直前にその条項に従って行使可能な範囲内でのみ行使することができるが、さらに、延長行権期間は、オプションまたは特別行政区の行使後30(30)日後に終了してはならず、関連法律に違反することはない

9.オプション価格および対価格

(A)行使価格。購入株式を行使することによって発行された株式の1株当たりの行使価格は管理人が査定しなければならず、授出日の1株当たり公平市価の100%以上でなければならない。上記の規定があるにもかかわらず、1項に基づいて株式を購入して発行した株式の1株当たりの行使価格は、当日の株式の公平な市価を転換、仮定、或いは代替することができ、ただし、使用価格は規則第409 A及び424条(何者の適用に応じて定める)の規定に適合しなければならない。また、従業員に付与される奨励株式オプションについては、当該従業員が奨励株式オプションを付与する際に自社又は任意の付属会社の全カテゴリ株式投票権の10%以上に相当する株を有している場合、1株当たりの権利価格は、付与日の1株当たり公平市価の110%以上となる

(B)帰属期間と行使日。選択権を付与する際には，管理者は選択権を行使する期限を決定し，選択権を行使する前に満たさなければならない任意の条件を決定すべきである

(C)対価の形式.管理人は、支払い方法を含む、選択権を行使する許容可能な対価格形式を決定しなければならない。奨励的株式オプションであれば、管理人は授与日に受け入れ可能な対価格形式を決定しなければならない。許容可能な対価格形式は、以下のことを含む

(一)現金

(2)小切手または電信為替(ドル建て)；

(3)その他の株式は、(A)オプションを行使して取得した株式であれば、差戻し当日(不利な会計結果を回避するために必要な範囲内)に6(6)ヶ月を超える保証人が所有しており、及び(B)差し戻し当日の公平時価が当該等オプションを行使する株式の総行権価格に等しく、かつ、管理人がその全権情状裁量権によって決定されるように、当該株式等の株式が当社に不利な会計結果を与えないことを条件とする

(4)会社が実施した当該計画に関するキャッシュレス行使計画に基づいて受け取った対価格；

(五)行権純額手配は、当該手配に基づいて、行権時に発行可能な株式の数から、公平市価合計が行権総価格の最大総数を超えない株式を差し引かなければならない

(6)上記支払方法の任意の組み合わせ；

(七)法律で許可されている発行株のその他の対価格及び支払方法を適用する

10.オプションを行使します

(A)手続き；株主としての権利を行使する.本プロトコルにより付与された任意のオプションは，本計画の条項に基づいて，署長が決定した時間と条件の下で行使し，それぞれの与印プロトコルで規定することができる.任意の許可された休暇期間において、選択権は、その条項に従って終了しない限り、休暇期間中に選択権を行使することができるように引き続き付与されなければならない。株の一部はオプションを行使できません

当社又はその正式許可代理人が、(I)管理人又はその代表(S)の要求のような署名された権利協定(例えば、管理人又はその代表(S)の要求)を受け取り、(Ii)関連株式購入権を行使する株式について全額支払いを受け、及び(Iii)非法定株式オプションについて、当該等の権利を行使するために支払われるべきすべての適用源泉徴収を支払う場合、株式購入権は行使されたとみなされる

オプションを行使する際に発行される株式は入賞者の名義で発行しなければならず，入賞者が要求を出した場合は，入賞者及びその配偶者の名義で発行しなければならない。株式発行前(当社の帳簿上の適切な記帳又は当社が正式に許可した譲渡代理証明)において、購入持分を行使しても、購入持分規程を受けた株式には、投票権又は配当金を徴収する権利又は株主としての他の権利は存在しない。会社は当該等の株式を速やかに発行(又は発行)しなければならない

選択権を行使した後。本計画第18節の規定を除いて、記録日が株式発行日よりも早い配当金や他の権利は調整されない

(B)もはや帰属資格を持たない.管理人が奨励協定に別途規定されていない限り、個人がもはや授与資格のある受賞者でない場合は、その受賞者の未付与選択権は直ちに終了しなければならない。その個人がもはや権利帰属の譲渡者ではない日には、そのオプションの非帰属部分に含まれる株式は、その計画に復元されなければならない

11.SARS

(A)一般規定.行政長官は参加者SARSを付与することができるが，本計画に抵触せず行政長官が決定する条項や条件を遵守しなければならない。条項と条件は，授標協定に規定されなければならず，授標協定は書面または電子的に交付することができる。SARSは行政長官が許可協定で指定された時間内に全部または部分的に行使されなければならない

（ b ） 練習。 SAR の全部または一部を行使すると、受賞者は、価値の差額に等しい金額の支払いを受ける権利があります。（ 行使日前の取引日の NYSE 終値に基づいて、管理者またはその代理人が単独で決定するもの ）付与日における SAR の行使部分の行使価格を上回る、当該行使日における SAR の行使部分によってカバーされる一定数の普通株式。ただし、管理者は、 SAR の行使時に支払われ得る総額に制限を設けることができることを条件とします。 SAR の行使から生じる当社の義務は、適用される賞契約で決定されるように、現金または普通株式 （ またはそれらの組み合わせ ） で支払われます。

(C)行使の方法.特別行政区を行使する権利を有する者が、特別行政区の条項に基づいて、当社又はその正式に権限を有する代理人に特別行政区の行使に関する書面又は電子通知を発行する場合は、特別行政区を行使するものとみなす。香港特別行政区は行使された範囲内でこれ以上行使できない

(D)もはや帰属資格を持たない。“授権書”に別段の規定がない限り、受賞者がもはや帰属資格のある受賞者でない場合、受賞者の非帰属特区は、その個人がもはや資格のある受賞者ではない日に直ちに終了しなければならない

12.株式奨励

(A)一般規定.管理人は、延期株、制限株、制限株式単位、業績株、業績単位を含むが、限定されないが、参加者に株式奨励を付与することができる。このような株式奨励は単独で発行することもできるし、本計画によって付与された他の奨励金と一緒に支給することもできる。管理人が本計画に基づいて株式奨励を提供することを決定した後、管理人は、受賞者が受け取りまたは購入する権利がある株式の数、支払いの価格(ある場合)および入賞者が当該要約を受け入れなければならない時間(適用される場合)を含む書面または付与プロトコルによって入賞者に契約に関する条項、条件および制限を電子的に通知しなければならない。管理人に別の規定がない限り，要約は管理人によって決定された形式の入札プロトコルに署名することで受け入れなければならない.管理人は、権利を買い戻しまたは没収することを要求するすべての株を第三者信託方式で保有し、権利を買い戻すか、またはリスクを没収するまで所有する

(B)株式奨励の付与又は付与は、業績条件の達成に応じて定められ、業績奨励として指定することができるが、第14条の規定に適合しなければならない

(C)没収。管理人が奨励協定に別途規定されていない限り、いかなる付与されていない株式奨励は、個人が付与する資格のある受賞者ではなくなった日後すぐに没収しなければならない。受賞者の株式購入奨励の範囲内で、会社は、受賞者がいかなる理由でも参加者でない場合には、受賞者が支払った原価で未帰属株式報酬を買い戻す権利がある

(D)株主としての権利。管理人が別に規定があり、第15条の規定に適合しない限り、制限株又は業績株の株式奨励を受けると、受賞者は株主と同等の権利を有し、かつ、彼又は彼女が当該株式奨励を受けた場合、彼又は彼女は株主となり、会社が正式に許可した譲渡代理の記録に登録される。制限株式単位又は業績単位の入賞者は、当該等奨励決済及び株式が当社に正式に許可された譲渡代理の記録を登録する前に、株主と同等の権利を有してはならない

13.現金賞。現金報酬は単独で発行することもできますし、本計画に基づいて発行される他の奨励金と一緒に支給することもできます。行政長官は、現金奨励を提供することを決定した後、書面又は授賞協定を通じて、受賞者に現金奨励に関する条項、条件、制限を電子的に通知しなければならない。現金奨励の付与又は付与は可視業績条件の達成に応じて定められ、第14条の規定により業績奨励として指定することができる

14.パフォーマンス賞。業績奨励は奨励プロトコルによって証明され、奨励プロトコルのフォーマットは署長によって時々制定されなければならない。管理人は、新役員株報酬を含むが、これらに限定されない業績報酬を付与することができる(定義は第6(F)節参照)

15.株式奨励に関する配当金。本計画および任意の奨励協定条文の規定の下で、管理者がこのように決定したように、株式報酬の受給者は、管理者が自ら整理した株式報酬に含まれる株式数に応じて現金または株式配当金(“配当等価物”)、または現金配当金または株式配当金(“配当等価物”)を受け取る権利があり、これらの金額(例えば、ある)は、追加株式に再投資されたとみなされるか、または他の方法で再投資されたとみなされるべきである。このような配当等価物は関連株式報酬と同じ帰属条項を遵守しなければならないが、業績帰属条件の制限を受けた奨励については、当該奨励に関連するいかなる配当等価物も同じ業績帰属条件を遵守しなければならない。株式奨励を証明する適用奨励協定は、当該等配当等価物は関連株奨励と同様に没収されることを規定しなければならない。いずれの場合も、本計画に従って付与された非ホーム報酬またはオプションまたはSARSについて配当金または配当等価物を支払うか、または支払うことはない

16.決裁の譲渡不可性。報酬を証明するプロトコルまたは他の文書(または署長権限の修正案)が、報酬が本計画の規定に従って譲渡可能であることを明確に規定しない限り、遺言または世襲および分配法以外の他の方法で報酬を譲渡しない限り、売却、譲渡、贈与、質権、質権、または任意の他の方法で報酬を譲渡することはできない。管理署署長は、賞状が譲渡可能又は譲渡可能であることを規定するために、賞状又は改正が発行されていない賞状を発行することができる：(A)いかなる代価も支払わない場合、譲渡は、1933年証券法成立S-8の“一般指示”第1(A)(5)節で定義された任意の“家族員”に譲渡することができ、(B)随時改正された1933年証券法によりS-8が成立した“一般指示”(A)(5)第(Ii)項に記載されているいずれかの譲渡を行うことができる。前の文による移転のいかなる裁決も引き続き実質的なものを受けなければならない

譲受人は、受賞者が保有する賞に適用される契約に署名し、当該条項の制約を受けることに同意しなければならないが、署長が適切に修正することを決定し、譲渡条件とする。また，規則422節と一致する範囲でのみ，奨励株式オプションを譲渡または譲渡することができる.本第16条の規定に適合しないいわゆる譲渡、譲渡又は財産権負担はいずれも無効でなければならず、会社に対して強制的に執行することはできない。どんな場合でも、いかなる賞も第三者金融機関に譲渡することは考えられない。

17.源泉徴収。会社または子会社または連属会社(場合によっては)参加者が、法律の要求を満たすために源泉徴収するのに十分な米国連邦、州および地方税料および米国以外の司法管轄区域で徴収された税金(適用される社会保障義務を含む)の金額を控除または抑留または要求する権利があり、参加者の任意の雇用主に納税義務を移転するか、または会社または子会社または連属会社が必要と考えている他の行動を取って、税金の納付義務を履行する。前述の規定を制限することなく、署長は、奨励を行使する際に発行された株式から源泉徴収価値(署長またはその代表(S)によって個別に決定される)が必要な源泉徴収金額を満たすのに十分な株式数を選択または同意させることを許可することができ、このように源泉徴収された株式数は、特定の司法管轄区域で適用される連邦、州、地方および/または外国法定税率を超えない最高税率を使用して決定することができ、この税率は、源泉徴収額が決定される日に適用される。源泉徴収代行株式の価値は、源泉徴収代行税が確定した日に、管理人又はその代表(S)が単独で決定する。受賞者がこの目的のために行ったすべての抑留株式の選択又は合意は、管理者が必要又は適切であると認める形式及び条件で行わなければならない。また，管理人は，裁決に基づいて発行された株を売却することと，これらの株を売却する収益から税金を源泉徴収することで源泉徴収義務を履行することができる.他の源泉徴収方法は奨励協定で規定されるかもしれない

18.資本化、解散、統制権変更の調整

(1)資本構造の変化。会社の株主が要求する任意の行動の下で、普通株式(または普通株の価値)が、本計画または任意の奨励(本計画および/または奨励に従って交付可能な証券の数および種類を含むがこれらに限定されない)によって任意の変化が生じた場合、この変化は、株式分割、株式逆分割、株式配当金、通常の現金配当以外の他の分配、合併、合併、再編、資本再編、再登録、剥離、現金以外の財産配当金、清算配当金、株式交換、普通株の合併または再分類、または任意の他の増加によって生成される。会社の対価を受けていない場合、普通株流通株の数や特徴の減少または変化)は、(1)本計画に拘束されている証券の種類、種類、最大数量、(2)本計画第6(F)節に規定する数量制限、(3)未償還奨励を受ける証券の種類、証券の種類および数量、および1株当たり価格、を比例的に適切に調整すべきである。しかし、会社のいかなる転換可能証券の転換も“対価格を受けずに完了した”とみなされてはならない。このような調整は取締役会によって行われなければならず、この点での取締役会の決定は最終的で、拘束力があり、決定的である。本細則が明文で規定している以外に、当社は任意の種類の株または任意の種類の株に変換可能な証券を発行し、奨励された証券に影響を与えてはならず、そのためにいかなる調整もしてはならない

(二)解散又は清算。もし当社が解散或いは清算を予定している場合、管理人はこの提案取引の発効日前に、実行可能な範囲内でできるだけ早く各被保険者に通知しなければならない。管理人は適宜規定することができる

取引前十(10)日又は管理人が適宜決定したより短い行政合理期限の前に、完全に付与され行使可能な選択権又は特別行政区。また、管理庁長官は、任意の裁決に対するいかなる制限も取引前に失効すべきであり、提案された解散または清算が予想される時間および方法で発生することを前提とすることができる。これまで行使したことのない範囲では，決裁はこのような提案取引が完了する前にただちに終了する

(3)規制の変更。以下に定義する制御権変更が生じると、すべてのオプションおよびSARSは、取引完了直前に完全に帰属し、現金報酬または株式報酬に対するすべての制限は、取引完了直前に失効し、表現に基づく任意の報酬は、目標表現(または適用報酬プロトコルに記載されている他のレベル)に帰属する。このようなオプション、特別引出権、現金奨励及び株式奨励が相続会社又はその親会社又は付属会社が全部負担し、転換又は置換する場合は、上記の規定は適用されないが、相続人又はその親会社又は付属会社のうちの1つ又は複数の公開取引を発行した株式証券の場合、仮定、転換、置換又は継続は、公開取引証券を有するエンティティによって行われるべきであり、これらの仮定、転換、置換又は持続的な株式オプション及び特別引出権の保有者は、当該等の公開取引証券を買収することができることを規定しなければならない。業績ベースの報酬は、想定される目標業績レベル(または適用される報酬プロトコルに規定された他のレベル)において、報酬プロトコルに規定された残りの条項に基づいて付与された報酬に変換されなければならない

本第18(C)条において、“制御変更”とは、以下のいずれかのイベントが発生することを意味する

(A)会社の全部またはほとんどの総合資産を、将来会社の業務を継続する個人または団体に売却、交換、レンタル、または他の方法で処分または譲渡する(これらの言葉は、“取引所法令”第3(A)(9)および13(D)(3)条に定義または記載されている)；または

(B)当社の合併又は合併(又は同様の形態の再編)に関し、この合併又は合併の直前に、当社の株主は、当該取引の直前に生じた自社の議決権証券の総議決権を有する多数の実益所有者ではなく、当該割合は、当該合併又は合併直前に自社の未償還議決権証券の総議決権の所有権と実質的に同じである

(C)個人又はグループが自社未償還議決権証券(取引所法案第3(A)(9)及び13(D)(3)条参照)の実益所有権を取得する当社の合併又は合併(又は類似形態の再編)に関する(取引所法案により公布された第13 D-3及び13 D-5規則をいう)

取引の唯一の目的は、当社の登録状態を変更すること、または持株会社を作成することであり、当該持株会社が当該等の取引直前に当社の証券を保有する者がほぼ同じ割合で所有する場合、その取引は制御権の変更を構成すべきではない

管理人は完全かつ最終的な権力を持たなければならない。その権力は、最終的に根拠があるかどうかを決定するために、その適宜行使されなければならない

上記定義、及び当該制御権変更が発生した日付とそれに関連する任意の付帯事項とを含む

上述したにもかかわらず、守則第409 A条の規定により、非限定繰延補償を構成する任意の金額は、制御権変更により本計画に応じて対処され、制御権変更を構成するイベントも自社所有権又は実際の制御権の変更、又は当社の大部分の資産の所有権変更(守則第409 A条の意味)を構成する場合にのみ、当該等の金額が支払われなければならない

19.計画の修正と終了

(A)改訂と終了。管理人は、この計画を随時修正、変更、一時停止、または終了することができます

(B)株主承認。当社は、本計画に基づいて付与可能な最高株式数(本計画第18条に基づいて増加した株式を除く)を増加させるための任意の計画改正を株主に承認し、適用法律を遵守するために必要かつ適切な範囲内でなければならない

(C)改訂または終了の効力。本計画の任意の修正、変更、一時停止または終了は、管理人が適用法(本契約第22条に記載されていることを含む)を遵守する必要があると考えない限り、または第29(A)条に基づいて、または受賞者および管理人によって他の方法で共同で合意されなければならない。この協定は、受賞者および会社によって書面で署名されなければならない。本計画の終了は，行政長官が終了日までに本計画に付与された奨励に基づいて本条例で付与された権力を行使する能力に影響を与えるべきではない

20.受益者の指定

(A)管理人が別の決定をしない限り、譲受人は、次の規定に従って受益者の書面指定を提出することができ、当該受益者は譲渡者の権利を得ることができる

受賞者報酬または受賞者は、彼または彼女の報酬を、本計画の下ですべての福祉の総合受益者指定に含めることができる。受賞者が受益者を完成させた予め指定された範囲内で、当該受益者指定は、受賞者が変更されるまで、本契約の下の任意の裁決に対して有効でなければならない。このような指定は現地の法律によって制限される可能性があるので、いくつかの管轄区域では強制的に施行できない可能性がある

(B)譲受人は、当該等の承認された受益者指定を随時書面通知で変更することができる。受賞者が死亡し、受賞者が死亡した場合、本計画により有効に指定された受益者が存命している場合は、当社は、現地の法律の規定の下で、受賞者遺産の遺言執行者又は遺産管理人が受賞者の奨励下での権利を行使することを許可しなければならない場合、又は当該遺言執行者又は遺産管理人(当社に知られている)を指定していない場合、会社は、受賞者の配偶者又は1人以上の養育者又は親族が受賞者の当該権利を行使することを適宜許可することができる

21.合法的なコンプライアンス。株式奨励又は株式購入権又は特別行政区によって株式を発行してはならない。株式奨励又は当該等の株式購入権又は特別行政区を行使しない限り、当該等の株式の発行及び交付は適用法に適合しなければならず、さらに当社代表弁護士の承認を得なければならない

22.ライセンスを取得できません。会社が司法管轄権を有するいかなる規制機関からも許可を得ることができないと判断することができない場合、または任意の州、連邦または外国の法律または証券取引委員会、同種の株式を上場する証券取引所または任意の他の政府または規制機関の規則および法規に基づいて、任意の株式登録または他の資格の要求を完了または遵守することができない場合、会社の弁護士は、その許可、登録、資格または規則が本協定項下の任意の株式の合法的な発行および売却に必要であると考えている。当社は、その株式を発行または売却できなかったために必要な許可、登録、資格、または規則を取得できなかったいかなる責任も免除します。また、この場合、行政長官は、影響を受けた参加者を考慮するか否かにかかわらず、そのような株式に関する報酬を修正または廃止する権利がある

23.株式の保留。本計画期間中、当社は本計画の要求を満たすのに十分な株式数を随時保持して保持します

24.株主承認。この計画は2023年11月16日から12(12)ヶ月以内に会社の株主の承認を受けなければならない。このような株主承認は法律を適用するために要求された方法と程度で得られなければならない

25.通知します。本計画のいかなる条項も当社への書面通知を要求し、当社秘書に発行し、受領後に発効しなければなりません

26.適用された法律および会社の政策を遵守する；賠償を取り戻す。疑問を生じないためには、各参加者は、適用される法律、会社の商業行為基準、会社の会社政策を遵守しなければならないが、会社の賠償回収政策を含むが、これらに限定されない。本協定には、(I)適用される法律、会社の商業行為基準、および会社の政策(場合によっては)を遵守することが、本計画下の任意の報酬を稼ぐか、または帰属する前提条件であるにもかかわらず、(Ii)本計画の下で当社の補償回収政策に制約された任意の報酬は、会社の補償回収政策がそのような報酬およびそのような報酬に適用される任意の他の帰属条件に適用されなくなるまで、付与、支払いまたは決済された場合には得られない。

27.法治；フォーラム。本計画と本計画に基づくすべての決定と行動はデラウェア州実体法の管轄を受けるべきであるが，デラウェア州の法律選択規則の管轄を受けない。本計画によって引き起こされた、または本計画に関連する訴訟は、カリフォルニア州北区の州裁判所または連邦裁判所でしか提起できない。当社および参加者は、そのような裁判所の任意のそのような訴訟における排他的管轄権を撤回することができず、場所または裁判所の利便性に対するいかなる反対も放棄し、任意の訴訟に同意するすべてのクレームは、このような裁判所でのみ審理および裁決され、米国内または海外の任意の他の裁判所が計画によって引き起こされたまたは計画に関連したいかなる訴訟も提起しないことに同意する

28.支出の計画がありません。その規定された報酬について、その計画は資金を得てはいけない。本計画に従って受賞した参加者は、課金アカウントを確立することができるが、どのようなアカウントも課金便利としてのみ使用される。第12条に基づいて第三者信託方式で制限された株を保有することを除いて、当社は、いつでもAwardsによって代表される可能性のあるいかなる資産も分離することを要求されてはならず、本計画は、このような分離を提供すると解釈されてはならず、当社または管理人も、本計画に従って付与される株式または現金の受託者とみなされてはならない。当社のいかなる受賞者に対する授権に関するいかなる責任も本計画が生じうるいかなる契約義務に完全に基づくべきであり、当社の当該等の義務は当社の任意の財産のいかなる質権負担又はその他の財産権負担を担保とするものとみなされてはならない。会社および管理者一人当たり、本計画によって生じる可能性のあるいかなる義務を履行するための保証または保証を提供する必要はありません

29.規則第409 A条

(A)本計画は、“規則”第409 a条の規定を遵守又は免除することを目的としており、その意図に従って解釈、管理及び解釈しなければならない。本計画には逆の規定があるにもかかわらず、管理者が任意の報酬が“規則”第409 a条の制約を受けることができると判断した場合、管理者は、参加者の同意なしに、その報酬を計画及び証明する適用書面文書に対して、このような修正を行うか、又は他の政策及び手順(トレーサビリティを有する改正、政策及び手続を含む)を採用するか、いずれの場合も、参加者の同意を得ずに、報酬の場合に支払われるべき福祉の減少を招く改訂又は行動をとることができる。(I)本規則第409 a節の規定を免除し、および/または本規則に関連する福祉の予期される税務処理を保留するか、または(Ii)本規則第409 a節の要求および米国財務省の関連指針を遵守して、この条文に基づいて任意の懲罰的税を徴収することを回避するか、または規則第409 a条に従って適用可能な任意の追加税金、利息および/または罰金または他の不利な税務結果を軽減すること。上記の規定にもかかわらず、当社は、当該報酬及び金の免除又は規則第409 A条の規定に適合することを保証するために、いかなる陳述や承諾もなされておらず、参加者又は他の当事者に対していかなる責任も負うことはなく、当該等の報酬又は金は、本来免除されているか、又は当該規則第409 A条の規定に適合しているか、又は規則第409 A条の規定に適合しているか、又は管理人がこれについて取ったいかなる行動にも責任を負うものではない

(B)参加者がサービスを終了するために支払わなければならない制限株式単位、表現単位、および繰延株式、および参加者がサービスを終了するために規則第409 A節で示される“遅延補償”を構成する現金報酬は、規則第409 A節の目的によって参加者が“離職”されない限り、支払うことができない。さらに、退職に関連する“特定従業員”(規則409 A条に定義されているように)の参加者に延期補償を構成する報酬を割り当てることができる範囲では、このような報酬は、参加者が退職後7ヶ月目の初日(“支払い遅延日”)の前に参加者に配布されてはならないか、または参加者が退職後に亡くなった日(早い場合)前に参加者に配布されてはならない。第29条(B)の規定がない場合は，支払日を遅延させる前に割り当てられるすべてのこのような金額は蓄積され，遅延支払日に支払われる。行政長官がその全権適宜決定権に基づいて、賠償の決済又は支払いを参加者の選挙で延期することができる場合、いずれのような延期選挙も行政長官が自ら決定した規則及び手順を遵守すべきであり、このような延期は“規則”第409 a節の要求に適合しなければならない