添付ファイル3.2
2回目の改訂と付例を再記述する
のです。
株式会社キーサイト · テクノロジーズ
デラウェア州の法律により登録が成立した
米国デラウェア州のある会社Keysight Technologies，Inc.のこれらの第二次改正と再改訂の定款(以下、“定款”と略称する)は、米国東部時間2024年3月21日夜11：59から発効し、当社以前の定款を改訂し、再確認し、現在それをすべて削除し、置き換えた
第一条
事務所と記録
第一十一条。デラウェア州オフィスです。会社の登録事務所はデラウェア州ニューカッスル県ウィルミントン市に設置されなければならない。その登録代理人の名前と住所は会社信託会社、郵便番号1901、ウェミングトンオレンジ街1209番地です。
1.2節目。他のオフィスです。会社は、デラウェア州内または海外に会社取締役会(“取締役会”)が時々指定されているか、または会社の業務が必要な他の事務所を設置することができる。
1.3節目。本とレコードです。会社の帳簿と記録はデラウェア州国内または海外に保存され、取締役会によって時々指定された1つ以上の場所に保存することができる。
第二条
株主.株主
第二十一条。忘年会です。会社の株主総会は取締役会の決議で規定された日付、場所、時間で開催されなければならない。
第二十二条。特別会議です。株主特別会議は、会社の普通株に優先する任意の系列株の保有者が、当該系列優先株(“優先株”)について配当、投票権又は清盤を有する場合(“優先株”)の権利を有する以外は、(A)取締役会が空席がない場合に会社が所有すべき取締役総数の過半数(“全体取締役会”)によって採択された決議に基づいて開催されるか、又は(B)取締役会議長又は行政総裁(又は彼又は彼女が欠席又は行動能力がない場合には、いずれの場合も、取締役会の多数のメンバーの同意を得て、株主が特別会議を開催するいかなる権力も明確に拒否される。
第二十三条。会議の場所。取締役会または取締役会議長(状況に応じて)は、株主年次会議または特別会議の会議場所を指定することができる。もしこのように指定されていなければ、会議場所は会社の主要事務所でなければならない。
第二十四条。会議でお知らせします。会社は会議の期日前に10(10)日以上60(60)日以下でなければならず，自ら電子的に通知を送信し，会議の場所，日時，および株主と代表所有者を自ら会議に出席して当該会議に投票する遠隔通信方式(ある場合)と見なすことができ，特別会議であれば会社が自ら電子伝送方式で送信し，電子伝送方式は“デラウェア州会社法総法”第232条であり，この条項は改正·補充することができる。(“DGCL”)(DGCL第232(E)条で禁止されている範囲を除く)、またはその会議で投票する権利のある各登録されている株主に郵送する。郵送する場合、この通知はすでにアメリカに郵送されたとみなされ、前払い郵便料金で、会社の記録に表示されている株主住所に従って株主に送られなければならない。通知が電子送信によって発行された場合、その通知は、DGCLが規定する時間内に発行されるものとみなされるべきである。法律の要件又は本附例第2.8(B)節の規定に基づいて別途通知しなければならない。投票権のあるすべての株主が会議に出席しているか、又は出席していない株主が本規約第7.4節の規定により通知を放棄した場合、会議は通知なしで開催することができる。以前に手配された任意の株主会議は延期することができ、(修正および再予約された“会社登録証明書”(“改訂および再予約された会社登録証明書”)が別に規定されていない限り、任意の株主特別会議は、以前に予定された株主会議日前に公告を出してキャンセルすることができる。
第二十五条。会議の定足数及び休会。法律又は会社登録証明書に別段の規定があるほか、会社が当時発行した株式の過半数の投票権を有する者は、取締役(“議決権付き株式”)の選挙で投票する権利がある者は、自ら又は代表を委任して構成しなければならない
株主総会の定足数であるが、指定業務があるカテゴリまたは一連の株式で1つのカテゴリとして議決されると、そのカテゴリまたは系列株式の過半数所有者が、そのカテゴリまたは系列が当該等の業務を処理する定足数を構成する。定足数の有無にかかわらず、取締役会議長や行政総裁は時々休会を宣言することができる。法律に別段の規定がない限り、休会の時間や場所を通知する必要はない。正式に開催された会議に出席した株主は、十分な株主が脱退したにもかかわらず、定足数に満たないほど休会まで業務を継続することができる。
セクション 2.6 、組織。株主総会は、取締役会長が主宰し、または、取締役会長がいない場合、または、取締役会長が欠席または、行動不能である場合は、最高経営責任者が主宰し、または、取締役会長がいない場合、または、最高経営責任者が欠席または、行動不能である場合は、社長が主宰し、または、取締役会長が不在または、行動不能である場合は、副社長が主宰し、または、前述のいずれも出席しない場合、または、行動不能である場合、議長が議決権を有する株主によって選出される議長が本人または代理人によって出席する書記、または書記が不在の場合は、書記補佐は、すべての会議の書記として機能するが、書記も書記補佐も出席しない場合は、会議の議長は、出席した者を会議の書記として機能させる。
(C)株主が取締役会選挙又は再任に指名しようとする個人毎(あれば)、上記(A)項で述べた事項を除いて、株主通知は、：また、(I)取引法第14節及びその公布された規則及び条例に基づいて、取締役選挙依頼書の募集に関する委託書又はその他の文書において開示を要求する当該個人に関する全ての情報(当該個人同意が委託書において著名人として指定され、当選後に取締役を務めることに同意した書面を含む)及び(Ii)過去3年間のすべての直接及び間接報酬及びその他の重大な金銭的合意、手配及び了解、並びに当該株主と実益所有者との間又は間の任意の他の実質的関係、一方、指名された株主およびそれを代表して指名された任意の実益所有者(ある場合)、またはそれを代表して指名された任意の実益所有者(ある場合)が“登録者”であり、著名人が取締役またはその登録者の主管者である場合には、第404条に基づいて公布された規則に従って開示されなければならないすべての資料を含むが、これらに限定されない。そして
(D)株主が取締役会選挙又は再任に指名しようとする各個人(ある場合)については、株主通知は、上記(A)及び(C)段落で述べた事項に加えて、本附例第2.10節に規定する記入及び署名されたアンケート、陳述及び合意を含まなければならない。会社は任意の提案の代著名人に会社の合理的に必要な他の資料を提供して、この提案の代名人の会社の独立取締役としての資格を決定することができ、あるいは合理的な株主が当該世代の有名人の独立性を理解したり、独立性の欠如を理解することに重要な意義を持つ可能性がある。何らかの逆の規定があるにもかかわらず、本定款に規定する手順(第2.8節、第2.9節、第2.10節の適用規定を含むが含まれる)に従って指名された者のみが取締役に当選する資格がある。
(2)別例において、“公開公表”とは、国家通信社が報道したプレスリリースにおいて、又は当社が“取引法”第13条、14又は15(D)条及び当該等の条文に公布された規則及び条例に基づいて証券取引委員会に公開提出された文書に開示することをいう。
(3)本附例には別の規定があるが、本附例に記載されている事項については、株主も取引所法令及びその下の規則及び規則のすべての適用規定を遵守しなければならないが、このような別例における取引所法令又は本附例に基づいて公布された規則へのいかなる言及も、他の業務の指名又は提案に記載された単独及び追加的な要件を制限することを目的としていない。
(4)本附例は、以下のいずれかの権利に影響を与えてはならない：(I)株主は、証券取引法第14 a-8条に基づいて、会社委託書に提案を加える権利、又は(Ii)会社登録証明書又は本附例に規定する範囲内で、任意の一連の優先株保有者の権利を要求する。取引法第14 a−8条に別段の規定がある以外は，本定款は，任意の株主又は任意の株主に権利を与えることを許可するものとして，会社の委託書に取締役又は取締役への任意の指名又は任意の他の業務勧告を含め，伝播又は記述してはならない。
2.10節目。アンケート、陳述、そして合意を提出します。会社取締役に指名された資格を有する任意の株主の指名された者のためには、誰も(本附例第2.9節に規定する提出通知の期限に従って)会社の主な実行事務室の秘書に、その人の背景及び資格を説明し、指名された任意の他の人又は実体の背景を直接又は間接的に代表しなければならない(このアンケートは、秘書が書面で請求する際に提供されなければならない)。(A)当該人が(1)いかなる人又は実体のいかなる合意、手配又は了解の側にもならないことを示す書面陳述及び合意(局長が書面で要求すべきフォーマットを採用すること)は、当該人が会社の取締役のメンバーに選出された場合、どのように会社に開示されていないいかなる問題又は問題(“投票承諾”)が行動又は投票を行うか、又は(2)その人(取締役に当選した会社である場合)の遵守能力を制限又は妨害する投票を行うかを示す。法律の適用により，その人は受託責任を負い，(B)会社以外の誰や実体にもならない直接または
開示されていない取締役サービスまたは行為の間接補償、補償または賠償については、(C)個人として、それが直接または間接的に指名された任意の個人またはエンティティを代表し、会社役員に選出された場合、規定に適合し、会社が時々開示するすべての適用可能な会社管理、利益衝突、秘密および持分、ならびに取引政策および基準に適合し、(D)本附例2.11節の要件を遵守する。
2.11節。役員選挙手続き；必要な投票。
(A)以下に述べるに加えて、すべての株主総会で取締役を選出する選挙は、投票方式で行われ、任意の系列優先株保有者が指定された場合に取締役を選挙する権利の規定の下で、任意の定足数が出席する取締役選挙会議で投票された過半数票が取締役を選出する。本付例では、多数決とは、取締役選挙の株式数がその役員選挙に要した投票数の50%を超えることを意味する。投票された票は、すべての場合に許可を放棄する指示を含み、その役員選挙に対する棄権を排除しなければならない。上記の規定にもかかわらず、取締役選挙の“競争的選挙”では、取締役は任意の定足数で出席する役員選挙会議で多数票で選択しなければならない。本付例の場合、“論争のある選挙”とは、任意の取締役選挙を意味するが、当該等の選挙では、立候補役員の数が当選予定取締役の人数を超えているが、本附例第2.9節に記載されている適用命名期間が終了した場合、又は適用法律に基づいて、秘書は、上記第2.9節の規定に従って1つ以上の指名通知(S)をタイムリーに提出するか否かによって決定しなければならないが、選挙が“係争のある選挙”であるか否かの決定は、その有効性ではなく、指名通知の即時性に依存することができる。当社がこの取締役選挙について予備委託書を発行する前に、取締役の候補者数が選出しようとする役員数を超えなくなるように1部以上の指名通知を撤回した場合、この選挙は論争のある選挙とみなされるべきではないが、他のすべての場合、選挙が論争のある選挙と決定されると、取締役は投票した多数票で選択されるべきである。
(B)取締役の被著名人が取締役に選ばれていない現職取締役も、関連会議で後継者を選出していない場合は、取締役は、本附例第2.10節(D)項で想定した合意に従って、速やかに取締役会に辞表を提出しなければならない。指名及び会社管理委員会は、提出された辞表を受け入れ又は拒否するか否か、又は他の行動をとって取締役会に提案すべきか否かについて提案しなければならない。取締役会は、指名とコーポレートガバナンス委員会の提案を考慮し、提出された辞表に対して行動し、選挙結果証明日から90日以内に開示(プレスリリース、証券取引委員会に提出された書類又は他の広く伝播されたコミュニケーション手段により)の辞表提出に関する決定及びその決定の背後にある理由を公開すべきである。指名及び会社管理委員会が提案を行う際、及び取締役会が決定を下す際には、それぞれ適切と関連すると考えられる任意の要因又は他の資料を考慮することができる。取締役が辞任を申し出た者は、指名と会社統治委員会の推薦又は取締役会のその辞任に関する決定に参加してはならない。取締役会が当該現職取締役の辞任を受け入れない場合、その取締役は、正式にその後継者が選出されるまで、またはその早期辞任または免職されるまで、次の年次総会に継続しなければならない。取締役の辞任が取締役会によって本附例に基づいて受け入れられた場合、又は取締役の被著名人が選挙されず、かつ著名人が現取締役でない場合、取締役会は、本附則第3.10節の規定により、それによって生じた空きを埋めることができ、又は本附例第3.2節の規定により取締役会の規模を減少させることができる。
(C)法律、会社登録証明書又は本附例に別段の規定があるほか、選挙役員を除いて、自ら出席又は被委員会代表が会議に出席し、当該事項について投票する権利のある株式の過半数を株主とすべき行為。
2.12節目。選挙検査員；投票を開始して終了する。取締役会は、株主会議に出席し、これについて書面で報告するために、高級管理者、従業員、代理人または代表を含むが、これらに限定されないが、他の身分で会社としてサービスする個人を含むことができるが、これらに限定されない検査員を任命することを決議しなければならない。一人または複数人は、行動できなかった任意の検査員の代わりに、候補検査員として指定することができる。株主総会では，指定または代理可能な検査者や補欠者はおらず，議長が1人または複数の検査者を指定して会議に出席する.各検査者は職責を履行する前に、宣誓して誓約書に署名し、厳格に公正、最善を尽くして検査者の職責を履行しなければならない。検査員には法律で規定された義務がある。
議長は、会議で株主が議決する各事項の投票開始および終了日時を決定し、発表するために、1人以上の検査員によって指定されなければならない。
2.13節.株主は書面の同意の下で行動してはならない。一連の優先株の所有者が当該シリーズの優先株を所有する権利、並びにデラウェア州のアンジェレン技術会社及びその関連会社がもはや改訂及び再発行された会社証明書によって定義された当時発行された普通株式の少なくとも大多数の実益所有者ではないときから発効し、会社株主が正式に開催された会社株主総会又は特別会議で行わなければならないいかなる行動も行わなければならず、当該等の株主のいかなる書面の同意によっても発効してはならない。
第三条
取締役会
3.1節.将軍の権力。会社の業務や事務は取締役会の指導の下で管理されています。本附例が取締役会の権限を明確に付与する以外に、取締役会は会社のすべての権力を行使することができ、そして法規、会社登録証明書、あるいは本附例は株主が行使しなければならないあるいは行わなければならないすべての合法的な行為と事を規定する。
3.2節.人数、任期、資格。任意の系列優先株保有者が指定された場合に取締役を選挙する権利の規定の下で、取締役数は常に全取締役会の多数のメンバーが可決した決議案に完全に基づいて決定しなければならない。取締役会全体を構成するライセンス役員数の減少は現職取締役の任期を短縮することはありません。
取締役会メンバーの在任条件は“会社登録証明書”に記載されている。取締役会の決議が許可された場合、その欠員がどのように生じたかにかかわらず、取締役を選出して取締役会の空きを埋めることができる。
第三十三条。定期的に会議を開く。本付例を除いて、取締役会例会は、株主総会直後に株主総会と同じ場所で開催され、別途通知する必要はない。取締役会は決議案によって追加定例会が開催される時間や場所(あれば)を規定することができるが、その決議案以外に通知はない。
第三十四条。特別会議です。取締役会特別会議は取締役会議長または当時在任していた取締役会の過半数のメンバーの要求に基づいて開催されなければならない。取締役会特別会議の開催を許可された者は、会議の場所と時間を決定することができる。
第三十五条。気をつけて。任意の取締役会特別会議の通知は、その業務又は住所において各取締役に書面で通知し、専人配信、ファーストクラス又は隔夜メール又は宅急便サービス、電子メール又はファクシミリ、又は口頭電話で通知しなければならない。ファーストメールで郵送された場合，その通知は会議開催前少なくとも5(5)日前に上記の住所で米国へのメールに送信され，前払い郵送された後，十分に送達されたとみなされる.隔夜郵送又は宅配サービスを通過する場合は，その通知が会議前に少なくとも24(24)時間に隔夜メール又は宅配サービス会社に送達された場合は，十分に送達されたとみなさなければならない。電子メール，ファクシミリ，電話または自分の手で送信された通知であれば，通知が会議前少なくとも12(12)時間に送信された場合には，十分に送信されたとみなさなければならない.取締役会の任意の定例会又は特別会議の事項又は目的は、当該等の会議の通知に記載する必要はない。本附例7.4節の規定により、すべての取締役が出席しているか、または出席していない取締役が会議放棄通知を受けている場合は、事前に通知することなく、いつでも会議を行うことができる。
第三十六条。取締役会の議長。取締役会議長は取締役の中から選ばれ、最高経営責任者が担当することができる。取締役会議長はすべての取締役会会議を主宰し、法律で規定されているすべての付帯職責及び取締役会が取締役会議長に適切に要求する他のすべての職責を履行しなければならない。
第三十七条。取締役会の同意を得て行動する。取締役会または委員会(どのような状況に応じて)全員が書面または電子伝送方式で同意し、書面または書面または電子伝送または伝送が取締役会または委員会の議事録と共にアーカイブされている場合、取締役会またはその任意の委員会会議で取られるべきまたは許可された任意の行動は、会議を経ずに取られてもよい。議事録が紙の形で保存されている場合は紙の形式で提出され，議事録が電子的に保存されている場合は電子的に保存されるべきである.
第三十八条。電話会議です。取締役会又は取締役会のいずれかの委員会のメンバーは、電話会議又は他の通信機器を介して取締役会会議又は当該委員会の会議に参加することができ、会議に出席した者は、会議電話又は他の通信機器を介して相手の声を聞くことができ、会議に参加すれば自ら会議に出席することを構成することができる。
第三十九条。定足数。本附例第3.10節に別途規定がある以外は、全取締役会の最低過半数に相当する全取締役すなわち事務処理を構成する定足数に相当するが、いずれの取締役会会議に出席する取締役が定足数未満であれば、出席した取締役の過半数は時々会議を延期することができる
時間になりましたので、予告なくお知らせいたします。定足数会議に出席する役員の過半数の行為は、取締役会の行為である。正式組織の会議に出席した取締役は、十分な役員が脱退したにもかかわらず、定足数が残らないまで、休会まで事務を継続することができる。
3.10節目。ポストが空いています。法律の適用及び任意の系列優先株保有者が当該系列優先株について有する権利の規定の下で、及び取締役会が別途決定しない限り、身の故、辞任、退職、失格、免職又はその他の理由による欠員、及び取締役数の増加により新設された取締役職は、残りの取締役の過半数(取締役会定足数より少なくても)又は取締役唯一の残りの取締役投票によって補填されるのみであり、このように選択された取締役の任期は、会社定款に記載されている。
3.11節.委員会です。取締役会は、会社の1人または複数の取締役からなる1つまたは複数の委員会を指定することができる。取締役会は、任意の欠席または資格喪失のメンバーの代わりに、委員会の任意の会議で代替することができる任意の委員会の候補メンバーとして1人または複数の取締役を指定することができる。このような委員会は、法的に許容される範囲内で指定決議が規定する権力を行使し、指定決議が規定する責任を負うことができる。各委員会はその議事録を保存し、必要に応じて取締役会に会議状況を報告しなければならない。
取締役会には別の規定があるほか、どの委員会の過半数のメンバーもその行動や会議の時間や場所を決定することができる。このような会議の通知は，本附例第3.5節に規定するように委員会の各メンバーに通知しなければならない。取締役会はいつでもそのような委員会の空きを埋め、そのメンバーを変更したり、その委員会を解散したりする権利がある。本規約のいかなる条文も、取締役会が当社の取締役でない1つ以上の者からなる全部又は一部の委員会を委任することを阻止するものとみなされてはならない。ただし、当該等の委員会は、取締役会のいかなる権力を行使してもよい。
3.12節目。移動する。任意の系列優先株保有者がその系列優先株について有する権利の規定の下で、任意の取締役または取締役会全体は任意の時間に免職されることができるが、少なくとも当時発行されていなかった議決権のある株の所有者が賛成票を投じ、カテゴリとして一緒に投票することを前提としている。
3.13節.レコードです。取締役会は、取締役会と株主の会議記録、適切な株式簿と登録簿、及び会社が正常に業務を展開するために必要な記録と帳簿を掲載した記録を保存するように手配しなければならない。
第四条
高級乗組員
4.1節.警官たち。
(A)当社の上級職員は、CEO、総裁、副総裁1人、秘書1人、および最高財務官からなり、他の上級職員は、取締役会が適切であると考えられる副会長、司庫、アシスタント秘書を含むが、取締役会に規定された方法で選抜され、取締役会に規定された条項に従って勤務しなければならないが、これらに限定されない。どんな数のこのような地位も同じ人が担当することができる。取締役会は、執行副総裁または上級副総裁または上級副総裁として1人または複数の副総裁を指定することができる。取締役会は、会社の首席運営官として、総裁または任意の実行副総裁を不定期に指定することができる。
(B)取締役会が第4.1(A)条に基づいて選択した者のほかに、会社には、1名以上の副総裁が任命されてもよい。このような副総裁は董事局主席、行政総裁或いは総裁が委任することができ、董事局主席、行政総裁或いは総裁が締結する職責を持つことができる。
4.2節.任期。各役人の任期は、その後継者が正式に選挙され、資格を持つまで、あるいは亡くなるまで、あるいは辞任するまでである。
4.3節.最高経営責任者。行政総裁は会社事務の一般管理を担当し、法律でその職位に付随するすべての職責及び取締役会がその履行を適切に要求する他のすべての職責を履行しなければならない。彼は取締役会と株主に報告し、取締役会とその任意の委員会のすべての命令と決議が実行されることを確実にしなければならない。取締役会が選出すれば、当社の行政総裁も総裁を兼任することができる。
4.4節.社長です。総裁は一般執行者として行動し、最高経営者管理·運営会社の業務に協力し、会社の政策や事務を一般的に監督する。
第四十五条。副総裁、上級副総裁、副総裁を執行する。すべての執行副総裁、上級副総裁、および総裁は、取締役会または行政総裁が時々指定または本添付例で説明した権力および責務を有する。
第4.6条。首席財務官。首席財務官は財政を遂行するために行動しなければならない。最高財務官は最高経営責任者と総裁に協力して会社の財務政策や事務を全面的に監督する。
第四十七条。コントローラーです。主計長は会社のすべての資産、負債、資本、取引の適切な会計記録の保存を担当しなければならない。財務総監は、取締役会又は行政総裁又は財務総監が要求する可能性のある貸借対照表、損益表、予算及びその他の財務諸表及び報告を作成しなければならず、本附例に従って規定又は割り当てられた他の職責、並びに財務総監職に関連するすべての他の行為を履行しなければならない。
第四十八条。司庫です。司庫は会社資金の受取、保管、支払いに対して全面的な監督を行う。司庫は、会社資金を取締役会が許可した銀行に入金するか、または取締役会決議で規定された方法で信託銀行として指定しなければならない。司庫は取締役会、行政総裁或いは総裁が時々彼に授与或いは委任する他の権力と職責を持っており、このような指示によって制限されなければならない。
第四十九条。秘書です。秘書は、この目的のために提供された帳簿を1冊以上用意し、董事局、董事局委員会及び株主のすべての会議の記録を保存又は手配しなければならない。秘書は、すべての通知が本別例の条文及び法律の規定に従って発行されていることを確保しなければならない。秘書は、会社の記録及び印鑑を保管し、会社のすべての株式に印を押す必要がある(会社が当該等の株式上の印鑑は以下に規定するファックスでなければならない)、代表会社が署名し、会社の印鑑を押す他のすべての書類に印鑑と証明書を押さなければならない。秘書は保存と保存の法律規定を適切に保存と保存する必要がある簿冊、報告、報告書、証明書とその他の書類と記録を確保しなければならない；一般的に、秘書は秘書のポストに付随するすべての職責と、取締役会、董事局主席、行政総裁あるいは総裁が時々秘書に委任する他の職責を実行しなければならない。
4.10節目。移動する。取締役会選挙で選出された上級職員又は委任された代理人は、取締役会を免職することができ、免職することができる。取締役会議長、CEOまたは総裁が任命された任意の上級職員または代理人は、その人によって免職または免職することができる。雇用契約又は従業員繰延補償計画に別段の規定がある以外は、任意の当選者は、その後継者が当選、死去、辞任又は免職(比較的早い発生者を基準とする)日後に、上記当選により会社に賠償を請求してはならない。
4.11節目。ポストが空いています。取締役会で選出された役員が死亡、辞任、または免職された場合には、取締役会が補填することができる。取締役会議長、最高経営責任者または総裁が死去、辞任または免職によって任命されたポストの空きは、取締役会議長、最高経営責任者、または総裁が埋めることができる。
第五条
株式証明書と譲渡
5.1節.証明書と証明書のない株；譲渡。会社の各株主の利益は、会社の関係上級者が時々規定する形式の株式証明書によって証明することができ、または証明書を必要としない。
会社の株式の譲渡は、証明書のある株に属する場合は、株式所有者が自らまたは適切に許可した人が書面で許可し、少なくとも同じ数の株式を解約する際には、会社またはその代理人が妥当に署名し、署名の真実性を証明する必要がある。そして、無証明株式に属する場合は、株式登録所有者又は当該者が書面で妥当な権限を有する適切な譲渡指示を受けた後、及び無証明形式で株式を譲渡する適切な手順に適合した後である。いかなる目的についても、どの株式譲渡も地下鉄会社にとって無効であり、その株額譲渡が地下鉄会社の株式記録に記入されていない限り、誰が譲渡し、誰に譲渡するかを表示する。
株式の署名、署名及び登録は、取締役会決議により規定された方法で行われなければならず、当該決議は、当該等の株式への署名の全部又は一部をファクシミリ方式で行うことを許可することができる。署名されたか、または証明書にファックスで署名された者、移管代理人、または登録者が停止した場合
当該証明書が発行される前に前記上級者、名義変更代理人又は登録員であれば、当該証明書は、当該人が発行当日に前記上級者、名義変更代理人又は登録員であるかのように、地下鉄会社によって発行されることができる。
本附例にいかなる逆の規定があっても、会社の株式が証券取引所に上場するいつでも、会社の株式は、当該取引所が締結したすべての直接登録制度の資格規定に適合しなければならず、いずれの関係会社の株式が簿記形式で発行する資格があるかの規定を含む。会社株のすべての発行及び譲渡は、会社の帳簿に登録されなければならず、このような直接登録制度の資格要件に適合するすべての必要な情報を含み、株式発行者の氏名及び住所、発行された株式数及び発行日を含むものとする。取締役会は、当社の株式を発行、譲渡及び登録する証明書形式及び非証明書形式で、必要又は適切と考えられる規則及び規則を締結する権利がある。
5.2節.証明書の紛失、盗難、または損壊。いかなる会社の株式も、紛失、廃棄又は盗難と呼ばれる株の代わりに発行してはならない。当該等の紛失、廃棄又は盗難に関する証拠を提示し、かつ、会社に保証債券を交付する際に、取締役会又は任意の財務者が必要な条項及び保証人が規定する金額及び保証人保証を適宜決定しない限り、例外である。
第五十三条。レコード所有者。法律に別段の規定があるほか、会社は、その帳簿上に株式所有者として登録された者が配当金及び投票の独自の権利を徴収することを認める権利があり、その帳簿上に株式所有者として登録された者が引渡し配当金及び評価に責任を負うことを要求し、法律に別段の規定がない限り、他の人が当該株式又は当該株式等の株式の衡平法又は他の申索又は権益を認めることを拘束しない。
5.4節.転送およびレジストリエージェント。当社は、時々取締役会または行政総裁が時々決定した場所または場所に1つまたは複数の譲渡事務所または機関および登録所または代理機関を設立することができる。
第六条
賠償する
6.1節である.弁償します。
(A)いずれかの脅威、係争または完了した訴訟、訴訟または法律手続き(民事、刑事、行政または調査性質を問わない訴訟または法律手続)であったか、またはそのような訴訟、訴訟または法律手続き(民事、刑事、行政または調査性質を問わない訴訟または法的手続)のいずれかまたは他の方法で関与している者(その人またはその法律代表が属する者が本別例の有効期間中の任意の時間またはかつてであるか否かにかかわらず)は、上記のようなサービスを継続するか、または上記の身分でサービスを継続するかどうか)、上記の身分でサービスを継続するか否か。取締役又は会社の上級者、又は取締役又は会社の上級者が会社の要求に応じて、別の法団又は共同、共同企業、信託又は他の企業の取締役の上級者、受託者、従業員又は代理人の身分サービスを提供することを含み、会社の維持又は賛助の従業員福祉計画についてサービスを提供すること(以下、“被保険者”と呼ぶ)を含み、この法律の手続の根拠にかかわらず、当該法律の手続の根拠にかかわらず、取締役上級者、受託者、従業員又は代理人の公式身分又は役員上級者、受託者、従業員又は代理人の任意の他の身分で行動することをいう。すべての支出、法的責任及び損失(弁護士費、判決、罰金を含む)について地下鉄会社(及び地下鉄会社の合併又はその他の方法による任意の相続人)が賠償を行い、地下鉄会社(及び地下鉄会社の合併又はその他の方法による任意の相続人)がすべての支出、法的責任及び損失(弁護士費、判決書、罰金を含む)について補償しなければならない。ERISA消費税または罰金および和解を達成するために支払うか、または支払う金額)は、その人が善意に基づいて行動し、会社の最大の利益に適合または反対しないと合理的に信じて行動し、任意の刑事訴訟または訴訟について、その行為が不正であると信じる合理的な理由がない場合、その人は、その訴訟に関連する場合に実際的かつ合理的に損失を招いたり、損失を受けたりする。判決、命令、和解、有罪判決、あるいは抗弁あるいは同等の理由としていかなる法律手続きを終了しないか、それ自体はその人が誠実に行動しているわけではないと推定することはできず、その行動方式も同社の最大の利益に符合するか反対しないかを合理的に信じず、いかなる刑事訴訟や法律手続きについても、その人の行為が違法であると信じる合理的な理由がある。上記の規定にもかかわらず、第6.3節(A)項に規定する場合を除いて、会社は、当該人が起こした訴訟(又はその一部)が取締役会の許可を得た場合にのみ、賠償を求める当該等の者に賠償を提供しなければならない。
(B)本附則に基づいて弁済を取得するためには、申立て人が合理的に入手可能であり、当該申立人が弁済を得る権利があるか否か及びどの程度の権利があるかを決定するために合理的に必要な書類及び資料を含む地下鉄会社に書面要求を提出しなければならない。請求者の書面賠償請求によれば、法的要求が適用されれば、請求者の権利について以下のように決定すべきである：(1)多数の利害関係のない取締役(以下に述べる)で行われ、定足数に達しなくても、
又は(2)利益に関与しない取締役が多数票で指定された利益に関与しない取締役からなる独立取締役委員会は、定足数に達していなくても、又は(3)利益に関与しない取締役がない場合、又は利益に関与しない取締役がこのように指示した場合は、独立弁護士(以下定義する)により取締役会に書面意見を提出し、当該意見書の写しは申立て人に送付しなければならない。又は(4)利益に関与しない取締役の大多数がこの指示を有する場合は、当社株主の多数票で通過する。和解を得る権利は独立弁護士が決定する場合、独立弁護士は利害関係のない取締役が選択しなければならない。当社が支配権協定で定義された賠償訴訟開始日の2年前に“支配権変更”が発生しない限り、独立弁護士は請求人が選択しなければならない。請求者が利害関係のない取締役が選択することを要求しない限り、独立弁護士は請求人によって選択されなければならない。請求者が賠償を受ける権利があると判断した場合は，確定後10(10)日以内に請求者に金を支払わなければならない。
6.2節.費用を強制的に立て替える。DGCL許可の最大範囲内で、既存またはその後に時々修正または修正することができるように(ただし、任意のそのような修正または修正の場合、そのような修正または修正は、会社が修正または修正前に提供することを許可する会社よりも大きな前借り費用を提供する権利の範囲内でのみ)、各カバー者は、取締役会がいかなる行動をとる必要もなく、契約権を有するとみなされる権利がある(および契約権を有するとみなされるべきである)。会社(および会社が合併または他の方法の任意の相続人によって)最終処分前の任意の訴訟手続に関連する費用を支払い、会社は、クレーム者が時々立て替えを要求する1つまたは複数の声明を受けてから20(20)日以内にそのような立て替え金を支払う。しかし、総監委員会が要求するように、取締役または人員が取締役または人員として招いた支出(取締役または人員の在任中にサービスを提供しているか、またはサービスを提供している任意の他の身分でサービスを提供しているが、従業員福祉計画にサービスを提供することを含むが、これらに限定されない)を支払うことは、その取締役または人員またはその代表が会社に約束(以下、“約束”と呼ぶ)を渡したときにのみ支払うことができる。最終司法判断が、取締役又はその者が本附例又は他の規定に基づいて当該等の支出について弁済を得る権利がなく、当該司法判断にさらなる控訴権(“最終処分”)がない場合、その者はすべての前借り金を償還する権利がある。
6.3節。クレームをつける。
(A)(1)本附則6.1(B)節により提出された書面による請求を受けてから30(30)日以内に本条第6条に基づいて提出された賠償請求を全額支払っていない場合、又は(2)本附則第6.2条に基づく声明及び必要な承諾を受けた後20(20)日以内に本細則第6.2条に基づく前払費用請求を全額支払わない場合。保険を受けた人はその後、いつでも地下鉄会社に訴訟を起こし、支払われていない賠償請求索或いは前借り支出の金額を追及することができ、もし全部或いは一部が勝訴すれば、申請者もこの申請を起訴する費用を支払う権利がある。このような訴訟の免責弁護は、“地下鉄会社条例”によれば、申立て人が地下鉄会社が請求者が請求した金額について補償することができる行為基準に適合していないか、又は当該申立人が要求された前借り支出を得る権利がない場合は免責弁護とすることができるが、(要求された約束(ある場合があれば)地下鉄会社に行われていない限り)地下鉄会社が当該等の免責を証明する責任を負わなければならない。当社(その利害関係のない取締役、独立弁護士又は株主を含む)は、訴訟開始前にクレーム者がDGCLが規定する適用行為基準に適合しているために関連する場合に賠償を受けることが適切であるか、又は当社(その利害関係取締役、独立弁護士又は株主を含む)が実際にクレーム者が適用されていないと判定した行為基準に達していないことを確定できず、いずれも訴訟に対する抗弁又はクレーム確立者が適用行為基準に達していないと推定してはならない。
(B)本附則6.1(B)節に従って申立人が賠償を受ける権利があると判断した場合、会社は、本附則6.3節(A)段落に従って開始された任意の司法手続きにおいて、この裁定の制約を受けなければならない。
(C)会社は、本6.3節(A)段落に従って開始された任意の司法手続において、本附例の手続及び推定無効、拘束力及び強制実行を中断してはならず、この訴訟において、会社は本附例のすべての条項の制約を受けなければならない。
6.4節。契約権；修正と廃止；権利の非排他性。
(A)本条第6条に付与された賠償、前借り支出及びその他の態様に関するすべての権利は、会社と各被保険者との間の契約権利でなければならず、当該権利は、被保険者が会社にサービスを提供することを開始した場合、または会社の要求に応じて帰属するものであり、(X)本条第6条のいずれかの修正または修正は、任意の方法で当該等の権利に減少または不利に影響を与える場合は、予想される権利のみであり、いかなる方法でもその人に関連するいかなる権利にも影響を与えてはならず、(Y)これらの権利の全ての権利に影響を与えてはならない
取締役または会社の高級職員としての役割を停止したか、または会社の要求に応じて、本明細書に記載された別の法人、共同企業、合弁企業、信託または他の企業の取締役、高級職員、受託者、従業員または代理人のいずれかの当該保険者に就任しないように適用し、当該保険者の相続人、遺言執行者および管理人に利益を得させなければならない。
(B)本条第VI条に付与された賠償、立て替え支出及びその他の態様に関するすべての権利、(I)賠償又は立て替え支出を求める者は、任意の法規、会社登録証明書条文、会社定款、合意、株主又は利害関係のない取締役投票又はその他の方法により取得可能な任意の他の権利、並びに(Ii)会社、取締役会又は会社株主は、終了日前に個人サービスに関する任意の他の権利を終了又は損害してはならない。
第六十五条。保険、その他の賠償と立て替え費用。
(A)会社は自費で保険を維持することができ、それ自体及び任意の現職又は前任取締役、会社又は別の法団、共同企業、共同企業、信託会社又は他の企業の上級者、従業員又は代理人を保障し、任意の支出、法的責任又は損失から保護することができ、会社が“大中華商業不動産”に基づいて当該等の支出、法的責任又は損失について当該人を補償する権利があるか否かにかかわらず、保険を維持することができる。
(B)会社は、取締役局又は行政総裁が時々許可する範囲内で、又は董事局又は行政総裁の指示の下で、本附例の会社の現職又は前任取締役及び上級者の支出の補償及び立て替えに関する条文の最大範囲内で、会社の任意の現職又は前任従業員又は代理人が、その最終処分前の任意の法律手続きに関連する支出を補償及び立て替える権利を付与することができる。
第六十六条。定義する。本付例については、
(1)“利害関係のない取締役”とは，申立人が賠償を要求する事項でもない側の会社の取締役でもない.
(2)“独立弁護士”とは，会社法の件で経験のある法律事務所，法律事務所のメンバーまたは独立執行者を指し，申立人の本附例下の権利を裁定するための訴訟には，利益衝突のない会社や申立人を代表する誰も含まれておらず，当時適用されていた専門操作基準に基づいて，その人も利益衝突はない。
本附例の規定又は許可された地下鉄会社への任意の通知、要求又はその他の通信は、書面で行わなければならず、直接ファックス、電送、電報、徹夜メール又は速達サービス、又は書留又は書留郵便、前払い郵便、返送を要求する方法で地下鉄会社の秘書に送付しなければならないが、この等の通知、要求又は他の通信は秘書が受信してからのみ発効する。
第六十七条。分割可能性。本附例のいずれか1つまたは複数の条文が任意の理由で無効、不法または実行不可能と判断されるように、(1)本附例の残りの条文(本附例のいずれかの段落の各部分を含むが、本附例のいずれかの段落の各部分を含むが、無効、不法または強制実行不可能とみなされる任意の条文を含むが、それ自体は無効、不法または強制実行不可能とはみなされない)の有効性、合法性および実行可能性を含み、それによって影響または損害を受けてはならない；および(2)可能な範囲内で、本附例の条文(本附例のいずれかの段落に無効、不正または強制実行不可能とみなされる条文の各上記部分を含むがこれらに限定されないが含まれる)の解釈は、無効、不正または強制実行不可能とみなされる条文が示す意図を実施しなければならない。
第七条
雑項条文
7.1節.財政年度です。会社の財政年度は毎年11月1日から始まり、10月の最終日までに終了する。
7.2節.配当金。取締役会は法律及び会社の登録証明書に規定されている方式及び条項及び条件に従って、時々発行された株式の配当を発表することができ、会社も配当金を派遣することができる。
第七十三条。アザラシ突撃隊。会社印鑑には“会社印鑑”、会社設立の年、“Keysight Technologies，Inc.-デラウェア州”などと明記すべきである
7.4節。放棄通知。会社の細則又は本附例の規定により、当社の任意の株主又は取締役に任意の通知を行わなければならない場合は、その通知の前又は後に、その通知を得る権利のある1人又は複数の者によって署名された書面放棄通知は、当該通知を発行することと同等とみなされる。株主又はその取締役会又は委員会の任意の年度又は特別会議が処理する事務、又はその目的は、当該会議のいかなる放棄通知においても指定する必要はない。
第七十五条。監査します。会社の勘定、帳簿、記録は各会計年度終了時に取締役会が選択した独立公認会計士が監査を行うべきであり、取締役会は毎年このような監査を行う責任がある。
第七十六条。会社を辞める。任意の取締役または任意の高級職員(選挙または委任を経ても)は、いつでも取締役会議長、行政総裁、総裁または秘書に辞任書面通知を出すことができ、辞任は取締役会主席、最高経営責任者、総裁または秘書が通知を受けた日の営業時間が終了した日から発効し、または通知内で指定された時間後に発効しなければならない。取締役会や株主はどんな正式な行動も取らずにこのような辞任を発効させることができる。
第八条
契約、依頼書など
第八十一条。契約します。法律、会社登録証明書、または本附例に別の規定がある以外に、任意の契約または他の文書は、取締役会によって時々指示された1人または複数の会社の上級者が会社の名義で、会社を代表して署名および交付することができる。このような許可は一般的であってもよく、取締役会が決定する可能性のある特定の場合に限定されてもよい。取締役会議長、行政総裁、総裁または任意の副総裁は、当社または当社を代表して締結または署名することができる債券、契約、契約、賃貸及びその他の文書に署名することができる。取締役会または会長が適用する任意の制限の下で、当社の最高経営責任者、総裁、または任意の副総裁は、その管轄内の他の者に契約権力を転任することができるが、いずれのこのような権力の転任は、当該上級管理者がその転任権力を行使する責任を解除しないことを了承することができる。
8.2節。代理人です。董事局が採択した決議に別段の規定がない限り、董事局議長、行政総裁、総裁または任意の副総裁は、時々、1人以上の受権者または代理人または複数の代理人を委任することができ、法団の名義および法団を代表して、任意の他の法団の株式額または他の証券の所有者の会議で、法団が法団の名義で保有する権利を有する任意の他の法団の株式または他の証券、または法団の名義で当該保持者の名義で書面で同意することを投票することができる。また、このように委任された一人以上がどのような方法で投票または同意を与えるかを指示することができ、会社の名義および代表会社を代表し、会社の印鑑または他の方法で署名または作成を行うことができ、事務所内で必要または適切であると考えられるすべての書面依頼書または他の文書を作成することができる。
第9条
修正案
第九十一条。株主が提供します。デラウェア州の法律及び改正及び登録停止された会社登録証明書条文に適合する場合には、これらの付例は、任意の株主特別総会で変更、改正又は廃止することができ、この目的のために正式に新たな付例(ただし、当該等の株主総会の通知において当該等の目的に関する通知を出さなければならない)、又は株主総会において、いずれの場合も投票権を有する株式の多数を代表する賛成票で投票し、単一カテゴリとして一緒に投票することができる。
9.2節目。取締役会で決めます。デラウェア州法律及び改正後の会社登録証明書の規定に適合する場合には、取締役会もこれらの定款を変更、改訂又は廃止し、又は新たな定款を採用することができる。
(1) “Disinterested Director” means a director of the Corporation who is not and was not a party to the matter in respect of which indemnification is sought by the claimant.
(2) “Independent Counsel” means a law firm, a member of a law firm, or an independent practitioner, that is experienced in matters of corporation law and shall include any person who, under the applicable standards of professional conduct then prevailing, would not have a conflict of interest in representing either the Corporation or the claimant in an action to determine the claimant’s rights under this Bylaw.
Any notice, request or other communication required or permitted to be given to the Corporation under this Bylaw shall be in writing and either delivered in person or sent by telecopy, telex, telegram, overnight mail or courier service, or certified or registered mail, postage prepaid, return receipt requested, to the Secretary of the Corporation and shall be effective only upon receipt by the Secretary.
Section 6.7. Severability. If any provision or provisions of this Bylaw shall be held to be invalid, illegal or unenforceable for any reason whatsoever: (1) the validity, legality and enforceability of the remaining provisions of this Bylaw (including, without limitation, each portion of any paragraph of this Bylaw containing any such provision held to be invalid, illegal or unenforceable, that is not itself held to be invalid, illegal or unenforceable) shall not in any way be affected or impaired thereby; and (2) to the fullest extent possible, the provisions of this Bylaw (including, without limitation, each such portion of any paragraph of this Bylaw containing any such provision held to be invalid, illegal or unenforceable) shall be construed so as to give effect to the intent manifested by the provision held invalid, illegal or unenforceable.
ARTICLE VII
MISCELLANEOUS PROVISIONS
Section 7.1. Fiscal Year. The fiscal year of the Corporation shall begin on the first day of November and end on the last day of October of each year.
Section 7.2. Dividends. The Board of Directors may from time to time declare, and the Corporation may pay, dividends on its outstanding shares in the manner and upon the terms and conditions provided by law and the Certificate of Incorporation.
Section 7.3. Seal. The corporate seal shall have enscribed thereon the words “Corporate Seal,” the year of incorporation and around the margin thereof the words “Keysight Technologies, Inc. — Delaware.”
Section 7.4. Waiver of Notice. Whenever any notice is required to be given to any stockholder or director of the Corporation under the provisions of the DGCL or these Bylaws, a waiver thereof in writing, signed by the person or persons entitled to such notice, whether before or after the time stated therein, shall be deemed equivalent to the giving of such notice. Neither the business to be transacted at, nor the purpose of, any annual or special meeting of the stockholders or the Board of Directors or committee thereof need be specified in any waiver of notice of such meeting.
Section 7.5. Audits. The accounts, books and records of the Corporation shall be audited upon the conclusion of each fiscal year by an independent certified public accountant selected by the Board of Directors, and it shall be the duty of the Board of Directors to cause such audit to be done annually.
Section 7.6. Resignations. Any director or any officer, whether elected or appointed, may resign at any time by giving written notice of such resignation to the Chairman of the Board, the Chief Executive Officer, the President, or the Secretary, and such resignation shall be deemed to be effective as of the close of business on the date said notice is received by the Chairman of the Board, the Chief Executive Officer, the President, or the Secretary, or at such later time as is specified therein. No formal action shall be required of the Board of Directors or the stockholders to make any such resignation effective.
ARTICLE VIII
CONTRACTS, PROXIES, ETC.
Section 8.1. Contracts. Except as otherwise required by law, the Certificate of Incorporation or these Bylaws, any contracts or other instruments may be executed and delivered in the name and on the behalf of the Corporation by such officer or officers of the Corporation as the Board of Directors may from time to time direct. Such authority may be general or confined to specific instances as the Board may determine. The Chairman of the Board, the Chief Executive Officer, the President or any Vice President may execute bonds, contracts, deeds, leases and other instruments to be made or executed for or on behalf of the Corporation. Subject to any restrictions imposed by the Board of Directors or the Chairman of the Board, the Chief Executive Officer, the President or any Vice President of the Corporation may delegate contractual powers to others under his jurisdiction, it being understood, however, that any such delegation of power shall not relieve such officer of responsibility with respect to the exercise of such delegated power.
Section 8.2. Proxies. Unless otherwise provided by resolution adopted by the Board of Directors, the Chairman of the Board, the Chief Executive Officer, the President or any Vice President may from time to time appoint an attorney or attorneys or agent or agents of the Corporation, in the name and on behalf of the Corporation, to cast the votes which the Corporation may be entitled to cast as the holder of stock or other securities in any other corporation, any of whose stock or other securities may be held by the Corporation, at meetings of the holders of the stock or other securities of such other corporation, or to consent in writing, in the name of the Corporation as such holder, to any action by such other corporation, and may instruct the person or persons so appointed as to the manner of casting such votes or giving such consent, and may execute or cause to be executed in the name and on behalf of the Corporation and under its corporate seal or otherwise, all such written proxies or other instruments as he may deem necessary or proper in the premises.
ARTICLE IX
AMENDMENTS
Section 9.1. By the Stockholders. Subject to the laws of the State of Delaware and the provisions of the Amended and Rested Certificate of Incorporation, these Bylaws may be altered, amended or repealed, in whole or in part, and new Bylaws may be adopted, at any special meeting of the stockholders if duly called for that purpose (provided that in the notice of such meeting, notice of such purpose shall be given), or at an annual meeting, in both cases by the affirmative vote of shares representing a majority of the Voting Stock, voting together as a single class.
Section 9.2. By the Board of Directors. Subject to the laws of the State of Delaware and the provisions of the Amended and Restated Certificate of Incorporation, these Bylaws may also be altered, amended or repealed, or new Bylaws adopted, by the Board of Directors.