展示 10.1

シャープテクノロジー株式会社。

五月 30、2024年

保有者普通株式購入ワラントの

Re:

運動を促すオファー普通株式購入ワラント

親愛なる所有者:

シャープステクノロジー株式会社（以下「当社」）は、あなた（「保有者」）に行動する機会を提供できることを嬉しく思います普通株式購入ワラントの [] 件まで（元のものを含む） 2023年2月3日に発行されたもの、および2023年9月29日に最初に発行されたもの（現在お客様が保有しているもの）（「適用新株予約権」）適用ワラントのセクション3（i）に従って、（i）0.33ドル（逆調整後）のいずれか少ない方に等しい割引行使価格でおよび本書の日付からの先渡株式分割、資本増強、および同様の取引）および（ii）で有効な行使価格該当するワラント（そのような低い価格の「ワラント行使価格」）の行使時期。の削減新株予約権の行使価格に対する行使価格は、2024年5月30日の午後11時59分（ニューヨーク時間）までのみ有効です（「該当する」新株予約日」)。適用ワラントと適用ワラントの基礎となる株式（「ワラント株式」）登録届出書フォームS-1（ファイル番号333-269743）および/または登録届出書に従って再販登録されていますフォームS-1（ファイル番号 333-275011）（「登録届出書」）。登録届出書は現在有効ですそして、このレター契約で検討されている適用ワラントを行使すると、次のように、発行または売却に対して有効になります。ケースは、ワラント株式の場合があります。ここで特に定義されていない大文字の用語は、該当項目に記載されている意味を持つものとします新株予約権。

に適用ワラントの [] までを行使するための対価該当する新株予約日またはそれ以前に、新株予約権と同等の行使価格で行使通知を提出することにより、あなたが保有します行使価格（それぞれ「ワラント行使」）、当社は、お客様またはお客様の被指名人に新しいコモンを発行することを提案します改正された1933年の証券法のセクション4（a）（2）に基づく株式購入ワラント（「新ワラント」）（「証券」）法律」）は、100％に相当する普通株式（「新ワラント株式」）を最大数購入します本書で検討されているワラント行使に従って発行されたワラント株式の数。新ワラントは添付の形式で記載してください付録Bのように、新保証書の原本は、2024年5月30日から5営業日以内にお届けします。

明示的にこの段落の直前の段落に従い、保有者は以下の書簡に署名して行使することで、この申し出を受け入れることができますここに記載されている条件に基づく適用ワラントの一部または全部。

さらに、当社は、添付の附属書Aに記載されている表明、保証、および契約に同意します。所有者はおよび証券法第501条で定義されている「認定投資家」であることを保証し、新株予約権に同意します発行時には制限事項が記載され、新新株予約権も行使時に発行可能な普通株式も含まれていません新しいワラントは、会社の裁量による場合を除き、証券法に基づいて登録されます。

その保有者は、新ワラントおよび新ワラントの基礎となる普通株式は登録されておらず、登録されることもないことを理解しています証券法、または任意の州の証券法、およびそれに応じて、そのような証券を表す各証明書（ある場合）に基づいて次のような凡例を付ける必要があります。

「どちらもこの証券、またはこの証券が行使可能な証券は、証券取引委員会に登録されていますまたは、改正された1933年の証券法に基づく登録の免除を受けている任意の州の証券委員会（「証券法」）、したがって、有効な登録届出書に基づく場合を除き、提供または売却することはできません証券法に基づく、または登録要件の適用対象となる免除措置に従って、または登録要件の対象とならない取引において証券法に準拠しており、適用される州の証券法に準拠しています。この証券と行使時に発行可能な証券この証券のうちは、本物の証拠金口座またはそのような有価証券で担保されているその他のローンに関連して差し入れられる場合があります。」

証明書新新株予約権の基礎となる普通株式の証拠には、記号（上記の凡例を含む）、（i）を一切含めないでください一方、そのような普通株式の転売を対象とする登録届出書は、証券法に基づき、（ii）売却後も有効です。証券法第144条に基づく当該普通株式の（新新株のキャッシュレス行使を想定）、（iii）そのような普通株式であれば株式はルール144（新新株をキャッシュレスで行使することを前提としています）に基づいて売却される可能性があり、その場合、当社は現在のルールを遵守します当該普通株式に関して規則144で義務付けられている公開情報、または（iv）該当する要件の下でそのような凡例が義務付けられていない場合は証券法（証券取引委員会の職員による司法上の解釈と宣告を含む）の（「委員会」）と（i）から（iv）までの最も古い条項、「被告日」）。会社会社の要求があれば、その弁護士に譲渡代理人に譲渡代理人に法的意見を述べさせるものとします。本契約に基づく凡例を削除するための譲渡代理人、または所有者から要求された場合、その意見は形式と内容に基づいているものとする保有者にはかなり受け入れられます。上記 (i) から (iv) のいずれかに記載されている事象のいずれかが発生した場合、新ワラントの行使により、新ワラント株式はすべてのレジェンドなしで発行されるものとします。当社は、以下のことに同意します削除日またはそのような時点での凡例はこのセクションではもはや必要ありません。遅くとも (i) のどちらか早い方までには 1 (1) 取引日と (ii) 標準決済期間を構成する取引日数、いずれの場合も、納品後会社の保有者、または発行された新新新株の基礎となる普通株式を表す証明書の譲渡代理人によって限定的な凡例（2日目の取引日、「凡例削除日」など）を付けて、配達または配達予定日保有者、制限事項やその他の凡例が一切含まれていない株式を表す証明書、または保有者の要求に応じて保有者の指示に従って、保有者のプライム・ブローカーの口座に預託信託会社システムを入金するものとします。使用したとおりにここで、「標準決済期間」とは、取引日数で表される標準決済期間を意味します。証明書の交付日に有効な、普通株式に関する当社の主要な取引市場について該当する場合、制限付きの表示付きで発行された原株を表します。

に保有者が利用できる他の救済策に加えて、会社は、(i) 部分清算損害賠償として、保有者に現金で支払うものとします。 1,000ドルの株式またはワラント株につき（当該ワラント株式の日付における普通株式のVWAPに基づく）に対する違約金ではありません取引日あたり10ドル（取引1回あたり20ドルに増加）、制限事項の削除を求めて譲渡代理人に提出されます。レジェンド削除日の翌取引日の5日目（当該損害が発生し始めてから5営業日後）、当該証明書が発行されるまでは説明なしで納品され、（ii）会社が（a）発行して所有者に引き渡す（または引き渡される）場合凡例：削除日：保有者が会社に提出した、制限のない、有価証券を表す証明書です。およびその他のレジェンド、および（b）レジェンド削除日以降に所有者が（公開市場取引またはその他の方法で）の株式を購入した場合普通株式を保有者が普通株式数の全部または一部を売却、または売却した場合に引き渡すための普通株式保有者が予想していた普通株式数の全部または一部に等しい普通株式数何の制限もなく会社から、所有者の合計購入価格の超過額に等しい金額を受け取るそのように購入した普通株式（仲介を含む）の（仲介手数料やその他の自己負担費用があれば、それを含む）その番号の (A) の積に対するコミッションやその他の自己負担費用（もしあれば）（「バイイン価格」）レジェンド削除日までに当社が保有者に引き渡す必要があったワラント株式の（B）に最低終値（B）を掛けたもの保有者が会社に引き渡した日から始まる期間の任意の取引日の普通株式の売却価格該当するワラント株式（場合によっては）で、本条項（ii）に基づく引き渡しおよび支払いの日に終了します。

オンまたは2024年5月29日の東部標準時午前6時頃、当社はフォーム8-KでSECにすべての重要な条件を開示した最新報告書を提出します本契約で検討されている取引。当社は、このオファーを受諾した時点で、株式を表明、保証し、契約します適用ワラントの基礎となるものは、所有者およびすべてのワラント株式による再販に関する記述や制限なしに発行されるものとします。会社が該当書類を受け取ってから1営業日以内に、預託信託会社を通じて電子的に配信されるものとしますワラント適用ワラント日またはそれ以前に随時行使される、該当する各ワラントのワラント行使価格。規約ワラント株式の引き渡し義務を含むがこれらに限定されない、該当する新株予約権のうち、それ以外の場合は引き続き有効です（ワラント株式の引き渡しが遅れた場合の損害賠償および補償を含みますが、これらに限定されません）。

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にこの申し出を受け入れます。保有者はこのレター契約を反対締結し、完全に締結された契約を電子メールで会社に返送する必要がありますで:_________________________。

お願いしますご不明な点がございましたら、遠慮なく私に電話してください。

	心から、

	シャープステクノロジー株式会社

	作成者:
	名前:
	タイトル:

受け入れましたと同意しました：

名前の所有者：__________________________________________________________________

署名の認定署名者または所有者: _________________________________

名前認定署名者の数：_______________________________________________

タイトル認定署名者の数：____________________________________________________

アネックス A

表現、会社の保証と規約。当社は、保有者に対して以下の表明と保証を行います。

(a) 事前の表明、保証、契約の確認。当社は、保有者に対し、以下のことを表明し、保証します第3条に規定されている会社の表明と保証、および第4条に記載されている会社の契約 2023年1月31日付けの、当社とそこに記載されている投資家との間の、特定の証券購入契約（「1月 SPA」）は、1月のSPA後にSECに提出された会社の公開報告書の最新情報と合わせて、本書の日付の時点で真実で正しく、本書の日付の時点で完全に実行されています。当社はここに表明し、保証します第3条および会社の契約に記載されている会社の表明と保証が記載されていることを保有者に伝えます 2023年9月27日付けの、当社とそこに記載されている投資家との間の、特定の証券購入契約の第4条に（「9月のSPA」、1月のSPAと総称して「SPA」）、最新情報があれば 1月のSPA後にSECに提出された当社の公開報告書は、本書の日付時点で真実かつ正確であり、本書の日付の時点で、完全に機能しています。

(b) 認可、執行。会社には、取引の締結と完了に必要な企業力と権限があります本契約書に記載されています。それ以外の場合は、本契約および本契約に基づく義務を履行するために検討されています。実行と配信この書面のうち、会社による合意、およびここで予定されている取引の会社による完了が正式に承認されました会社側で必要なすべての措置をとり、会社、取締役会、または株主がそれ以上の措置を講じる必要はありませんそれに関連して。このレター契約は会社によって正式に締結され、条件に従って引き渡されたときには本契約により、会社の条件に従って会社に対して執行可能な有効かつ拘束力のある義務となります。（i）一般衡平原則および適用される破産、破産、再編、モラトリアム、その他の法律によって制限されている場合を除きます一般的に債権者の権利の行使に影響する一般的な適用について、（ii）在庫状況に関する法律で制限されている場合の特定の業績、差止命令による救済、またはその他の衡平法上の救済、および (iii) 補償および拠出条項に関する限り適用法によって制限される場合があります。

(c) 矛盾はありません。会社による本レター契約の締結、引き渡し、履行、および会社による完了ここで検討されている取引のうち、（i）会社の証明書の条項と矛盾したり、違反したりすることはありませんし、今後もありません。または定款、細則、その他の組織文書または憲章文書、または（ii）債務不履行と矛盾する、または債務不履行を構成する（または通知または時間の経過とともに、あるいはその両方がデフォルト（デフォルト）になり、その結果、先取特権、請求、担保が発生する関連する会社の資産または資産に対する利益、その他の妨害または欠陥、または他者に与えること重要な契約の解約、修正、加速または取り消し（通知の有無にかかわらず、期間の経過またはその両方）の権利、信用枠、負債、その他の重要な証券（会社の負債の有無を証明する）、またはそのようなその他の重要な契約書会社は当事者であり、会社の財産や資産が拘束されたり影響を受けたり、(iii) 会社と対立したり違反したりする当事者です法律、規則、規制、命令、判決、差止命令、法令、またはその他の裁判所または政府機関の制限について会社（連邦および州の証券法および規制を含む）、または会社の資産または資産の対象拘束されるか、影響を受けます。ただし、（ii）と（iii）の各条項の場合、結果が出なかった、または合理的に期待できないような場合を除きますで、事業、見通し、資産、業務、状況（財務またはその他）または経営成績への重大な悪影響会社全体について、または本契約に基づく義務を履行する能力という意味で。

(d) ナスダックのコーポレートガバナンス。このレター契約に基づいて検討されている取引は、ナスダックキャピタルのすべての規則に準拠しています市場。

別館 B

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