誤り2024Q1000180837700018083772024-01-012024-03-310001808377Dei:ビジネス連絡先のメンバー2024-01-012024-03-3100018083772023-12-3100018083772022-12-3100018083772023-01-012023-12-3100018083772022-01-012022-12-310001808377アメリカ-アメリカ公認会計基準:普通株式メンバー2022-12-310001808377US-GAAP:AdditionalPaidInCapitalMembers2022-12-310001808377LUCY: StockSubscriptionReceivable メンバー2022-12-310001808377アメリカ-公認会計基準:前払いメンバーを保留2022-12-310001808377アメリカ-アメリカ公認会計基準:普通株式メンバー2021-12-310001808377US-GAAP:AdditionalPaidInCapitalMembers2021-12-310001808377LUCY: StockSubscriptionReceivable メンバー2021-12-310001808377アメリカ-公認会計基準:前払いメンバーを保留2021-12-3100018083772021-12-310001808377アメリカ-アメリカ公認会計基準:普通株式メンバー2023-01-012023-12-310001808377US-GAAP:AdditionalPaidInCapitalMembers2023-01-012023-12-310001808377LUCY: StockSubscriptionReceivable メンバー2023-01-012023-12-310001808377アメリカ-公認会計基準:前払いメンバーを保留2023-01-012023-12-310001808377アメリカ-アメリカ公認会計基準:普通株式メンバー2022-01-012022-12-310001808377US-GAAP:AdditionalPaidInCapitalMembers2022-01-012022-12-310001808377LUCY: 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2024 年 5 月 31 日に証券取引委員会に提出されたもの。

 

登録番号 333 —

 

 

アメリカです
アメリカ証券取引委員会
ワシントンD.C.,20549

 

 

 

S-1

 

登録声明
1933年の証券法によると

 

 

 

イノベーティブアイウェア株式会社

(登録者の正確な氏名はその定款に記載)

 

フロリダ州   5995   85-0734861
(登録設立又は組織の国又はその他の管轄区域)   (主な標準工業
分類コード番号)
  (税務署の雇用主
識別番号)

 

11900 ビスケイン · ブールバード., スイート 630

ノースマイアミ, フロリダ州, 33181

(954) 826-0329(登録者の主な行政事務室の住所、郵便番号と電話番号、市外局番を含む)

 

 

 

ハリソン · グロス

最高経営責任者

11900 ビスケイン · ブールバード., スイート 630

ノースマイアミ, フロリダ州, 33181

(954) 826-0329(サービスエージェントの名前、住所、郵便番号と電話番号、市外局番を含む)

 

 

 

コピーは以下の通り。

 

バリー I 。グロスマン、エスク。サラ · W 。ウィリアムズ、エスク。

ジャスティン · グロスマン、エスク。
Ellenoff Grossman&Schole LLP
アメリカ大通り一三四五号
ニューヨーク市、郵便番号:10105
電話番号 : ( 21 2 ) 37 0 — 1300
Fax : ( 21 2 ) 370 — 788 9

 

 

 

公開販売開始予定日の概算 :

本契約が発効した日から実行可能な範囲でできるだけ早く発効します。

 

このフォームに登録されている有価証券のいずれかが、証券法の規則 415 に従って遅延または継続的に提供される場合は、次のボックスをチェックしてください。⇒

 

このフォームが、証券法規則 462 ( b ) に基づく募集のための追加有価証券を登録するために提出される場合は、次のボックスにチェックを入れ、同じ募集に関する以前の有効な登録声明の証券法登録声明番号を記載してください。☐

 

このフォームが証券法の規則 462 ( c ) に従って提出された発効後の修正である場合は、次のボックスをチェックし、同じオファリングに関する以前の発効登録声明の証券法登録番号を記載してください。☐

 

このフォームが証券法の規則 462 ( d ) に従って提出された発効後の修正である場合は、次のボックスをチェックし、同じオファリングに関する以前の発効登録声明の証券法登録番号を記載してください。☐

 

登録者が大型加速申告会社,加速申告会社,非加速申告会社,小さな報告会社,あるいは新興成長型会社であることを再選択マークで示す。取引法第12 b-2条の規則における“大型加速申告会社”、“加速申告会社”、“小申告会社”、“新興成長型会社”の定義を参照されたい。

 

大型加速ファイルサーバ ファイルマネージャを加速する 非加速ファイルサーバ 規模の小さい報告会社
      新興成長型会社

 

新興成長型企業であれば、登録者が証券法第7(A)(2)(B)節に規定する任意の新たな又は改正された財務会計基準を遵守するために延長された過渡期を使用しないことを選択するか否かを再選択マークで示す

 

登録者は,登録者がさらなる修正案を提出するまで,必要な日に本登録声明を修正し,登録者がさらなる修正案を提出するまで,本登録声明がその後1933年証券法第8(A)節に従って発効するか,又は登録声明が第8(A)節に基づいて委員会が行動して決定された日まで発効することを明確に規定する。

 

 

 

 

カタログ表

 

本初歩募集説明書に記載されている資料は完全ではなく、変更される可能性があります。米国証券取引委員会に提出された登録声明が発効するまで、これらの証券は売却してはならない。この初歩的な目論見書は、これらの証券を売却する要約でもなく、いかなる要約や売却を許可しない州でもこれらの証券を購入する要約を求めるわけではない。

 

初歩募集説明書 完成が待たれる 日取り五月三十一日, 2024

 

 

イノベーティブアイウェア株式会社

 

普通株10,173,782株

 

本募集説明書は、Innovative Eyears,Inc.(“私たち”、“私たち”、“私たち”または“当社”)最大10,173,782株の普通株を販売し、1株当たり0.00001ドルであり、(X)(A)最大4,200,822株が引受権証を行使する際に発行可能な普通株(“4月投資家株式承認証”)を含み、行使価格は1株0.244ドルであり、最初は4月28日の証券購入協定に基づいて2024年5月1日に私募方式で株式証 を配給する。(B)2024年5月1日にH.C.Wainwright&Co.,LLCに最大315,062株を発行して株式承認証を行使することにより発行可能な普通株 及び(Y)(A)株式承認証の行使により最大5,263,161株の普通株を発行できる(“5月投資家株式承認証”、総称して“4月株式証”) 当社は2024年5月29日に期日2024年5月28日の証券購入協定(“5月発売”)に基づいて私募方式で1株0.475ドルで発行した“投資家株式承認証”)及び(B)持分証(“五月承認株式証”を行使し、総称して“五月株式証”と呼び、五月投資家引株権証とともに、総称して“五月株式証”と呼ぶ)後に発行可能な最大394,737株普通株(4月承認株式証とともに“五月承認株証”と呼ぶ)を行使し、行使価格は1株0.5938ドルとなる。2024からH.C.Wainwright&Co.,LLCは、5月の発売に関連している。

 

この登録は、本明細書で言及した株売却株主が実際にこれらの株を提供または売却することを意味するものではない。私たちは、売却株主がここに登録して売却した任意の普通株式の転売から何の収益も得ません。しかし、吾等は、当該等持分証の任意の適用されるキャッシュレス行使条項に基づいて行使するのではなく、売却株主が保有する引受権証を行使することにより収益を受け取る可能性がある。

 

著者らが初めて公開発行した普通株式と権証(“上場株式承認証”)は現在ナスダックに上場し、コードはそれぞれ“LUCY”と“LUCYW” である。2024年5月29日、私たちの普通株の最終報告価格は1株当たり0.95ドルだった。

 

本募集説明書に含まれる登録声明が発効した後、本募集説明書が提供する証券の販売および流通は、時々ナスダック(または吾などの普通株がその上に上場またはオファーする他の市場または見積システム)で1つまたは複数の取引を行う可能性があり、一般ブローカー取引、私的協議取引、または1つまたは複数の取引業者に当該証券を元金形式で転売し、販売時の市価、当時の市価に関連する価格、または協定価格で1つまたは複数の取引業者に転売することを含む。一般的に慣例または特別に合意されたブローカー手数料または手数料は、売却株主によって支払うことができる。このような証券を売却する販売株主および仲介機関は、1933年に改正された証券法(“証券法”)が指す“引受業者”と見なすことができ、実現された利益または徴収された手数料は、引受補償と見なすことができる。

 

本募集説明書は、任意の普通株を売却する株主が普通株を発行及び売却する一般的な方法を説明する。株式を売却する株主が本目論見書に従って普通株を売却する場合には、必要かつ法的要求があれば、今回の発行条項に関する具体的な情報を含む目論見書補足材料を提供することができる。任意の目論見書付録は、本入札明細書に含まれる情報を追加、更新、修正、または置換することもできる。私たちは閣下に投資決定を下す前に、本募集説明書、任意の同封の目論見説明書副刊、及び私たちが引用方式で本募集説明書及び任意の付属の募集説明書副刊のいかなる文書を編入することを慎重に読書することをお願いします。

 

我々は2012年のJumpStart Our Business Startups Actで定義されている“新興成長型会社”であるため,今回の目論見書と将来申告文書のいくつかの低下した上場企業報告要求を利用することを選択した。

 

私たちの証券に投資することは高度な危険と関連がある。15ページ目からの“リスク要因”を見てください

 

米国証券取引委員会およびどの州証券委員会もこれらの証券を承認または承認しておらず、本入札説明書が事実または完全であるかどうかも確定されていない。どんな反対の陳述も刑事犯罪だ。

 

 

カタログ表

 

カタログ表

 

    ページ
募集説明書の概要   1
前向き陳述に関する注意事項   13
リスク要因   15
収益の使用   40
発行価格の確定   41
普通株と配当政策の市場情報   42
経営陣の財務状況と経営成果の検討と分析   43
業務.業務   57
管理する   79
役員報酬   83
いくつかの関係や関連取引   90
特定の実益所有者の担保所有権及び経営陣及び関連株主の事項   92
登録される有価証券の説明   94
売却株主   97
配送計画   99
専門家   101
法律事務   101
そこでもっと多くの情報を見つけることができます   101
財務諸表索引   F-1

 

i

カタログ表

 

この目論見書をよく読んでください。それは私たちの業務、私たちの財務状況、そして私たちの経営結果を描写する。私たちはあなたが賢明な投資決定を下すために必要な情報を持つためにこの目論見書を用意した。あなたは本募集説明書に含まれている情報だけに依存すべきです。本募集説明書に記載されている資料及び陳述を除き、吾等は、当社、本募集説明書に基づいて発売された証券又は本募集説明書によって議論された任意の他の事項に関するいかなる資料、又は任意の陳述を閣下に提供することを許可していない。任意の他の情報または陳述が提供または作成された場合、その情報または陳述は、私たちによって許可されたとみなされてはならない。

 

本入札明細書に含まれる情報は、本募集説明書の交付時間または私たちの普通株式の任意の販売時間にかかわらず、本入札説明書の日付のみが正確である。本募集説明書の交付又は本募集説明書による任意の証券分配は、いずれの場合も、当社の事務が本募集説明書の発行日から何の変化もないことを意味するものではない。本募集説明書は、連邦証券法の要求範囲内で更新され、交付されることができます。

 

吾らはまた、吾らが本目論見書の一部の登録声明の証拠物として提出された任意の文書においてなされた陳述、担保及び契約は、完全に当該合意当事者の利益のために行われたものであり、場合によっては、そのような合意の当事者間でリスクを分担することを含む場合もあり、あなたへの陳述、担保又は契約とみなされるべきではないことに留意している。しかも、このような陳述、保証、またはチェーノはその日にのみ正確だ。したがって、このような陳述、保証、そしてチェーノは私たちの現在の事務状態を正確に反映してはいけない。

 

本募集説明書は、業界出版物、研究、第三者による調査および研究、および公開利用可能な情報から得られた推定、統計データ、および他の業界データを含む。これらのデータはいくつかの仮定と制限に関連し、私たちが経営する業界の将来の業績の予測と推定を含み、これらの業界は高度な不確定性の影響を受けている。本入札明細書には、私たち自身の内部推定に基づくデータも含まれています。私たちはあなたにこのような予測、仮定、そして推定を過度に重視しないように想起させる。

 

本募集説明書は、当社の商標及びサービスマーク、並びに他のエンティティに属する商標及びサービスマークへの参照を含む。便宜上、本願明細書に記載されている商標及び商品名は、存在しなくてもよい®または記号であるが、このような参照は、私たちが適用法の下で、これらの商標および商号に対する私たちまたは適用許可者の権利を最大限に主張しないことをいかなる方法でも示していない。私たちは、他の会社との関係、または私たちの裏書きやスポンサーを暗示するために、他の会社の商標、商標、またはサービスマークを使用したり、展示したりするつもりはありません。

 

II

カタログ表

 

 

目論見書要約.要約

 

本要約では,本募集説明書の他の場所に出現するいくつかの情報を重点的に紹介した.これは要約に過ぎず、私たちの証券に投資する前に考慮すべきすべての情報を含まないので、そのすべての内容は、本入札明細書の他の部分によって提供されるより詳細な情報 と共に読まれなければならない。あなたが私たちの証券に投資することを決定する前に、あなたは株式募集説明書全体をよく読んで、“リスク要因”を含むページから始めなければなりません15 ならびに、本募集説明書に含まれる財務諸表および関連付記を含む。

 

文脈が別に説明されていない限り、本明細書で使用される用語“私たち”、“会社”、“革新眼鏡”、および“私たちの業務”は、革新眼鏡会社を意味する。

 

私の会社

 

私たちは顧客にデジタル生活とのつながりを保つとともに、処方眼鏡と日焼け止めを提供することを目的として、スマート眼鏡とサングラスを開発·販売しています。私たちはフロリダ州マイアミに設立され、本部はフロリダ州の有限責任会社で、2019年8月15日から施行された。私たちはLucyd Ltd.によって設立されました。同社はわが製品に基づく技術の発明者と許可者であり、TekCapital Europe Ltd.(TekCapitalと略称する)のポートフォリオ会社です。TekCapitalはイギリスに本部を置く大学知的財産権加速器で、新技術をめぐってポートフォリオ会社を設立した。2020年3月26日、私たちはフロリダ州の有限責任会社からフロリダ州の会社に転換した。

 

2020年1月、私たちは最初のテスト版製品を発売し、市場テストを開始した。

 

2021年1月、私たちは初めての商業製品Lucyd Lyteを正式に発売しました®(“Lucyd Lyte”)。この先発製品は、終日着用するスマート眼鏡にデザイナーの眼鏡に似た外観と価格を作り出すことを目標としているが、軽くて快適で、着用者が彼らのデジタル生活と連絡を保つことができるようにしている。この製品は最初に発売された時に6種類あり、2021年9月に6種類追加されました。

 

2023年2月、著者らは15種類の異なるデザインのLucyd Lyte眼鏡2.0版を発売し、スマート眼鏡製品カテゴリのいくつかの重要な突破を融合した-4スピーカオーディオアレイ、12時間音楽再生と通話時間、改善された造形及び技術アップグレードを含む。2023年10月、我々は6つの新しいスマート眼鏡を発売し、ブランドはLyte XLで、より多くの進歩をもたらした-より快適な貼り合わせとより広い適切な頭部サイズ、スピーカとマイクの品質の著しい改善、より薄く、より人間工学に適したこめかみ、および消費後の回収可能なパッケージを実現するための特許出願中の可撓性ヒンジを含む。

 

2024年1月にナauticaを発売しました®ルーシーがサポートしますスマート眼鏡シリーズは8種類のスタイルがあります。そして様々なブランドの部品があります。電気レンガ、清潔な布があります。象徴的なナautica Silのロゴが飾られたカバーです

 

私たちが現在提供している製品は29種類の異なるモデルを含み、多くの伝統的な眼鏡シリーズと似たスタイルの多様性を提供しています。すべてのデザインは八十種類以上の異なるレンズタイプが選択できます。現在数千種類の異なる製品が選択できます。その会社は現在100個以上のライセンス特許と出願を持っている。

 

我々のスマート眼鏡は,装着者が音楽を聴いたり,電話に出たり,電話をかけたりすることができ,音声アシスタントを用いて多くの一般的なスマートフォンタスクを実行することができる.私たちの顧客がLucyd Lyte眼鏡を使ってできる多くのことは

 

  1. “Send a Voice Message to(Contact)”:このコマンドは、指定された連絡先に送信するオーディオメッセージの録画を開始する。

 

 

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  2. “Send a Text to(Contact)”:メッセージで指定された連絡先に送信する音声テキストメッセージの録画を開始する。

 

  3. “連絡先を呼ぶ”:指定された連絡先に迅速に電話する。

 

  4. “Send$_to(Contact)”:このコマンドは、我々のユーザがVenmoまたはApple Payを介して連絡先に送金することを可能にします。デジタルアシスタントの提示に従って確認します。

 

  5. “Check My Messages”:このコマンドは、ユーザが最新に受信したテキストメッセージを読み取り、各メッセージへの返信を促す。デジタルアシスタントを閉じて読み取りを終了します。

 

  6. “私のメールをチェック”:コマンドは、未読電子メールの数を宣言し、メールを読むたびに継続を提示します。各メールの後の提示で、私たちのクライアントは、デジタルアシスタントに“返信”を伝え、前の電子メールへの返信を口述することができます。

 

  7. “Find(グルメタイプ)近くの食べ物”:このコマンドは、近くのレストランのリストとそれらの格付けを閲覧し、私たちのユーザーに道を聞いたり、各レストランの後に呼ぶように指示します。

 

  8. “Call me an Uber”:このコマンドは,ユーザにどのタイプのUberが欲しいかを提示し,我々のユーザ位置に車が派遣されているかどうかを確認することを要求する.

 

  9. “今何時ですか”:現在時刻を表示します。

 

  10. “play(曲/アルバム/アーティスト)”:要求された曲、アルバム、アーティストの再生をApple Musicで開始します。

 

  11. “Get Me Directions to(Location)”:このコマンドは携帯電話でナビゲーションを開始し、眼鏡に音の方向があります。

 

  12. “Take a Memo”:このコマンドは,Notesに音声からテキストへのメモの記録を開始する.“私のノートを読む”と言って行ったり来たりします。

 

Lucyd Lyteが発売されて以来、私たちは全米のお客様の興味と需要を目撃して、私たちのスマート眼鏡はすでに数千台販売されました。Lucyd Lyteが発売されてから6カ月以内に,米国とカナダのいくつかの眼鏡店でこの製品が使用され始めており,他のいくつかの大型眼鏡チェーン店(場所数別)と我々の製品を使用することについて検討してきた。私たちはスマート眼鏡はタイミングが到来した製品カテゴリーであると信じており、私たちは有利な地位にあり、このエキサイティングな新しい分野を利用して発展させることができると信じています。眼鏡と電子製品はユーザーに優しい大衆市場の形で結合されており、定価はデザイナーの眼鏡と似ています。

 

2022年第1四半期、私たちは選定された小売店のために仮想試着亭を発売した。この設備は私たちの製品を潜在的な小売顧客に紹介して、彼らが接触しないようにデジタルで私たちのスマート眼鏡シリーズを試してみることができます。このシステムはその後2023年にアップグレードされた。

 

私たちは2023年に私たちの新しいライセンスブランドのために多くの新型スマートメガネの開発を完成し、すべての3つのライセンスシリーズは2024年に発売される予定だ。また、2023年に以下の部品製品のアップグレードを完了しました

 

  特許出願中のLucyd充電ドックは、充電ハブに加えてコンピュータのUSBハブとして使用することができるように、私たちが生産した任意のサイズのスマート眼鏡、新しい充電状態LED、およびUSBデータ機能に適応するように自動調整コネクタを有する2.0にアップグレードされている。

 

  Lucyd仮想試供亭は完全にモジュール化された展示システムに置き換えられ、彼らの展示需要を満たすために商店が混合および一致することができる8つのコンポーネントがある。ディスプレイは、ほぼ任意の小売環境に適用できるように、デスクトップ式または独立式であってもよい。

 

 

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Vyrbは、会社初のソーシャルメディアプラットフォームとして、iOSおよびAndroidアプリケーションストアで2021年にオープンテスト版で公開されました。

 

2022年には,1つのデジタル“部屋”で100人までのユーザの生中継や,外部オーディオコンテンツをVyrbにアップロードする能力を含むキー機能をVyrbアプリケーションに導入し,長期にわたって存在するコンテンツ作成者が既存のライブラリを迅速にプラットフォームに導入することができるようにした.

 

2023年第1四半期、我々は、アプリケーションのために作成されたユニークな音声アシスタントコマンドを使用して、オーディオコンテンツの作成および聴取能力を完全に免除するなど、市場をリードするソーシャルメディアオーディオアクセス機能を含むいくつかの新しい機能をVyrbアプリケーションに導入した。我々は,拡張したVyrbプラットフォームをクライアント向けの機能豊かなソーシャルツールボックスに開発していく予定である.これには、ローカル米国預託株式やアプリケーション内アップグレード、ポイントや報酬システムなどのゲーム化機能の導入が含まれる。一部の新機能は、完全にアップグレードされたユーザーインターフェースを含む2024年に発売される予定だ。このインタフェース更新が完了すると、このアプリケーションは正式に発売されるとみなされ、会社はそれを普及し、真剣に利用するようになる。

 

2023年4月には、iOSおよびAndroidに適したLucydアプリケーションを発売し、メガネの新たな重大なソフトウェアアップグレードを開始しました。この無料アプリケーションは,ユーザが眼鏡上できわめて流行しているChatGPT AI言語モデルと対話できるようにし,ハンズフリーの人間工学インタフェースの中で世界で最も強力なAIアシスタントの1つの利点を即座に得ることができる.このアプリケーションは、強力でユニークなSiriと、同社内部で開発されたChatGPT用Open AI APIを展開しています。同社はすでに今回のソフトウェアアップグレードに対する特許出願を提出した。私たちはこの発展がLucydメガネを一番頭がいいのは今日発売されたスマート眼鏡は、会社の核心SmartGlass製品の重要なマーケティング機会を代表し、会社に潜在的な応用内購入収入フローを創造した。

 

私たちの市場のチャンスは

 

私たちの主な機会の一つは、伝統的な眼鏡とサングラス着用者をスマート眼鏡消費者に変えることです。これらの顧客は光学製品の着用に慣れているからです。眼鏡業界のメンバー会社にサービスする非営利業界協会視覚委員会2021年の報告によると、米国には1.67億処方の眼鏡装着者と2.24億の非処方眼鏡装着者がいる。Reference.comが2020年4月に発表した記事によると、世界で40億人以上が眼鏡をかけている。

 

Statistaのデータによると、2024年までに米国の眼鏡の潜在市場総額は352億ドルに達すると予想されている。Siri、Google音声、Bixby、Alexaなどのデジタルアシスタントの市場は世界的に急速に増加しており、2023年の収入は45億ドルに達すると予想される。可聴デバイスの流行をスマートメガネ市場の重要な触媒と見なしているが,ハンズフリーアクセス音声による人工知能が顕著な特徴であるからである.

 

可聴デバイスとデジタルアシスタント市場の共通点は,音楽,通話,ナビゲーション方向や情報などの用途を問わず,デジタルデータへのリアルタイムアクセスを促進していることである.可聴デバイスとデジタルアシスタントとの組み合わせは、ユーザと彼らのデジタル生活との間に透明で人間工学に適合したインタフェースを提供する。Innovative Eyeearsでは,我々のスマート眼鏡製品により,タッチレスインタフェースを実現し,顧客の目をスマートフォン画面から解放することに取り組んでいる.

 

アイウェア、デジタルアシスタント、ヒアブルという 3 つの市場が相乗的に融合することで、光学メガネとヘッドフォンの両方の機能をスムーズに提供し、どちらかを単独で使用する必要がなくなる、コネクテッドアイウェアという全く新しい体験を生み出す機会が得られると考えています。それにもかかわらず、メガネ業界のいくつかのオーソドックスはまだ保持されています。すなわち、メガネをたくさん販売したい場合は、魅力的でスタイリッシュで快適であるべきだと考えています。約 1 オンスと思われる軽量で、従来のメガネとほぼ同じコストです。これは私たちが達成しようとしてきたことであり、 Lucyd Lyte アイウェアの導入で達成したと考えています。

 

コンシューマー市場におけるスマートアイウェアの将来の成功の可能性を示す重要な指標は、スマートウォッチの台頭であり、早ければ 2018 年には米国での販売台数で断続的に従来の腕時計を上回っています。スマートウォッチとスマートアイウェアの従来の類似性は、アイウェアの未来も変わることを示しています。 スマートだ

 

 

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私たちの業務戦略

 

4年前、私たちが最初に革新眼鏡を組織した時、私たちの考えでは、高顔デザイナーの眼鏡に対する消費者の基本的な需要を満たす魅力的なスマート眼鏡はまだありません。これらの眼鏡はおしゃれで、快適で、重量も軽く、聴覚機能もあり、価格は普通の眼鏡とほぼ同じです。

 

私たちの戦略の核心は以下の原則だ

 

  1. 消費者は外観と手触りが伝統的な眼鏡とサングラスのようなスマート眼鏡を好む;これは私たちのすべての額縁デザインの重要な要素であり、伝統的な眼鏡ユーザーが私たちの製品に向いやすいようにします。

 

  2. 1つのスマート眼鏡シリーズにとって、大衆市場浸透を実現するためには、そのコストは伝統的なデザイナー眼鏡の価格に相当するはずであり、特にこのカテゴリはまだ新興段階にあり、多くの消費者がまだ慣れていない場合である。

 

  3. スマート眼鏡は、ユーザに友好的でなければならず、着用者のナビゲーションに便利なインタフェースを有しており、彼らの手が濡れていたり、手袋をしていたりしてもよい。そこで,我々は眼鏡に高度な触覚的インタフェースを配置した.

 

  4. スマートメガネのバッテリ持続時間は、昼の充電を必要とすることなく、終日のスマート機能をサポートするのに十分であるはずだ。

 

  5. 我々のハードウェアにカメラやマイクロディスプレイなどの機械機能の負担を増加させるのではなく,フレームワークの重量やサイズを増加させることなく機能を付加できるソフトウェアプラットフォームを利用した.

 

  6. 上記の原則を堅持することにより、従来の眼鏡からスマート眼鏡に移行する任意の“コスト”を除去し、他社よりも強力なファッション、知能機能、および視力矯正および保護の組み合わせを提供することで、顧客の生涯価値を確立することができる。

 

私たちのすべての製品はマイアミで設計され、中国で製造され、私たちのサイト(Lucyd.co)、BestBuy.com、dicks sportinggood s.com、Brookstone.com、Amazon.comを含む電子商取引ルートで販売され、300社以上の光学·スポーツ用品小売業者によって販売されている。また、私たちはオンラインと店内の量販店小売業者、店内とオンライン専門小売業者を探しています。私たちの製品に対する既存の需要、現在の流通、そして最近達成された供給合意に基づいて、2024年に私たちの製品は大量の新しい第三者小売店で発売されると予想されています。

 

私たちは人々が彼らの顔に何を着るかに関心を持っていると信じています。お客様は眼鏡の形、大きさとデザインに異なる好みがあることを理解しているからです。私たちの目標は絶えず新しいモデルを発売して、多様なデザインを提供することです。私たちは絶えず私たちのフォロワーネットワークに新しい眼鏡のモデルを展示して、彼らが最も魅力的だと思うデザインを投票で選びました。私たちはこれが地域社会が認めるデザインだと思う。

 

私たちの主な機会の一つは、伝統的な眼鏡とサングラス着用者をスマート眼鏡消費者に変えることです。これらの顧客は光学製品の着用に慣れているからです。光学業界のメンバー会社にサービスする非営利業界協会視覚委員会2021年の報告によると、米国には1.67億処方の眼鏡装着者と2.24億の非処方眼鏡装着者がいる。Reference.comが2020年4月に発表した記事によると、世界で40億人以上が眼鏡をかけている。

 

 

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競争

 

私たちが経営しているスマートメガネ業界は競争が激しく、実践変化の影響を受ける。私たちの製品は眼鏡とオーディオ技術の混合体だと信じていますが、これは私たちに独特な製品を与えて、競争優位を提供してくれますが、私たちは今と未来に多くの異なる実体からの競争に直面しているかもしれません。これまで、私たちは以下の製品からの競争に直面してきた

 

 

Bose社のBoseフレームそれは.これはBluetooth眼鏡製品ですが、外形はもっと重く、その音声品質はLucyd Lyte 2.0(199ドル)の価格(249ドル)に相当すると考えられます。しかし、Boseは最近、スマートメガネ市場からの撤退計画を発表した。

     
    Lucyd LyteはBose Frameに比べて主な利点である:私たちの眼鏡の重量はもっと軽く、再生電池寿命はBoseの2倍で、29種類のデザインが選択できますが、Boseは3つのタイプがあり、より伝統的な光学外形要素があり、一日中着用することができます。

 

 

アマゾンのCarrera Echo眼鏡(3代目)それは.Bluetooth眼鏡分野のもう一つの製品は、価格は329ドルから389ドルです。処方ではメーカーから直接得ることはできず、2種類のフレーム形状しかない。アマゾンEchoメガネの価格はLucyd Lyteより高いです。Amazon EchoメガネはLucyd Lyteメガネのように軽いですが、私たちの考えでは、その形はそんなにおしゃれではなく、バッテリ持続時間はLucyd Lyteの約半分です。

     
    Lucyd LyteはEcho眼鏡と比較した主な利点:私たちの眼鏡はEchoフレームのように“いつも聞いている”音声命令ではありません(これはプライバシーの問題を引き起こし、電池寿命を短縮します)、私たちの眼鏡は29種類のデザインがありますが、最新のEchoフレームには2種類のデザインがあります。私たちの眼鏡はもっとシームレスに見えるので、伝統的な眼鏡の形状要素に合っていて、私たちの眼鏡はもっと安いです。149-199ドルです。

 

 

Snapchat奇観それは.これはカメラに集中したスマート眼鏡製品です。私たちの考えでは、そのデザイン、重さ、定価と一日着用に適しているかどうかによって、私たちの製品の直接競争相手ではありません。しかしながら、Snapchat眼鏡は、この領域により多くのエントリを導入する可能性があり、Lucyd Lyteと直接競合する可能性がある。Snapchat眼鏡バージョン3の価格は380ドルです。

     
    Lucyd Lyteは眼鏡と比較した主な利点:私たちの眼鏡はもっとオーディオと人工知能機能があります。私たちの眼鏡はもっと軽くて、処方箋で買うことができます。この単一のSKU(在庫ユニット)シリーズよりも多くのデザインが選択できます。価格はSKU(在庫単位)の半分しかありません。

 

 

レイバンMeta眼鏡それは.Facebookと共同開発したのは、処方で使えるにもかかわらず、カメラに重点を置いたスマートメガネ製品ですが、私たちの考えでは直接競争相手ではありません。しかし、レイバンはこの分野でより多くの参加作品を導入する可能性があり、これはルーシー·ライトと直接競争する可能性がある。雷朋眼鏡は有名で尊敬されるブランドがあります。価格は299ドルから、Lucyd Lyteより100%高いです。

     
    Lucyd Lyteの主な利点は物語と比較して:StoriesはLucyd Lyte眼鏡よりもはるかに重い(Lyteモデルによって20%-70%増加)、電池寿命が短く、こめかみの輪郭が厚く、防水がなく、カメラやFacebookアカウントへの接続に必要な内容がプライバシーの問題を引き起こしている。

 

上で議論したすべての競争相手は私たちよりも多くの製造、財務、研究開発、人員、マーケティング資源を持っています。したがって、私たちの製品は現在優秀だと思っていますが、私たちの競争相手はより優れた製品を開発し、私たちよりも攻撃的に競争し、より長い間彼らの競争優位を維持することができるかもしれません。競争に直面して、私たちの製品は時代遅れになるかもしれない。

 

 

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私たちの競争優位は

 

一般的な問題のユニークな解決策ですそれは.スマートフォンは非常に有用であるが,運転者,歩行者,自転車に乗る人にも安全脅威となり,スマートフォンは手元のタスクや活動への注意を分散させることができるからである.知事ショッキング金属加工安全協会のデータによると、2022年、歩行者死亡者数は40年ぶりの高水準に達し、専門家はスマートフォンが一部の原因だと考えている。知事ショッキング金属加工安全協会からの最新データによると、2010年から2021年にかけて歩行者死亡者数は77%上昇したが、他のすべての交通死亡者数は25%増加した(各州歩行者交通死亡者数:2022年初歩データ-(Https://www.ghsa.org/Resources/Pedestrians 23)である。スマートフォンによる気晴らしには,(1)イヤホンや耳栓により,ユーザが情景知覚を完全に聞くことができない,(2)携帯電話の視覚インタフェースにより,ユーザを周囲環境から完全に気晴らしさせる,の2つの形式が考えられる.Lucyd Lyte開耳音声は,スピーカを眼鏡のこめかみ(腕に)に取り付けることでこの問題の解決を支援する.外耳道には何もないため,個人は周囲の交通状況や,近くの音を聞くなど,情景感覚をより良く保つことができる。我々の多くの競争相手はこめかみ内に比較的大きなスピーカを持っているが,Lucyd Lyteのスピーカもこめかみも薄く,伝統的なデザイナー眼鏡のように見える.また,Lucyd Lyte上の高速で簡単なタッチ制御により,装着者は通常携帯電話を取り出して行うタスクを多く行うことができる-そのため,我々の眼鏡はユーザが終日スマートフォンから目を解放することを支援し,より高い視覚的ビジランスや周囲の交通に対する知覚を保つことができる.

 

手頃な値段それは.私たちのLucyd Lyte眼鏡は光学品質の眼鏡とBluetoothイヤホンを同時に提供して、価格は伝統的なデザイナー眼鏡とほぼ同じで、これは私たちの製品の破壊性潜在力の核心です。我々のLucyd Lyteスマート眼鏡シリーズは,処方やサングラス装着者がデジタルアシスタントやソーシャルメディアとインタラクションできるようにし,道路から目を離すことなく,ほとんど手を使うことなく,移動中に電話に出たり,音楽を聴いたり,音声でデジタル情報にアクセスしたりする安全性と利便性を向上させている.Lucyd Lyte 2.0メガネに対するメーカーの希望小売価格(“MSRP”)は149ドルで、より高い価格の高級オプションとカスタマイズはお客様が自ら決定することができます。基本的な処方レンズのアップグレードには40ドルしかかかりません。対照的に、私たちがアメリカにいるほとんどの競争相手が提供する製品はもっと高く、スタート価格は約249ドル以上で、処方を増やすコストも高い。

 

品質.品質それは.私たちのすべての額縁は内部または光学販売店によって配置することができ、処方、サングラス、読書、およびブルーレイレンズフォーマットの任意の組み合わせを使用することができる。私たちの額縁の正面は高品質の光学材料で作られていて、誰の眼鏡業者も簡単にレンズを取り付けることができるようにしています。

 

カスタマイズ可能な製品オプションそれは.Lucyd Lyteは80種類以上のレンズが選択可能で、世界で最もカスタマイズされたスマート眼鏡になっている。Innovative Eyeearsはボストンの高品質光学実験室と協力パートナー関係を構築し、私たちの額縁のために迅速、手頃な価格で処方とカスタマイズレンズを生産した。第三者光学実験室との契約はまた顧客に直接の処方履行を提供することを可能にします。

 

快適性それは.私たちの眼鏡は1.0~1.5オンスしかなく、一日中の視力矯正や日焼け止めに適しています(伝統的な眼鏡の重さは約1オンス)。旅行中、これは特に重要だ。私たちの1.0オンスのチタンパイロット眼鏡は史上最も軽いスマート眼鏡の一つです。

 

電池の航続時間が長いそれは.毎回12時間充電する再生時間は、現在提供されているLucyd眼鏡製品は、バッテリ持続時間の面で多くの競争相手を超えています。

 

資本軽商モデル。私たちのすべての製品は、当社のウェブサイト(Lucyd.co)、BestBuy.com、dicks sportingGos.com、Amazon.comを含む複数の電子商取引チャネルを介して販売され、光学または他の小売業者(例えば、マドロン光学眼鏡およびMarca眼鏡グループ、Inc.)を介して流通されています。このような軽資本の方法は資源配置において高いスケーラビリティと効率を持っていると信じている。工場や小売店を建設する必要を省くとともに、この2つのグループの既存会社とパートナーシップを構築したため、“軽資本”の方が効率的であると考えられる。

 

 

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多チャンネル方法それは.私たちは多様なオンラインチャンネルと多様なタイプの実体小売店を通じて私たちの製品を販売します。私たちはこのような多チャンネル方式が私たちの競争相手に対する優位性を提供してくれると信じている。なぜなら、私たちの競争相手の販売ルートの選択が少ないからだ。

 

経験豊富な管理チームそれは.眼鏡業界で100年以上の経験を持つ経験豊富な取締役会と、ソフトウェアや電子工学、眼鏡や技術会社の運営に豊富な経験を持つ管理チームを持っています。

 

最新の発展動向

 

ナスダック入札価格公告

 

当社は2023年8月4日、ナスダック上場資産部(“ナスダック”)からの書面通知(“通知”)を受け取り、会社が“ナスダック上場規則”第5550(A)(2)条の規定に適合していないことを指摘した。“ナスダック資本市場継続上場の最低入札価格要求”(以下、“最低入札要求”と略す)は、当社普通株の入札価格として、30営業日連続で1株1.00ドル以下に収められている。ナスダックの通知は私たちの普通株のナスダック上場に即時的な影響を与えないだろう。

 

ナスダック上場規則第5810(C)(3)(A)条によると、当社は180暦から2024年1月31日まで最低入札要求の遵守を再開しています。コンプライアンスを再獲得するためには、我々普通株の終値は、この180日以内に少なくとも10営業日連続して1株当たり少なくとも1.00ドルでなければならず、従業員がナスダック上場規則第5810(C)(3)(H)条に従って情状権を行使してこの10日間の期間を延長しない限り、最低入札要求を遵守していることを会社に書面で通知する。

 

2024年2月1日、会社は従業員から要請を受け、2024年7月30日まで180日を追加した。従業員が会社が不足を補うことができないと思っている場合、または会社が第2の猶予期間を得る資格がない場合、従業員は会社に普通株が取得されることを書面で通知する。しかし、会社はナスダック公聴会グループ(“グループ”)に公聴会を開催するように要求することができ、適時に提出すれば、公聴会過程が終了し、グループが承認する可能性のある延期が満了するまで、従業員の任意のさらなる一時停止または退職行動を一時停止することになる。退市通知を出した後、従業員が会社の上場継続の請求を承認する保証はありません。あるいは、会社が従業員の退市決定について確かに陪審員に上訴した場合、控訴が成功する保証はありません。あるいは会社が最低入札要求を再遵守できるか、あるいはナスダックの他の上場要求を遵守し続けることができます。

 

同社は普通株の終値を密接に監視し、すべての選択可能な案を考慮して、入札価格の不足を補い、最低入札要求を再遵守するつもりだ。

 

ATMサービス

 

4月に 2024年3月15日、当社はH.C.Wainwright&Co.,LLCとH.C.Wainwright&Co.,LLCとの間で締結された市場発売協定(“ATMプロトコル”)を締結し、4月4日に休止した2024年8月28日、5月に再開通した3, 2024年にこれに関連する目論見書補編(“ATM募集説明書補編”)を提出する。本募集説明書の増刊日までに、当社はすでにATM機の目論見書増刊上のすべての株式を販売し、ATM機の合意に基づいてその普通株のbr株式を売却しない。新しい目論見書の増刊を提出しない限り、しかし、ATM協定は依然として十分な効力と効力を有しており、当社はこれに関連する新しい目論見補充書類を提出する予定です。

 

私たちの業務に関わるリスク

 

私たちの普通株を購入することを決定する前に、私たちの業務と業務戦略を実行する能力はいくつかのリスクの影響を受けて、あなたはこれらのリスクを認識すべきです。特に、以下のリスクを慎重に考慮すべきであり、本明細書の“リスク要因”と題する部分は、これらのリスクについてより全面的に議論されている

 

  私たちはナスダックの持続的な上場要求を満たすことができず、私たちの証券がキャンセルされるかもしれません。

 

  光学産業の競争は激しく、もし私たちが競争に成功できなければ、私たちの業務は不利な影響を受けるかもしれない。

 

 

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  私たちは損失の歴史があり、私たちは利益を達成したり維持することができないかもしれない。

 

  スマートメガネ事業を展開する上での私たちの経験は限られている。もし私たちが私たちの予想成長を効果的に管理できなければ、私たちのブランド“Lucyd”と財務業績は影響を受ける可能性があり、これは私たちの業務、財務状況、そして経営業績に実質的な悪影響を及ぼすかもしれない。

 

  私たちが純収入を生成する能力は多くの要素に依存し、その中のいくつかの要素は私たちがコントロールできないかもしれない。

 

  部品コスト、輸送コスト、納期の延長、供給不足と供給変化は私たちのサプライチェーンを乱す可能性があり、賃金率の上昇とインフレなどの要素は私たちの業務、財務状況と経営業績に実質的な悪影響を与える可能性がある。

 

  現在、私たちのすべての収入は私たちの眼鏡の販売から来ている。私たちの眼鏡販売量の低下は私たちの業務、財務状況、経営結果にマイナス影響を与えるだろう。

 

  外国のサプライチェーンや製造チェーンへの依存、地政学的·経済的変化、国際的な供給源や製造製品に対する国民の見方の変化により、私たちは重大なリスクに直面している。

 

  もし私たちが既存の顧客を経済的に効率的に維持したり、新しい顧客を獲得することができなければ、私たちの業務、財務状況、運営結果は損なわれます。

 

  もし私たちの在庫残高と在庫削減をうまく管理できなければ、私たちの収益力とキャッシュフローはマイナスの影響を受けるかもしれません。

 

  もし私たちが私たちのブランドを維持して向上させることができなければ、私たちは顧客基盤を引き付けたり拡大したりする能力が損なわれ、私たちの業務、財務状況、運営結果が影響を受ける可能性があります。

 

  私たちは、機密情報を効率的に運営し、保護するために、当社の情報技術システムおよび第三者サプライヤー、ビジネスパートナー、およびサービスプロバイダのシステムに深刻に依存しています。いかなる重大な障害、不十分、中断、またはデータセキュリティイベントは、私たちの業務、財務状況、および運営に悪影響を及ぼす可能性があります。

 

  私たちの電子商取引とマルチチャネル業務は明らかなリスクに直面しており、私たちが管理していなければ、私たちの収益性にマイナスの影響を与えるかもしれません。

 

  急速に変化する技術、発展していく業界基準、変化する顧客のニーズや要求に効果的に適応し、対応できなければ、私たちの解決策はそれほど競争力がなくなる可能性があります。

 

  私たちは高技能人材に依存して私たちの業務を発展させ、運営して、私たちの従業員を募集し、維持し、激励することができなければ、私たちは効果的に成長できないかもしれません。

 

  いくつかの技術進歩、処方眼鏡またはコンタクトレンズの視力矯正代替品の供給増加または消費者選好の増加、および将来の視力矯正関連問題のための薬物開発は、私たちの製品への需要を減少させ、私たちの業務および収益能力に悪影響を及ぼす可能性がある。

 

  私たちは製品責任、製品リコール、または人身傷害問題の不利な影響を受けるかもしれない。

 

 

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  私たちはLucyd Ltd.から技術許可を得て、Lucyd Ltd.は会社の大株主であり、私たちはこの許可を維持することができなくて、私たちの業務、財務状況と経営業績に重大な影響を与えるかもしれない。

 

  私たちの知的財産権や独自の権利を十分に維持して保護できなければ、私たちのブランドを傷つけ、私たちの独自の内容を切り下げ、私たちの効果的な競争能力に悪影響を及ぼす可能性がある。

 

  私たちは弁護費用、責任に直面したり、他人から私たちに対する知的財産権侵害のクレームを受けやすいかもしれない。

 

  私たちはサプライヤーに関連するリスクに直面しています。私たちの製品はこれらのサプライヤーから来ており、限られた数量のサプライヤーに依存しています。

 

  私たちのプロジェクトは私たちの多くの契約を完了するために第三者に依存しているので、阻害されるかもしれない。

 

  私たちは検索エンジン、ソーシャルメディアプラットフォーム、デジタルアプリケーションストア、コンテンツベースのオンライン広告、および他のオンラインソースに依存して、私たちのウェブサイトおよびモバイルアプリケーションを誘致し、普及させることは、私たちの制御範囲を超えた第三者干渉の影響を受ける可能性があり、私たちの成長に伴い、新しい顧客を獲得するコストは上昇し続け、経済的ではなくなる可能性がある。

 

  今回の上場後、我々の役員、役員、主要株主は引き続きわが社に対して実質的な支配権を有しており、これは制御権の変更を含む重要な取引結果に影響を与える能力を制限する可能性があります。

 

  私たち普通株の市場価格はずっと不安定で、大幅に変動する可能性があり、今回の発行で当社の購入者が大きな損失を受ける可能性があります。

 

  我々の経営陣は、今回発行された純収益をどのように使用するかについて幅広い裁量権を持ち、それらを有効に使用できない可能性がある。

 

  今回の発売により、すぐに大量の希釈を経験し、将来的により多くの希釈を経験する可能性があります。

 

  この製品のベストエフォート構造は私どもの業務計画に悪影響を及ぼす可能性があります。

 

企業情報

 

私たちは最初にフロリダ州の法律に基づいて2019年8月15日に設立された有限責任会社です。私たちは2020年3月25日に会社をフロリダ州の有限責任会社からフロリダ州の会社に転換した。私たちの主な実行事務室はフロリダ州北マイアミ六三零セットのビスカン街11900号にあります。郵便番号:33181、電話番号は(七八67855178)。私たちはウェブサイトを守っていますWww.Lucyd.coそれは.登録説明書(本募集説明書の一部)の発効に伴い、米国証券取引委員会に提出された届出書類、当サイトの投資家関係ページ、およびプレスリリース、公開電話会議、投資家総会により、重要な情報を公衆に公表する予定である。

 

私たちのウェブサイトへの引用は非アクティブなテキストとしてのみ参照されます。本募集説明書には、当社のサイトで取得可能な情報が含まれていないか、または当社の普通株を購入するか否かを決定する際に投資家はその情報に依存すべきではない。

 

本入札明細書に記載されている“Lucyd”ロゴ、Lucyd Lyte名およびスローガン“あなたの目をアップグレードする”および私たちの他の登録または一般法商標は、Innovative Eyears Inc.の独占許可財産である。本入札明細書で使用される他の商品名、商標、およびサービスは、それぞれの所有者の財産である。

 

 

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新しい成長型会社になる意義

 

改正された1933年の証券法(“証券法”)の定義によると、“新興成長型会社”になる資格がある。したがって、私たちは上場企業に適用される特定の開示要求を免除することを許可され、依存するつもりだ。これらの規定は含まれているが、これらに限定されない

 

  本募集説明書では、監査された財務諸表と2年間の関連する“経営陣の財務状況及び経営業績の検討及び分析”を2年間しか提出できない

 

  2002年に改正された“サバンズ-オキシリー法案”(または“サバンズ-オキシリー法案”)404節の監査役認証要件の遵守が要求されていない

 

  私たちの定期報告書、依頼書、登録声明では、役員報酬に関する開示義務を減らすことができます

 

  役員報酬に対する拘束力のない諮問投票の要求と、株主がこれまで承認されていなかったいかなる黄金パラシュート支払いの要求を承認するかを免除する。

 

また、新興成長型会社は、延長された過渡期間を利用して、新たな会計基準を遵守することができる。この規定は、これらの基準が民間会社に適用されるまで、新興成長型企業が特定の会計基準の採用を延期することを可能にする。私たちはこの延長の過渡期を利用することを選択した。私たちは、(I)私たちが報告した年間毛収入が12.35億ドル以上であること、(Ii)2028年度末、(Iii)私たちは3年間で10億ドルを超える転換不可能債務を発行したこと、(Iv)私たちの第2四半期の最後の営業日に、私たちの非関連会社が保有する普通株の時価が7億ドルを超える会計年度が終わるまで、新興成長型会社であるだろう。

 

私たちは、いくつかの減少した開示義務を利用することを選択し、将来の届出文書で他の減少した報告要件を利用することを選択する可能性がある。したがって、私たちが株主に提供する情報は、あなたが株式を持っている他の公共報告会社から得られる情報とは異なる可能性があります。

 

私たちが“新興成長型会社”になる資格がなくなった後、1934年の証券取引法(改正)の下(12 b-2)規則で定義されているように、“小規模報告会社”の資格を引き続き満たすことができれば、(1)“サバンズ-オクスリ法案”第404(B)節の監査人認証要求を遵守する必要がない、(2)役員報酬を比例的に開示すること、(2)役員報酬を割合で開示すること、(3)3年間の監査財務諸表ではなく、2年しか提供できない。

 

 

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カタログ表

 

 

供物

 

普通株式を発行しました。   23,476,227株。
     
株主が提供する普通株式:   10,173,782株。
     
今回発行後に発行される普通株(1)   33,650,009株(すべての株式承認証が行使されたと仮定)
     
収益の使用   私たちは普通株を売却する株主から普通株を売却することから何の収益も得ないつもりだ。株式承認証を行使する際に収益を得ることができる(ここで目論見書が属する登録声明が有効な範囲内で、適用されれば、所持者は“キャッシュレス行使”条項を使用しない)。いかなる収益も、一般会社の資本や運営資金、または取締役会が当社の最良の利益に合致すると好意的に考えている他の用途に使用される。このような株式承認証が行使されることは保証されない。“収益の使用”を参照してください
     
ナスダック記号と取引   私たちの普通株と私たちの上場株式証明書は現在それぞれナスダックに上場しており、コードはそれぞれ“LUCY”と“LUCYW”である
     
リスク要因   私たちの証券に投資することは高度な危険と関連がある。15ページ目からの“リスク要因”および本募集説明書の他の情報を参照して、私たちの証券への投資を決定する前によく考慮すべき要因を検討してください。

 

今回の発行完了後の我々の普通株の流通株数は、2024年5月29日までに普通株を発行した23,476,227株に基づいており、brは含まれていない

 

  2,666,500株の普通株式は、現在発行されている株式オプションを行使する際に発行可能であり、加重平均行権価格は1株当たり2.15ドルである

 

  32,610株の普通株式は、以前に付与された制限株式単位が将来帰属するときに発行することができる

 

  私たちの2021年株式激励計画に基づいて、未来の発行のために993,311株の普通株を予約します

 

  上場株式承認証を行使する際に発行可能な普通株1,374,280株、行使価格は1株当たり3.75ドルである

 

  58,800株の普通株式は、我々の初公募株に関連する代表がMaxim Group LLCに発行した株式承認証を行使する際に発行することができ、行使価格は1株当たり8.228ドルである

 

  300,000株の普通株は、株式承認証による誘導状合意により2023年4月末に発行され、権利証を行使する時に発行でき、行権価格は1株当たり3.75ドルである
     
  4,500,000株普通株は、2023年6月に発行された引受権証を行使する際に発行することができ、行権価格は1株1.05ドルである

 

 

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カタログ表

 

 

  180,000株の普通株は、2023年6月の公開発行に関するMaxim Group LLCの配給代理権証を行使する際に発行でき、行使価格は1株当たり1.3125ドルである
     
  4,200,822株の普通株は、4月の投資家権利行使時に1株0.244ドルの行使価格で発行される可能性があり、これらの株は株主の承認が必要である
     
  315,062株の普通株は、4月のPA承認株式証行使時に1株当たり0.305ドルの行使価格で発行することができ、これらの株は株主の承認が必要である

 

  4,200,822株普通株は、5月に投資家承認株式証行使時に発行可能であり、行使価格は1株当たり0.244ドルであり、これらの株は株主の承認を待たなければならない
     
  315,062株普通株は、5月PA株式承認証を行使する際に発行可能であり、行使価格は1株当たり0.305ドルであり、これらの株は株主の承認が必要である

 

他に説明がある以外に、本募集説明書付録のすべての資料は、未行使のオプションおよび引受権証(株式承認証を含む)を行使しないと仮定している。

 

 

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カタログ表

 

 

前向き陳述に関する注意事項

 

本明細書のいくつかの陳述は、連邦証券法によって言及された“前向きな陳述”を含むことができる。私たちの展望的な陳述は、私たちと私たちの業界に関する陳述と、私たちまたは私たちの管理チームの未来に対する期待、希望、信念、意図、または戦略に関する陳述を含むが、これらに限定されない。さらに、未来のイベントまたは状況の予測、予測、または他の特徴を言及する任意の陳述は、任意の基本的な仮定を含み、前向きな陳述である。私たちは展望的な陳述を連邦証券法の安全港条項に含めるつもりだ。“可能”、“すべき”、“可能”、“予想”、“潜在”、“継続”、“予想”、“予想”、“未来”、“計画”、“計画”、“信じる”、“推定”、“類似した表現、および未来時制の陳述は、前向き陳述を識別する可能性があるが、これらの言葉がないことは、陳述が前向きでないことを意味するわけではない。

 

展望性陳述は、将来の業績または結果の保証と解釈されるべきではなく、このような業績または結果がいつ実現されるかに対する正確な指示でもないかもしれない。前向き表現は、私たちがこれらの表現を行う時に把握した情報、あるいは経営陣の当時の未来の事件に対する誠意ある信念に基づいて、重大なリスクと不確定要素の影響を受ける可能性があり、これらのリスクと不確定性は実際の業績或いは結果を招き、展望性表現に表現されたり、示唆されたりする状況とは大きく異なる可能性がある。このような違いを引き起こす可能性のある重要な要素は、これらに限定されない

 

  私たちには運営の歴史が欠けています

 

  私たちは既存の顧客との関係

 

  雇用法案に基づいて新興成長型企業になる時期への期待

 

  私たちの将来の収入、支出、追加融資需要の推定

 

  私たちの業界における競争力は

 

  私たちの製品を販売する小売店の数を拡大することができます

 

  私たちは製品生産の能力を拡大し

 

  政府の法律法規の影響

 

  私たちが依存するか、または依存するいくつかのサプライヤー、サプライヤー、および流通業者との間の困難

 

  私たちのブランドに対する消費者の認知度の変化に伴い、私たちの企業文化を保つことができませんでした

 

  上級管理職が変動し、1人以上のキーパーソンを失ったり、引き付けることができず、採用、統合、維持することができない

 

  私たちの製品が安全で効率的に動作する能力と

 

  私たちは迅速に変化する技術、絶えず発展する業界標準、そして絶えず変化する顧客の需要や要求に効果的に適応し、応答することができる。

 

 

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カタログ表

 

 

上記の内容は、本明細書に記載された前向き陳述が関与する可能性のある事項または私たちが直面するリスク要因の詳細なリストを代表するものではない。展望性陳述は必然的にリスクと不確定要素に関連し、多くの要素、本募集説明書の“リスク要素”の節で述べた要素を含むため、著者らの実際の結果は展望性陳述中の予想と大きく異なる可能性がある。本明細書の“リスク要因”の一部に記載された要因および他の警告的陳述は、本明細書に記載されたすべての関連する前向きな陳述に適用されるものとして理解されるべきである。本募集説明書に含まれる前向き陳述は、目論見書の発表日までの私たちの判断を表しています。私たちは読者にこのような言い方に過度に依存しないように注意する。法律の要求がない限り、私たちは新しい情報や未来に他の事件が発生しても、どんな理由でも前向きな陳述を公開更新する義務がない。私たちまたは私たちを代表する者のすべての後続の書面および口頭前向き陳述に起因することができ、そのすべての内容は、上記および本募集明細書に含まれる警告的声明に明確に適合している。

 

 

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カタログ表

 

リスク要因

 

私たちの普通株に対するどんな投資にも高い危険がある。あなたが私たちの証券に投資することを決定する前に、以下に説明するリスクをよく考慮しなければなりません。これらのリスクは、私たちの業務のいくつかの重大なリスクと、本明細書の他の場所に含まれる情報を表していると思います。ここで強調された危険は私たちが直面する可能性のある唯一の危険ではないということに注意してください。例えば、私たちは今知らないか、あるいは私たちが現在重要ではないと思っている、あるいは起こり得ない他のリスクも私たちの運営を損なう可能性がある。以下のいずれかの事件が発生した場合、または現在未知の任意の追加リスクが発生した場合、私たちの業務、財務状況、および経営業績は重大な悪影響を受ける可能性があります。この場合、私たちの証券の取引価格は下落する可能性があり、あなたは投資の全部または一部を失うかもしれません。

 

私たちのビジネス、戦略、業界に関連するリスク

 

私たちはナスダックの持続的な上場要求を満たすことができず、私たちの証券がキャンセルされるかもしれません。

 

もし私たちがナスダックの上場継続要求、例えば会社管理要求や最低株価要求を満たしていなければ、ナスダックは私たちの証券を撤退させる措置を取るかもしれない。このような退市は、私たちの証券の価格にマイナスの影響を与える可能性があり、私たちの証券を売却したり、購入したりする際に、私たちの証券を売却または購入する能力を弱めることになります。退市事件が発生した場合、私たちが上場要求を守るために取ったいかなる行動も、私たちの証券の再上場を許可し、市場価格を安定させたり、私たちの証券の流動性を高めたり、私たちの証券がナスダックの最低株価要求以下に下落することを防止したり、将来ナスダックの上場要求に合わないことを防止することを保証することはできません。さらに、我々の証券がナスダックに上場していない場合、または何らかの理由で取得され、場外取引掲示板(全国証券取引所ではなく取引業者間株式証券自動見積システム)でオファーされている場合、我々の証券の流動性および価格は、ナスダックまたは他の全国的な証券取引所でのオファーまたは上場時よりも限られている可能性がある。市場が確立したり持続できない限り、あなたはあなたの証券を売ることができないかもしれない。

 

2023年8月4日、ナスダック上場資産部から書面通知を受け、30営業日連続で“ナスダック上場規則”第5550(A)(2)条の規定に基づき、ナスダック資本市場の継続上場に必要な最低終値を1.00ドルに維持できなかったことを通知した。ナスダック上場規則第5810(C)(3)(A)条によると、我々は180暦、すなわち2024年1月31日まで、コンプライアンスを再獲得した。当社は2024年2月1日にナスダックの書簡(“延期通知”)を受け取り、当社に追加180日の期限を承認したこと、または2024年7月30日までにナスダック上場規則第5550(B)(1)条を再遵守することを通知した。

 

光学産業の競争は激しく、もし私たちが競争に成功できなければ、私たちの業務は不利な影響を受けるかもしれない。

 

私たちは直接大手集積光学会社と競争して、これらの会社は小売レベルで販売して、Ray-banのようなネットでも販売しています®多種の製品、評判の良いブランドと小売横断幕、そしてボスなどの老舗と評判の良い消費電子会社を持っています®それは.このような多様で有能な競争は実体小売店でもあり、ネット上でも発生し、スマートメガネを奪い合う。効率的に競争するためには、先進技術を創造、投資、あるいは獲得し続け、このような技術を私たちの製品に取り入れ、必要な時に適時に監督部門の許可を得て、私たちの製品を加工して成功させなければならない。

 

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カタログ表

 

私たちと比較して、私たちのほとんどの競争相手(すべての競争相手でなければ)は、明らかに多くの財務と運営資源、より長い運営歴史、より高いブランド認知度、より広い地理的位置を持っている。したがって、彼らは市場で私たちに智勝し、より競争力のある価格で有能な製品を提供することができ、これは私たちの業務に悪影響を及ぼす可能性がある。彼らの広告支出も私たちよりずっと多い。より大規模で経済的に大きな競争相手に比べて、私たちは実質的な劣勢にあるかもしれない。競争相手に比べて、私たちのコストがもっと高ければ、私たちの製品の定価はそんなに魅力的ではないかもしれません。それによって、私たちの製品とサービスの販売や収益性を抑制します。私たちの競争相手は私たちが現在運営している市場に拡張するかもしれませんが、私たちは依然としてこれらの大きな競争相手のマーケティング能力と高いレベルの顧客認知度の影響を受けやすく、これらの競争相手や他の競争相手が私たちの顧客基盤を引き付ける可能性のあるリスクを受けやすいです。私たちのいくつかの競争相手は垂直に統合されていて、眼鏡の製造と流通にも従事しています。私たちの多くの競争相手は様々なブランドと価格の下で運営しています。これらの競争相手はこのような構造を有利に利用してよりよく競争することができ、重大な市場力を持つ市場に入ることは私たちを競争を難しくさせるかもしれない。私たちはサプライヤーから私たちのいくつかの製品コンポーネントを購入します。これらのサプライヤーは1つ以上の競争相手の付属会社であるかもしれませんし、未来に私たちと競争するかもしれません。

 

私たちは既存または未来の競争相手との競争に成功し続けることができないかもしれない。我々は競争圧力、競争相手業績の改善、小売や電子商取引市場の変化に効果的に対応できず、市場シェアの損失を招き、私たちの業務、財務状況、運営結果に実質的な悪影響を与える可能性がある。

 

私たちは損失の歴史があり、私たちは利益を達成したり維持することができないかもしれない。

 

2023年12月31日までの年度の純損失は6,616,791ドルで、2022年12月31日までの年度、純損失は5,681,833ドルだった。2023年12月31日まで、私たちの累計赤字は16,922,778ドルです。私たちの経営の歴史が限られているため、私たちは未来の経営業績を予測することは難しい。私たちは増加した収入を創出し維持し、利益を達成するために私たちのコストを管理する必要があるだろう。たとえ私たちがそうしても、私たちは私たちの収益力になったり増加させることができないかもしれない。

 

私たちが利益を創出する能力は、私たちのブランドを強化し、拡大し、エキサイティングな顧客が好きな製品を提供し続け、販売を拡大し、利益率を向上させる能力にかかっている。私たちの目標は今後2年間で利益を達成することで、現在からその時まで、以下のように効率的に業務に投資し、大規模化する予定です

 

  新しいデザイン、機能、技術で私たちの製品を強化して、私たちの魅力を拡大し、異なる人口グループの顧客を喜ばせる

 

  私たちの製品開発、サプライチェーン、販売、マーケティング能力に投資して、外部資源を可能な限り有効に利用して、世界のスマートメガネを必要とする多くの人が買えることを確保します。

 

しかし、私たちは上記のいずれも成功しないかもしれないし、計画中の投資は利益をもたらさないかもしれない。

 

スマートメガネ分野での私たちの経験は限られている。もし私たちが私たちの成長を効果的に管理できなければ、私たちのブランド“Lucyd”と私たちの財務業績は影響を受ける可能性があり、これは私たちの業務、財務状況、そして経営業績に実質的な悪影響を及ぼすかもしれない。

 

スマートメガネ産業は新興産業だ。私たちの取締役は眼鏡業界で80年以上の総合経験を持っていますが、スマートメガネ市場は多くの新しい挑戦をしています。これらの課題に効果的に対応し、成長を続けるためには、新しい枠組みや技術の設計に投資し続け、私たちの製品ラインを拡大し、いくつかの新技術を眼鏡に効率的に統合しなければならない。これを実現することは我々の既存の資源に圧力を与える可能性があり,我々は管理業務や規模拡大において継続的な運営困難に直面する可能性がある.規模を拡大できなかったことは、私たちの採用者の維持と採用、当社の目標を効果的に実行する能力を含む、競争的地位と将来の成功を損なう可能性があります。

 

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私たちが純収入を生み出す能力は多くの要素に依存しますいくつかの要素はコントロールできないかもしれません.

 

ファッション、手頃なスマートメガネ業界は急速に発展しており、私たちが予想していたように発展しないかもしれない。私たちの純収入が増加し続けても、私たちの将来の純収入成長率は低下する可能性があり、これはマクロ経済要素、競争の激化、そして私たちの業務の成熟を含む様々な要素の結果である。したがって、あなたは私たちの未来の業績の指標として、私たちの以前のどの時期の純収入成長率に依存してはいけません。私たちの純収入の全体的な増加は、私たちが能力があるかどうかを含む複数の要素に依存するだろう

 

  多種の電子商取引ルートを通じて、眼鏡店、量販店、専門小売業者における製品の外因性流通を増加させる

 

  新しい顧客を引き付けることができ、既存の顧客との関係を拡大することができるように、私たちの製品に価格を設定します

 

  私たちの純収入を正確に予測して運営費用を計画しています

 

  現在または将来スマートメガネ業界や私たちが競争する市場に入る可能性のある他の会社との競争に成功し、定価の変化や新製品や機能の発売など、これらの競争相手の発展に反応し、私たちのほとんどの競争相手(すべてでなければ)がより強力な貸借対照表とより多くの従業員を持って製品に取り組んでいることを指摘した

 

  私たちの業務に適用される既存の法律と新しい法律を遵守する

 

  新しい傾向、競争動態、または顧客ニーズに応答することを含む、サービスおよび機能を有する新製品を開発すること

 

  事業を補完または拡大することができると考えられる業務、製品、または技術に成功し、買収または投資した

 

  自然災害と政治的不確実性によって私たちのサプライチェーンが中断されたり中断されたりすることを避ける

 

  顧客にそのニーズに応じた高品質な体験と顧客サービスとサポートを提供する

 

  才能のある販売、顧客体験、製品設計と開発などの人員を採用、統合、維持する

 

  私たちの業務、人員、運営の成長を効果的に管理しています

 

  私たちの業務と運営に関連するコストを効率的に管理し、

 

  私たちの名声とLucydブランドの価値を向上させる。

 

私たちの経営業務の歴史は限られているため、私たちの将来の成長を計画し、シミュレーションする能力を含む、私たちの現在の業務と将来の見通しを評価することは難しい。私たちの限られた運営経験に加え、私たちが製品やサービスを販売する市場の急速な発展性質、これらの市場がどのように発展するかの大きな不確実性、および他の私たちがコントロールできない経済的要因は、私たちが四半期や年間収入を正確に予測する能力を低下させた。私たちの将来の成長を効果的に管理できなければ、私たちの業務、財務状況、経営業績に悪影響を及ぼすかもしれません。

 

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カタログ表

 

私たちはまた、私たちの業務を増加させるために大量の財務と他の資源を費やし続けることが予想され、私たちは業務純収入の増加を招く方法で私たちの資源を構成することができないかもしれない。また、私たちは予見できない運営費用、困難、合併症、遅延、その他の未知の要素に遭遇する可能性があり、これらの要素は未来の損失を招く可能性がある。もし私たちの純収入増加が今後しばらく私たちの予想に達していなければ、私たちの業務、財務状況、運営結果は損なわれる可能性があり、私たちは未来に利益を達成したり維持することができないかもしれない。

 

部品コスト、輸送コスト、納期延長、供給不足と供給変化の増加は私たちのサプライチェーンを乱す可能性がありますが、賃金上昇やインフレなどの要素は私たちの業務、財務状況、経営業績に実質的な悪影響を与える可能性があります。

 

お客様のニーズを満たすことは、私たちの製品とサービスのためにタイムリーかつ十分に部品を提供する能力があるかどうかにある程度依存します。私たちの製品とサービスを製造するすべての部品は限られた数量の第三者サプライヤーから来ています。主にアメリカと中国です。私たちの契約製造業者は、太陽レンズ、デモレンズ、ヒンジ、チップセット、および他の電子部品を含む多くのこのようなコンポーネントを調達し、提供してくれますが、私たちはほとんどのコンポーネント供給者と長期的に手配していません。そのため、私たちはこれらのコンポーネントの供給不足と納期が長すぎるリスクと、私たちのサプライヤーが私たちの製品で使用しているコンポーネントの生産を停止したり修正したりするリスクに直面しています。また,あるコンポーネントに関する納期が長く,設計,数量,納入スケジュールの迅速な変更を妨げる可能性がある.私たちはこれらのサプライヤーの部品供給に依存しており、一時的で予測できない需要増加を満たすために将来的に影響を受ける可能性がある。将来的には部品不足に遭遇する可能性があり,これらの部品供給の予測可能性が制限される可能性があり,我々の主要な製造業国である中国が講じている新冠肺炎安全対策が強化される可能性がある。部品不足やこれらのコンポーネント供給者の供給が中断された場合、私たちはサプライチェーン遅延に遭遇する可能性があります。これらのコンポーネントのための代替供給源を開発することは、時間がかかり、困難でコストがかかる可能性があり、私たちが受け入れられる条項でこれらのコンポーネントを調達できないかもしれないし、これらのコンポーネントを調達することができない可能性があり、注文をタイムリーに完了する能力を弱める可能性があります。これらの部品または部品の供給中断または遅延、または合理的な時間内に許容可能な価格で代替源からこれらの部品または構成要素を得ることができない場合、私たちが製品を顧客にタイムリーに出荷する能力を損なうことになる。

 

また、私たちのほとんどの部品は私たちの契約メーカーからマイアミの倉庫施設、あるいはアメリカの第三者光学実験室に直接運ばれて、そこでレンズが切断されて額縁に取り付けられています。これらの実験室は私たちの顧客が注文したほとんどのグラスを加工しています。一度実験室で処理されると、完成品は選別され、第三者輸送人を介して私たちの顧客に運ばれます。私たちの眼鏡もアメリカの第三者配送センターに直接送って、直接私たちの顧客とディーラーの手に運びます。我々はこの配送過程の秩序的な実行に大きく依存しているが,これは出荷スケジュールの遵守と我々の光学実験室ネットワークと第三者配送センターの効率的な管理に依存する.輸送コストの増加(燃料コストの増加を含む),海外出荷の問題,サプライヤー側の遅延およびキャリア輸送能力の低下,輸送業の労働ストや不足,国内や国際輸送インフラの中断,意外な納品中断や遅延も我々の流通プロセスを破壊する可能性がある。

 

また、激動した経済状況は、私たちのサプライヤーや物流サプライヤーがタイムリーに物資を配送できない可能性が高く、配送できない可能性があり、受け入れ可能な価格で品質に相当する代替サプライヤーをタイムリーに見つけることができる保証もない。また、国際サプライチェーンは、新冠肺炎の流行に限定されないが、物資や完成品やサービスをタイムリーに調達する能力を制限することを含む、私たちがコントロールできない事件の影響を受ける可能性がある。私たちは、埠頭労働者スト、輸入制限、外国政府法規、貿易制限、税関と関税などの入国港リスクを含む、私たちの中国での製造施設と中国でのサプライヤーに関する追加リスクに直面している。

 

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カタログ表

 

私たちは中国のサプライヤーから部品を調達します。2019年9月1日から、米国政府は中国から米国に輸入された特定製品に15%の関税を課し、2020年2月14日から15%の関税を7.5%に引き下げた。2020年6月、米国政府はプラスチックと金属フレームの一時的な排除を承認し、発効日は2019年9月1日にさかのぼり、この排除は2020年9月に満了する。米大統領政権の最近の交代を受けて、米国政府の貿易政策が変化するかどうか、それによる影響には不確実性がある。もし私たちが制定された関税の影響を完全に緩和できなければ、あるいは関税がさらにアップグレードすれば、私たちの大部分の製品のコストはさらに増加するかもしれません。私たちの財務業績はマイナスの影響を受けるかもしれません。現在と将来の中国関税が我々の業務にどのように影響するかを予測するのは時期尚早だが、私たちの財務業績もそれによる経済減速の影響を受ける可能性がある。

 

第三者光学実験室光学実験室を通じて顧客の注文を履行または遅延処理できないことは、お客様の流失、払い戻し、またはクレジット発行を招く可能性があり、私たちの収入および名声に悪影響を及ぼす可能性もあります。私たちの小売と電子商取引販売の成功は私たちの顧客が適時に製品を受け取ることに依存して、私たちの配送センターおよび/または光学実験室の任意の繰り返し、間欠的あるいは長期的な中断あるいは故障は売上と収益力の低下、わがブランドへの忠誠度の低下、および在庫過剰を招く可能性がある。

 

さらに、私たち従業員の給与、賃金圧力、他の費用の増加は私たちの収益性に悪影響を及ぼすかもしれない。最低賃金と他の賃金と工数規定の増加はこのようなリスクを悪化させる可能性がある。これらのコスト増加はインフレ圧力の結果となる可能性があり、インフレ圧力は私たちの売上や収益力をさらに低下させる可能性がある。他の運営コストの増加は、私たちが製品を販売したり販売したりするコスト、一般費用、管理費用が増加する可能性があります。私たちの光学小売業界における競争的価格モデルと定価圧力は、これらの増加したコストを製品価格に反映させる能力を抑制することができ、この場合、このような増加したコストは、私たちの業務、財務状況、および運営結果に実質的な悪影響を及ぼす可能性がある。

 

現在、私たちのすべての収入は私たちの眼鏡の販売から来ている。私たちの眼鏡販売量の低下は私たちの業務、財務状況、運営結果にマイナス影響を与えるだろう。

 

私たちのすべての収入は製品ラインの販売から来ています。私たちのLucyd Lyteスマートメガネです。私たちの眼鏡は競争の激しい市場で販売されていて、参入のハードルが限られています。競争相手がより低い価格で比較可能な製品、成熟した製品のライフサイクル、消費者支出の低下、あるいはその他の要素を発売することは私たちの収入を大幅に低下させる可能性がある。私たちの収入の大部分は私たちの眼鏡販売から来ているので、私たちの眼鏡販売のいかなる実質的な低下は私たちの業務、財務状況、経営業績に実質的な悪影響を与えます。

 

外国のサプライチェーンや製造チェーンへの依存、地政学的·経済的変化、国際的な供給源や製造製品に対する国民の見方の変化により、私たちは重大なリスクに直面している。

 

私たちの部品材料は中国から来ているので、私たちの生産は他のリスクに直面する可能性がありますが、例えば、輸送コストの増加、追加の輸入または貿易制限の実施、関税と関税の増加、サプライヤーとメーカーが私たちの需要を満たす能力が法律または経済的制限を受けていること、貨物通関に意外な遅延、輸送遅延、入国口岸問題、外国政府の新しいかつ不利な法規、政治的不安定、戦争、自然災害と全体的な経済不確定性がある。感染症をめぐる健康に関する懸念から,我々の海外調達や製造も影響を受ける可能性があり,例えば我々の主要供給国である中国が講じている新冠肺炎安全対策である。マイナスニュースは国際調達と製造製品に対する大衆の見方を変える可能性があり、これは私たちの顧客の自信と満足度に影響を与える可能性があり、私たちの公衆イメージとブランド認知にマイナスの影響を与える可能性もある。

 

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カタログ表

 

もし私たちが既存の顧客を経済的に効率的に維持したり、新しい顧客を獲得することができなければ、私たちの業務、財務状況、運営結果は損なわれます。

 

私たちのビジネスの成長は、既存の顧客を経済的に効率的に維持し、新しい顧客を増やすことで成長を続けることができるかどうかにかかっています。多くのお客様が口コミや有料、非有料推薦から来ていると考えていますが、リソースやマーケティング活動を続けてより多くのお客様を獲得することが予想され、これらは全体的な収益力に影響を与える可能性があります。私たちの顧客基盤を拡大し続けることができない場合、あるいは顧客を引き留めることができなければ、私たちの純収入の増加は予想よりも遅くなります。

 

私たちの電子商取引チャネルの増加は私たちの持続的な顧客保存と成長に必須的だ。歴史的に見ると、消費電子やアパレルなどの他業界の電子商取引製品に比べて、消費者がネット通販眼鏡を受け入れる速度はずっと遅い。選択,品質,利便性,負担可能性に対する消費者の広範な需要により,オンラインプラットフォームによる消費者の店内体験の改善は困難である。伝統的な眼鏡小売習慣を変えることは困難であり、消費者や小売業者が私たちが予想していたようにスマート眼鏡を受け入れなければ、私たちの業務と運営は損なわれる可能性がある。

 

新規顧客を誘致し、既存顧客の純収入を増加させる能力は、既存製品を増強·改善し、それぞれの場合に新製品やサービスをタイムリーに発売する能力があるかどうかにも大きく依存する。また、スタイルや傾向を識別し、開拓し、変化する消費者ニーズをタイムリーに予測し、対応することができなければならない。新しい製品および/または強化された製品およびサービスの成功は、タイムリーな発売および完了、十分な需要および費用対効果を含むいくつかの要因に依存する。私たちが開発した新製品は人気がないかもしれません。私たちの財務業績にマイナス影響を与えるかもしれません。

 

私たちの顧客数は、多くの要因によって大幅に低下したり変動したりする可能性があります

 

  私たちが提供する製品とサービスの品質、消費者の魅力、価格、信頼性

 

  より資金的に余裕のある参加者は光学小売業で激しい競争をしています

 

  私たちのブランドやブランドの影響力に関する否定的な宣伝

 

  新冠肺炎の大流行の影響或いは未来に発生する疾病或いは類似の公衆衛生問題;

 

  お客様は私たちが製品とサービスの変更に満足していません。

 

また、顧客に質の高い支援を提供したり、タイムリーかつ許容可能な方法で問題解決を助けることができない場合には、新規顧客を誘致し、顧客を引き付ける能力が悪影響を受ける可能性があります。もし私たちの顧客数がこれらの理由のいずれかによって低下したり変動したりすれば、私たちの業務は影響を受けるだろう。

 

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もし私たちの在庫残高と在庫削減をうまく管理できなければ、私たちの収益力とキャッシュフローはマイナスの影響を受けるかもしれません。

 

効率的な在庫管理は私たちの業務の成功と利益の重要な構成要素だ。成功のためには、顧客のニーズに応えるのに十分な在庫レベルを維持しなければならず、これらのレベルが我々の財務業績に不適切に影響を与える程度に増加することは許されない。競争力のある納期を確保するのに十分な在庫レベルと,顧客ニーズの変化,商品価格の変動,製品変化,製品移転や製品ライフサイクルによる在庫時代遅れのリスクとのトレードオフを行わなければならない.どんな製品の需要も十分に予測できない場合や、生産目的のために最適な製品の組み合わせを決定できなければ、十分な数の特定の製品を加工する際に生産能力の問題に直面する可能性があります。もし私たちの購入と流通決定が顧客の傾向や全体的な支出レベルを正確に予測できない場合、あるいは製品の価格設定が不適切であれば、時代遅れまたは過剰在庫価値に関する潜在的な減記を記録しなければならないかもしれない。逆に、特定の製品に対する将来の需要を過小評価したり、最高の製品を補充するのに十分な迅速な反応がなければ、このような製品の在庫不足が発生し、注文未完成、純収入の減少、顧客の不満を招く可能性があります。また、私たちは中国のサプライヤーから部品を調達するため、関税、輸入制限、外国政府法規、貿易制限、税関と関税の公布または更なるアップグレードは私たちの在庫管理に影響を与える可能性があります。

 

十分な在庫を維持するには、市場傾向、現地市場、サプライヤーの発展と私たちの流通ネットワークに対して大量の関心とモニタリングを行う必要があり、私たちの在庫管理が有効かどうかは確定できない。

 

もし私たちが私たちのブランドを維持して向上させることができなければ、私たちは顧客基盤を引き付けたり拡大したりする能力が損なわれ、私たちの業務、財務状況、運営結果が影響を受ける可能性があります。

 

ファッション、革新、垂涎のブランドとしての私たちの魅力と名声を維持し、強化することは、お客様との関係を誘致し、拡大するために重要です。私たちのブランドの成功的な普及と市場の私たちの製品とサービスに対する認知は、私たちのマーケティング努力、私たちの製品とサービスを継続的に開発する能力、そして私たちの製品と競争製品を区別する能力を含む多くの要素に依存します。私たちは大量の資源を投入して私たちのブランドを普及して維持することを予想していますが、私たちのブランド発展戦略が私たちのブランドの認知度を高めたり、売上を増加させたりする保証はありません。私たちのブランドの実力は競争力のある価格でファッション、技術強化された製品と良質なサービスを提供する能力に大きく依存します。ブランド普及活動は純収入の増加をもたらさない可能性があり、増加しても、増加した純収入は私たちのブランドと名声を普及と維持する上で生じる費用を相殺できないかもしれない。私たちのブランドを保護するために、私たちはまた、私たちの商標を登録して擁護し、他の人が同じまたは実質的に似た商標を使用することを防ぐために、大量の資源をかけて私たちの商標を登録する計画だ。私たちはこのような努力をしたにもかかわらず、私たちとLucyd Ltd.はいつもLucyd Ltd.から許可された商標を保護することに成功していないかもしれない。私たちの商標は希釈されるかもしれないし、私たちの名声は損なわれるかもしれないし、あるいは私たちのブランドは他の被害を受けるかもしれない。もし私たちが経済的に効率的に私たちのブランドを普及して維持することができなければ、私たちの運営結果と私たちが顧客、パートナー、従業員を誘致し、誘致する能力は不利な影響を受けるかもしれない。

 

私たちの製品、顧客サービス、あるいはプライバシーと安全慣行に対する負の宣伝もまた、私たちの名声を損なう可能性があり、人々の製品とサービスに対する信頼と使用を低下させる可能性がある。また、私たちが協力する重要なブランドに関する否定的な宣伝は、宣伝が私たちと直接関係がなくても、私たちの名声を損なう可能性がある。もし私たちが私たちのブランドを維持、保護、向上させることに成功しなかったり、顧客の中で忠誠度を維持したり、あるいは私たちが私たちのブランドを維持、保護、向上させる失敗した試みに巨額の費用が発生した場合、私たちは顧客の参加度を引き付けることができないかもしれません。私たちの業務、財務状況、運営結果は影響を受ける可能性があります。

 

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私たちは、機密情報を効率的に運営し、保護するために、当社の情報技術システムおよび第三者サプライヤー、ビジネスパートナー、およびサービスプロバイダのシステムに深刻に依存しています。いかなる重大な障害、不十分、中断、またはデータセキュリティイベントは、私たちの業務、財務状況、および運営に悪影響を及ぼす可能性があります。

 

私たちは私たちの内部の情報技術と企業資源計画システムに大きく依存して、私たちの業務中の多くの機能を実現して、私たちのサプライチェーンと在庫を管理して、私たちの店舗で顧客取引を処理して、レンズ加工仕事を適切な実験室に割り当てて、私たちの財務会計と報告、私たちの従業員の報酬と私たちのウェブサイト、モバイルアプリケーションと店内システムを運営します。私たちが私たちの業務を効果的に管理し、製品の製造、調達、流通、販売を調整できるかどうかは、これらのシステムの信頼性と容量に大きく依存する。我々はこれらのシステムの完全性,安全性,一貫性の操作に大きく依存しているが,これらのシステムは我々の内部業務とエンジニアリングチームの協調に強く依存している.当社はまた、当社の独自のビジネス情報およびお客様、従業員、サプライヤー、およびビジネスパートナーの独自のビジネス情報を含む敏感かつ機密情報を収集し、処理し、保存します。このような情報の安全な処理、維持、そして伝達は私たちの運営に必須的だ。

 

私たちのシステムは、停電または破損、電気通信問題、データ破損、ソフトウェアエラー、ネットワーク障害、戦争行為またはテロ、火災、洪水、世界的な流行病、および自然災害によって破損または中断される可能性があります。私たちの既存のセキュリティシステム、データバックアップ、アクセス保護、ユーザ管理、および情報技術緊急計画は、データ損失または長期ネットワーク中断を防止するのに十分ではないかもしれません。また、既存の情報技術システムをアップグレードしたり、絶えず拡大している業務が増加している需要に合わせて、新しい技術システムを採用することを時々選択する必要があるかもしれません。新しいシステムまたはアップグレードされたシステムおよび技術を実装すること、または既存のシステムを維持または十分にサポートすることに関連する費用、潜在的な問題、および中断は、私たちの業務の効率を妨害または低減する可能性があります。

 

我々のシステムおよび我々の第三者サービスプロバイダおよびビジネスパートナーのシステムは、セキュリティイベント、ハッカー攻撃、破壊行為、コンピュータウイルス、データの位置ずれまたは損失、ヒューマンエラー、または他の同様のイベントの影響を受けやすい可能性がある。許可されていない人が私たちのネットワークまたはデータベース、または私たちの第三者サービスプロバイダまたはビジネスパートナーのネットワークまたはデータベースにアクセスした場合、個人健康情報、クレジットカード情報、および個人識別情報を含む私たちの個人および敏感な第三者情報を盗み、発行、削除、不適切に使用または修正する可能性があります。さらに、従業員は、個人または機密情報の不正発行をもたらすために、意図的または意図的にデータまたはセキュリティイベントを引き起こす可能性がある。セキュリティシステムを回避するための技術は非常に複雑である可能性があり、変化が頻繁であり、しばしば目標に対して攻撃を開始する前に識別されず、世界各地の規制の少ない遠隔地から来ている可能性があるため、すべての可能な技術に能動的に対応したり、すべての状況に対して適切な予防措置を実施することができない可能性がある。

 

この情報および私たちのシステムの機密性、完全性および可用性を脅かすセキュリティイベントは、ネットワーク攻撃、コンピュータマルウェア、ウイルス、社会工学(魚叉網釣りおよび恐喝ソフトウェア攻撃を含む)、証拠充填、サプライチェーン攻撃、個人またはハッカー団体および複雑な組織(国によってサポートされている組織を含む)の努力、私たちの人員のミスまたは不適切な行為、および私たちが依存するソフトウェアまたはシステムにおけるセキュリティホールによる可能性があります。私たちは、時間が経つにつれて、これらの脅威の範囲と複雑性が増加し続けると予想し、このような事件は過去に発生し、将来、不正、不法または不適切なアクセス、アクセス不能、開示、または私たちが処理した敏感な、独自、および機密情報の損失をもたらす可能性がある。

 

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私たちはまた、多くの第三者サービスプロバイダに依存して、私たちのキー業務システムを動作させ、ソフトウェアを提供し、顧客のクレジットカード支払いを処理する支払いプロセッサのような機密および個人情報を処理し、これらの第三者サービスプロバイダのデータセキュリティを監視する能力が限られていることを直接制御できないセキュリティリスクに直面させる。これらのサービスプロバイダは、セキュリティイベントに遭遇する可能性があり、私たちのために動作するシステムまたは私たちを代表する情報の機密性、完全性、または利用可能性を危険にさらす可能性がある。サイバー犯罪およびハッカー技術は絶えず発展しており、私たちまたは私たちの第三者サービス提供者はセキュリティホールの意図を予測できず、直ちに反応したり、十分な予防措置を実施したりする可能性があり、特に法医学文物の検出回避、検出回避、および除去または混同を回避するためのハッカー技術がますます多く使用されていることを考慮する。私たちがコントロールしている機密や個人情報の安全を保護する措置を取っていますが、私たちまたは第三者サービスプロバイダが実施している任意のセキュリティ措置が現在または未来のセキュリティ脅威に効果的に対応することを保証することはできません。また,我々または我々の第三者サービスプロバイダは,遠隔作業環境でこのような攻撃を受けやすくなる可能性があり,新冠肺炎の蔓延に伴い,このような攻撃が増加している.

 

セキュリティホールはまた私たちの契約義務違反を招くかもしれない。特定の顧客、ビジネスパートナー、または他の利害関係者との合意は、業界基準または合理的な措置を使用して個人情報を保護することを要求する可能性があります。私たちはまた、業界基準または合理的なセキュリティ措置を使用して個人情報を保護することを要求する法律によって制限される可能性がある。セキュリティイベントは、私たちの顧客、ビジネスパートナー、または他の関連利害関係者が、私たちがこのような法律または契約義務を遵守できなかったと主張する可能性があります。また、契約中のデータプライバシー義務を遵守できない場合や、そのような義務を私たちのサプライヤー、協力者、他の請負業者、またはコンサルタントに伝えることができず、契約違反につながる可能性があります。したがって、私たちは法的訴訟を受けるかもしれないし、私たちの顧客やビジネスパートナーは私たちとの関係を終了するかもしれない。私たちの契約における責任制限が強制的に実行可能で十分であるか、または他の方法で私たちを責任や損害から保護することが保証されない。

 

さらに、そのような情報またはデータのアクセス、開示、または他の失われたまたは許可されていない使用は、実際的であっても感知されても、法的クレームまたは訴訟、規制調査または行動、および個人情報のプライバシーおよびセキュリティを保護する法律(連邦、州および外国データ保護およびプライバシー法規を含む)に基づいて負担される他のタイプの責任をもたらす可能性があり、これらの法律に違反する行為は、EUおよび米国において重大な処罰および罰金を招く可能性がある。さらに、すべてのデータセキュリティイベント、セキュリティホール、および他の許可されていない情報技術システムおよびデータにアクセスするイベントの検出および調査を求めているにもかかわらず、このような脆弱性またはイベントを識別するための任意の遅延が、上述したタイプの危害および法的リスクを増加させる可能性があることを検出することは困難である可能性がある。

 

潜在的なセキュリティホールの調査、緩和、対応、適用される違反通知義務の遵守は、個人、規制機関、パートナー、その他の人へのコストが高くなる可能性があります。また、訴訟を弁護することは、その是非曲直にかかわらず、費用が高く、経営陣の注意をそらし、私たちの名声を損なう可能性がある。利用可能な保険カバー範囲を超える1つまたは複数の多額のクレームの成功主張、または保険料の増加または多額の免責または共同保険要件の実施を含む、当社の保険証券に変化が生じ、私たちの名声、業務、財務状況、収入、運営結果、またはキャッシュフローに悪影響を及ぼす可能性があります。当社のシステムまたは当社の第三者サービスプロバイダおよびビジネスパートナーのシステムには、いかなる重大な中断や速度低下が生じても、当社の業務、財務状況、および運営結果に大きな悪影響を及ぼす可能性があります。私たちが顧客群を拡大し続けるにつれて、専門的で敏感なデータがますます多く処理、保存、転送され、私たちのリスクが増加するかもしれない。

 

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私たちの電子商取引とマルチチャネル業務は明らかなリスクに直面しており、私たちが管理していなければ、私たちの収益性にマイナスの影響を与えるかもしれません。

 

電子商取引や多チャンネル小売業者として、オンラインや店内で売上が大きい企業がよく遭遇するリスクと困難に直面している。私たちの業務の成功した運営と、私たちが積極的なショッピング体験を提供する能力は、私たちの電子商取引注文の受け入れと操作の効率的かつ途切れない運営に依存して、注文を生成し、後続のアクセスを推進します。顧客が購入準備時にリアルタイムで正確に製品供給を見ることができなければ、顧客要求の履行や支払い方法を使用して顧客の注文を迅速かつ効率的に満たすことができず、最終販売ルートにかかわらず、顧客に便利で一致した体験を提供することができない場合、あるいは私たちのオンライン販売を効率的に管理することができず、私たちの競争能力と私たちの運営結果が不利な影響を受ける可能性がある。私たちの電子商取引やマルチチャネル業務に関連するリスクは

 

  私たちのウェブサイト、モバイルアプリケーション、店内の仮想試用キオスクに関する不確実性は、必要な技術インターフェースの変化、サイト停止時間と他の技術故障、私たちがシステムソフトウェアをアップグレードする際のコストと技術問題、システム容量不足、コンピュータウイルス、人為的エラー、セキュリティホール、私たちのシステム運営に関する法的クレームおよび履行を含む

 

  私たちと厳選された第三者アプリケーションとの協力関係(これらのアプリケーションを介して私たちの製品の一部を販売しています)は、彼らの技術インターフェース、サイト停止時間、および他の技術故障、コスト、問題の影響を受けます

 

  インターネットサービスの中断や停電

 

  第三者に依存してコンピュータハードウェアとソフトウェアを提供し、私たちの顧客に商品を提供します

 

  技術の変革は日進月歩である

 

  クレジットカードまたはデビットカード詐欺および他の支払い処理に関する問題;

 

  ネットワークセキュリティと消費者のプライバシー

 

  自然災害や悪天候条件。

 

さらに、新しい技術または改善された技術、創造的なユーザインタフェース、仮想および拡張現実、および有料検索およびモバイルアプリケーションなどの他の電子商取引マーケティングツールを使用することを含む競争の技術的傾向に従わなければならず、これらのツールは、私たちのコストを増加させ、販売を増加させたり、顧客を引き付けたりすることができない可能性がある。私たちの競争相手の多くは、私たちよりもはるかに多くの資源を持っており、電子商取引技術の変化から利益を得る可能性もあり、これは私たちの競争地位を損なう可能性がある。

 

急速に変化する技術、発展していく業界基準、変化する顧客のニーズや要求に効果的に適応し、対応できなければ、私たちの解決策はそれほど競争力がなくなる可能性があります。

 

私たちの成功は私たちの顧客が私たちの製品を採用して使用したいかどうか、私たちの製品の能力を調整して改善するかどうかにかかっています。新規顧客を誘致し、既存顧客の収入を増加させるためには、顧客が支払いたい価格で顧客のニーズを満たすために、私たちの製品を強化し、改善していく必要があります。これらの努力は,新たな機能の増加,関連応用の拡大,技術進歩への対応が必要となり,我々の研究開発コストを増加させる.お客様のニーズに応じた解決策を開発したり、タイムリーにプラットフォームを強化したりすることができなければ、私たちの製品に対する市場の受容度を高めたり維持することができないかもしれません。また、お客様が有用だと思わない製品を変更する可能性があります。私たちはまた、新しいアプリケーションや機能の導入に関連する予期しない問題や挑戦に直面する可能性がある。

 

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また、多くの競争相手がその研究開発プロジェクトにかかる資金ははるかに多く、投入されていない資金はより大きな会社に買収される可能性があり、これらの会社はより多くの資源を競争相手の研究開発プロジェクトに割り当てることになる。もし私たちが競争相手の研究開発プロジェクトと効果的に競争できなければ、私たちの業務は損害を受ける可能性がある。私たちの成長能力はまた未来の破壊的技術の危険に支配されている。より低い価格、より効率的、より便利、またはより安全な方法でスマート眼鏡製品を提供することができる新しい技術が出現した場合、これらの技術は私たちの競争能力に悪影響を及ぼす可能性がある。

 

私たちは高技能人材に依存して私たちの業務を発展させ、運営して、私たちの従業員を募集し、維持し、激励することができなければ、私たちは効果的に成長できないかもしれません。

 

私たちの成功と未来の成長は、私たちの最高経営責任者ハリソン·グロスを含む、私たちの管理チームの持続的なサービスに大きくかかっている。私たちの実行管理チームは役員の採用や退職によって時々変化する可能性がある。私たちの管理職は勝手に採用されていて、これは彼らが私たちとの雇用関係をいつでも終わらせることができるということを意味する。1人以上の役員を失ったり、私たちの役員チームが従業員と効果的に協力して私たちの会社を指導できなかったりすると、私たちの業務を損なう可能性があります。私たちはどんな経営陣のメンバーや他の従業員にもキーパーソン生命保険を提供しない。

 

また、私たちの将来の成功は、ソフトウェア設計とプログラミング、眼鏡設計、マーケティング、商品販売、運営、その他の重要な管理技能と知識を含む、私たちに必要な技能と技術知識を持つ熟練従業員の能力を探し、採用することにある程度依存する。このような努力は、これらの人たちに対する競争が非常に激しいため、多くの時間、費用、そして関心を必要とするだろう。

 

いくつかの技術進歩、処方眼鏡またはコンタクトレンズの視力矯正代替品の供給増加または消費者選好の増加、および将来の視力矯正関連問題のための薬物開発は、私たちの製品への需要を減少させ、私たちの業務および収益能力に悪影響を及ぼす可能性がある。

 

視力ケアにおける技術進歩は、新しい製品の開発や、将来の視力に関する問題を是正するための薬物開発を含み、視力ケアを行う方法を著しく変化させ、私たちの既存の製品の魅力を低下させ、甚だしきに至っては時代遅れになる可能性がある。処方眼鏡およびコンタクトレンズの視力矯正代替品(例えば、放射状角膜切開術、エキシマレーザー屈折性角膜切開術またはLASIKを含む)の使用可能性および受容度がより高く、あるいはコストが低い場合、私たちの製品への需要を減少させ、私たちの売上を低下させ、それによって私たちの業務と収益能力に悪影響を及ぼす可能性がある。

 

私たちは製品責任、製品リコール、または人身傷害問題の不利な影響を受けるかもしれない。

 

偽製品がサプライチェーンに浸透したり、製品処理が不適切であったりする問題を含む欠陥製品供給の悪影響を受ける可能性があります。私たちが販売しているすべての製品あるいは私たちが提供するサービスに対して、私たちに製品責任あるいは人身傷害クレームを出すかもしれません。

 

もし私たちが販売している製品が、私たちの加工、包装、またはラベルを含む製品に欠陥がある場合、あるいは他の方法で私たちの製品に対する責任や人身傷害クレームを招き、私たちの業務は不利な影響を受ける可能性があり、私たちは不利な規制行動を受けるかもしれません。私たちの製品やサービスが適用される政府の安全基準または顧客の品質または安全に対する期待に適合していない場合、私たちは販売損失やコスト増加に遭遇し、法律や名声のリスクに直面し、私たちの財務業績に重大な悪影響を及ぼす可能性のある罰金または処罰に直面する可能性がある。

 

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払い戻し、キャンセル、保証クレームは私たちの業務を損なう可能性があります。

 

私たちは顧客が私たちの製品を返却することを許可しますが、私たちの払い戻し政策を遵守しなければなりません。この政策は、任意の顧客が任意の理由で私たちの製品を返却することを可能にし、私たちのサイトを通じて販売される7日前に全額返金を得て、アマゾンによる販売は30日以内に全額返金を得て、大多数の卸売小売業者や流通業者に販売した製品は30日以内に全額返金を得ることができます(独立販売業者に販売されている製品のいくつかは返品資格を満たしていませんが)。販売時には、歴史的経験と予想される将来収益に基づいて返品準備金を作成し、販売減少額と記す。もし私たちの返金が大幅に増加すれば、私たちの解約準備金レベルは十分に高くないかもしれません。私たちの業務、財務状況、運営結果は損害を受ける可能性があります。

 

私たちの運営結果や運営キャッシュフローが四半期や年度ベースで変動する要因が多く予想され、将来の業績を予測することが困難になる可能性があります。

 

様々な要因により,我々の運営結果は四半期や年度によって大きく異なる可能性があり,その多くは制御できない。したがって,時期ごとに我々の業務結果を比較することは意味がないかもしれない.本節で議論した他のリスク要因に加えて、私たちの四半期および年間業績の変化を引き起こす可能性のある要因は、以下の通りです

 

  私たちは純収入を正確に予測して実現し、支出を適切に計画することができる

 

  財務会計基準の変化とこれらの基準の解釈は、私たちが財務結果を確認し、報告する方法に影響を与える可能性がある

 

  私たちの内部統制の有効性は

 

  私たちの業務は初期段階にあり、私たちの運営を拡張する必要があります

 

  新冠肺炎の流行が私たちの業務に与える影響。

 

上述した1つまたは複数の要因および他の要因の影響は、私たちの運営結果に大きな変化をもたらす可能性がある。したがって,我々の運営結果を四半期と四半期と前年比の比較を行うことは意味がない可能性があり,将来の業績としての指標にも依存すべきではない。

 

私たちは私たちの業務成長を支援するために追加的な資本が必要かもしれないが、これらの資本は全くなければ受け入れられる条項では得られないかもしれない。

 

設立以来、私たちは主に転換可能なローン手形の純収益を売却し、2つの登録クラウドファンディング基金による普通株の売却、および私たちの最初の公募株を通じて私たちの業務に資金を提供してきた。私たちの業務がいつ、あるいは私たちが行っている業務や私たちの業務の成長に十分な資金を提供するのか、十分な現金が発生するかどうかは確認できません。私たちは私たちの製品やサービスの発展を支援するために投資を継続し、このような発展を行うために追加の資金が必要になるだろう。マーケティング費用を支払い、販売資源を開発·拡大し、新製品を開発し、新機能で既存製品を改善したり、新技術で私たちの製品やサービスを強化したり、私たちの運営インフラを改善したり、相補的な業務や技術を買収するために追加の資金が必要かもしれません。したがって、私たちはより多くの資金を得ることを確実にするために、未来の株式や債務融資に参加することを必要または望んでいるかもしれない。追加的な資金調達はもしあれば、私たちに有利な条項で提供されないかもしれない。受け入れ可能な条件で十分な資金が利用できなければ、私たちは将来の成長機会に投資できないかもしれません。これは私たちの業務、財務状況、そして運営結果を損なう可能性があります。特に、進行中の新冠肺炎の大流行は、米国と世界の信用·金融市場の混乱をもたらしており、これは私たちの資本獲得能力を低下させ、将来の流動性に悪影響を及ぼす可能性がある。もし私たちが満足できる条項で十分な融資や融資を得ることができなければ、私たちが製品やサービスを開発し、業務の成長を支援し、業務の挑戦に対応する能力が深刻な損害を受ける可能性があり、私たちの業務は悪影響を受ける可能性がある。

 

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もし私たちが追加債務を発生した場合、債務保有者は普通株式保有者よりも優先的に私たちの資産にクレームを出す権利を持つことになり、任意の追加債務の条項は、私たちが普通株主配当金を支払う能力を含む私たちの運営を制限する制限契約を含むことができる。さらに、もし私たちが追加の株式証券を発行すれば、株主は希釈され、新しい株式証券は私たちの普通株よりも優先する権利を持つことができる。私たちの将来の証券発行の決定は、私たちがコントロールできない要素を含む多くの考慮要素に依存するため、私たちは未来のいかなる債務や株式証券の発行金額、時間、あるいは性質を予測したり推定することができません。したがって、私たちの株主は将来の債務や株式証券の発行リスクを負担し、私たちの普通株の価値を低下させ、彼らの利益を希釈することになる。

 

上記のいずれのリスクの発生も、私たちの業務、財務状況、経営結果に悪影響を与え、未知のリスクまたは責任に直面させる可能性があります。

 

もし私たちが発売に成功しなかったり、発売後にNautica、Eddie Bauerと鋭歩との共同ブランドシリーズから十分な収入を得ることができなかったら、私たちの業務、財務状況、運営結果は損害を受けるだろう。

 

これらのパートナーの世界的な知名度によって、私たちがNaautica、Eddie Bauer、鋭歩と発売した共同ブランドシリーズは私たちのブランドと会社を発展させると信じています。もし私たちがこれらの連合ブランドシリーズを成功的に発売できなければ、私たちは今予想していたように成長できないかもしれません。現在の商業計画を変える必要があるかもしれません。

 

もし私たちがNaautica、Eddie Bauer、鋭歩との共同ブランドシリーズを発売することに成功したとしても、Nautica、Eddie Bauer、Reebokの許可料を支払うのに十分な収入を得ることは保証されない。具体的には、次の10年間、私たちは最低14,171,210ドルの許可料を借りている。もし私たちが私たちの共同ブランド製品のマーケティングと販売に成功できなければ、私たちは許可料を支払うのに十分な収入を得ることができず、私たちの他の製品の収益を使って費用を支払う必要があります。

 

眼鏡は医療機器としてFDAによって規制されており、私たちまたは任意の第三者メーカーまたは光学実験室は、私たちの製品のために必要な代理許可を得ることができず、私たちの業務に実質的な悪影響を及ぼす可能性があります。

 

私たちはFDAに登録された眼鏡輸入業者であり、私たちはいくつかの製造、包装、輸送、ラベル活動にも従事しており、私たちと私たちの海外製造パートナーはFDCAとその実施条例によるFDAの監督を受けている。FDAは他の事項のほかに、医療機器を監督する:設計、開発と製造、テスト、ラベル、内容と使用と貯蔵説明の言語、臨床試験、製品安全、機関登録と設備の発売、マーケティング、販売と流通、発売前の整理、分類と承認、記録保存プログラム、広告と販売促進、リコールと現場安全是正行動、上場後モニタリング、死亡または深刻な傷害と故障を報告することを含み、それらが再び発生した場合、死亡または深刻な損傷を招く可能性がある;発売後承認研究、および製品輸出入。眼鏡のリスク分類が相対的に低いため,我々が受けている法規は多くの医療製品よりも簡単である−定期的にわれわれのレンズのみをFDA審査する。規制の変化は、私たちが業務を継続または拡大する能力が制限される可能性があり、コストが予想を上回ったり、予想を下回ったりする可能性がある。FDAは定期抜き打ち検査などで規制要求を実行している。適用された法規を遵守しないことは、私たちまたは私たちの契約製造業者が私たちの製品を製造して販売する能力を危険にさらし、警告状、罰金、禁止、民事処罰、流通の終了、製品のリコールまたは差し押さえ、製品の市場への投入の遅延、生産の全面的または部分的な一時停止、将来の許可または承認の拒否、許可または承認の撤回または一時停止、私たちの製品の販売を禁止することにつながる可能性があり、最悪の場合、刑事罰に処せられる。

 

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Vyrbはソーシャルメディアアプリケーションとしての性質と、私たちが注文を受ける過程で収集した顧客データのために、プライバシー、データセキュリティ、データ保護に関する迅速な変化とますます厳しくなる法律、法規、義務、業界標準を守らなければならない。これらの法律および他の義務が適用される制限およびコスト、またはこれらの制限およびコストを実際にまたは遵守できないと考えていることは、私たちの業務、運営、および財務業績に悪影響を及ぼす責任を負わせる可能性がある。

 

私たちは、ホームアドレスおよび地理的位置、ならびに彼らの眼科処方に関連する健康情報などの個人情報を含む、現在および潜在的な顧客からの様々なデータを収集し、処理し、記憶し、使用する。これらの活動は、様々な連邦、州、地方と外国のプライバシー、データセキュリティとデータ保護法律と法規によって規制されており、これらの法律と法規は近年ますます厳しくなっている。

 

国内のプライバシーとデータセキュリティ法は複雑で変化が速い。多くの州は法律を公布し、オンラインでの個人情報の収集、使用と開示を規範化し、そして会社に合理的なデータ安全措置を実施することを要求した。すべての州と米国領土の法律はまた、影響を受けた個人、政府実体、および/または信用報告機関に、いくつかの個人情報に影響を与えるセキュリティ事件を企業に通報することを要求する。これらの法律は一致しておらず、広範囲のデータ漏洩が発生した場合、これらの法律を遵守することは複雑で高価だ。

 

また、カリフォルニア州消費者プライバシー法(CCPA)が2020年1月1日に施行された。CCPAは,カリフォルニア住民にその個人情報に関する拡大権利を与え,彼らの個人情報のアクセスや削除,彼らの個人情報がどのように利用され共有されているかに関する詳細な情報を取得する.CCPAはまた、カリフォルニアの住民が彼らの個人情報を共有しないことを選択することを可能にし、Cookieおよび類似技術を広告目的に使用することを制限することができる個人情報の“販売”を制限している。我々の電子商取引プラットフォームは,我々のサイトやモバイルアプリケーションを含め,これらの技術に依存しており,CCPA制限の悪影響を受ける可能性がある.CCPAはプライバシー権を行使する個人を差別することを禁止し,違反行為に対する民事処罰を規定し,データ漏洩のための個人訴権を設けており,データ漏洩訴訟が増加すると予想される。さらに、カリフォルニア州は最近、カリフォルニア州プライバシー権法案、またはCPRAという新しいカリフォルニア投票計画を採択した。CPRAは、私たちが扱ういくつかのカテゴリの敏感な個人情報の使用を制限し、私たちの製品が将来依存する可能性のある以下の行動広告技術の使用をさらに制限し、個人情報の保持の制限を確立し、個人訴権に制約されたデータ漏洩タイプを拡大し、新しい法律を実施し、実行し、行政罰金を科すためにカリフォルニアプライバシー保護局を確立する。CPRAの条項の大部分は2023年1月1日に施行され、追加のコンプライアンス投資と潜在的なビジネスプロセスの変化が必要になる可能性があります。他の州や連邦レベルでも類似した法律が提案されており、米国のより厳しいプライバシー立法の傾向を反映している。これらの法律を守ることは難しいかもしれませんし、コストも高く、守らなければ、罰金と処罰を受けるかもしれません。

 

さらに、当社は、当社の製品およびサービスに関連して受け取る健康情報の結果として、特定の健康情報のプライバシーおよびセキュリティ法の対象となります。これらの法律および規制は、当社の潜在的な責任の全範囲を補償するのに十分ではありません。

 

最後に、 Vyrb ソーシャルアプリは、ユーザーが当社が運営する公共空間において様々な種類のマルチメディアコンテンツを作成 · 共有することを可能にするため、当社は違法または個人に有害なコンテンツをプラットフォームから迅速に削除する基本的な責任を有しており、そうしなければ当社に対する法的措置につながる可能性があります。

 

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ユーザーのインターネットやモバイルデバイスのアクセシビリティの変化により、当社の事業に悪影響を与える可能性があります。企業や政府機関は、当社の製品やサービス、モバイルアプリケーション、ウェブサイト、アプリケーションストア、またはインターネット全般へのアクセスを制限し、当社の業務に悪影響を及ぼす可能性があります。

 

私たちの業務は、顧客がモバイルデバイスやパーソナルコンピュータ、インターネットを介して私たちの製品やサービスにアクセスすることに依存しています。私たちは限られたインターネット接続を提供する司法管轄区域で運営されるかもしれない。インターネットアクセスおよびモバイルデバイスまたはパーソナルコンピュータへのアクセスは、一般に、大きな市場影響力を有する会社によって提供され、これらの会社は、消費者が私たちの製品およびサービスにアクセスする能力を低減、妨害、または増加させるために行動する可能性がある。さらに、私たちと私たちの顧客は、任意の特定の地理的領域に依存するインターネットインフラが、それに適用される需要をサポートできない可能性があり、私たちの製品やサービスの速度および利用可能性に干渉する可能性があります。インターネットまたはモバイルデバイスまたはコンピュータアクセス態様のいずれのこのような障害も、短い期間であっても、私たちの運用結果に悪影響を及ぼす可能性がある。

 

私たちまたは私たちの顧客がいる国/地域の政府機関は、様々な理由(セキュリティ、機密性、または規制の観点を含む)のために、私たちのモバイルアプリケーション、ウェブサイト、またはインターネットへのアクセスを阻止し、または許可を要求する可能性があります。しかも、会社は従業員が私たちの製品とサービスを使用することを禁止する政策を取るかもしれない。会社や政府エンティティがお客様の私たちの製品やサービスへのアクセスを阻止、制限、または他の方法で制限すれば、私たちの業務はマイナスの影響を受ける可能性があり、顧客数が低下したり、増加したりする可能性があり、私たちの運営結果は不利な影響を受ける可能性があります。

 

時々、私たちは法的訴訟、規制紛争、政府調査の影響を受ける可能性があり、これは私たちに巨額の費用を発生させ、私たちの経営陣の注意を移し、私たちの業務、財務状況、経営業績に実質的な損害を与える可能性があります。

 

私たちは時々クレーム、訴訟、政府調査、および他の訴訟の影響を受ける可能性があり、これらの訴訟は、製品責任、競争および反独占、知的財産権、プライバシー、虚偽広告、消費者保護、証券、税務、労働および雇用、商業紛争、および他の私たちの業務運営および財務状況に悪影響を及ぼす可能性のある事項に関するものである。私たちが成長するにつれて、私たちはこのような紛争と調査の数と重要性が上昇していることを見るかもしれない。訴訟と規制手続きは長くなり、費用が高くなる可能性があり、結果も予測が難しい。その中のいくつかの事項は、巨額または不確定額の損害賠償の投機的クレームを含み、強制救済に対するクレームを含む。しかも、私たちの訴訟費用は高いかもしれない。訴訟またはそのような法的手続きのいずれかの不利な結果は、巨額の和解費用または判決、罰金、または私たちの製品またはサービスの修正を要求する可能性があり、これらはすべて私たちの収入増加に否定的な影響を及ぼす可能性がある。訴訟、調査、クレーム、規制手続きの結果は肯定的に予測できず、未解決訴訟やその他の法律や規制事項の準備金を確定するには重大な判断が必要である。私たちの期待が正しいことが証明される保証はありません。これらの問題が私たちに有利な方法で解決されても、あるいは重大な現金和解がなくても、これらの問題は訴訟を提起したり、それらを解決するのに必要な時間と資源が私たちの業務、財務状況、そして運営結果を損なう可能性があります。

 

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知的財産権に関するリスク

 

私たちは会社の大株主Lucyd Ltd.から私たちのいくつかの技術許可を得て、私たちはこの許可を維持することができなくて、私たちの業務、財務状況と経営業績に重大な影響を与えるかもしれません。

 

2020年4月1日にLucyd Ltd.と締結したライセンス契約(“ライセンス契約”)によると、私たちの既存の知的財産権の一部は、当社の大株主Lucyd Ltd.から許可を得ている。ライセンス契約によると、Lucyd Ltd.Innovative Eyeears現在の製品および商標に関連するいくつかの資産を独占的に使用するライセンス契約に基づいて、独占的なグローバルライセンスを取得しました。許可がLucyd Ltd.によって終了されないか、または私たちが技術を継続することができない場合(例えば、第三者が私たちまたはLucyd Ltd.に提出した知的財産権侵害クレームのため)を保証することはできない。それでは、私たちの業務、財務状況、経営業績は不利な影響を受けるだろう。ライセンス契約のより完全な説明については、“ビジネス-材料プロトコル”を参照されたい。

 

私たちの知的財産権や独自の権利を十分に維持して保護できなければ、私たちのブランドを傷つけ、私たちの独自の内容を切り下げ、私たちの効果的な競争能力に悪影響を及ぼす可能性がある。

 

私たちの成功は、当社のノウハウ、ノウハウ、ブランドの知的財産権を含む、Sが許可した知的財産権を取得、維持、保護、実行する能力に大きく依存しています。私たちの知的財産権を保護するために、私たちは特許法、商標法、著作権法、商業秘密法、ドメイン登録、秘密協定、および私たちの従業員、付属会社、顧客、戦略パートナー、他の人との他の契約スケジュールに依存します。しかし、私たちがすでに計画している保護措置は、流用を阻止したり、他の方法で私たちの知的財産権を侵害したり、他の方法で私たちの知的財産権を保護するのに十分ではないかもしれません。私たちは私たちの知的財産権を不正に使用したり、私たちの知的財産権を実行するために適切なステップを取ることができないかもしれない。私たちは、私たちがサービスを提供したり、提供しようとしている各司法管轄区域で有効な特許、商標、著作権、および商業秘密保護を得ることができないかもしれない。私たちの知的財産権を十分に保護できなかったことは、私たちのブランドを損なう可能性があり、私たちのノウハウや内容を切り下げ、効果的な競争能力に悪影響を及ぼす可能性がある。また、私たちが成功しても、私たちの知的財産権を保護することは、大量の財務·管理資源の支出を招く可能性があり、これは私たちの業務、財務状況、運営結果に悪影響を及ぼす可能性がある。

 

もし私たちが知的財産権を十分に保護できなければ、私たちの競争相手は私たちの許可された知的財産権とノウハウを獲得し、実質的に同じ製品や技術を開発し、商業化するかもしれない。私たちが所有または取得可能な任意の特許、商標、著作権または他の知的財産権は、他人に挑戦されたり回避されたり、行政手続き(再審を含む)によって無効または実行できない可能性があります各方面間審査、介入、および派生手続き、ならびに外国司法管轄区域における同等の手続き(例えば、反対手続き)または訴訟。私たちの特許出願が特許発行につながることは保証されません。私たちは私たちの技術に対する特許保護を獲得または維持できないかもしれません。さらに、係属中または将来の特許出願からの任意の特許、または将来的に付与された特許は、有意義な競争優位性を提供するために十分に広い特許要件を提供しないかもしれない、または第三者の挑戦に成功する可能性がある。また、任意の商標に対する係属中の商標出願が継続的に登録されることは保証されない;私たちの係属中の出願は、登録前に第三者に反対される可能性があり、さらに、登録された商標は、撤回または無効行動を含む第三者の挑戦を受ける可能性もある。例えば、私たちはいくつかの国に登録しましたが、私たちは現在、これらの国で商品やサービスを提供していません。これらの国の適用使用期間内に商標の使用を証明できなければ、これらの登録は無効な手続きの影響を受ける可能性があります。さらに、米国の特許出願は現在発行前に一定期間秘密にされているが、他の国の特許出願は通常、最初の提出後18ヶ月以上で公表されており、科学的または特許文献で発見された公表は実際の発見に遅れていることが多いため、私たちが未解決特許出願にカバーされている発明の最初の創造者であるか、またはこのような発明について特許出願を提出した最初の会社であることは確認できない。海外で独自の市場地位を維持するために、私たちは以下のように私たちの固有発明を保護することができます

 

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海外対口特許出願。特許出願の法的差異は、米国以外のいくつかの発明で得られる保護を制限する可能性がある。特許法の多様性は、私たちの外国司法管轄区域での知的財産権の開発と維持に関する費用を私たちが予想していたよりも高くするかもしれない。私たちは私たちが収入を生み出すことができたすべての市場で同じ特許保護を受けることができないかもしれない。また、一部の国の法律は知的財産権の保護が米国の法律に及ばない可能性があり、知的財産権法執行メカニズムが不足している可能性がある。しかも、私たちの技術、商業秘密、知的財産権を無許可に使用することは困難で、高価で時間がかかるかもしれない。私たちは予防措置を取っているにもかかわらず、許可されていない第三者は私たちの製品や機能をコピーし、私たちが独自だと思う情報を使用して私たちと競争する製品を作成するかもしれない。第三者は、私たちの目の前の司法管轄区域に私たちの商標または他の私たちの商標と類似した商標を登録することを申請することができ、それによって、これらの管轄区域で私たちの商標を使用して登録する能力にリスクを与えることができる。さらに、我々の商標または我々の商標と同様の他の権利(登録商標を含む)の所有者は、潜在的な商号または商標所有権または侵害クレームを提起する可能性がある。私たちのブランド(私たちの商標を含む)に関連する侵害、ブランド希釈、または消費者の困惑したクレーム、または許容可能な条項でキーライセンス契約を更新できなかったいかなるクレームも、私たちの名声とブランドのアイデンティティを損なう可能性があり、私たちの業務と運営結果を深刻に損なう可能性がある。もし他の人が私たちの商標および他の知的財産権または私たちの商標に類似した商標に対して権利または所有権を持つことを主張する場合、私たちの知的財産権の価値は縮む可能性がある。私たちはこのような種類の葛藤を成功的に解決できず、私たちを満足させるかもしれない。場合によっては、私たちの商標および他の知的財産権を保護または実行するために訴訟または他の行動をとる必要があるかもしれない。

 

私たちは通常、当社の従業員やコンサルタントと秘密および発明譲渡協定を締結し、サプライヤーおよび他のパートナーを含む他の第三者と秘密保護協定を締結します。しかし、私たちは、私たちの独自の情報、技術的ノウハウ、および商業秘密に接触しているか、または接触している可能性のあるすべての当事者とこのような合意に到達したことを保証することはできない。さらに、これらのプロトコルが、私たちの固有情報へのアクセス、または私たちの固有情報、技術的ノウハウ、および商業秘密の配布、使用、乱用、流用、リバースエンジニアリング、または開示を効果的に制御することは保証されない。さらに、これらの合意は、我々の競争相手が我々の製品および能力に実質的に同等または優れた技術を独立して開発することを阻止しないかもしれない。このような合意は違反されるかもしれないが、私たちはこのような違反に対応するのに十分な救済策がないかもしれない。

 

私たちは私たちの知的財産権を監視して保護するために多くの資源が必要かもしれない。将来的には私たちの知的財産権を強化し、私たちの商業秘密を保護するために訴訟を提起する必要があるかもしれない。私たちの知的財産権を保護し実行するために提起された訴訟は、費用が高く、時間がかかり、管理層の注意を分散させ、私たちの知的財産権の一部が損害または損失を受ける可能性がある。また、私たちが知的財産権を実行する努力は抗弁、反訴と反訴に遭遇する可能性があり、これらの抗弁、反訴と反訴は私たちの知的財産権の有効性と実行可能性を攻撃する可能性があり、もしこれらの抗弁、反訴或いは反訴が成功すれば、私たちは貴重な知的財産権を失うかもしれない。さらに、法律またはそのような法律の解釈の任意の変化、特に知的財産権法は、私たちの知的財産権を保護、登録、または実行する能力に影響を与える可能性がある。私たちは、許可されていない複製や使用、およびいかなる代価の高い訴訟や私たちの経営陣の注意や資源から私たちの独自技術を保護することができず、私たちの製品や機能のさらなる販売や実施を延期し、私たちの製品と機能の機能を損ない、新製品の発売を延期し、製品の中で劣化やコストの高い技術を代替したり、私たちの名声を損なう可能性があります。

 

ドメイン名は一般的にインターネット監督管理機関によって監督され、ドメイン名に対する監督管理は変化する可能性がある。規制機関は、より多くのトップドメイン名を確立し、より多くのドメイン名登録者を任命するか、またはドメイン名保有要件を修正し続けることが可能である。私たちは“Lucyd Ltd.”という名前を使用するすべてのドメイン名を取得または維持することができないかもしれませんが、これは費用対効果に合わない可能性があります。私たちが現在業務を展開しているか、事業を展開しようとしているすべての国/地域の“革新眼鏡”である。もし私たちがドメイン名を使用する能力を失ったら、私たちは新しいブランドを開発することを含めて、その国で私たちの製品をマーケティングするために多くの追加費用を発生するかもしれない。これは私たちの業務、運営結果、財務状況、そして見通しに実質的な損害を与えるかもしれない。

 

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私たちは弁護費用、責任に直面したり、他人から私たちに対する知的財産権侵害のクレームを受けやすいかもしれない。

 

第三者は、特に私たちが事業を拡大し、提供する製品の数を拡大する際に、私たちが侵害、流用、希釈、または他の方法で彼らの知的財産権を侵害していることを告発するかもしれません。これらのリスクは第三者の増加によって拡大され、これらの第三者の唯一または主要な業務は、このようなクレームを主張することである。多くのオンライン業務を持つ会社がしばしば知的財産権侵害や他の告発で訴訟を受けているため、私たちは特にこのような告発の影響を受けやすいかもしれない。私たちがますます高い大衆的な知名度を得るにつれて、私たちの知的財産権に対するクレームの可能性もますます高まっている。私たちの競争相手と他の会社は今と未来は私たちよりも大きくて成熟した特許の組み合わせを持っているかもしれない。

 

私たちは、著作権保護された材料および私たちのウェブページおよびマーケティング材料上で個人画像を使用する権利を有するために契約および発行に依存し、特定のコンテンツまたは画像を使用する権利、同意、発行、または許可を正確に取得していないというクレームを受ける可能性がある。多くの潜在的な訴訟当事者はその知的財産権を維持するために大量の資源を投入する能力がある。権利侵害に対する第三者のいかなるクレームも、法的根拠のないクレームであっても、クレームに対する巨額の抗弁費用を招く可能性があり、私たちの管理層の業務への関心を分散させる可能性があり、このような知的財産権の使用停止を要求する可能性があり、特定の行為に従事することを阻止する合意や禁止(規定または強制執行)の制約を受けた場合、持続的な義務が生じる可能性がある。また,知的財産権訴訟には大量の発見が必要であるため,このような訴訟で我々の機密情報が漏洩する可能性がある.私たちはどんなクレームの弁護も、その是非にかかわらず、高価で時間がかかる可能性があり、管理資源を移転する可能性がある。私たちは訴訟の結果を予測することもできないし、このような行動の結果が私たちの業務、財務状況、または運営結果に悪影響を与えないことを保証することもできない。成功した私たちに対する侵害クレームは重大な金銭的責任を招いたり、私たちのいくつかの製品の販売を阻止したりする可能性があります。さらに、クレームの解決には、不利な条項が第三者から許可権を得るために、特定のブランド名または他の知的財産権の使用を完全に停止し、大量の印税または許可料、法的費用、和解金または他のコストまたは損害を支払うか、または責任を認めるために、私たちの製品を再設計したり、私たちのブランドを再形成したりする必要があるかもしれない。そのような結果は他の人たちが私たちにクレームをつけることを奨励するかもしれない。私たちが第三者の知的財産権を侵害していると発見または告発された製品またはビジネスを提供または運営し続けるためのライセンスを求める限り、そのようなライセンスは非排他的である可能性があり、したがって、私たちの競争相手は私たちに許可された同じ技術を得ることができるかもしれない。もし私たちが代替的で非侵害的な技術を開発することを要求されたら、これは長い時間を要するかもしれない(その間、影響を受けた製品を提供し続けることができない)、努力、費用は、最終的には成功しないかもしれない。このような事件のいずれも私たちの業務を損なう可能性があり、私たちの運営結果、流動性、そして財務状況に影響を及ぼす可能性がある。

 

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私たちの第三者への依存に関するリスク

 

私たちはサプライヤーに関連するリスクに直面しています。私たちの製品はこれらのサプライヤーから来ており、限られた数量のサプライヤーに依存しています。

 

私たちは直接あるいは間接的に国内と国際サプライヤーから私たちの製品のすべての投入品を買います。額縁、電子製品を内蔵するお寺、処方レンズ、太陽レンズ、デモレンズ、ヒンジ、包装材料と他の部品、部品と原材料を含みます。私たちの業務が成功するためには、私たちのサプライヤーは、許容可能なコストとタイムリーな基礎で、私たちに大量の投入を提供することを望んで、法規の要求に従うことができなければならない。我々が競争力のある価格で十分な選択または数量の投入を得る能力は、当社のサプライヤー関係やイベントのいかなる悪化や変化によっても影響を受ける可能性があり、これは私たちのサプライヤーに悪影響を及ぼす可能性がある。

 

私たちは通常サプライヤーと長期契約を締結しないので、持続的な供給、定価、あるいは投入された重大な契約保証を得ることなく運営しています。様々な理由で、私たちのどのサプライヤーも、私たちに提供するのに必要な十分な数の投入を停止したり、将来の取引であまり有利でない条件を提供することができます。もし私たちのサプライヤーが以下のような状況が発生した場合、私たちが現在サプライヤー関係から得ているメリットは不利な影響を受ける可能性があります

 

  製品の販売を中止しました

 

  価格を上げる

 

  製品および/またはキーコンポーネントの納期を延長する

 

私たちはまた中国を含む米国以外のサプライヤーから直接投入を獲得した。グローバル調達と対外貿易は、輸送コストの増加、追加の輸入または貿易制限の実施、海外サプライヤーの生産と交付投入の能力の法的または経済的制限、関税と関税の増加、貨物通関の意外な遅延、より厳しい割当量、最恵国貿易地位の喪失、通貨為替レート、輸送遅延、入国口岸問題、外国政府法規、政治的不安定、および私たちまたは私たちのサプライヤーが製品を提供する国の経済不確定要素を含む、多くの私たちがコントロールできない要素と不確定要素に関連する。

 

さらに、調達は、現在および未来の旅行制限および/または新冠肺炎の疫病のために、世界でいくつかの業務を閉鎖する影響を受ける可能性がある。

 

私たちの製品は限られた数の契約製造業者と物流パートナーに依存している。このようなパートナーたちのいずれかを失うことは私たちの業務に否定的な影響を及ぼすかもしれない。

 

私たちは限られた数の第三者サプライヤーと契約メーカーに依存して私たちの製品を製造するための部品を提供します。特に、私たちのフレームは少数のサプライヤーだけが提供します。私たちはまた単一の第三者光学実験室で処方眼鏡を組み立てて完成させた。私たちの製品は限られた数の契約製造業者や物流パートナーに依存しており、タイムリーで費用対効果のある方法で製品を配送できないリスクが高まっています。もし私たちの任意の契約製造業者や私たち自身の履行能力が中断された場合、私たちは材料の追加コストや重大な遅延を招くことなく、他の供給源から生産能力を増加させたり、代替または二次源を開発することができるはずだ。

 

もし私たちの1つまたは複数のメーカーが自然災害、新冠肺炎などの流行病または特定の場所の他の中断の影響を受けた場合、私たちの業務は悪影響を受ける可能性がある。特に、持続的な新冠肺炎の流行は、私たちの製品の開発、製造(キーコンポーネント調達を含む)と出荷中断を招き続ける可能性があり、これは私たちの収入、毛金利、運営業績に悪影響を及ぼす可能性がある。

 

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また、我々は倉庫や倉庫管理会社やシステムを所有したり運営したりせず、現在は3つの第三者倉庫に依存している。私たちは相当な割合の製品を第三者倉庫に貯蔵し、第三者倉庫から出荷しているため、私たちは重大なリスクに直面していますが、例えば、地震、洪水、火災または他の自然災害や私たちがコントロールできない他の事件、あるいは私たちの第三者倉庫の制御は、私たちの運営を混乱させる可能性があり、私たちの在庫は破壊される可能性があります。我々の第三者倉庫への依存は,倉庫が安全やコンピュータウイルス,ソフトウェアやハードウェア故障,電力中断,他のシステム故障により運用中断が発生する可能性があるリスクに直面している.もし私たちの第三者倉庫に問題が発生したら、私たちは顧客の期待を満たすことができないかもしれません。私たちの在庫と履行能力を管理して、販売を完成し、適時に注文を完成させて、私たちの運営効率目標を達成する能力は不利な影響を受ける可能性があります。これらはすべて私たちの名声と顧客との関係を損なう可能性があります。

 

私たちのプロジェクトは私たちの多くの契約を完了するために第三者に依存しているので、阻害されるかもしれない。

 

現在の経済環境では、第三者は、その運営に資金を提供するのに十分な資金を得ることが困難であることを発見する可能性がある。融資を得ることができないことは、第三者が材料、設備、またはサービスを提供する能力に悪影響を及ぼす可能性があり、これは、当社の業務、財務状況、および運営結果に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。さらに、第三者下請け業者、サプライヤー、または製造業者が適用される法律、法規、または顧客要求を遵守できないことは、私たちの業務に悪影響を及ぼす可能性があり、政府顧客に対しては、私たちに罰金、処罰、停職、さらには除名を加えることにつながる可能性があり、これは、私たちの業務、財務状況、および運営結果に実質的な悪影響を及ぼす可能性があります。

 

私たちは、検索エンジン、ソーシャルメディアプラットフォーム、デジタルアプリケーションストア、コンテンツベースのオンライン広告、および他のオンラインソースに依存して、消費者が私たちのウェブサイトやモバイルアプリケーションにアクセスし、普及させることは、私たちの制御範囲を超えた第三者干渉の影響を受ける可能性があり、私たちの増加に伴い、私たちの顧客獲得コストが上昇する可能性がある。

 

私たちの成功は、私たちが消費者を私たちのサイト、モバイルアプリケーション、小売パートナーに引き付けることができるかどうかにある程度かかっており、彼らを経済的に効率的な方法で顧客に変換することができる。私たちは、検索エンジン、ソーシャルメディアプラットフォーム、デジタルアプリケーションショップ、コンテンツベースのオンライン広告、および他のオンラインソースに大きく依存して、当社のウェブサイト、モバイルアプリケーション、および選択されたアプリケーションパートナーにトラフィックを提供します。

 

検索エンジンについては,検索結果に含まれているが,これは,検索エンジンが使用するアルゴリズムに依存して,我々の広告を含む特定の検索項目と,無料検索項目を購入したためである.有料検索リストの場合、私たちが購入したリストが依存する1つまたは複数の検索エンジンまたは他のオンラインソースが私たちとの関係を修正または終了した場合、私たちの費用は上昇する可能性があり、私たちは消費者を失う可能性があり、私たちのサイトのトラフィックは低下する可能性があり、これらはいずれも私たちの業務、財務状況、および運営結果に実質的な悪影響を及ぼす可能性がある。

 

私たちは主に第三者保険証書に依存して私たちの運営関連リスクに保険を提供する予定です。私たちの保険カバー範囲が私たちの業務ニーズを満たすのに十分でない場合、あるいは私たちの保険提供者が彼らの義務を履行できない場合、私たちの業務が直面するリスクを軽減できない可能性があり、これは私たちの業務、財務状況、運営結果に悪影響を及ぼす可能性があります。

 

我々は、雇用行為責任、労働者賠償、財産及び業務中断、ネットワークセキュリティとデータ漏洩、犯罪、役員及び高級管理者の責任及び一般業務責任を含む各種の運営関連リスクを保証するために、第三者保険証を購入するか、又は保険証書の購入を計画している。私たちは限られた数の保険提供者に依存していますが、これらの提供者が保証を停止したり、保険コストを増加させたりすれば、合理的な条項や交換保険を受けることができる保証はありません。もし私たちの保険会社が私たちに不利な方法で私たちの保険条項を変更すれば、私たちの保険コストは増加するかもしれません。さらに、もし私たちが維持している保険範囲が発生した損失を補うのに十分でない場合、あるいは私たちが私たちの業務の他の方面のために追加の保険を購入することを要求された場合、私たちは重大な追加費用を負担する必要があるかもしれない。さらに、私たちのどの保険提供者も破産すれば、それは私たちが提起した運営関連のクレームを支払うことができないだろう。

 

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一般リスク因子

 

サバンズ-オキシリー法404節に基づく効果的な内部統制の確立と維持ができなかったことは、私たちの業務や株価に実質的な悪影響を及ぼす可能性がある。

 

我々は、2022年8月に初公募株式を完成させて以来、米国証券取引委員会がサバンズ-オキシリー法案第302および404節の規則を実施することを要求されており、この規則は、管理層に、我々の四半期および年間報告書で財務および他の情報を認証し、財務報告の制御の有効性に関する年間管理報告を提供することを要求してきた。四半期ごとに内部制御プログラムの変化の開示を要求されるが、第404節に基づいて、米国証券取引委員会に最初の年次報告書を提出する2年目まで、財務報告内部統制の第1回年次評価を行う必要はない。JOBS法案で定義されている“新興成長型会社”としては,何らかの臨時免除を利用して様々な報告要件を遵守することができるが,これらに限定されるものではなく,サバンズ·オクスリ法案第2404節の監査人認証要件(およびその下の米国証券取引委員会のルールや規定)を遵守する必要はない。JOBS法案下の“新興成長型会社”の資格を満たさなくなり、上記で議論した免除に依存する能力を失い、1934年の証券取引法改正規則第12 B-2条の地位に基づいて、独立公認会計士事務所も、第404節に基づく財務報告書に対する内部統制の有効性を証明する必要がある可能性がある。

 

会社の会計機能にサービスを提供する人員数によると、経営陣は、財務取引処理と報告の責任を十分に分離できないと考えている。しかも、会社は正式な内部統制環境を持っておらず、効果的に作動している。したがって、これらの問題は、財務報告の内部統制の重大な弱点や収入確認の制御不足であり、将来的には他の重大な弱点が発見され、報告義務を履行できないことや、財務諸表に重大なミスが生じてしまう可能性があると考えられる。もし私たちがこれらの重大な弱点の救済が有効でない場合、あるいは有効な内部統制と財務報告内部制御システムを構築し、維持することができなければ、私たちがタイムリーかつ正確な財務諸表を作成したり、適用された法律や法規を遵守する能力が重大で不利な影響を受ける可能性があり、私たちの普通株の市場価格はマイナスの影響を受ける可能性があり、これには追加の財務·管理資源が必要となる可能性がある。

 

電子商取引に従事する会社の税収待遇の変化は、弊社サイトのビジネス利用や当社の財務業績に悪影響を及ぼす可能性があります。

 

インターネットの世界的なので、州や外国は、私たちの業務に追加または新しい規定を適用しようとしたり、私たちの活動に関連した追加または新しい販売、収入、または他の税金を徴収しようとするかもしれません。国際、連邦、州、地方の各レベルの税務機関は現在、電子商取引とデジタルサービスに従事する会社に対する適切な待遇を審査している。新しいまたは改正された国際、連邦、州または地方税法規または裁判所の判決は、私たちまたは私たちの顧客に追加の販売税、所得税、および他の税金を支払うことを可能にするかもしれない。例えば、2018年6月21日、米国最高裁判所は南ダコタ州でWayFair Inc.案で5対4の多数の裁決を訴え、17対494であり、その中で裁判所は、他の事項を除いて、州に実際に存在しない州外の売り手に当該州の消費者に輸送された商品の販売税の徴収と送金を要求することができ、既存の裁判所の前例を覆したと判断した。他の新たな又は改正された税収、特にデジタル税、販売税、付加価値税及び類似の税は、オンライン取引のコストを増加させることができ、インターネットを介して製品を販売する吸引力を低減することができる。新たな税収や裁決は、データの取得や税金の徴収や送金に要する内部コストの大幅な増加を招く可能性もある。これらの事件のいずれも、我々の業務、財務状況、および経営業績に実質的な悪影響を及ぼす可能性がある。

 

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経済健康状態の全面的な低下や、衰退条件、政府不安定、悪天候、自然災害など、消費者の支出に影響を与える他の要因は、消費者の購入に影響を与える可能性があり、これは私たちの製品に対する需要を減少させ、私たちの業務、財務状況、運営結果を損なう可能性がある。

 

私たちの業務は私たちの製品に対する消費者の需要に依存しているので、私たちは、一般経済状況、消費者可処分所得、エネルギーと燃料価格、衰退と衰退への恐怖、失業、最低賃金、消費信用の可用性、消費者債務レベル、住宅市場状況、金利、税率と政策、インフレ、将来の経済状況と政治状況に対する消費者の自信、戦争と戦争への恐怖、悪天候、自然災害、テロ、ウイルスまたは広範囲の病気の爆発、および消費者の個人福祉および安全に対する消費者の見方など、消費者の自信に非常に敏感である。しかし,眼鏡は大部分の人に必要な医療機器であるため,他の消費電子製品よりも我々の業務は経済力の影響を受けないと考えられる。

 

私たちは“新興成長型企業”であり、新興成長型企業に適用される報告や開示要求を下げることが投資家に対する私たちの普通株の魅力を低下させるかどうかを決定することはできません。

 

私たちはJOBS法案で定義されている“新興成長型企業”であり、404節の監査役認証要求を含む他の“新興成長型企業”ではない上場企業に適用される報告要件のいくつかの免除を利用することができ、私たちの定期報告や依頼書の役員報酬に関する開示義務を削減し、役員報酬に対する非拘束性相談投票の要求を免除し、株主が以前承認されていない金パラシュート支払いを承認する要求を免除することができる。雇用法案第107節によると、新興成長型企業として、これらの基準が民間企業に適用されるまで、新たなまたは改正された会計基準を遵守するために延長された過渡期を使用することを選択する。したがって、我々の財務諸表は、発行者の財務諸表と比較することができない可能性があり、後者は、上場企業に適用される新しい会計基準や改正された会計基準の発効日を遵守することが要求される可能性があり、これは、私たちの普通株の投資家への魅力を低下させる可能性がある。また、もし私たちがもう新興成長型会社でなければ、私たちは新たなまたは改正された会計基準を遵守するために延長された過渡期を再利用することはできないだろう。

 

私たちは、次の最初の日まで、(1)上場5周年後の会計年度の最終日、(2)私たちの年間毛収入が12.35億ドルを超える最初の会計年度の最終日まで、(3)前の3年間で10億ドルを超える転換不可能な債務証券を発行し、(4)米国証券取引委員会規則を“大型加速申告機関”と見なした日まで、新興成長型会社である。

 

私たちがこれらの免除に依存することを選択すれば、投資家は私たちの普通株の吸引力が低下していることを発見するかどうか予測できない。例えば、新しい会計基準や改訂された会計基準を採用しなければ、私たちの将来の経営結果は、私たちの業界でこのような基準を採用している他社の経営結果と比較できないかもしれません。したがって、一部の投資家が私たちの普通株の吸引力が低下していることを発見すれば、私たちの普通株はそれほど活発ではない取引市場が出現する可能性があり、私たちの株価はもっと変動するかもしれない。

 

もし私たちの重要な会計政策の見積もりや判断が正しくないことが証明されれば、私たちの経営結果は悪影響を受ける可能性がある。

 

GAAP に準拠した財務諸表の作成には、経営陣が財務諸表およびこの目論見書の他の部分に記載される付随注記に影響を与える見積もりおよび仮定を行う必要があります。当社は、「経営陣による財務状況及び業績分析 ― 重要な会計方針及び見積もり ― 」のセクションに記載されている、短期的な過去の経験及び状況下で合理的であると考えるその他の様々な仮定に基づいて見積もりを行っています。これらの推計の結果は、資産、負債、自己資本の帳簿価値、および収益および費用の金額について判断する基礎となります。重要な見積もりおよび判断には、在庫評価、無形資産、所得税、普通株式および株式報酬の評価、収益関連準備金を含む収益認識、出荷およびハンドリング、および 1 株当たり損益の計算が含まれます。当社の業績は、当社の想定が変更された場合、または実際の状況が当社の想定と異なることにより、当社の業績が証券アナリストや投資家の予想を下回り、その結果、当社普通株式の市場価格が下落する可能性があります。

 

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私たちの現在の保険範囲は足りないかもしれません。受け入れられるレートで保険を受けることができないかもしれません。あるいは保険を受けることができないかもしれません。

 

私たちは現在私たちの業務をカバーする一般的な責任と製品責任保険書を持っています。重大なクレームや複数のクレームに対して、これらの保険証書は十分な保険を提供できない可能性がある。私どもの保険カバー範囲を超えたクレームは内部コストの著しい増加をもたらす可能性があります。これは私たちの業務、財務状況、そして経営業績に実質的な悪影響を及ぼす可能性もある。

 

私たちは私たちの成長を加速させるために戦略的許可取引を求めることに決定するかもしれない。このような潜在的なブランド買収は成功しないかもしれない。将来の知的財産権買収の統合に成功したり、将来の買収から十分な収入を生み出すことができない可能性があり、事業に影響を与える可能性がある。

 

私たちがある会社から知的財産権(IP)許可を得ると、重大なコスト、遅延、その他の運営や財務問題が生じることなく、その知的財産権を利益的に管理したり、新しい業務部門の統合に成功したりすることができる保証はありません。私たちは私たちが未来に買収した知的財産権が予想された収入と収益を達成するという保証がない。また、以下の通り

 

  得られたIPを運営するキーパーソンは私たちと協力しないことを決定することができます

 

  買収されたIP間で統一された基準、制御、プログラム、および政策を維持することができないかもしれない

 

  インフラ、物流、システム統合に成功できないかもしれません

 

  私たちは、私たちが買収する前に買収された知的財産権の活動によって生じる法的クレーム(環境クレームを含む)に責任を負うことを要求されるかもしれませんが、いくつかは私たちの職務調査で発見されていないかもしれません。私たちは利用可能な賠償クレームがないかもしれません。またはこれらの法的クレームに関連するいかなる賠償クレームも達成できないかもしれません

 

  私たちはIPの内部統制欠陥の買収に関するリスクを負う

 

  私たちは私たちが予想していた費用節約や他の財政的利益を達成できないかもしれない;

 

  私たちが進行している業務は妨害されるかもしれないし、経営陣の関心が足りないかもしれない。

 

将来の買収は、追加の株式や債務融資を得る必要があるかもしれませんが、これらの融資は魅力的な条項で提供されない可能性があります。さらに、非株式対価格融資の買収取引によって追加的な営業権が生じた場合、それは私たちの有形純資産を減少させ、これは私たちの信用や保証能力に悪影響を及ぼす可能性がある。

 

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私たちの普通株に関するリスクは

 私たちの普通株の市場価格はずっと変動しており、大幅に変動する可能性があり、これは私たちの投資家に大きな損失をもたらすかもしれない。

 

私たちの普通株の市場価格の変動は大きく、2022年8月に初めて公募株を公開して以来、私たちの普通株の市場価格は1株0.19ドルから7.00ドルまで様々です。私たちの証券の市場価格は様々な要因によって大きく変動する可能性があります

 

  当社の四半期または年度の経営業績の実際または予想変動

 

  証券アナリストは私たちまたは私たちの競争相手や私たちの業界に関する研究報告を発表した

 

  私たちのニュース原稿、私たちの他の公開公告、そして私たちがアメリカ証券取引委員会に提出した文書に対する大衆の反応

 

  私たちまたは私たちの競争相手が私たちまたは私たちの競争相手が市場のアナリストに与える予測や導きに到達できなかった

 

  キーパーソンの増減

 

  買収、剥離、剥離、合弁企業、戦略投資、または業務戦略の変化など、私たちの競争相手の戦略決定

 

  私たちやこの業界の立法や他の規制発展に影響を与えることで;

 

  ジャーナリズムや投資界の投機行為

 

  会計原則の変化

 

  テロ行為、戦争行為、または広範囲の混乱期

 

  自然災害や他の災害

 

  全体的な市場と経済条件の変化。

 

また、株式市場は極端な価格や出来高変動を経験しており、これらの変動は会社の経営業績に関係なく、あるいは比例しないことが多い。私たちの実際の経営業績にかかわらず、広範な市場と業界要素は私たちの普通株と株式認定証の市場価格にマイナス影響を与える可能性がある。過去、証券集団訴訟は会社の株価が変動した後に提起されることが多かった。このようなタイプの訴訟は、巨額の費用を招き、私たちの経営陣の関心や資源を分散させる可能性があり、判決を履行したり、訴訟を終わらせたりするために多額のお金を支払う必要があるかもしれない。

 

予測可能な未来に、私たちは配当金を支払うつもりはない。

 

私たちは私たちの配当金についてどんな現金配当金も発表したり、支払ったりしたことがなく、予測可能な未来にも私たちはどんな現金配当金も支払うつもりはない。私たちは将来の収益を維持したいです。もしあれば、私たちの業務の発展と成長に資金を提供します。将来私たちの配当金に配当金を支払うかどうかは、私たちの取締役会が適宜決定します。したがって、価格上昇後に普通株を売ることに依存しなければなりません。これは決して起こらないかもしれません。未来の投資収益を実現する唯一の方法です。

 

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カタログ表

 

私たちの四半期の経営業績は大幅に変動する可能性があり、より先進的な技術製品、季節性、その他の要素の導入によって証券アナリストや投資家の予想を下回る可能性があり、その中のいくつかの要素は私たちがコントロールできず、私たちの株価を下落させる可能性がある。

 

私たちの四半期の経営業績はいくつかの要素で大幅に変動する可能性があります

 

  時間労働者と管理職の労働力供給とコスト

 

  金利の変化

 

  国と地方のマクロ経済状況

 

  消費者の選好と競争条件の変化

 

  新しい市場へと拡大し

 

  私たちの地域の天気は

 

  インフラのコストが増加し

 

  大口商品価格の変動。

 

わが四半期の経営業績の意外な変動は私たちの株価を下落させる可能性があります。

 

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カタログ表

 

収益の使用

 

私たちは普通株を売却する株主から普通株を売却することから何の収益も得ないつもりだ。株式承認証を行使する際に収益を得ることができる(ここで目論見書が属する登録声明が有効な範囲内で、適用されれば、所持者は“キャッシュレス行使”条項を使用しない)。いかなる収益も、一般会社の資本や運営資金、または取締役会が当社の最良の利益に合致すると好意的に考えている他の用途に使用される。このような株式承認証が行使されることは保証されない。

 

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発行価格の確定

 

株式を売却した株主は、当時の市場価格や私的に合意した価格で普通株を発行する。

 

私たちの普通株を売却する株主の発行価格は、私たちの帳簿価値、資産、過去の経営業績、財務状況、あるいは任意の他の既定の価値基準と必ずしも何の関係があるとは限りません。発行価格を決める際に考慮する要素には、当社の財務状況と将来性、当社の限られた経営歴史、証券市場の一般状況が含まれています。

 

また、どの公開市場の普通株価格も市場によって決定され、深さと流動性を含む多くの要素の影響を受ける可能性があるので、私たちの普通株が発行価格よりも高い市場価格で取引されることは保証されない。

 

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証券·配当政策の市場情報

 

私たちの普通株と私たちの上場株式証明書は現在それぞれナスダックに看板を掲げて上場しており、コードはそれぞれ“LUCY”と“LUCYW”である。私たちの普通株ナスダックの最近の報告書の販売価格は5月29日です。2024年は普通株式1株当たり0.95ドル。

 

記録保持者

 

2023年12月31日現在、私たちは約3780人の普通株式保有者がいます。私たちの多くの普通株はマネージャーや他の機関が株主を代表して保有しているため、この数字はこれらの登録されている株主が代表する株主総数を表していない。

 

配当をする

 

私たちは設立以来株主に配当金を発表したり支払ったりしておらず、予測可能な未来にも現金配当金を支払うつもりはない。私たちは現在収益を維持するつもりで、もしあれば、私たちの成長に資金を提供する。

 

発行人が株式証券を購入する

 

なし

 

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カタログ表

 

管理するs 財務状況に関する検討と分析

運営しています

 

S-1表の登録声明に含まれる当社の財務状況および経営業績の議論および分析、および添付されている“連結財務諸表インデックス”を読みなさい。2023年12月31日まで、2023年と2022年12月31日までおよび2022年12月31日までのデータは、本募集説明書の末尾の監査財務諸表から来ています。2024年および2023年3月31日までの3ヶ月間のデータは、本募集説明書の末尾の監査されていない簡明財務諸表から来ている。いかなる中期的な業績も、任意の財政年度全体または将来の期間における私たちの業績の推論と解釈されてはならない。本議論および本募集説明書の他の部分は、我々の計画、目標、期待、意図、および信念に関連する陳述のような前向きな陳述を含み、リスクおよび不確定要素に関連する。私たちの実際の結果はこのような前向きな陳述で議論された結果と大きく違うかもしれない。このような差をもたらす可能性がある要因には、以下の決定された要因と、本明細書の他の部分“前向きな陳述に関する特別な説明”および“リスク要因”の章で議論される要因とが含まれるが、これらに限定されない。

 

概要

 

私たちの使命はあなたの眼鏡をアップグレードすることです®それは.私たちは、お客様が彼らのデジタル生活とのつながりを保つとともに、視力矯正と保護を提供するために、先端スマートメガネやサングラスを開発·販売しています。我々のスマート眼鏡はイヤホンと眼鏡を融合し,視力矯正と保護をデジタル接続と鮮明な音声と組み合わせるとともに,屋外で音楽を聴くためにより安全な解決策(耳入りイヤホンと比較)を提供している。Bluetoothイヤホンと快適な眼鏡が集まる便利さは、特に終日眼鏡の装着に慣れている人にとって、多くの消費者が負担できる価格でライフスタイルのアップグレードを提供している。

 

私たちの旗艦製品Lucyd Lyte®着用者は、音楽を聴くこと、出ること、および電話をかけることを可能にし、音声アシスタントおよびChatGPTを使用して、多くの一般的なスマートフォンタスクをハンズフリーに実行することができる。

 

製品と歴史

 

2020年1月、私たちは最初のテスト版製品を発売し、市場テストを開始した。

 

2021年1月、私たちは初めての商用製品Lucyd Lyteを正式に発売しました。この最初の製品は、一日中着用するスマート眼鏡のためにデザイナー眼鏡に似た外観と価格を作り出すことを目標としているが、軽くて快適で、着用者が彼らのデジタル生活と連絡を保つことができるようにしている。この製品は最初に発売された時に6種類あり、2021年9月に6種類追加されました。

 

2022年第1四半期、私たちは選定された小売店のために仮想試着亭を発売した。この設備は私たちの製品を潜在的な小売顧客に紹介して、彼らが接触しないようにデジタルで私たちのスマート眼鏡シリーズを試してみることができます。2022年第4四半期、私たちはすべてのフレームを四音音響にアップグレードし、その後、私たちのすべての新しい眼鏡モデルの中で発売するなど、コアオーディオ眼鏡製品の改善の開発を完成しました。

 

2023年2月、著者らは15種類の異なるデザインのLucyd Lyte眼鏡2.0版を発売し、スマート眼鏡製品カテゴリのいくつかの重要な突破を融合した-4スピーカオーディオアレイ、12時間音楽再生と通話時間、改善された造形及び技術アップグレードを含む。2023年10月、我々は6つの新しいスマート眼鏡を発売し、ブランドはLyte XLで、より多くの進歩をもたらした-より快適な貼り合わせとより広い適切な頭部サイズ、スピーカとマイクの品質の著しい改善、より薄く、より人間工学に適したこめかみ、および消費後の回収可能なパッケージを実現するための特許出願中の可撓性ヒンジを含む。

 

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カタログ表

 

同じく2023年に、充電ドックと仮想試着亭を含む部品製品のアップグレードを完了しました。特許出願中のLucyd充電ドックは、2.0版にアップグレードされ、私たちが生産した任意のサイズのスマート眼鏡、新しい充電状態LED、および充電ハブに加えてコンピュータのUSBハブとして使用できるように自動的にコネクタを調整するUSBデータ機能を有する。Lucyd仮想試供亭は完全にモジュール化された展示システムに置き換えられ、彼らの展示需要を満たすために商店が混合および一致することができる8つのコンポーネントがある。このディスプレイは、メサディスプレイまたは独立ディスプレイとして配置することができ、ほぼ任意の小売環境に適用することができる。

 

2024年1月にナauticaを発売しました®ルーシーがサポートしますスマートメガネシリーズには8種類のスタイルがあり、様々なブランドの部品があり、動力レンガ、清潔な布と象徴的なNaautica SAILマークが飾られたスライドカバーがあります。エディ·バウアーを発売する予定です®ルーシーがサポートします鋭歩と®ルーシーがサポートしますスマートメガネシリーズは2024年遅い時期に発売される。

 

私たちが現在提供している製品は29種類の異なるモデルを含み、多くの伝統的な眼鏡シリーズと似たスタイルの多様性を提供しています。すべてのデザインは八十種類以上の異なるレンズタイプが選択できます。現在数千種類の異なる製品が選択できます。その会社は現在100個以上のライセンス特許と出願を持っている。

 

Lucyd Lyteが発売されて以来、私たちは全米のお客様の興味と需要を目撃して、私たちのスマート眼鏡はすでに数千台販売されました。Lucyd Lyteが発売されてから6ヶ月以内に、アメリカとカナダのいくつかの眼鏡店がこの製品を発売しました。他のいくつかの大型眼鏡チェーン店と私たちの製品についても検討しました。私たちはスマート眼鏡はタイミングが到来した製品カテゴリーであると信じており、私たちは有利な地位にあり、このエキサイティングな新しい分野を利用して発展させることができると信じています。眼鏡と電子製品はユーザーに優しい大衆市場の形で結合されており、定価はデザイナーの眼鏡と似ています。

 

アプリケーション

 

Vyrbは、会社初のソーシャルメディアプラットフォームとして、iOSおよびAndroidアプリケーションストアで2021年にオープンテスト版で公開されました。

 

2022年には,1つのデジタル“部屋”で100人までのユーザの生中継や,外部オーディオコンテンツをVyrbにアップロードする能力を含むキー機能をVyrbアプリケーションに導入し,長期にわたって存在するコンテンツ作成者が既存のライブラリを迅速にプラットフォームに導入することができるようにした.

 

2023年第1四半期、我々は、アプリケーションのために作成されたユニークな音声アシスタントコマンドを使用して、オーディオコンテンツの作成および聴取能力を完全に免除するなど、市場をリードするソーシャルメディアオーディオアクセス機能を含むいくつかの新しい機能をVyrbアプリケーションに導入した。我々は,拡張したVyrbプラットフォームをクライアント向けの機能豊かなソーシャルツールボックスに開発していく予定である.これには、ローカル米国預託株式やアプリケーション内アップグレード、ポイントや報酬システムなどのゲーム化機能の導入が含まれる。

 

Vyrbアプリケーションの他の新しい機能は,完全にアップグレードされたユーザインタフェースを含む2024年に発売される予定である.このインタフェース更新が完了すると、このアプリケーションは正式に発売されるとみなされ、会社はそれを普及し、真剣に利用するようになる。

 

2023年4月には、iOSおよびAndroidに適したLucydアプリケーションを発売し、メガネの新たな重大なソフトウェアアップグレードを開始しました。この無料アプリケーションは,ユーザが我々の眼鏡上できわめて流行しているChatGPT AI言語モデルと対話できるようにし,ハンズフリーの人間工学インタフェースの中で世界で最も強力なAIアシスタントの1つの利点を即座に得ることができる.このアプリケーションは,強力でユニークなSiriと,同社内部で開発されたChatGPT用Open AI APIを展開している.同社は今回のソフトウェアアップグレードに関する特許出願を提出した。私たちはこの発展が私たちのLucyd眼鏡を今の市場で最もスマートなスマート眼鏡であり、そして会社の核心SmartGlass製品の重要なマーケティング機会を代表していると信じている。さらに、同社は2024年にLucydアプリケーションの新しい機能を導入する予定で、このアプリケーションの有料“Pro”バージョンを含めて、眼鏡の顧客から別の潜在的な増量収入源を提供することになる。

 

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業績に影響を与える重要な要素

 

小売購買点を拡大する

 

私たちの電子商取引業務の持続的な増加に加えて、私たちの将来の収入は、私たちの眼鏡店、スポーツ用品店、他の専門店でのLucyd眼鏡の配置と正の相関があります。この問題を解決するために、眼鏡業界で数十年の経験を持つチームを結成し、強力な協力マーケティング計画と再発注インセンティブ計画を提供している。私たちは現在29種類の異なるデザインといくつかのアクセサリーの広範なシリーズを提供して、私たちの製品の供給を拡大して、Nautica、Eddie BauerとReebokなどの有名ブランドとの共同ブランド眼鏡を含む。同社は、2024年末までに、これらのブランドとLucydは合計38個のスマートメガネSKUを提供すると予想している。

 

小売店のお客様は保留と再注文をします

 

私たちが収入を維持して増加させる能力は、私たちが直接あるいは卸売流通業者を通じて店から再注文を得る能力と正の相関がある。私たちが小売店に直接販売することを支援するために、無料と有料の商店展示材料を含む強力な協力マーケティング計画を提供した。この戦略の一部として、私たちはディーラーに新しいモジュール化表示システムを発売し、彼らの店内の顧客がLucyd Lyteを理解し、顧客が試着できるようにするために、魅力的なビデオスクリーンとオーディオテスト機能を持っている。このような独自の展示システムは、私たちが伝統的な小売顧客にLucyd眼鏡を紹介する核心であり、私たちは私たちの商品展示をさらに強化して、より臨場感のある体験を実現することを計画しています。さらに、私たちは常に小売パートナーからのフィードバックを私たちの枠組みに直接取り入れて、私たちのエンドユーザーによりよくサービスする。2024年3月31日現在、小売業者に45の表示システムが配備されている。

 

事業成長に投資する

 

私たちは人々が彼らの顔の服装に関心を持っていると信じています。お客様は眼鏡の形、大きさとデザインに対して異なる好みがあることを理解しているので、私たちの目標は絶えず新しいモデルの設計と開発に投資して、消費者に広範なスタイル、色と装飾選択を提供することに努力することです。

 

私たちは小売店と強力な協力マーケティング計画を提供しており、私たちの販売、マーケティング、ブランド大使チームを拡大し、私たちのブランド知名度とオンライン影響力を拡大しようとしています。

 

重要な業績指標

 

店舗数(B 2 B)

 

我々の業務の重要な指標の1つは,Lucyd Lyteを販売する小売店数であると考えられる。私たちは2021年6月に私たちの最初の小売店に進出し始めた。現在、350以上の小売店があります。主にアメリカとカナダでLucyd Lyteを販売しています。私たちの製品に対する既存の需要、現在の流通、そして最近達成された供給合意に基づいて、2024年に私たちの製品は大量の新しい第三者小売店で発売されると予想されています。

 

顧客格付け(B 2 C)

 

我々の以前の製品と比べ、Lucyd Lyte 2.0版製品はネット上でもっと高い評価を得て、これは顧客が製品の設計、機能と構築品質の改善を賞賛することを表明した。我々の多くのLyte XL変種は4.0/5以上の評価を持っている。これは私たちの製品への積極的なフィードバックの強い信号であり、私たちが米国最大のオンライン小売業者や他のプラットフォームと共に規模を発展させ、拡大する能力があることを示している。

 

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カタログ表

 

オンライン注文量(B 2 C)

 

我々の電子商取引業務については、オンライン注文の数を追跡し、これをオンラインマーケティング努力の成否の指標とする。2024年3月31日現在、設立以来、累計20,000件を超える顧客からオンライン注文を受けています。新しいデザインの参入や、ブランド知名度、製品大使、影響力活動へのさらなる投資は、オンライン注文を予見可能な未来に成長させると信じている。私たちは私たちの広告支出の大部分を影響力のあるマーケティングプロジェクトに分配する予定だ。

 

経営成果の構成部分

 

収入.収入

 

私たちの収入は処方と非処方光学眼鏡とサングラスの販売、そしてこれらの購入に関する送料から、これらの費用はお客様に受け取ります。私たちは私たちの小売店ディーラー、流通業者、私たち自身のサイトLucyd.coとAmazon.comを通じて製品を販売します。

 

私たちの最新の旗艦ブランドLucyd Lyte XLメガネフレームはすべてのオンラインチャンネルで、酢酸エステルモデルの価格は179ドル、チタンモデルの非処方眼鏡の価格は199ドルです。Lucyd.coサイトで私たちの眼鏡に処方レンズを追加してアップグレードすると、価格は基本的に透明な処方レンズの40ドルから、私たちの独自の漸進的高指数(超薄い)フォーマットのBluesShiftからブルーライトレンズの449ドルに移行することができます。処方レンズ付き眼鏡は、当社が当社のサイトLucyd.coを介して提供していますが、我々がアマゾンと私たちの電子商取引パートナーを通じて販売している眼鏡は、非処方眼鏡のみを含みます(販売店がカスタマイズユニットを注文して展示のために注文するようなごく少数の例外)。

 

米国Lucyd.co消費者は149ドルを超える注文を注文すると無料のUSPSファーストクラスの送料を受けることができ、当社のサイトで処理販売することで、追加料金を支払うためにより速い配送方法を選択することができます。アマゾンの販売については、米国の消費者は無料で配達され、国際顧客は配達料を支払う。オンラインプラットフォーム(Shopify for Our Lucyd.coサイトおよびAmazon.com)で徴収される料金に関連するいかなる料金もお客様から徴収されません。私たちはオンラインチャンネルと他のすべての販売市場に対して適用される州販売税を徴収する。

 

小売店のパートナーや流通業者に販売する眼鏡の卸値にはロット割引が含まれていますが、これは大量注文の性質のためです。定価には運賃は含まれていません。卸売小売注文の性質上、市場手数料はいただいておらず、クレジットカード手数料のみとなっております。

 

販売原価

 

販売コストには、材料の調達、組み立て、私たちの完成品の販売によるコストが含まれています。

 

我々の1つの電子商取引チャネルによる小売では,これらのコストには,(I)コストおよび可変現金値のうちの小さいもので表される製品コスト,在庫備蓄を含む,(Ii)送料,輸入および検査コスト,(Iii)処方眼鏡の光学実験室コスト,(Iv)事業体費用,(V)第三者電子商取引プラットフォームへの費用,および(Vi)製品を消費者に輸送するコストがある.

 

卸売販売の場合、これらのコストには、(1)在庫備蓄を含むコストおよび可変純資産のうちの小さい者によって表される製品コスト、(2)送料、輸入および検査コスト、および(3)クレジットカード料金が含まれる。

 

消費者が直接私たちのサイトに注文した場合,アマゾンやeBayなどの第三者プラットフォームで注文するのに比べて,約12%-15%の市場費用を節約している.

 

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カタログ表

 

私たちが販売している商品コストが純収入に占める割合は、主に製品の組み合わせ、顧客の選好とそれによって生じる需要、顧客の輸送コスト、そして私たちの在庫と商品の組み合わせの管理によって変動すると予想されます。

 

時間の経過とともに,単位販売商品の総コストは規模の増加とともに低下することが予想される.規模の拡大は,企業の消費者や企業の企業(小売店)への注文数の増加によるものである。私たちは引き続き製品ラインと新しいモデルを延長することで、私たちの製品を拡張し、私たちの製品を販売している小売店の存在を拡大します。

 

毛利と利回り

 

私たちは毛利を純収入から販売コストを引くと定義した。毛利とは毛利が純収入の割合を占めることである。

 

私たちの毛金利は将来、私たちが獲得、輸送、組み立て在庫のコスト、私たちのサプライヤーネットワークの拡張速度、そして任意の所与の時期にコストを制御する効率を含む一連の要素によって変動するかもしれません。時間が経つにつれて、私たちの単位販売コストは規模の拡大とともに低下することが予想され、これは私たちの毛金利に積極的な影響を与えるかもしれない。

 

運営費

 

私たちの運営費用は主に

 

  一般および行政費用は、主に賃金およびコンサルティング費用、ITおよびソフトウェア、法律および他の行政費用を含む

 

  ネットワーク広告費用、マーケティングエージェント費、影響力、フェア、および他の活動の費用を含む販売およびマーケティング費用;

 

  TekCapitalが提供する一連のバックグラウンドサービスの関連者管理費;および

 

  研究開発費は,(I)我々のスマート眼鏡の新しいデザインと機能の開発,(Ii)我々の電子商取引サイトの開発と改善,および(Iii)ウェアラブルデバイスに適したVyrbソーシャルメディアアプリケーションの開発に関する.

 

利息とその他の収入,純額

 

利息及びその他の収入、純額は、主に、通貨市場基金及び米国国庫券に投資された利息、配当金及び投資収益、並びに関連側融資に関する利息収入及び費用を含む。

 

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カタログ表

 

経営成果

 

次の表は、2024年3月31日までの3カ月(“本四半期”)と2023年3月31日までの3カ月(“前年四半期”)の経営実績をまとめたものです

 

    3か月まで         3か月まで                    
    3月31日         3月31日                    
    2024       2023         変わる      
収入,純額   $ 383,471       100 %   $ 144,921       100 %   $ 238,550       165 %
Less : 売上高のコスト     (376,520 )     98 %     (134,630 )     93 %     (241,890 )     180 %
毛利     6,951       2 %     10,291       7 %     (3,340 )     -32 %
                                                 
運営費用:                                                
一般と行政     (1,108,946 )     289 %     (993,772 )     686 %     (115,174 )     12 %
販売とマーケティング     (661,295 )     172 %     (259,297 )     179 %     (401,998 )     155 %
研究開発     (216,301 )     56 %     (151,169 )     104 %     (65,132 )     43 %
関連当事者管理費     (35,000 )     9 %     (35,000 )     24 %     -       0 %
総運営費     (2,021,542 )     527 %     (1,439,238 )     993 %     (582,303 )     40 %
                                                 
その他の収入(費用)     43,280       -11 %     76       0 %     43,204       N/m  
利子支出     -       0 %     (1,939 )     1 %     1,939       -100 %
その他利益 ( 費用 ) 総額、純     43,280       -11 %     (1,863 )     1 %     45,143       N/m  
                                                 
純損失   $ (1,971,311 )     514 %   $ (1,430,810 )     987 %   $ (540,501 )     38 %

 

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収入.収入

 

2024年3月31日までの3カ月間の収入は383,471ドルで、2023年3月31日までの3カ月の収入144,921ドルに比べて165%増加した。収入増加は主に電子商取引ルートの著しい増加によるものであり、これは主に2023年下半期と本四半期の広告·マーケティング計画への重大な投資と、最近発売された新製品(Lyte XLとNaauticaを含む)によるものである®ルーシーがサポートしますコレクション)。Lucyd.coサイトとAmazon.comによる純売上高はそれぞれ前年同期比400%と150%以上増加した。電子商取引売上高の増加分は、本四半期の大幅な価格割引によって相殺され、これは、主要競争製品が提供する大幅な割引に対応し、我々の市場シェアの持続的な成長を支援するためである。

 

卸売収入が前年同期より約72%低下したのは、主に私たちの重点が小型独立小売業者から大型全国的小売業者に転換し、後者の製品審査と調達周期が遅いためである。しかし、全国の主要小売業者に集中して私たちの製品を発売することは、会社の今後6~24ヶ月の収入に大きな積極的な影響を与えると信じています。

 

2024年3月31日までの3ヶ月間で、売上の約67%が私たちのオンラインショップ(Lucyd.co)で、29%がAmazon.comで、4%がディーラーパートナーによって達成されました。昨年同期と比較して、この販売ルートの組み合わせは当社の四半期の収入に積極的な影響を与えました。これは、Lucyd.coで販売されている処方レンズのみに35~275ドルの費用が追加されているからです。2024年3月31日までの3ヶ月間、非処方額縁と部品の販売から合計272,742ドルの収入を得、処方レンズ付き額縁の販売から110,729ドルの収入を得た。アマゾンの前四半期の売上高は113,619ドルで、すべて非処方額縁と部品です。私たちは私たちのサイトだけで処方レンズを提供しているからです。Lucyd.coネットで販売されている255,920ドルのうち、110,729ドルは処方レンズフレームに関連し、145,191ドルは非処方レンズ眼鏡に関連している。これまで、電子商取引販売は依然として私たちの売上の中で最も重要な部分だった。

 

2023年3月31日までの3ヶ月間、売上の約35%は私たちのオンラインショップ(Lucyd.co)で、31%はAmazon.comで、34%はディーラーパートナーによって完成された。2023年3月31日までの3ヶ月間、非処方額縁と部品の販売から33,350ドルの収入を得、処方レンズ付き額縁の販売から16,918ドルの収入を得た。この間、アマゾンのサイトで発生した45,045ドルの売上はすべて非処方額縁と部品です。私たちは私たちのサイトだけで処方レンズを提供しているからです。Lucyd.coを通じてオンライン販売されている50,268ドルのうち、16,918ドルは処方レンズ額縁と関係があり、33,350ドルの眼鏡販売は非処方レンズです。

 

販売原価

 

2024年3月31日までの3ヶ月間、私たちが販売した総商品コストは376,520ドルに増加したが、前年同期は134,630ドルだった。この前年同期比180%増の要因は、本四半期の販売量が前年同期比増加したことである。フォトフレームコストは前年同期より約150%増加し,比例および絶対ドルで計算すると,前年同期の純売上高増幅とほぼ一致している(やや低いが)。

 

レンズのコストが前年同期より300%以上増加したのは、主に(I)2023年8月に自社独自のブルーシフト良質なレンズを発売し、生産コストが他のレンズよりも高く、(Ii)販売ルートの組み合わせが、当社の四半期の売上高の相対的な割合がオンラインショップ(Lucyd.co)を通過するためであり、このルートの処方レンズのコストがアマゾンや小売店パートナーによる販売商品の販売コストに影響を与えることなく、商品を販売するコストを増加させたためである。

 

2024年3月31日までの3ヶ月間の商品販売コストは、額縁コスト184,978ドル、第三者サプライヤーと発生した処方レンズコスト103,069ドル、手数料、代理販売業者推薦費および電子商取引プラットフォーム費用42,826ドル、輸送および物流コスト15,914ドル、および当社が販売している製品に関連する品質保証コスト4,238ドルを含むが、これらに限定されない。当四半期に販売された総商品コストのうち,103,069ドルは処方レンズ注文と関係があり,273,451ドルは非処方薬注文と関係がある。

 

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2023年3月31日までの3ヶ月間の販売コストは、額縁コスト73,798ドル、第三者サプライヤーと発生した処方レンズコスト22,123ドル、手数料、代理販売業者推薦費および電子商取引プラットフォーム費用18,696ドル、輸送および物流コスト8,313ドル、および当社が販売している製品に関連する品質保証コスト11,700ドルを含む。2023年3月31日までの3ヶ月間、私たちが販売した総商品コストのうち、22,123ドルは処方レンズ注文に関連し、112,507ドルは非処方薬注文と関係がある。また、本四半期には、米国以外の管轄地域でのわが製品の販売拡張を支援するために、約29,000ドルの製品認証コストが発生しました。

 

私たちは2024年の売上高がさらに増加すると予想している。私たちはまた、商品を販売する総コストがそれに応じて増加し、主に製品に関連する追加コストから来ると予想している。販売データを利用して私たちの製品の組み合わせを最適化し続けるにつれて、販売量が最大で、市場テストを受けたデザインだけに注目することで、単位コストを下げることが予想されます。また,ブランドの第三者移行ショットの代わりに,より低い商品コストに類似した機能を提供するとともに,顧客のコストをやや低下させる新しいLucyd ShiftとLucyd BluesShift遷移ショットを発売した.また、主要サプライヤーから、生産数量の拡大に伴い、10%以上大幅に値下げされる可能性があることが通知されました。

 

毛利

 

私たちの四半期の毛利益は6951ドルですが、去年の同期は10291ドルです。本四半期と前年同期の毛金利はそれぞれ2%と7%だった。

 

毛利と毛利金利の低下は主に上記レンズコストの増加によるものである。フレームコストと輸送と物流の分野でいくつかの規模経済を実現し始めていますが、処方レンズのコスト増加は比例せず、私たちの収入をはるかに超えており、これは私たちの毛金利に大きなマイナス影響を与えています。消費者向けに直接処方されたスマートメガネを提供することは、私たちの多くのライバルが提供していないため、新しい顧客を誘致するための重要な独特の売りであり、重要なマーケティング効果をもたらしてきた。私たちは現在の処方レンズサプライヤーと協力して、コストを下げる機会を模索しています。私たちも積極的に他の処方レンズサプライヤーと交渉しています。これらのサプライヤーは私たちのレンズ完成コストを更に下げることに役立つかもしれません。最終的に、私たちの業務の大部分はディーラーと眼鏡小売業者への額縁販売から来て、彼らは自分で最終顧客のためにレンズを配備すると信じています。今年の遅い時期により多くの共同ブランド製品を発売することは、時間が経つにつれて、私たちの販売グループは卸売ルートにもっと移行し、これは私たちの第三者小売店パートナーのこのような販売に処方レンズのコストが含まれていないので、より高い利益率をもたらすと予想しています。

 

また、本四半期には、米国以外の管轄地域でのわが製品の販売拡張を支援するために、約29,000ドルの製品認証コストが発生しました。

 

運営費

 

2024年3月31日までの3ヶ月間、私たちの運営費用は40%増加し、2,021,542ドルに達したが、2023年3月31日までの3ヶ月間、私たちの運営費用は1,439,238ドルだった。この成長は主に私たちの将来の業務成長と発展への持続的な投資によるものであり、以下に限定されない

 

一般と行政費用

 

2024年3月31日までの3ヶ月間、私たちの一般と行政費用は12%増加し、1,108,946ドルに達したが、前年同期は993,772ドルだった。この成長は、主に(I)追加のチームメンバー、(Ii)私たちの共同ブランド計画を支援し、私たちの特許組み合わせを拡大するために締結された様々なライセンス契約のコスト、これらの協定が毎年1月に評価され、(Iii)より高い法的費用によるものである。私たちは、本四半期のいくつかの使い捨て費用のため、私たちの一般的かつ行政費用は今後数四半期に低減されると予想しています。

 

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カタログ表

 

販売とマーケティング費用

 

2024年3月31日までの3ヶ月間、私たちの販売とマーケティング費用は155%増加し、661,295ドルに達したが、2023年3月31日までの3ヶ月間、私たちの販売とマーケティング費用は259,297ドルだった。この前年同期比増加は、主に前年四半期に電子商取引業務を再編したためであり、その間、マーケティング支出を一時的に一時停止と延期し、管理層は戦略的決定を行い、マーケティング予算の大部分を今年の遅い時期に保留し、マーケティング支出のタイミングを主要新製品発表とよりよく一致させ、影響を最大限に発揮することができた。2023年下半期、本四半期まで続いて、私たちは広告とマーケティング力を大幅に増加させ、特にウェブサイトやソーシャルメディアプラットフォーム有料アメリカ預託株式の支出分野で、私たちの収入と市場シェアの増加を推進しています。

 

研究開発コスト

 

2024年3月31日までの3ヶ月間、私たちの研究開発コストは43%増加し、216,301ドルに達したが、2023年3月31日までの3ヶ月間の研究開発コストは151,169ドルだった。

 

この増加は,主にアプリケーション開発のためのチーム資源の増加と,安全·運動(鋭歩)製品フォーマットの作成に関する新しい金型コストによるものである。

 

関連当事者管理費

 

TekCapitalとの間の管理サービス協定条項によると,関連先管理費は2024年3月31日,2024年3月31日,2023年3月31日までの3カ月間で月35,000ドルである。

 

その他の収入,純額

 

2024年3月31日までの3カ月間の純収入(支出)総額は43,280ドル。この額には、主に私たちが通貨市場基金に投資する配当金と、関連側に短期ローンを提供して稼いだ利息収入が小さく含まれている。

 

2023年3月31日までの3カ月間の純収入(支出)総額は1,863ドルで、主に関連側が転換可能な手形で借金する形で関連側から融資した利息支出を含み、この融資は前年四半期に全額返済された。

 

流動性と資本資源

 

キャッシュフロー

 

    3か月まで     3か月まで  
    3月31日     3月31日  
    2024     2023  
経営活動のキャッシュフロー純額   $ (1,467,355 )   $ (1,362,443 )
投資活動のキャッシュフロー純額     (95,538 )     (136,960 )
融資活動のキャッシュフロー純額     (75,988 )     1,358,122  
現金純変化   $ (1,638,881 )   $ (141,281 )

 

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2024年3月31日までの3ヶ月間の経営活動で使用された純キャッシュフローは、主にこの間の純損失を反映しており、従業員に関するコスト、販売、マーケティング、研究開発を含む業務の運営コストを支援·発展させたものである。

 

2024年3月31日までの3カ月間の投資活動に使用されたキャッシュフロー純額は,主に我々特許組合の持続的な増加と拡張に関係している。

 

2024年3月31日までの3カ月間の融資活動に使用されたキャッシュフロー純額は,主にTekCapitalおよび連属会社への関連先合意によるサービスの支払いによって牽引されている。

 

登録された直売製品

 

2024年5月1日、同社は4200,822株の普通株の登録直接発売を完了し、同時に行った私募で、1株0.244ドルの使用価格で最大4200,822株の普通株の引受証を購入し、1株購入価格と引受証の総合購入価格は0.244ドルであった。交換として,同社は配給代理費と支出を差し引く前に,約100万ドルの毛収入を得ている。また、同社は配給代理に株式承認証を発行し、1株当たり0.305ドルの使用価格で最大315,062株の普通株を購入した。同社がこの取引から得た純収益は約73.2万ドルだった。今回発行された純収益を主に運営資金と一般会社用途に利用する予定である。

 

他の要素

 

私たちは、事業の拡張と発展に投資し続けるにつれて、予測可能な将来、運営損失が継続する可能性があると予想しています。私たちの既存の現金と現金等価物(前述の2024年5月~2024年5月に直接発売された収益を含む)に加え、将来的に私たちの市場発売メカニズムを通じて私たちの普通株を売却することを計画し、2024年3月にLucyd Ltd.との関連側合意を通じて資金を借り入れることができることは、私たちの運営に少なくとも今後12ヶ月の資金を提供するのに十分であると信じている。

 

しかし、私たちの将来の資本需要は、小売店の顧客数の増加、ライセンス、私たちの電子商取引業務と小売流通ネットワークの需要、私たちの製品とソフトウェア製品の拡張、私たちの業務全体の成長を支援する技術や人員投資のタイミングを含む多くの要素に依存します。現在および予想される将来の流動資金源が不足している場合には、将来の業務活動や需要に資金を提供すると考えられている場合には、追加の株式や債務融資を求める必要があるかもしれない。追加株式の売却は私たちの株主の持分をさらに希釈させるだろう。債務融資は債務返済義務を招き、このような債務を管理する文書は、私たちの行動を制限する経営と融資契約を規定することができる。私たちがもっと多くの資本を集めることができるという保証はない。もし外部源から追加的な資金を得る必要があれば、私たちは私たちが受け入れられる条項について交渉できないかもしれないし、交渉できないかもしれない。地政学的およびマクロ経済的要因は、世界金融市場の混乱をもたらす可能性があり、これは私たちの資本獲得能力を低下させ、私たちの将来の流動性に悪影響を及ぼす可能性がある。もし私たちが必要な時に追加資本を調達できない場合、あるいは私たちが十分な資本が不足しているため、私たちの業務を拡大したり、他の方法で私たちのビジネスチャンスを利用できなければ、私たちの業務、運営結果、財務状況、およびキャッシュフローは不利な影響を受けるだろう。

 

表外手配

 

2024年3月31日まで、私たちは何の表外手配もありません。

 

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カタログ表

 

重要な会計政策と重大な見積もり

 

経営陣は私たちの財務状況と経営結果の検討と分析は私たちの財務諸表に基づいており、これらの報告書は公認会計基準に基づいて作成されている。我々の財務諸表を作成する際には、財務諸表日の資産及び負債の報告金額、及び報告期間内に報告された収入及び発生費用、並びに関連開示に影響を与える推定及び仮定を行う必要がある。我々の見積りは,我々の歴史的経験と当時の状況で合理的と考えられる様々な他の要因に基づいており,これらの要因の結果は,資産や負債の帳簿価値や他のソースからは見えにくい収入や支出金額の判断の基礎を構成している.異なる仮定または条件では、実際の結果は、これらの推定値とは異なる可能性があり、そのような違いは、いずれも実質的である可能性がある。以下で議論する会計政策は、これらの政策がより重要な分野に関連しているため、経営陣の判断と見積もりに関連しているため、我々の歴史や将来の業績を知るために重要であると考えられる。

 

私たちは会計政策に対する私たちの適用とその中の内在的な要求の推定が合理的だと信じている。私たちは定期的にこれらの会計政策と推定を再評価し、事実や状況が変更される必要がある場合に調整する。歴史的には、我々の会計政策の適用は適切であり、実際の結果は必要な推定を用いて決定された結果と実質的な差はないことが分かった。

 

在庫品

 

私たちの在庫は、購入された眼鏡を含み、コストまたは現金化可能な正味値のうちのより低いもので述べられ、コストは、特定の在庫コスト計算方法に基づいて決定され、この方法は、実際のコストを識別可能な製品単位に付加する。歴史販売、現在の経済傾向、予測販売、製品ライフサイクルと推定在庫レベルを定期的に評価した後、過剰、古い或いは移動が遅い在庫準備を記録した。2023年12月31日と2022年12月31日まで、必要な準備は確定されていない。

 

2023 年 12 月 31 日現在、当社では、それぞれの貸借対照表日以降に発生した製品出荷前のメーカーから購入した眼鏡の頭金に関連して、それぞれ 323,520 ドルと 197,750 ドルの在庫前払いを計上しました。

 

無形資産

 

無形資産関連:

 

  内部開発と許可された実用プログラムと設計特許。私たちは特許の予定使用期間内にこのような資産を償却する。

 

  Vyrbアプリケーションの開発による資本化ソフトウェアコスト。私たちはソフトウェアアプリケーションの予想寿命内にこのような資産を償却する。

 

状況変化が無形資産の帳簿価値が回収できない可能性があることを示す場合は、無形資産の減価準備を検討します。

 

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所得税

 

私たちはC類会社で税金を払っています。財務諸表において確認された所得税の不確実性を会計処理することに関する財務諸表委員会(FASB)ASC 740の規定を遵守し、財務諸表確認の確認敷居及び計量フロー、並びに納税申告書において採取されるまたは予想される納税状況の計量を規定する。これらのメリットを確認するためには、税務機関が審査した後、税収状況がより持続可能でなければならない。FASB ASC 740はまた、確認、分類、利息および処罰、移行期間会計および開示の終了について指示を提供する。私たちの評価によると、私たちの財務諸表に確認すべき重大な不確定税収状況はないと結論しました。私たちは監査後、私たちの所得税の状況が持続的で、会社の財務状況に大きな変化をもたらす調整はないと信じている。

 

我々は設立以来課税損失が発生したが,現在も納税申告義務を履行していない。私たちは現在どの税務管轄区域でもいかなる所得税監査を受けていない。

 

株に基づく報酬

 

我々は、FASB ASCテーマ718に基づいて従業員および取締役の株式報酬を会計計算し、このテーマは、日付公正価値の株式奨励に基づく財務諸表に基づいて報酬支出を確認することを要求する。

 

株式オプション奨励については、Black-Scholes-Mertonオプション定価モデルを用いて株式奨励の公正価値を推定する。ブラック·スコイルズ·マートンオプション定価モデルには、期待期間と株価変動性を含む様々な主観的な仮定が含まれている。

 

  株式オプションの予想期限は、従業員会計公告107(SAB 107)によって許可された簡略化方法に基づいて推定される。

 

  付与日の株価変動率は,オプション付与の期待期限に基づいて履歴株価を用いて推定され,プロファイルに類似した上場企業の株価推定を用いている.

 

  無リスク金利は、米財務省のゼロ金利債券の金利を用いて決定されると仮定しており、これらの債券の満期日は推定された予想期限と類似している。

 

  2022年8月17日に初めて公募株後に付与されたオプションについて、オプション定価モデルで使用される普通株公正価値は、我々の普通株のナスダック証券取引所での市場オファーに基づいている。

 

  初公開前に付与されたオプションについては,オプション定価モデルで使用される普通株の公正価値は,独立投資家が自社による監督管理クラウドファンディング証券発行支払いの最新価格に基づいて決定される.

 

制限株式単位の場合、株式奨励の公正価値は、ナスダック証券取引所における我々の普通株の見積市場価格に基づく。

 

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収入確認

 

私たちの収入は販売処方と非処方光学眼鏡、サングラス、送料から来ており、これらはすべて顧客から徴収されており、これらの購入に関連している。私たちは私たちの小売店ディーラー、流通業者、私たち自身のサイトLucyd.coとAmazon.comを通じて製品を販売します。

 

収入確認を決定するために,(I)クライアントとの契約の決定(S),(Ii)契約における履行義務の決定,(Iii)取引価格の決定,(Iv)契約に取引価格を割り当てる履行義務,および(V)契約履行義務を満たした場合に収入を確認するステップを実行する.契約開始時に、各契約で約束された貨物またはサービスを評価し、履行義務に属する貨物またはサービスを決定し、各約束された貨物またはサービスが異なるかどうかを評価する。そして,履行義務を履行する際に該当する履行義務に割り当てられた取引価格の金額 を収入 と確認する.販売時に契約対価格を回収することができない場合、収入 は、私たちの貸借対照表において契約負債として繰延され、販売商品に関するコストは、私たちの貸借対照表において契約資産として繰延され、その後、支払いを受けたときに、このような販売商品の収入およびコストが確認される。2023年12月31日までの年度で,2023年1月1日現在の契約負債残高に含まれる17,500ドルの収入を確認した。

 

すべての収入は、ネット上と私たちの小売店ディーラーと流通業者によって処理された販売を含めて、税務機関を代表して顧客から受け取った販売税、返品と割引を差し引いて報告されます。

 

私たちの電子商取引ルートを通じて発生した販売については、ネットで私たちの眼鏡を購入する時に顧客と契約を確認し、私たちのすべてのオンラインチャネルでメーカー希望小売価格(“MSRP”)を非処方、偏光サングラス、ブルーレイ遮断眼鏡の取引価格とします。私たちの電子商取引収入は眼鏡が最終顧客に出荷されたときに契約履行義務を履行したときに確認します。米国の消費者だけが無料のUSPSファーストクラスの送料を享受し、当社のサイトとアマゾンで販売を処理する際に、より速い配信オプションを選択して追加料金を支払うことができます。アマゾンの販売については、米国の消費者は無料で配達されるが、国際顧客はMSRP以外で配達料を支払う。オンラインプラットフォーム(Shopify for Lucyd.coサイトおよびアマゾン)が受け取る費用に関するいかなるコストも顧客に再徴収されず、発生した販売商品コストの一部として記録される。オンラインチャネルや会社が製品を販売する他のすべての市場にMSRPを徴収するほか、同社は適用される州販売税を徴収する。

 

私たちの小売店パートナーへの販売については、私たちのShopify卸売ポータルサイトまたは直接購入注文を通じて私たちの眼鏡の注文を受けたときに、お客様と契約を確定します。私たちの収入は、義務履行時に、すなわち小売店に会社の眼鏡製品を納入し、返品と割引を差し引いて純額に記入することを確認します。私たちが小売店のパートナーに販売する眼鏡の卸値にはロット割引が含まれていますが、これは大量注文の性質のためです。定価には送料が含まれていますが、適用される州販売税費用は含まれていません。卸売小売注文の性質上、電子商取引料金には適用されません。

 

販売業者への販売については、直接購入注文で眼鏡の注文を受けた際にお客様と契約を確認します。ほとんどの契約を回収することができれば、私たちの収入は義務を履行する時に確認して、即ちディーラーに私たちの眼鏡製品を渡して、返品と割引を差し引いて純額を計上します。私たちがディーラーに販売する眼鏡の卸値には大量割引が含まれています。これは大量注文の性質のためです。定価には送料が含まれていますが、適用される州販売税費用は含まれていません。卸注文の性質上、電子商取引料金はいただいておりません。

 

私どもの売上げには何の変動も含まれていません。

 

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お客様が私たちの製品を返却することを許可しますが、私たちの払い戻し政策を遵守しなければなりません。この政策は、どのお客様も次のような理由で私たちの製品を返却することを可能にします

 

  私たちのサイト(Lucyd.co)で販売されている7日間

 

  アマゾンで販売されている30日間

 

  ほとんどの卸売小売業者や流通業者に販売されている30日間(独立流通業者に販売されているいくつかの製品は返品条件を満たしていないにもかかわらず)

 

私たちのすべての販売については、販売時に、歴史的経験と予想される将来のリターンに基づいて返品準備金を確立し、これは売上の減少として記録されている。また、貸借対照表の日付から1ヶ月後に受領された貸借対照表の日付より前に処理された注文に関する全ての個人返品を審査し、販売返品を差し引く必要があるか否かを判断する。2023年12月31日まで、2023年12月31日と2022年12月31日まで、それぞれ25,933ドルと24,897ドルの販売返品準備を記録しました。

 

輸送と運搬

 

輸送や運搬に発生するコストは,関連収入を確認する際に収入コストを計上する。顧客から受け取った輸送·運搬費用は収入として報告されている。

 

1株当たり収益/損失

 

1 株当たり損益は、 ASC 260 — 10 — 50 の要求に従い、当期発行済普通株式の加重平均数で損益 ( 損益 ) を割った商を算出して表しています。2023 年 12 月 31 日および 2022 年 12 月 31 日現在、関連当事者転換社債および普通株式オプションの基礎となる株式はすべて、希薄化防止効果のため、 1 株当たり利益の計算から除外されています。

 

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カタログ表

 

業務.業務

 

私たちの歴史

 

私たちは顧客にデジタル生活とのつながりを保つとともに、処方眼鏡と日焼け止めを提供することを目的として、スマート眼鏡とサングラスを開発·販売しています。私たちはフロリダ州マイアミに設立され、本部はフロリダ州の有限責任会社で、2019年8月15日から施行された。私たちはLucyd Ltd.によって設立されました。同社はわが製品に基づく技術の発明者と許可者であり、TekCapital Europe Ltd.(TekCapitalと略称する)のポートフォリオ会社です。TekCapitalはイギリスに本部を置く大学知的財産権加速器で、新技術をめぐってポートフォリオ会社を設立した。2020年3月26日、私たちはフロリダ州の有限責任会社からフロリダ州の会社に転換した。

 

私たちの製品

 

2020年1月、私たちは最初のテスト版製品を発売し、市場テストを開始した。

 

2021年1月、私たちは初めての商業製品Lucyd Lyteを正式に発売しました®(“Lucyd Lyte”)。この先発製品は、終日着用するスマート眼鏡にデザイナーの眼鏡に似た外観と価格を作り出すことを目標としているが、軽くて快適で、着用者が彼らのデジタル生活と連絡を保つことができるようにしている。この製品は最初に発売された時に6種類あり、2021年9月に6種類追加されました。

 

2023年2月、著者らは15種類の異なるデザインのLucyd Lyte眼鏡2.0版を発売し、スマート眼鏡製品カテゴリのいくつかの重要な突破を融合した-4スピーカオーディオアレイ、12時間音楽再生と通話時間、改善された造形及び技術アップグレードを含む。2023年10月、我々は6つの新しいスマート眼鏡を発売し、ブランドはLyte XLで、より多くの進歩をもたらした-より快適な貼り合わせとより広い適切な頭部サイズ、スピーカとマイクの品質の著しい改善、より薄く、より人間工学に適したこめかみ、および消費後の回収可能なパッケージを実現するための特許出願中の可撓性ヒンジを含む。

 

2024年1月にナauticaを発売しました®ルーシーがサポートしますスマートアイウェアコレクションは 8 つの異なるスタイルで、パワーレンガ、クリーニングクロス、象徴的なナウティカセイルロゴが飾られたスリップケースなど、さまざまなブランドアクセサリーとともに。

 

私たちが現在提供している製品は29種類の異なるモデルを含み、多くの伝統的な眼鏡シリーズと似たスタイルの多様性を提供しています。すべてのデザインは八十種類以上の異なるレンズタイプが選択できます。現在数千種類の異なる製品が選択できます。その会社は現在100個以上のライセンス特許と出願を持っている。

 

我々のスマート眼鏡は,装着者が音楽を聴いたり,電話に出たり,電話をかけたりすることができ,音声アシスタントを用いて多くの一般的なスマートフォンタスクを実行することができる.私たちの顧客がLucyd Lyte眼鏡を使ってできる多くのことは

 

  1. “Send a Voice Message to(Contact)”:このコマンドは、指定された連絡先に送信するオーディオメッセージの録画を開始する。

 

  2. “Send a Text to(Contact)”:メッセージで指定された連絡先に送信する音声テキストメッセージの録画を開始する。

 

  3. “連絡先を呼ぶ”:指定された連絡先に迅速に電話する。

 

  4. “Send $___ to (contact) ”: このコマンドにより、ユーザーは Venmo または Apple Pay を通じて連絡先に送金できます。デジタルアシスタントのプロンプトに従って確認してください。

 

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  5. 「自分のメッセージをチェック」 : このコマンドは、ユーザーの最新の受信テキストメッセージを読み出し、それぞれに返信するプロンプトを提供します。デジタルアシスタントを閉じて読み取りを終了します。

 

  6. 「メールボックスをチェックする」 : このコマンドは未読メールの数を表示し、各メールの後に続行するようにプロンプトで読み出します。各メールの後のプロンプトで、ユーザーはデジタルアシスタントに「返信」を指示し、前のメールに対するメール応答を指示することができます。

 

  7. “Find ( cuisine type ) food nearby ” : このコマンドは、近くのレストランとその評価のリストを読み取り、各レストランの後に道順や電話を提示します。

 

  8. 「 Call me an Uber 」 : このコマンドは、ユーザーがどのタイプの Uber を乗りたいかを尋ね、ユーザーの場所に車を送るかどうかを確認するように求めます。

 

  9. “今何時ですか”:現在時刻を表示します。

 

  10. “play(曲/アルバム/アーティスト)”:要求された曲、アルバム、アーティストの再生をApple Musicで開始します。

 

  11. “Get Me Directions to(Location)”:このコマンドは携帯電話でナビゲーションを開始し、眼鏡に音の方向があります。

 

  12. “Take a Memo”:このコマンドは,Notesに音声からテキストへのメモの記録を開始する.“私のノートを読む”と言って行ったり来たりします。

 

Lucyd Lyteが発売されて以来、私たちは全米のお客様の興味と需要を目撃して、私たちのスマート眼鏡はすでに数千台販売されました。Lucyd Lyteが発売されてから6ヶ月以内に、アメリカとカナダのいくつかの眼鏡店がこの製品を発売しました。他のいくつかの大型眼鏡チェーン店と私たちの製品についても検討しました。私たちはスマート眼鏡はタイミングが到来した製品カテゴリーであると信じており、私たちは有利な地位にあり、このエキサイティングな新しい分野を利用して発展させることができると信じています。眼鏡と電子製品はユーザーに優しい大衆市場の形で結合されており、定価はデザイナーの眼鏡と似ています。

 

2022年第1四半期、私たちは選定された小売店のために仮想試着亭を発売した。この設備は私たちの製品を潜在的な小売顧客に紹介して、彼らが接触しないようにデジタルで私たちのスマート眼鏡シリーズを試してみることができます。このシステムはその後2023年にアップグレードされた。

 

2022年第4四半期、私たちはすべてのフレームを四音音響にアップグレードするなど、コアオーディオ眼鏡製品の改善の開発を完了しました。これは私たちのすべての新しい眼鏡モデルで発売されました。

 

私たちは2023年に私たちの新しいライセンスブランドのために多くの新型スマートメガネの開発を完成し、すべての3つのライセンスシリーズは2024年に発売される予定だ。また、2023年に以下の部品製品のアップグレードを完了しました

 

  特許出願中のLucyd充電ドックは、2.0版にアップグレードされ、私たちが生産した任意のサイズのスマート眼鏡、新しい充電状態LED、および充電ハブに加えてコンピュータのUSBハブとして使用できるように自動的にコネクタを調整するUSBデータ機能を有する。

 

  Lucyd仮想試供亭は完全にモジュール化された展示システムに置き換えられ、彼らの展示需要を満たすために商店が混合および一致することができる8つのコンポーネントがある。このディスプレイは、メサディスプレイまたは独立ディスプレイとして配置することができ、ほぼ任意の小売環境に適用することができる。

 

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アプリケーション

 

Vyrbは、会社初のソーシャルメディアプラットフォームとして、iOSおよびAndroidアプリケーションストアで2021年にオープンテスト版で公開されました。

 

2022年には,1つのデジタル“部屋”で100人までのユーザの生中継や,外部オーディオコンテンツをVyrbにアップロードする能力を含むキー機能をVyrbアプリケーションに導入し,長期にわたって存在するコンテンツ作成者が既存のライブラリを迅速にプラットフォームに導入することができるようにした.

 

2023年第1四半期、我々は、アプリケーションのために作成されたユニークな音声アシスタントコマンドを使用して、オーディオコンテンツの作成および聴取能力を完全に免除するなど、市場をリードするソーシャルメディアオーディオアクセス機能を含むいくつかの新しい機能をVyrbアプリケーションに導入した。我々は,拡張したVyrbプラットフォームをクライアント向けの機能豊かなソーシャルツールボックスに開発していく予定である.これには、ローカル米国預託株式やアプリケーション内アップグレード、ポイントや報酬システムなどのゲーム化機能の導入が含まれる。一部の新機能は、完全にアップグレードされたユーザーインターフェースを含む2024年に発売される予定だ。このインタフェース更新が完了すると、このアプリケーションは正式に発売されるとみなされ、会社はそれを普及し、真剣に利用するようになる。

 

2023年4月には、iOSおよびAndroidに適したLucydアプリケーションを発売し、メガネの新たな重大なソフトウェアアップグレードを開始しました。この無料アプリケーションは,ユーザが我々の眼鏡上できわめて流行しているChatGPT AI言語モデルと対話できるようにし,ハンズフリーの人間工学インタフェースの中で世界で最も強力なAIアシスタントの1つの利点を即座に得ることができる.このアプリケーションは,強力でユニークなSiriと,同社内部で開発されたChatGPT用Open AI APIを展開している.同社は今回のソフトウェアアップグレードに関する特許出願を提出した。私たちはこの発展がLucydメガネを一番頭がいいのは今日発売されたスマート眼鏡は、会社の核心SmartGlass製品の重要なマーケティング機会を代表し、会社に潜在的な応用内購入収入フローを創造した。

 

私たちの使命は

 

私たちの使命はあなたの眼鏡をアップグレードすることです®それは.我々のスマート眼鏡はイヤホンと眼鏡を融合し,視力矯正と保護をデジタル接続と鮮明な音声と組み合わせるとともに,屋外で音楽を聴くためにより安全な解決策(耳入りイヤホンと比較)を提供している。Bluetoothイヤホンと快適な眼鏡が集まる便利さは、特に終日眼鏡の装着に慣れている人にとって、多くの消費者が負担できる価格でライフスタイルのアップグレードを提供している。

 

ある意味では,この技術と視力矯正/保護の統合を眼鏡発展の次の進化ステップと見なしている。眼鏡の発展と歴史の全過程において、多くの革新は眼鏡のレンズを改善することに関連している。注目すべきは、過去400年間、プラスチックを使用して重量を軽減し、より広い設計と研磨を提供し、新しいヒンジタイプを導入した以外に、眼鏡フレームはあまり改善されていないことである。Bluetooth技術をメガネアームに統合し、メガネをアップグレードする鍵の次のステップの一つにします®.

 

そこで私たちのポイントは世界で最も重要なウェアラブルデバイスの1つです眼鏡です

 

また、卓越した顧客体験に対する私たちの約束の一部として、顧客からのフィードバックを聞き、顧客の私たちの製品に対する満足度や体験の向上に努めています。私たちの顧客の広範なフィードバックは、彼らが旅行中にソーシャルメディアとよりよく交流することを望んでいることを示している。以上のように,我々はエキサイティングなソフトウェアアプリケーションVyrbを開発することで,このニーズを満たしている.

 

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私たちは大衆市場がスマート眼鏡に触れることができるようにする目標に向かって強力な一歩を踏み出した。この目標を達成するためのいくつかの進展は、様々なこめかみの長さのスマート眼鏡の開発、一般的に類似した製品で欠落している女性および若者のためのスマート眼鏡の発売、小柄または顔の狭い成人向けのスマート眼鏡の発売を含む。私たちの巨大な製品は現在二十九種類の異なるモデルを含んでいて、多くの伝統的な眼鏡シリーズと似たスタイルの多様性を提供しました。Vyrbアプリケーションと併用した場合,Lucyd Lyte眼鏡は,各人に適した新たで安全なウェアラブルユーザ体験を提供する.

 

私たちの目標はスマートメガネ市場で意味のある参加者になることだ。わが社の早期成功は、私たちが競争する能力があるだけでなく、急速な変化と拡大した技術眼鏡市場でリードする能力があることを証明し、この分野の革新をリードしていきたいと考えています。

 

社会に還元する

 

私たちは小売販売のすべてのLucyd Lyteに光学フレームを寄付します。

 

私たちはまた私たちがサービスする様々な地域社会を寄付と支援を通じて非常に積極的に支持する。最初から革新的な眼鏡業界はメガネフレームを寄付することでNew Eyesに寄付しましたHttps://new-eyes.org/About-us)は、眼鏡を必要とする子供や大人を助けるための慈善団体である。私たちがNew Eyesと協力したのは、彼らがLucydブランドの使命に合っているからだ:世界各地の人々の視野を向上させ、私たちはこれが正しいやり方だと信じている。私たちはまたマイアミ救助団との協力に参加し、眼鏡で私たちの地域コミュニティを支持した。私たちの最近の寄付は2023年12月で、3000枚の眼鏡、サングラス、読書額縁を含めています。

 

また、大学生、教育者、医療従事者、制服を着た軍人、退役軍人はすべてのレンズやレンズのアップグレードが18%の割引を受ける資格があるWww.Lucyd.co.

 

私たちの市場のチャンスは

 

私たちの主な機会の一つは、伝統的な眼鏡とサングラス着用者をスマート眼鏡消費者に変えることです。これらの顧客は光学製品の着用に慣れているからです。眼鏡業界のメンバー会社にサービスする非営利業界協会視覚委員会2021年の報告によると、米国には1.67億処方の眼鏡装着者と2.24億の非処方眼鏡装着者がいる。Reference.comが2020年4月に発表した記事によると、世界で40億人以上が眼鏡をかけている。

 

Statistaのデータによると、2024年までに米国の眼鏡の潜在市場総額は352億ドルに達すると予想されている。Siri、Google Voice、Bixby、Alexaなどのデジタルアシスタントの市場は世界的に急速に増加しており、2023年には収入が45億ドルに達すると予想されている。音声アシスタントの流行をスマート眼鏡市場の重要な触媒と見なしているが,ハンズフリーアクセス音声による人工知能が顕著な特徴であるからである.

 

可聴デバイスとデジタルアシスタント市場の共通点は,音楽,通話,ナビゲーション方向や情報などの用途を問わず,デジタルデータへのリアルタイムアクセスを促進していることである.可聴デバイスとデジタルアシスタントとの組み合わせは、ユーザと彼らのデジタル生活との間に透明で人間工学に適合したインタフェースを提供する。Innovative Eyeearsでは,我々のスマート眼鏡製品により,タッチレスインタフェースを実現し,顧客の目をスマートフォン画面から解放することに取り組んでいる.

 

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私たちの考えでは、これら3つの市場(眼鏡、デジタルアシスタント、聴覚製品)の協同融合は、光学眼鏡とイヤホンの機能を円滑に提供し、これら2つの機能を単独で使用する必要がなくなる新しい相互接続眼鏡体験を作る機会を提供する。それにもかかわらず、眼鏡業界のいくつかの正統な観点は、多くの眼鏡を売りたいなら、魅力的で、おしゃれで快適であるべきであると考えられ(例えば、重量が軽く、約1オンスと考えられる)、価格は従来の眼鏡とほぼ同じであると考えられる。これが私たちが達成しようとしている目標であり、私たちの考えではLucyd Lyte眼鏡の発売はこの目標を達成した。

 

スマートメガネの消費市場における潜在的な将来成功の重要な指標の1つはスマートウォッチの台頭であり、2018年には、スマートウォッチの米国での単位売上高が伝統的な腕時計を断続的に上回っている。従来品と比較して,スマートウォッチとスマートメガネの類似点は,眼鏡の将来もそうであることを示していると考えられる知能.

 

私たちの業務戦略

 

4年前、私たちが最初に革新眼鏡を組織した時、私たちの考えでは、高顔デザイナーの眼鏡に対する消費者の基本的な需要を満たす魅力的なスマート眼鏡はまだありません。これらの眼鏡はおしゃれで、快適で、軽量で、聴覚機能を提供しています。価格は普通の眼鏡とほぼ同じです。

 

私たちの戦略の核心は以下の原則だ

 

  1. 消費者は外観と手触りが伝統的な眼鏡とサングラスのようなスマート眼鏡を好む;これは私たちのすべての額縁デザインの重要な要素であり、伝統的な眼鏡ユーザーが私たちの製品に向いやすいようにします。

 

  2. 1つのスマート眼鏡シリーズにとって、大衆市場浸透を実現するためには、そのコストは伝統的なデザイナー眼鏡の価格に相当するはずであり、特にこのカテゴリはまだ新興段階にあり、多くの消費者がまだ慣れていない場合である。

 

  3. スマート眼鏡は、ユーザに友好的でなければならず、着用者のナビゲーションに便利なインタフェースを有しており、彼らの手が濡れていたり、手袋をしていたりしてもよい。そこで,我々は眼鏡に高度な触覚的インタフェースを配置した.

 

  4. スマートメガネのバッテリ持続時間は、昼の充電を必要とすることなく、終日のスマート機能をサポートするのに十分であるはずだ。

 

  5. 我々のハードウェアにカメラやマイクロディスプレイなどの機械機能の負担を増加させるのではなく,フレームワークの重量やサイズを増加させることなく機能を付加できるソフトウェアプラットフォームを利用した.

 

  6. 上記の原則を堅持することにより、従来の眼鏡からスマート眼鏡に移行する任意の“コスト”を除去し、他社よりも強力なファッション、知能機能、および視力矯正および保護の組み合わせを提供することで、顧客の生涯価値を確立することができる。

 

私たちのすべての製品はマイアミで設計され、中国で製造され、私たちのサイト(Lucyd.co)、BestBuy.com、dicks sportinggood s.com、Brookstone.com、Amazon.comを含む電子商取引ルートで販売され、300社以上の光学·スポーツ用品小売業者によって販売されている。また、私たちはオンラインと店内の量販店小売業者、店内とオンライン専門小売業者を探しています。私たちの製品に対する既存の需要、現在の流通、そして最近達成された供給合意に基づいて、2024年に私たちの製品は大量の新しい第三者小売店で発売されると予想されています。

 

私たちは人々が彼らの顔に何を着るかに関心を持っていると信じています。お客様は眼鏡の形、大きさとデザインに異なる好みがあることを理解しているからです。私たちの目標は絶えず新しいモデルを発売して、多様なデザインを提供することです。私たちは絶えず私たちのフォロワーネットワークに新しい眼鏡のモデルを展示して、彼らが最も魅力的だと思うデザインを投票で選びました。私たちはこれが地域社会が認めるデザインだと思う。

 

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競争

 

私たちが経営しているスマートメガネ業界は競争が激しく、実践変化の影響を受ける。私たちの製品は眼鏡とブルートゥースオーディオ技術の混合体だと信じていますが、これは私たちに独特な製品を与えて、私たちに競争優位を提供してくれますが、私たちは今と未来に多くの異なる実体からの競争に直面しているかもしれません。現在、私たちは以下の製品の競争に直面しています

 

 

Bose社のBoseフレームそれは.これはBluetooth眼鏡製品ですが、外形はもっと重く、その音声品質はLucyd Lyte 2.0(149-199ドル)の価格(249ドル)に相当すると考えられます。しかし、Boseは最近、スマートメガネ市場からの撤退計画を発表した。

     
    Lucyd LyteはBose Frameに比べて主な利点である:私たちの眼鏡の重量はもっと軽く、再生電池寿命はBoseの2倍で、29種類のデザインが選択できますが、Boseは3つのタイプがあり、より伝統的な光学外形要素があり、一日中着用することができます。

 

 

アマゾンのCarrera Echo眼鏡(3代目)それは.Bluetooth眼鏡分野のもう一つの製品は、価格は329ドルから389ドルです。処方ではメーカーから直接得ることはできず、2種類のフレーム形状しかない。アマゾンEchoメガネの価格はLucyd Lyteより高いです。Amazon EchoメガネはLucyd Lyteメガネのように軽いですが、私たちの考えでは、その形はそんなにおしゃれではなく、バッテリ持続時間はLucyd Lyteの約半分です。

     
    Lucyd LyteはEcho眼鏡と比較した主な利点:私たちの眼鏡はEchoフレームのように“いつも聞いている”音声命令ではありません(これはプライバシーの問題を引き起こし、電池寿命を短縮します)、私たちの眼鏡は29種類のデザインがありますが、最新のEchoフレームには2種類のデザインがあります。私たちの眼鏡はもっとシームレスに見えるので、伝統的な眼鏡の形状要素に合っていて、私たちの眼鏡はもっと安いです。149-199ドルです。

 

 

Snapchat奇観それは.これはカメラに集中したスマート眼鏡製品です。私たちの考えでは、そのデザイン、重さ、定価と一日着用に適しているかどうかによって、私たちの製品の直接競争相手ではありません。しかしながら、Snapchat眼鏡は、この領域により多くのエントリを導入する可能性があり、Lucyd Lyteと直接競合する可能性がある。Snapchat眼鏡バージョン3の価格は380ドルです。

     
    Lucyd Lyteは眼鏡と比較した主な利点:私たちの眼鏡はもっと多くのオーディオと人工知能機能があります。もっと軽くて、処方箋で買うことができます。この単一のSKU(在庫ユニット)シリーズよりも多くのデザインが選択できます。価格はSKUの半分しかありません。

 

 

レイバンMeta眼鏡それは.これらの製品はFacebookと共同開発されたもので、処方で買うことができるにもかかわらず、カメラに集中したスマート眼鏡製品ですが、私たちの考えでは直接競争相手ではありません。しかし、レイバンはこの分野でより多くの参加作品を導入する可能性があり、これはルーシー·ライトと直接競争する可能性がある。雷朋眼鏡は有名で尊敬されるブランドがあり、価格は299ドルからで、Lucyd Lyteの基礎モデルより100%高いです。

     
    Lucyd LyteはMeta眼鏡と比較した主な利点:StoriesはLucyd Lyte眼鏡よりもはるかに重く(Lyteのモデルにより20%-70%多い)、電池寿命が短く、こめかみの輪郭が厚く、防水ではなく、カメラとFacebookアカウントへの接続に必要な接続はプライバシーの問題を引き起こします。

 

上で議論したすべての競争相手は私たちよりも多くの製造、財務、研究開発、人員、マーケティング資源を持っています。したがって、私たちの製品は現在優秀だと思っていますが、私たちの競争相手はより優れた製品を開発し、私たちよりも攻撃的に競争し、より長い間彼らの競争優位を維持することができるかもしれません。競争に直面して、私たちの製品は時代遅れになるかもしれない。

 

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私たちの競争優位は

 

一般的な問題のユニークな解決策ですそれは.スマートフォンは非常に有用であるが,運転者,歩行者,自転車に乗る人にも安全脅威となり,スマートフォンは手元のタスクや活動への注意を分散させることができるからである.知事ショッキング金属加工安全協会のデータによると、2022年、歩行者死亡者数は40年ぶりの高水準に達し、専門家はスマートフォンが一部の原因だと考えている。知事ショッキング金属加工安全協会からの最新データによると、2010年から2021年にかけて歩行者死亡者数は77%上昇したが、他のすべての交通死亡者数は25%増加した(各州歩行者交通死亡者数:2022年初期データ-(https://www.ghsa.org/Resources/Pedestrians 23)。スマートフォンによる気晴らしには,(1)イヤホンや耳栓により,ユーザが情景知覚を完全に聞くことができない,(2)携帯電話の視覚インタフェースにより,ユーザを周囲環境から完全に気晴らしさせる,の2つの形式が考えられる.Lucyd Lyte開耳音声は,スピーカを眼鏡のこめかみ(腕に)に取り付けることでこの問題の解決を支援する.外耳道には何もないため,個人は周囲の交通状況や,近くの音を聞くなど,情景感覚をより良く保つことができる。我々の多くの競争相手はこめかみ内に比較的大きなスピーカを持っているが,Lucyd Lyteのスピーカもこめかみも薄く,伝統的なデザイナー眼鏡のように見える.また,Lucyd Lyte眼鏡上での迅速かつ簡単なタッチ制御により,装着者は通常携帯電話を取り出して行うタスクを多く行うことができる-そのため,我々の眼鏡はユーザが終日スマートフォンから目を解放することを支援し,より高い視覚的ビジランスや周囲の交通に対する知覚を保つことができる.

 

手頃な値段それは.私たちのLucyd Lyte眼鏡は光学品質の眼鏡とBluetoothイヤホンを同時に提供して、価格は伝統的なデザイナー眼鏡とほぼ同じで、これは私たちの製品の破壊性潜在力の核心です。我々のLucyd Lyteスマート眼鏡シリーズは,処方やサングラス装着者がデジタルアシスタントやソーシャルメディアとインタラクションできるようにし,道路から目を離すことなく,ほとんど手を使うことなく,移動中に電話に出たり,音楽を聴いたり,音声でデジタル情報にアクセスしたりする安全性と利便性を向上させている.Lucyd Lyte 2.0メガネに対するメーカーの希望小売価格(“MSRP”)は149ドルで、より高い価格の高級オプションとカスタマイズはお客様が自ら決定することができます。基本的な処方レンズのアップグレードには40ドルしかかかりません。対照的に、私たちがアメリカにいるほとんどの競争相手が提供する製品はもっと高く、スタート価格は約249ドル以上で、処方を増やすコストも高い。

 

品質.品質それは.私たちのすべての額縁は内部または光学販売店によって配置することができ、処方、サングラス、読書、およびブルーレイレンズフォーマットの任意の組み合わせを使用することができる。私たちの額縁の正面は高品質の光学材料で作られていて、誰の眼鏡業者も簡単にレンズを取り付けることができるようにしています。

 

カスタマイズ可能な製品オプションそれは.Lucyd Lyteは80種類以上のレンズが選択可能で、世界で最もカスタマイズされたスマート眼鏡になっている。Innovative Eyeearsはボストンの高品質光学実験室と協力パートナー関係を構築し、私たちの額縁のために迅速、手頃な価格で処方とカスタマイズレンズを生産した。第三者光学実験室との契約はまた顧客に直接の処方履行を提供することを可能にします。

 

快適性それは.私たちの眼鏡は1.0~1.5オンスしかなく、一日中の視力矯正や日焼け止めに適しています(伝統的な眼鏡の重さは約1オンス)。旅行中、これは特に重要だ。私たちの1.0オンスのチタンパイロット眼鏡は史上最も軽いスマート眼鏡の一つです。

 

電池の航続時間が長いそれは.毎回12時間充電する再生時間は、現在提供されているLucyd眼鏡製品は、バッテリ持続時間の面で多くの競争相手を超えています。

 

資本軽商モデルそれは.私たちのすべての製品は、当社のウェブサイト(Lucyd.co)、BestBuy.com、dicks sportingGos.com、Amazon.comを含む複数の電子商取引チャネルを介して販売され、光学または他の小売業者(例えば、マドロン光学眼鏡およびMarca眼鏡グループ、Inc.)を介して流通されています。このような軽資本の方法は資源配置において高いスケーラビリティと効率を持っていると信じている。工場や小売店を建設する必要を省くとともに、この2つのグループの既存会社とパートナーシップを構築したため、“軽資本”の方が効率的であると考えられる。

 

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多チャンネル方法それは.私たちは多様なオンラインチャンネルと多様なタイプの実体小売店を通じて私たちの製品を販売します。私たちはこのような多チャンネル方式が私たちの競争相手に対する優位性を提供してくれると信じている。なぜなら、私たちの競争相手の販売ルートの選択が少ないからだ。

 

経験豊富な管理チームそれは.眼鏡業界で100年以上の経験を持つ経験豊富な取締役会と、ソフトウェアや電子工学、眼鏡や技術会社の運営に豊富な経験を持つ管理チームを持っています。

 

売上高

 

私たちは2つの主要な販売ルートを持っている:(1)Lucyd.coとAmazonを介した電子商取引、および(2)BestBuy.com、dicks sportinggood s.com、Brookstoneを含むが、これらに限定されない眼鏡、スポーツ用品、電子製品販売店ネットワークを開発している。私たちの大多数のディーラーは経験豊富なレンズ師で、彼らは貴重なフィードバックを提供して、私たちの製品ラインの発展に情報を提供して、もし私たちが直接消費者に向けているだけなら、私たちはこれらのフィードバックを受けません。また、私たちは複数の電子商取引やソーシャルメディアプラットフォームで強い影響力を持っており、Lucydブランドのいくつかの顧客入口と多くの広告活動戦略に便宜を提供している。Lucyd.co(筆頭株主のFacebook、Instagram、TikTokの子会社が運営するサイト)にトラフィックを吸引することに早期に成功したうえで、顧客参加度を維持し、ブランド知名度を向上させるために、複数のプラットフォームに高品質なコンテンツを展開しています。

 

我々は2つのレベルの利益率を持っており,1つは企業対消費者(B 2 C),もう1つは企業対企業(B 2 B)である.私たちの販売の大部分は電子商取引で実現されており、現在の毛金利は約69%、卸売販売の毛金利は約32%である。Lucyd.coで販売されているレンズのアップグレード標準利益率は約35%である。まだ初期の成長段階にある会社として、2022年度と2023年度の総赤字に影響を与えるいくつかの活動を含む、可能な限り多くの市場シェアを奪取するために、私たちのB 2 CとB 2 Bに投資しています。これらの販促活動には,様々なB 2 C割引,大口注文のB 2 B大幅割引,メディア,影響者,評論家に提供される大量の無料サンプル,およびB 2 CやB 2 Bクライアントに無料で提供される追加販売,販売促進項目,商品材料への大量の支出がある.顧客を引き留めることも2023年の優先事項であるため、カスタマイズレンズの注文の交換や、顧客に適さない額縁の交換が、私たちの赤字に影響しています。しかし、2023年により品質の高いサプライヤーに移行するにつれて、返品注文の割合を減らし、ユーザーフィードバックを改善しました。Lyte XLシリーズは2023年末に貼り合わせ,表面処理,音質のさらなる改善を打ち出し,我々の市場受容度をさらに向上させた。2023年、私たちのオンライン小売額は私たちの売上の大部分を占めます。

 

電子商取引ルート

 

  1. 会社のウェブサイト:Lucyd.co

 

Lucyd.coは私たちの主な電子商取引販売所だ。このサイトは私たちのすべての販売ルートの中で最もカスタマイズされたオプションと全処方レンズ実験室を提供し、80種類以上の異なるレンズを提供します(21種類のキーレンズの色はピアノ、単一処方と漸進式二重焦点レンズ;7種類の読書レンズがあります)。また、Lucydサイトは世界各地で出荷され、迅速でスムーズな購入体験を提供するために使用されている。

 

  2. アマゾン

 

Amazon.com/Lucydはアマゾンでの私たちのブランド店です。それは私たちのオンライン販売の約半分を推進しますが、私たちが額縁で提供する変化の数を制限します(例えば、アマゾンでは処方レンズの使用は許可されていません)。しかし、アマゾンを通じて、私たちの充電ベース部品プロジェクトを除いて、カラーレンズサングラス変種とブルーレイバリア対を提供することができます。私たちは私たちのオンライン広告支出が十分に最適化されていることを確実にするために、Lucyd.coとAmazon.comのトラフィックを監視してテストしている。

 

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  3. Walmart.com、BestBuy.com、dicks sportingGos.com、Brookstone.com、eBay

 

Lucyd.coの主なオンライン販売ルートを介しているほか、我々の製品はWalmart.com、BestBuy.com、dicks sportingGos.com、Brookstone.com、eBayで販売されています。

 

  4. 社交販売

 

私たちはソーシャルメディアを使って私たちの主要な販売ルートにトラフィックを吸引するだけでなく、内部のソーシャルショップを利用して、Facebook、Instagram、TikTokを通じてショッピング体験を展開し、さらなるブランド知名度を得ている。

 

また、ShareASale.comとShopifyを介して、同業駆動の販売のための2つの付属プラットフォームを提供しています。ShareASaleは、専門の付属会社や取引推進会社に向けて、直接手数料を提供することでネットワークトラフィック変換と交換し、Lucyd.coの収入を増加させる計画です。Shopify Affiliate計画は、Lucydブランド愛好者がブランドを共有することで経済的奨励を得ることができ、ShareASale計画のような条項で動作し、ネットワークトラフィックを転換するための手数料率を提供する。

 

小売ルート

 

  1. 独立眼鏡店

 

我々のB 2 B事業の核心は米国やカナダの多くの眼鏡ショップ小売業者との関係であり,これらの小売業者は彼らの眼鏡顧客にLucyd Lyteフレームを直接提供している.2021年に卸売業務を展開して以来、その多くの小売店が複数の在庫注文をしている。私たちのディーラーを支援するために、無料のショップ展示材料を含む強力な協力マーケティング計画を提供します。この戦略の一部として、私たちはディーラーにデジタル試着室を提供し、彼らの店内の顧客がLucyd眼鏡を理解し、光学業界における私たちのブランドの実体的な存在を増加させるのを助ける。2023年、Lucyd仮想試供亭は、彼らの展示需要を満たすために、店舗混合および一致する8つのコンポーネントが完全にモジュール化された展示システムに置き換えられた。ディスプレイは、ほぼ任意の小売環境に適用できるように、デスクトップ式または独立式であってもよい。

 

  2. 全国眼鏡チェーン店

 

Lucyd眼鏡は現在、米国とカナダのいくつかの有力な眼鏡小売業者と流通業者の評価を受けて、彼らの製品を取り入れており、そのうちの1つの主要な眼鏡チェーン店は現在10の小売店で私たちの製品をテストしている。2021年末に雷朋物語スマートメガネが発売されるに伴い、多くの小売業者は現在、彼らの店舗や電子商取引プラットフォームにスマートメガネを導入することに対してより開放的な態度を持っている。我々の現在のいくつかの主要光学企業との議論(店舗規模別)によると、2024年には少なくとも別の大型光学チェーン店や全国光学購入グループが私たちの製品ラインに参加すると信じている。しかし、これらの小売業者と流通業者のいずれも私たちの製品を販売する保証はない。

 

  3. 量販店小売店(電子製品、スポーツ用品、百貨店)

 

主流の光学チャンネルのほかに、Bestbuy.comやdicks sportingGoods.comなどのLucydメガネを大手量販店で販売しています。

 

  4. ライセンス契約と専門小売店

 

私たちは私たちの使命を果たし、スマートメガネを主流にしている。3つの大手ファッションブランドを許可しましたエディ·バウワーとReebokはルーシーがサポートします共同ブランドの額縁。2024年1月にナauticaを発売しましたルーシーがサポートしますスマート眼鏡シリーズは8種類のスタイルがあります。そして様々なブランドの部品があります。電気レンガ、清潔な布があります。象徴的なナautica Silのロゴが飾られたカバーですエディ·バウアーや鋭歩との共同ブランドシリーズは2024年遅くに発売される予定だ。

 

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製造業とサプライチェーン

 

私たちの製品はアメリカで設計され、その後中国で製造されます。これらの製品は内部設計であり,3-D計算機支援設計(CAD)ファイルは製品レンダリングで生成される.そして,これらのレンダリングされた画像にフォーカスグループの審査を受けてもらい,どのような設計をプロトタイプ開発段階に移行すべきかを決定した.試作品の試作品は私たちの中国の工場が私たちの規格に基づいて開発しました。私たちの工場は中国のスマート眼鏡で部品を調達し、フレーム、電子部品、スピーカ、マイクと電池のプラスチックとチタンを含む。すべての包装はマイアミで設計され、中国で製造されています。完成すれば、私たちの製品は機能、適合性、完全性を評価するためにアメリカでテストされるだろう。生産注文は中国で予想された需要に基づいて下され、製造され、それから厳格な13点の第三者製品検査過程を経た。この検査は私たちが製造した製品に対して100%行われた。検査には、私たちの顧客が機能の整った高品質の製品しか受け取っていないことを確認するためのテストプログラムが含まれています。クライアントからの大量注文に対しては,従来のフレーム調達業務の期待納期により,必要に応じてこの在庫を注文することができる.

 

私たちのすべての額縁はプレハブの既製サングラスやブルーレイレンズで製造されています。もしお客様がカスタマイズレンズのアップグレードを拒否した場合、このような状況でお客様に直接出荷します。顧客が処方レンズまたは特殊レンズを注文した場合、スマート眼鏡フレームはマサチューセッツ州ボストンの光学請負業者実験室に送られ、レンズを切断、研磨してフレームに取り付け、直接顧客に出荷される。

 

2023年には,仮想試着展示を断念し,より魅力的で安価なモジュール化展示システムを採用し,様々なコンポーネントからなり,パートナー小売業者の機能やニーズに応じて組み立てることができる.ディスプレイはテーブル上または独立式に取り付けることができる.この独自のシステムは、以下の利用可能な構成要素を含む

 

  1. LCDメサのビデオスクリーンは白黒の2種類があり、Lucydブランド、あるいはネイビーがあり、Naauticaブランドが付いている。

 

  2. フォトフレームを展示するための記憶空間と、試着のための鏡とを含む、白い棚アセンブリ。

 

  3. ラックアセンブリは、白とLucydブランド、または海軍とNauticaブランドがあり、4フレームの展示と試着を保存することができます。

 

  4. ディスプレイを独立したエンドキャップユニットに変換する本棚アセンブリであって、下に十分な記憶空間がある本棚アセンブリ。

 

2023年、この新システムは数十の提携店に配備され、小売業者からの一般的な積極的なフィードバックをほぼ得ており、より大規模な卸売注文を奨励するのに役立つことが証明されていると信じている。

 

 

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マーケティングをする

 

私たちは、ブランドとユーザーが生成したコンテンツシンジケートを含む360度マーケティング戦略を採用し、獲得した、所有している、有料のプラットフォーム(会社が費用を払ってその製品を広告するルート)をカバーしている。長編とビデオコンテンツ生成はブランドの重要な注目点であり、持続的な検索エンジン最適化(SEO)を通じて新興とキースマート眼鏡叙事をよりよく利用し、私たちの有機ブランドの知名度、及び戦略忠誠度、影響力と付属マーケティング活動を高めることができるからである。

 

私たちのオンラインマーケティング戦略は主に主流の検索エンジン、ソーシャルメディアアプリケーション、アマゾンと他の市場でのクリック有料広告によって推進されています。また,Informencerの作成と普及の“UGC”(ユーザ生成コンテンツ),電子メール自動化や時事通信,Webサイトプッシュ通知の主な作業を支援している.2024年には、私たちのコアなアメリカ預託株式の社交活動を強化するために、代理販売業者と電子メールマーケティングに力を入れる予定です。

 

私たちは、関連する、全ルートの接点を創造する上で、私たちはトレンドリード者であり、私たちの顧客のために意味のある体験と製品を設計すると信じています。

 

私たちの卸売マーケティング戦略は主に伝統的な販売電子メールと電話普及、国家と地域の光学貿易展示会及び光学とスポーツ貿易広告に集中しています。B 2 Bメールとデジタルメール活動を展開し、当社の新バージョンを光学企業に通報しました。

 

おしゃれな光学知能眼鏡を戦略的に提供し,大規模なエンドユーザカスタマイズに加え,我々のChatGPTアプリケーションに加えて,我々のブランド知名度や収入を急速に拡大することが可能である.Innovative Eyeearsでは、私たちはスマート眼鏡分野で批判的な物語をリードし、持つように努力し、数十件のスマート眼鏡設計と機能特許を申請することを通じて、私たちのリードと熟練度を示した。

 

私たちは忘れられない体験と製品を作って、私たちの顧客に共感し、加えて、私たちのブランドの存在と市場シェアを拡大するための良質なコンテンツと活動を求めています。私たちはまた主要な地域眼鏡とスポーツ用品貿易展に参加して、私たちの潜在的な小売パートナーの意識を高めます。

 

私たちの影響者は

 

ブランドの知名度と製品の販売を加速するために、私たちはスポーツと芸術分野の第一人者を誘致するために影響力のある戦略を実施しています。彼らはLucyd Lyteを好きで着て好きです®それは.私たちの影響力者はソーシャルメディアで私たちの製品を普及させ、スポーツイベントや他の文化活動で製品を埋め込む機会を提供し、広告や製品を販売する際に彼らの名前と肖像を使用する契約権を与えてくれます。これまでにプロゴルファーのクリス·クラーク、WNBAバスケットボール選手のモニカ·ビリングス、NFLサッカー選手エマニュエル·オグバ、頭角を現した音楽芸術家ハダール·アドラを招待してきた。私たちはいくつかの重要な人口統計データに対する認知度と伝播力を高めるために、より多くの影響力を増やす計画だ。

 

影響力のある人は私たちのマーケティング戦略の重要な部分です。彼らは私たちの製品が広範で変化の多い受け手との関係を築くのを助けてくれるからです。Lucyd Lyteはフィットネス技術と音響製品の分野に非常に適しているため、選手と音楽家は私たちのブランドとLucyd製品が提唱する積極的な生活様式に非常に適している。私たちは近い将来、このブランドのために第一線の音楽人材と、いくつかのオーディオコンテンツのクリエイターを増やして、Vyrb体験をサポートする予定です。

 

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知的財産権

 

著者らは私たちの最大株主の子会社Lucyd Ltd.から知的財産権の組み合わせの許可を得て、私たちの現在と予想されている未来の製品中の独特な眼鏡設計とある技術特徴を保護することを目的とした。2021年以降、同社は自分の名義で特許を申請し始めた。私たちは、Vyrb、交換可能なフロントボックス、およびマルチチャネルブルートゥース接続のような、私たちの現在のすべての製品設計およびいくつかの高度な機能をカバーし、大量の特許を申請しました。同社は新たな知的財産権の申請を求め、発売されたスマートメガネの新しいスタイルや機能を保護する。

 

2024年1月、我々は第三者(IngenioSpec,LLC)と複数のスマート眼鏡特許の長年ライセンス契約を締結し、私たちが所有し、許可した全知的財産権の組み合わせを100件以上の特許に到達させた。

 

私たちの現在のアメリカと外国特許の組み合わせは以下の通りです。

 

Lucyd Ltd.から許可された処理された特許出願および登録された特許出願。

 

アプリケーション·特許番号 タイトル 提出日 状態.状態 授与日
10,908,419 人工知能を用いて、タスクおよびアプリケーションを表示および提示し、拡張現実情報の提示および表示を強化するためのモバイルデバイスを制御するスマート眼鏡および方法およびシステム アメリカです。 2018年6月28日 発表されました 2021年2月2日
D899,493 スマートグラス アメリカです。 2019年3月22日 発表されました 2020年10月20日
D900,203 スマートグラス アメリカです。 2019年3月22日 発表されました 2020 年 10 月 27 日
D899,494 スマートグラス アメリカです。 2019年3月22日 発表されました 2020年10月20日
D899,495 スマートグラス アメリカです。 2019年3月22日 発表されました 2020年10月20日
D899,496 スマートグラス アメリカです。 2019年3月22日 発表されました 2020年10月20日
D900,204 スマートグラス アメリカです。 2019年3月22日 発表されました 2020 年 10 月 27 日
D900,205 スマートグラス アメリカです。 2019年3月22日 発表されました 2020 年 10 月 27 日
D900,920 スマートグラス アメリカです。 2019年3月22日 発表されました 2020年11月3日
D900,206 スマートグラス アメリカです。 2019年3月22日 発表されました 2020 年 10 月 27 日
D899,497 スマートグラス アメリカです。 2019年3月22日 発表されました 2020年10月20日
D899,498 スマートグラス アメリカです。 2019年3月22日 発表されました 2020年10月20日
D899,499 スマートグラス アメリカです。 2019年3月22日 発表されました 2020年10月20日
D899,500 スマートグラス アメリカです。 2019年3月22日 発表されました 2020年10月20日

 

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アプリケーション / 特許
番号をつける
タイトル 提出日 状態.状態 授与日
D954,135 フラットコネクターヒンジを持つ円形のスマートグラス アメリカです。 2019年12月12日 発表されました 2022年6月7日
D958,234 ピボットコネクタヒンジを持つ円形のスマートグラス アメリカです。 2019年12月12日 発表されました 2022年7月19日
D955,467 フラットコネクタヒンジを持つスポーツスマートグラス アメリカです。 2019年12月12日 発表されました 2022年6月21日
D954,136 ピボットコネクタヒンジを持つスマートグラス アメリカです。 2019年12月12日 発表されました 2022年6月7日
62/941,466 クイックコネクトフロントフレーム付きワイヤレススマートグラス アメリカです。 2019 年 11 月 28 日 11 月 25 、 2020 に提出された非暫定出願; 米国出願番号 17 / 104,849 適用されない
D954,137 Smartglasses の寺院のための平らなコネクタヒンジ アメリカです。 2019 年 12 月 19 日 発表されました 2022年6月7日
D974,456 ピボットヒンジとスマートグラステンプル アメリカです。 2019 年 12 月 19 日 発表されました 適用されない
11,282,523 音声アシスタント管理 アメリカです。 2020年3月25日 発表されました 2022年3月22日
D1,010,718 ウェイファーラースマートグラス アメリカです。 2020年7月20日 発表されました 2024年1月9日
D951,334 ラウンドスマートグラス アメリカです。 2020年7月20日 発表されました 2022年5月10日
17/104,849 クイックコネクトフロントフレーム付きワイヤレススマートグラス アメリカです。 2020年11月25日 未定である 適用されない
D1,013,765 スマートグラス アメリカです。 2021年9月1日 発表されました 2024年2月6日
29/806,204 スマートグラス アメリカです。 2021年9月1日 未定である 適用されない
29/806,207 スマートグラス アメリカです。 2021年9月1日 未定である 適用されない
207516 スマートグラス カナダ 2021年10月29日 発表されました 2023年5月23日
29/806,209 スマートグラス アメリカです。 2021年9月1日 未定である 適用されない
207517 スマートグラス カナダ 2021年10月29日 発表されました 2023年5月23日
207518 スマートグラス カナダ 2021年10月29日 発表されました 2023年5月23日
207519 スマートグラス カナダ 2021年10月29日 発表されました 2023年5月23日
29/814,016 安全スマートグラス アメリカです。 2021年11月2日 未定である 適用されない
29/814,017 安全シールド アメリカです。 2021年11月2日 未定である 適用されない

 

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アプリケーション / 特許
番号をつける
タイトル 提出日 状態.状態 授与日
63/274,920 安全メガネ アメリカです。 2021年11月2日 10 月 21 、 2022 に提出された非暫定出願; 米国出願番号 18 / 048,715 適用されない
207956 安全スマートグラス カナダ 2021年11月17日 発表されました 2023年5月23日
207957 安全シールド カナダ 2021年11月17日 発表されました 2023年5月30日
2021307950576 安全スマートグラス 中国 2021年12月2日 未定である 適用されない
ZL 2021307955902 安全シールド 中国 2021年12月2日 発表されました 2022年5月3日
18/048,715 安全メガネ アメリカです。 2022年10月21日 未定である 適用されない
3180624 安全メガネ カナダ 2022年11月1日 未定である 適用されない
202211367067X 安全メガネ 中国 2022年11月2日 未定である 適用されない
42023078694.9 安全メガネ 香港.香港 2023年9月5日 未定である 適用されない

 

70

カタログ表

 

Innovative Eyewear , Inc. が所有する係争中の特許出願および登録特許出願

 

アプリケーション·特許番号 タイトル 提出日 状態.状態 授与日
29/815,040 充電のクレードル アメリカです。 2021 年 11 月 10 日 未定である 適用されない
63/297,056 スマートグラスの充電クレードル アメリカです。 2022 年 1 月 6 日 12 月 29 、 2022 に提出された非暫定出願; 米国出願番号 18 / 14 7,002 適用されない
212589 充電クレードル カナダ 2022 年 5 月 9 日 未定である 適用されない
ZL 2022302715131 充電クレードル 中国 2022年5月10日 発表されました 2022 年 10 月 21 日
18/147,002 スマートグラスの充電クレードル アメリカです。 2022 年 12 月 27 日 未定である 適用されない
29/870,951 スマートグラス アメリカです。 2023 年 2 月 9 日 許す 適用されない
29/870,952 スマートグラス アメリカです。 2023 年 2 月 9 日 許す 適用されない
29/870,957 スマートグラス アメリカです。 2023 年 2 月 9 日 許す 適用されない
29/870,958 スマートグラス アメリカです。 2023 年 2 月 9 日 許す 適用されない
29/870,959 スマートグラス アメリカです。 2023 年 2 月 9 日 許す 適用されない
29/870,960 スマートグラス アメリカです。 2023 年 2 月 9 日 許す 適用されない
29/870,961 スマートグラス アメリカです。 2023 年 2 月 9 日 許す 適用されない
29/870,965 スマートグラス アメリカです。 2023 年 2 月 9 日 許す 適用されない
29/870,966 スマートグラス アメリカです。 2023 年 2 月 9 日 許す 適用されない
29/870,968 スマートグラス アメリカです。 2023 年 2 月 9 日 許す 適用されない
29/870,970 スマートグラス アメリカです。 2023 年 2 月 9 日 許す 適用されない
29/870,972 スマートグラス アメリカです。 2023 年 2 月 9 日 許す 適用されない
29/870,974 スマートグラス アメリカです。 2023 年 2 月 9 日 許す 適用されない
29/870,975 スマートグラス アメリカです。 2023 年 2 月 9 日 許す 適用されない
29/871,111 スマートグラステンプル アメリカです。 2023 年 2 月 13 日 未定である 適用されない
18/189,547 チャットボット利用のシステム、装置、方法 アメリカです。 2023年3月24日 未定である 適用されない
18/463,465 スマートグラス用バネ荷重ヒンジ アメリカです。 2023 年 9 月 8 日 未定である 適用されない

 

71

カタログ表

 

Ingeniospec , LLC からライセンスされた登録特許出願

 

アプリケーション·特許番号 タイトル
7,192,136 メガネ用テザー電気部品 アメリカです。
7,255,437 アクティビティモニタリング付きメガネ アメリカです。
7,380,936 時計その他の電気部品付きメガネ アメリカです。
7,401,918 アクティビティモニタリング付き眼鏡 アメリカです。
7,438,410 メガネ用テザー電気部品 アメリカです。
7,481,531 ユーザーモニタリング付きメガネ アメリカです。
7,500,746 放射線検出装置付きメガネ アメリカです。
7,500,747 電気部品付きメガネ アメリカです。
7,581,833 アフターマーケットの電気部品をサポートするメガネ アメリカです。
7,621,634 メガネ用テザー電気部品 アメリカです。
7,677,723 心拍数モニター付きメガネ アメリカです。
7,771,046 監視機能付きメガネ アメリカです。
7,792,552 ワイヤレス通信用メガネ アメリカです。
8,109,629 電気部品支持用眼鏡及びその装置 アメリカです。
8,337,013 RFID タグまたはストラップ付きメガネ アメリカです。
8,430,507 タッチセンシティブ入力面付きメガネ アメリカです。
8,434,863 プリント回路基板付き眼鏡 アメリカです。
8,465,151 1 つ以上の電気部品を支えるためのマルチパーツテンプル付きメガネ アメリカです。
8,500,271 アフターマーケットの電気部品をサポートするメガネ アメリカです。
8,770,742 放射線検出装置付きメガネ アメリカです。
8,905,542 骨伝導スピーカーをサポートする眼鏡 アメリカです。
9,033,493 電気部品支持用眼鏡及びその装置 アメリカです。
9,488,520 放射線検出装置付きメガネ アメリカです。
9,547,184 組み込み電子部品対応メガネ アメリカです。
9,690,121 1 つ以上の電気部品をサポートするメガネ アメリカです。
10,060,790 放射線検出装置付きメガネ アメリカです。
10,061,144 組み込み電子部品対応メガネ アメリカです。

 

72

カタログ表

 

アプリケーション / 特許
番号をつける
タイトル
10,310,296 プリント回路基板付きメガネ アメリカです。
10,330,956 電気部品支持用眼鏡及びその装置 アメリカです。
10,345,625 タッチセンシティブ入力面付きメガネ アメリカです。
10,359,311 放射線検出装置付きメガネ アメリカです。
10,539,459 検知システム付きメガネ アメリカです。
11,086,147 電気部品支持用眼鏡及びその装置 アメリカです。
11,204,512 組み込み · テザー付き電子部品をサポートする眼鏡 アメリカです。
11,243,416 組み込み電子部品対応メガネ アメリカです。
11,326,941 検知システム付きメガネ アメリカです。
11,513,371 プリント回路基板サポートメッセージ付きメガネ アメリカです。
11,536,988 オーディオサポート用組み込み電子部品対応メガネ アメリカです。
11,630,331 タッチセンシティブ入力面付きメガネ アメリカです。
11,644,361 検知システム付きメガネ アメリカです。
11,644,693 聴覚支援機能を強化したウェアラブルオーディオシステム アメリカです。
11,733,549 電気部品をサポートする取り外し可能なテンプルを持つメガネ アメリカです。
11,762,224 電気部品をサポートするエンドピースを延長した眼鏡 アメリカです。
11,803,069 コネクション領域付きメガネ アメリカです。
11,829,518 接続領域付きヘッドウェアラブルデバイス アメリカです。
ZL200510067143.5 の メガネ等用放射線検出装置 中国

 

また、以下の 11 件の登録商標および出願の独占権を取得しています。

 

商標 商標号 状態.状態 管轄権
LUCYD UK00003258030 登録されている イギリス.イギリス
Lucyd レンズ 日本語 00003258093 登録されている イギリス.イギリス
Lucyd Loud UK00003400531 登録されている イギリス.イギリス
メガネのアップグレード UK00003400579 登録されている イギリス.イギリス
GaaS UK00003451728 登録されている イギリス.イギリス
ヴィルブ UK00003477240 登録されている イギリス.イギリス
リュート 日本語 00003526151 登録されている イギリス.イギリス
メガネのアップグレード 出願番号 90 / 40 7,646 応用 アメリカです。
LUCYD 出願第 90 / 40 7,723 号 応用 アメリカです。
リュテ 申請番号 90 / 381051 応用 アメリカです。
ヴィルブ 申請 番号 90 / 8 20 7 13 応用 アメリカです。

 

73

カタログ表

 

材料協定

 

Innov ative Eye wear , Inc . と の ライセンス 契約Luc yd Ltd 。

 

2020 年 4 月 1 日 、 当 社は Luc yd Ltd . と Luc yd の すべての 利用 分野 について 、 世界 的に 独 占 的な ライセンス 契約 を 締結 しました 。®ブランド 、 および 関連する 知的 財産 および 資産 ( “ ライセンス 契約 ” ) 。Luc yd Ltd . によって 設立 されました 。当 社の 製品の 基盤 となる 技術の 発明 者 であり ライ センサー です 当社の 最大の 株 主 である Tek cap ital の ポート フォ リオ 会社 ですライセンス 契約 は 、 以下の 資産 を 独 占 的に 使用 するための ロイ ヤ リティ フリー 、 全 額 支払 済 の 永久 ライセンス です 。

 

  1. すべての 特許 、 特許 出 願 および その 継続 を含む すべての Luc yd 知的 財産 。

 

  2. すべての Luc yd の 商 標 。

 

  3. すべての Luc yd 関連 資料 、 アート ワーク 、 購 読 者 リスト 、 メガ ネ モデル 、 フレ ーム ショ ット 、 レン ダ リング 、 3 D モデル 。

 

  4. すべての Luc yd ロ ゴ ( 例 : Luc yd )®単語 マーク 、 Luc yd の 六 角 形 、 あなたの 眼 鏡 を アップ グレード します®ス ロー ガン と V yr b について®商標です。

 

  5. Luc yd 社が 開発 した ソフトウェア と 、 Luc yd ソフトウェア を利用 した Innov ative Eye wear が 開発 した 新しい ソフトウェア はすべて 、 Innov ative Eye wear が 所有 します 。

 

  6. Shopify 、 Amazon 、 Wal mart を 通 じた Luc yd Store ポ ータ ル 。

 

  7. 関連する ウェブサイト の ド メイン 名Lucyd.co, Lucyd.net^ a b c d e f g h i f g

 

  8. すべての供給と代弁協定。

 

  9. ライセンス実行日までのすべての現在の在庫。

 

  10. Lucyd名義で登録されているすべてのソーシャルメディアアカウントは、Twitter、Facebook、Instagramを含むが、これらに限定されない。

 

  11. すべての広告材料と貿易展示展示、パンフレットと関連資料。

 

ライセンス契約の条項によると、私たちは、私たちの任意またはすべての許可された知的財産権を独占的または非独占的に再許可することを自ら決定する権利がある。ライセンス契約に署名した場合、私らはLucyd Ltdに許可資産の有効期間が1 GBであることを支払い、ライセンス契約は合意条項に従って終了しない限り永続的に継続する。また、Lucyd株式会社に3,750,000株の普通株式を発行し、ライセンス契約の締結と他の資産への貢献の補償として発行しました。Lucyd Ltd.は、私たちが合意条項によって定義された重大な違約行為に違反した場合、または、私たちが私たちの債務の返済を一時停止または脅した場合、または私たちの債務を返済できないという条件を含む、書面通知を私たちに送ることによって許可証を直ちに終了することができる。

 

74

カタログ表

 

ライセンス契約は、Lucyd Ltd.が第三者の知的財産権の侵害、ライセンス契約の違反または履行またはライセンス契約の実行によって発生したと実際にまたは言われたすべての責任、コスト、費用、損害および損失(直接的、間接または後の結果的損失、利益損失、名声損失およびすべての利息、罰金および法的コストを含むが、他のすべての合理的な専門コストおよび支出を含むがこれらに限定されない)を賠償することを要求する。私たちは許可協定に従って私たちの任意の権利を再許可する権利があり、任意の再許可もLucyd Ltd.を満足させる補充協定を締結しなければならないということを前提としている。

 

2021年10月5日、ライセンス契約双方は独占ライセンス契約の付録に署名し、Innovative Eyeearsはそれを商業化し、進行中の任意の知的財産権訴訟を継続し、すべてのメンテナンスまたは他の特許料(付録)を支払うべきであることを明らかにした。すべての新しい知的財産権について、革新眼鏡業界はそれを所有し、コントロールし、すべての起訴と維持費用を担当するだろう。付録はまた、Innovative EyeearsがLucyd Ltd.に許可証の対価格として3,750,000株の普通株を発行したことを確認した。

 

共同ブランド許可協定

 

2022年9月28日、2022年7月1日に発効するNautica Apparel,Inc.と長年のグローバルライセンス協定を締結しました。この合意に基づき、私たちは世界的なライフスタイルブランドNauticaを使用する許可を得ました®私たちのスマートメガネ製品です。共同ブランドNauticaの最初の生産ラインを発売しました®ルーシーがサポートします2024年1月のスポーツライフスタイルオーディオメガネ。

 

2022年12月23日、2022年10月1日に発効した本格ブランドグループと長年のbrグローバルライセンス協定を締結しました。この契約によると屋外ブランドのエディ·バウワーを使用する許可証を取得しました®私たちのスマートメガネ製品です。エディ·バウワーの共同ブランドシリーズを発売する予定です®ルーシーがサポートしますスマートメガネは2024年遅く発売される予定だ。

 

2023年6月12日、2023年4月1日に発効した本格ブランドグループと長年のグローバルライセンス協定を締結しました。このプロトコルにより,鋭歩使用の許可を得て,象徴的なスポーツブランドの鋭歩を使用する許可を得た®私たちのスマートメガネ製品です。シャープな共同ブランドシリーズを発売する予定です®ルーシーがサポートしますスマートメガネは2024年遅く発売される予定だ。

 

上記の合意は、小売と卸売純売上高のパーセンテージに応じて特許使用料を支払うことを要求し、最低特許権使用料の支払いを保証することを要求している。このような協定の基本期限は10年だが、5年目以内に私たちがキャンセルすることを選択することができる。

 

販売代表協定

 

2021年3月4日、我々は、米国ウォルマート、タジット、百思買店舗との卸売関係を探すために、D.Landstrom Associates,Inc.と手数料のみの販売代理契約を締結した。代理プロトコルでは、D.Landstromは手数料ベースのメーカー代表として、米国で指定された量販店にオファーを求めて私たちの製品を購入する独占的な権利があります。エージェントプロトコルの期限は5年であり,いずれも90日の通知後,“正当な理由”で契約を終了することができる.終了後、購入注文の手数料は終了日後180日に延長されます。これまで,エージェントプロトコルはBestBuy.comで同社の製品を発売することに成功してきた.

 

75

カタログ表

 

独自のソフトウェアは私たちの競争優位を強化します

 

ルーシー·アプリケーション

 

Lucydアプリケーションは、Lucyd眼鏡上のChatGPTへの音声アクセスを提供するために、2023年4月に発売された。ユーザーが追加料金を支払うことなく、私たちの眼鏡に重要な新しいAI機能を提供し、私たちの製品を他のスマートメガネとは異なるようにする簡単で強力なアプリケーションです。このアプリケーションは、様々な方法でChatGPTと相互作用することができる強力な視覚インタフェースを持っている。

 

Lucydプログラムは、特定のトピックのニュースソースを聴くことができ、音声コマンドを介して音声読み物および音楽コンテンツにアクセスすることができるような追加の機能をアプリケーションに提供する予定である。さらに、同社は、ミックス、保証登録、カスタマイズボタンマッピングのような典型的なヘッドフォンアプリケーション機能を追加する予定です。Lucydアプリケーションは、人工知能へのアクセスのほか、Lucydメガネの“ミッションケース”となり、ユーザーが製品体験をさらにカスタマイズできるようにする計画です。

 

このアプリケーションを眼鏡顧客に無料で提供し続ける予定ですが、有料購読となり、眼鏡を無料で利用する時間を6~12ヶ月に制限し、その後、ユーザはGPT(および将来可能な他の人工知能サービス)に制限なく月費を支払う必要がある専門版のアプリケーションを追加する予定です。これは、このサービスに新しいソフトウェア収入源をもたらし、Apple AirPodsのような他の可聴ユーザから収入を得ることができ、彼らはChatGPTにオーディオインターフェースを提供することを望んでいると信じている。

 

Vyrbソーシャルオーディオアプリケーション

 

スマート眼鏡や他のウェアラブルデバイスは,スマートフォンやパーソナルコンピュータよりも便利で,人間工学に適したソーシャルメディアプラットフォームになる可能性があると信じている.デジタルアシスタントが有効になると、このようなインタラクションに基礎を提供することができるが、個人の音声によってソーシャルメディアの投稿を受信および送信する能力は、移動におけるこれらのプラットフォームの使いやすさを大きく向上させる可能性があると信じている。これを促進するために,我々はVyrbを開発しており,我々のソーシャルメディアアプリケーション全体で,ユーザがLucyd Lyteスマート眼鏡を介して個人の音声で投稿を受信·送信できるようにしている.テスト版アプリケーションは2021年12月に発売され、ユーザー体験のさらなる改善が完了すると、完全なバージョンは2024年に発表される予定だ。このときまたは直後に、広告および収益機能がアプリケーションに導入され、当社のビジネスの新たな収入源となる。

 

Vyrbは現在と未来のLucyd Lyte眼鏡の実用性を強化し、ユーザーがスマートフォンの束縛から抜け出すことができるようにしたが、依然としてソーシャルメディア上で投稿を聞くことができる。私たちの製品の一つの目標は私たちの顧客を他の技術から解放することです。そこで,我々は透明で音声を中心としたインタフェースを持つVyrbを設計しており,我々のクライアントが“OK Google”と言える限り,魅力的な音声コンテンツの世界に接続し,音声投稿やメッセージを作成することができる.スマートメガネによる社交的なインタラクションは、わが社に新しい若い顧客をもたらすのに役立つと信じています。

 

Vyrbの製品と市場

 

Vyrbアプリケーションは、アプリケーション内の商品ショップを提供し、例えば、いくつかの面白くて有用なアップグレードを行う予定です

 

  戦利品箱複数のアップグレードされたアイテムのランダムパッケージ、よくオンラインビデオゲームに導入される売れ筋アプリケーション内購入モード。

 

  毛皮.毛皮アプリケーションの外観を変更して、ダークモードのようなユーザの最初のオプションに応じて個人化設定を容易にする。

 

76

カタログ表

 

  なまりアプリケーションのテキストを音声変換エンジンに使用するアクセントを変更する項目であって、テキストコンテンツを発声するためによく使用される項目。

 

  金属マイク-ユーザの各投稿によって許容される最大口頭投稿の長さおよび画像/ビデオサイズの項目を延長するステップと。

 

  飾り付けの後·要約中の投稿のために、より強調された項目を設定するために使用することができます。

 

  音響効果FXパック−ユーザが使用可能なオーディオ絵文字(Sound FX)の数の項目を増加させ、彼らの投稿を活性化させるステップと。

 

  広告トークン−投稿のカバー範囲をより多くの視聴者の項目に拡大するために使用することができる。

 

  Vyrb Gold·アプリケーションの高度な月間購読は、すべての米国預託株式を隠蔽し、より強調されたユーザ名のような追加の利点をもたらすことができる。

 

  Vyrb宝石アプリケーション内通貨は、ユーザが最も好きなコンテンツ作成者のチップを支払い、良質な有料コンテンツを購入し、いくつかの他のアプリケーション内で購入するために使用することができる。宝石はVyrb市場モジュールにあるものと交換するために他のユーザーに取引することもできる。ユーザーはプラットフォームでアメリカ預託株式と相互作用し、また宝石奨励を獲得し、正のフィードバックサイクルを創造し、良質なコンテンツと体験奨励アプリケーションで相互作用する。

 

  命令トークン·新しいカスタム音声ヘルパーコマンドを作成するために使用可能な項目(Vyrbベースの音声コマンド作成インタフェース)。

 

  スーパーラベルトークン·ユーザが利用可能なスーパータグの数を拡大することができる項目(スーパータグはVyrb固有の機能であり、他の人がユーザの投稿を容易に発見するための自動アプリケーションのタグである)。

 

Vyrbユーザーは、アプリケーション内通貨(“Vyrb”と呼ばれる)を介して、独立した専門クリエイターのコンテンツを購入し、サポートすることができます宝石本文書では、ユーザは、通常、広告コンテンツを見ることによって、または広告コンテンツを購入することによって仮想ポイントを蓄積する)。クリエイターは,ライブ配信中に一般ユーザから宝石をヒントとして受け取り,高度なスレッドへのアクセス権限と交換する.そして、クリエーターはVyrbが利益を提供すると思う為替レートでこれらの宝石を表現する。たとえば,ユーザは1ドルで宝石を購入するが,これはアプリケーション内ロイヤルティトークンであるが,作成者は宝石を1つ現金にするごとに0.75ドルしか得られない.有効プラットフォーム料の25%は、Vyrbのコンテンツ取引料をデジタルコンテンツ市場の大部分よりも低くする。Vyrbがサポートする典型的なライブアプリケーションの場合,彼らは高価であり,アプリケーション内の通貨取引から50%までの有効料金を徴収することが多い.

 

また,ユーザが特定のオーディオ投稿にアクセスできるように固定価格を徴収できるようにする予定である.例えば、ポッドキャストは、この機能を使用して彼らの良質なドラマを販売することができ、またはレコードアーティストは、この機能を使用して彼らの音楽アルバムを販売することができる。この機能に合わせて,オーディオ投稿は,アルバムや音声読み物などの長いフォーマットのコンテンツをサポートするために複数の曲に分割される.Vyrbはアプリケーション内のすべての良質なコンテンツの販売に一定の割合の費用を徴収し,クリエイターがそのコンテンツを販売することで得られた宝石を現金化することを許可する.このシステムの主な利点は、オーディオコンテンツ作成者にそのコンテンツを迅速に作成、発売、販売する新しいプラットフォームを提供し、典型的なVyrbユーザのために、現場“放送番組”、独立コンテンツ、および仮想コンサートのような豊かで独特かつインタラクティブなオーディオ体験に満ちた環境を作ることに役立つと信じている。

 

Vyrbはソーシャルメディア世界からの多様な成功したゲーム化モデルを有効に利用し,柔軟かつ高度なインタラクションのユーザ体験を提供し,潜在的に価値の高いコンテンツクリエイターを吸引すると信じている.

 

77

カタログ表

 

従業員

 

2023年12月31日現在、私たちは11人のフルタイム従業員を持ち、業務開発、マーケティング、財務、販売、アプリケーション設計、支援、フレームワーク設計に分布しています。従業員は2人のフレームデザイナーと5人の独立販売代表を含む複数のコンサルタントの支持を受けた。

 

その他の情報

 

私たちのサイトはwww.Lucyd.coです。我々は、米国証券取引委員会(“米国証券取引委員会”)に関連資料を電子的に提出または提出した後、合理的で実行可能な範囲内で、できるだけ早く私たちのインターネットサイト上または当社のインターネットサイトを介して、我々の年間報告書(Form 10-K)、Form 10-Q四半期報告、Form 8-K現在の報告、付表14 A上の依頼書、および取引法第13(A)または15(D)節に提出または提出された報告書の改訂版を無料で提供する。あるいは、アメリカ証券取引委員会のウェブサイトwww.sec.govで私たちの記事を読むこともできます。

 

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カタログ表

 

管理する

 

次の表は私たちの取締役会、私たちの幹部、そしていくつかの重要な従業員に関するいくつかの情報を示しています。

 

名前.名前   年ごろ   ポスト
ハリソン·R·グロス   31   取締役CEO兼最高経営責任者
コンラッド·ダブロフスキー   41   首席財務官
デヴィッドエリック·コーエン   51   首席技術官
クリスティン·マクロークリン   51   役員.取締役
ルイス·カストロ   65   役員.取締役
オリビア·C·バトリット   65   役員.取締役

 

ハリソン · グロス革新眼鏡の創始者の一人で、2019年8月から私たちの最高経営責任者や取締役を務めており、そこで会社の製品やブランド発展を指導している。Innovative Eyeearsに招聘されるまで、2017年8月から2019年8月まで、グロスさんは、CEOやメディアおよびユーザー担当者を含む複数のポストに就いていました。Lucyd Ltdは、私たちの最大の株主と技術の授権者であり、Lucyd Ltd.は、Lucydブランド識別情報を開発し、一般的な運営と製品開発を監督したスマート眼鏡開発会社でもあります。さらに、グロスさんは、2015年11月から2021年8月まで、TekCapital PLC(“TekCapital”)の親会社であるTekCapital Eyears(ロンドン株式コード:TEK)のデジタルメディアマネージャを務め、TekCapital Innovative Eyeearsの株式持株会社Lucyd Ltdとともに、会社のフランチャイズのために作成、開発、マーケティングを行っています。これまで、グロスさんは2013年10月から2014年9月まで、Verizon,Inc.の請負業者で信用アナリストを務めており、そこで彼は信用システムを管理し、Verizonエージェントをサポートしています。グロスさんは、執筆学士号を取得し、ユダヤの神学校からユダヤ研究の学士号を取得したコロンビア大学を卒業。グロスさんは、当社の製品について豊富な知識を持っているため、取締役を務める資格があります。マーケティング、製品、アプリ開発における彼の経験を持っているからです。

 

コンラッド·ダブロフスキー公認会計士2017年6月から2019年8月まで会社役員を務めます。2019年8月以来、彼は私たちの首席財務官を兼任してきた。Dabrowskiさんは、2017年6月から2020年7月までの間、グループの制御者を務め、2020年7月から2020年7月まで、Tekital PLC(“TekCapital”)の首席財務官を務め、グループの投資戦略を共同で管理し、そのすべてのポートフォリオ会社の財務報告を監視し始めた。TekCapitalに招聘される前に、Dabrowskiさんは、2016年3月から2017年6月まで、多国籍ファーストフードホールディングスRestaurant Brands International(ニューヨーク証券取引所コード:QSR)のグローバル会計マネージャであり、ヨーロッパ、中東、アフリカ(EMEA)市場におけるハンブルク王の会計および税務プロジェクトを担当していました。外食ブランド国際会社に招聘される前に、Dabrowskiさんは、エンド·ツー·エンド会計監査の公的および民間企業の顧客組合の管理を担当する徳勤の監査マネージャーである。Dabrowskiさんはワルシャワ経済研究所金融と銀行の修士号を持ち、公認会計士です。

 

David·エリック·コーエンは革新眼鏡の創始者の一人で、2019年9月から私たちの首席技術官を務めてきた。Innovative Eyeearsに参加する前に、コーエンさんは、2017年8月から2019年8月まで、Innovative Eyearsに加入する前に、Innovative Eyeearsに参加する前に、Innovative Eyeearsに参加する前に、コーエンさんは、会社の技術進歩とデジタル広告活動をリードするLucyd Ltd.の首席技術者を務めました。また、Innovative Eyeearsに参加する前に、2009年9月から2019年10月まで、コーエンさんはデジタル設計機関Emaze Design Agencyの社長を務め、電子商取引、Webパフォーマンスの監視、ウェブサイト設計、モバイルアプリケーションのWebページ、アプリケーション開発をリードしています。Emaze Design Agencyに招聘される前に、Cohenさんは、ユダヤの総合病院の首席商業知能の専門家であり、そこでは、データ解決策やビジネスプロセスと要件を提供することを支援しています。彼はボルドー大学のコンピュータ科学学士号とハダシャ大学の高級技師と情報システム管理修士号を取得しました。

 

79

カタログ表

 

クリスティン·マクロークリン2021年8月以来私たちの取締役の一人を務めてきました。McLaughlinさんは眼鏡、アクセサリー、化粧品とスキンケア業界で20年間の製品の発売、管理と開発経験を持っている。2019年3月から2020年4月まで、マクロークリンさんはスキンケア、ヘアケア、化粧品メーカーのデパースクォーレ社でグローバルマーケティング取締役を務め、グローバルマーケティング戦略と新製品開発をリードしている。デパスクォール社に入社する前に、2000年3月から2019年1月まで、マクロークリンさんは眼鏡メーカーSilhouette Internationalに雇われ、そこで彼女は取締役マーケティングを担当した:眼鏡メーカー、地域販売マネージャー、ブランドマネージャー:Danielスワロフスキー水晶眼鏡。Silhouette International在任中、マクロークリンは同社の米国におけるブランドグループおよびブランド方向、製品開発と宣伝内容をリードした。彼女はニュージャージー州ラマポ学院の理学士と工商管理修士号を持っている。眼鏡業界での豊富な経験とブランドと製品開発経験で、マクロークリンさんは完全に取締役の一員になる資格がある。

 

ルイス·カストロ2021年8月以来私たちの取締役の一人を務めてきました。カストロさんは上場企業の役員やフランチャイズ会計士であり、経験豊富です。カストロさんは現在、以下の上場企業の取締役メンバーである(1)TekCapital、2019年12月から取締役を務める;(2)オロスール鉱業会社(トロント証券取引所コード:OMI)、南米鉱物探査会社、2020年4月以来取締役会長を務めている;(3)Stanley Gibbons Group plc(ロンドン株式コード:SGI)、切手収集および類似製品小売業を専門とし、2016年6月以来取締役を務めている;(4)Tomco Energy Plc(ロンドン証券取引所コード:TOM)、石油探査·技術企業、彼は2021年4月以来取締役のパートナーであり、(5)石油·天然ガス探査会社Predator Oil&Gas Holdings plc(ロンドン株式コード:PRD)、2020年7月から取締役社員、および(6)ベテラン資本会社(トロント証券取引所株式コード:VCC)、資本池会社であり、2021年1月から2021年1月まで取締役社員を務めている。カストロさんは2012年9月から2016年6月までの間に役員を務め、2014年9月から2016年6月までナイジェリアの上流石油·天然ガス探査生産会社Eland Oil&Gas plcのチーフ財務責任者、財務、法律、企業融資活動を担当しました。2011年5月から2014年5月までの間に、カストロさんは資本市場部の責任者を務め、その後投資銀行Northland Capital PartnersのCEOを務め、投資銀行の日常活動を担当した。彼はイングランドとウェールズ特許会計士協会の会員で、バーミンガム大学工学生産と経済学の二重学位を持ち、ケンブリッジ大学で生産管理と方法大学院生の高級課程に参加した。カストロさんは上場企業で取締役を務める資格が非常に高い経験があり、またフランチャイズ会計士としての彼の才能に優れています。

 

オリビア·C·バトリット2021年8月以来私たちの取締役の一人を務めてきました。Bartlettさんは眼鏡業界で40年以上働いており、眼鏡係、眼鏡マネージャー、マーケティングマネージャーと運営管理者を含む様々な職務を担当している。バートレットは2015年9月以来、専門眼鏡会社のトッド·ロジャース眼鏡会社の首席運営官を務め、会社の日常運営を管理してきた。トッド·ロジャース眼鏡会社に入社する前、2010年3月から2015年5月まで、バトレットさんは特殊眼鏡会社Safilo USAのマサチューセッツ州北東部での眼鏡販売代表だった。また、2013年9月から2018年5月にかけて、バトレットさんはマサチューセッツ州ボストンのベンジャミン·フランクリン工科大学でアルバイト教授を務めている。2020年2月から、Bartlettさんはずっとアメリカ鏡師協会の総裁を務め、同協会は全国的な組織であり、配鏡業界の専門、商業、教育、立法と監督管理の利益を代表する。それまで、バトレットさんはマサチューセッツ州眼鏡師協会の役員で十年間働いていました。Bartlettさんはこの業界で働いている間に、これらに限定されないが、2020 Eyecareビジネスゲーム規則変更者賞、2020と2018 Vision月曜日に最も影響力のある女性幹部賞を含む複数の賞を受賞した。バリットさんは1987年にマサチューセッツ州の眼鏡師免許を取得し、ABO認証を取得した。バリットさんはクラーク大学で政治学学士号を取得しました。バリットは光学業界で豊富な経験を持っているため、彼女は完全に取締役の一員になる資格がある。

 

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カタログ表

 

上級職員と役員の人数と任期

 

私たちの取締役会は4人のメンバーで構成されている。私たちの取締役の任期は一年で、次の株主総会または私たちの第二次改正と重述の定款に基づいて免職されるまでです。

 

私たちの管理職は取締役会によって任命され、特定の任期ではなく、取締役会が適宜決定します。当社取締役会は、それが適切であると考えた場合に、当社の第二次改正及び重述の定款に規定されたポストを任命する権利がある。

 

取締役の独立性と取締役会委員会

 

役員は自主独立している

 

我々の役員では、ルイス·カストロさん、クリスチャン·マクロークリン氏、オリビア·バトレット氏がナスダック上場基準の下で“独立”取締役であることを確認していますが、ハリソン·グロスさんはそのような基準では独立取締役ではありません。吾らもすでに確定しており、取引所法案第10 A(M)(3)節及びその下で公布された規則及びナスダック上場基準については、審査委員会の3人のメンバーがいずれも“独立”メンバーであることが確定している。また、取締役会はナスダック上場基準に基づいて、報酬委員会及び指名及び企業管理委員会の2人のメンバーがすべて“独立”メンバーであることを決定した。

 

取締役会委員会

 

取締役会には3つの常設委員会がある:監査委員会、報酬委員会、指名、そして会社管理委員会。すべての取締役会委員会は私たちの取締役会が採択した単独の書面規定に従って行動して、すべての定款は私たちのウェブサイトで見つけることができます。サイトはWww.Lucyd.coそれは.当社の取締役会は、その機能を履行するために、必要または適切であると考えられる場合に、いつでもまたは時々他の委員会を委任することができます。

 

監査委員会

 

監査委員会はルイス·カストロさん(議長)、クリスチャン·マクロークリンさん、オリビア·バトリットさんから構成されています。取締役会は、ナスダック上場基準と米国証券取引委員会上場規則の定義によると、監査委員会のすべてのメンバーが“独立”であることを決定した。また、監査委員会は、カストロさんが財務監査委員会の専門家であり、この用語を“米国証券取引委員会規則”で定義しており、関連経験を通じて次のような特徴を有していると判断した:(1)一般的に受け入れられている会計原則および財務諸表を理解する;(2)これらの原則を見積もり、計算すべき、準備金の会計面で一般的に適用可能な状況を評価すること;(Iii)財務諸表を作成、審査、分析又は評価する経験があり、当該等の財務諸表に反映される会計問題の広さ及び複雑さは、一般に当社の財務諸表が提出する可能性のある問題の広さ及び複雑さに匹敵するか、又は1人以上の活動に従事する者を積極的に監督する経験を有することができる;(Iv)財務報告の内部制御プログラム及びプログラムを理解すること、及び(V)監査委員会の機能を理解すること。

 

監査委員会の機能は、監査人、監査、会計、財務報告の流れの監督、及び会社の財務報告と情報の審査に関連する。また、監査委員会の機能には、独立監査士の採用または解雇を取締役会に提案し、監査師と自社の四半期業績とその監査結果の審査を検討し、当社の内部会計制御を審査することが含まれる。

 

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カタログ表

 

報酬委員会

 

賠償委員会はクリスチャン·マクロークリン夫人(会長)とルイス·カストロさんによって構成されている。取締役会は、報酬委員会のすべてのメンバーがナスダック上場基準で定義されている“独立メンバー”であると認定した。給与委員会の責任は、以下の“行政者報酬”というタイトルの“行政者報酬”の欄に指名されたすべての行政者(“指名行政者”)を含む総裁および行政総裁および当社の他の行政者の給与およびその他の採用条件を審査·承認することである。他の職責では、給与委員会は会社の報酬計画と福祉計画のすべての重要な側面を監督する。給与委員会は、社長·最高経営責任者の報酬の企業目標·目標を毎年審査·承認し、その目標や目標に基づいてCEOの業績を評価する。賠償委員会はまた連合委員会に委員会メンバーの報酬と福祉を提案した。取締役会はまた、2021年の株式インセンティブ計画を管理するための報酬委員会を任命した。賠償委員会はそれを他の人たちに何の権限も委譲しない。

 

指名と会社管理委員会

 

指名と会社統治委員会はOlivia Bartlettさん(議長)とKristen McLaughlinさんで構成されている。適用されたナスダック規制によると、すべての委員会のメンバーは独立している。指名及び企業管理委員会の職責は潜在的な取締役会メンバーを考慮し、取締役会メンバーの指名について取締役会全員に提案を行い、取締役会の効果を評価し、及び著者らの企業管理指導を実行することを含む。

 

第十六条第十四節実益所有権報告適合性

 

取引法第16(A)節では,我々の役員と役員および実益が我々普通株の10%以上を持つ者(ここでは“報告者”と呼ぶ)に,我々の普通株に対する彼らの所有権と我々の普通株に関する活動に関する様々な報告書を米国証券取引委員会に提出することを要求する.米国証券取引委員会は、このような通報者は、彼らが提出したすべての第16(A)節の報告書のコピーを私たちに提供しなければならないと規定している。

 

当社が報告者から受け取ったセクション 16 ( a ) の報告書および表明のコピーのレビューのみに基づき、当社独自の調査を実施することなく、 2023 会計年度において、すべてのフォーム 3 、 4 および 5 は、そのような報告者によって適時に SEC に提出されました。

 

道徳的規則

 

当社は、取締役および主要執行役員、財務役員または類似の機能を果たす者に適用される正式な倫理規範を採択しています。当社の倫理行動規範のコピーは、当社のウェブサイトの「投資家」の下にあります。 Www.Lucyd.co.

 

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カタログ表

 

役員報酬

 

以下の表は、 2023 年 12 月期および 2022 年 12 月期における指定執行役員に対する報酬の総額を示しています。当社が「指定執行役員」と呼ぶ個人は、当社の最高経営責任者 ( CEO ) 、最高財務責任者 ( CFO ) 、および最高技術責任者を含みます。

 

報酬総額表

 

名称と主要ポスト   年.年     賃金.賃金(1)
($)
    ボーナス ( $)     株式大賞
($)
   

選択権
賞.賞(2)(3)

($)

    NonequityIncentive プラン
補償する
($)
    不合格になる
延期する
補償する
収益.収益
($)
    他のすべての
補償する(4)
($)
    合計(ドル)  
ハリソン·グロス   2023       154,102       -       -       129,800       -       -       5,545       289,447  
最高経営責任者   2022       114,758       -       -       -       -       -       -       114,758  
                                                                       
コンラッド·ダブロフスキー   2023       105,347       -       -       121,357       -       -       95       226,799  
首席財務官   2022       105,500       -       -       -       -       -       -       105,500  
                                                                       
デヴィッドエリック·コーエンは   2023       143,297       -       -       78,090       -       -       4,241       225,628  
首席技術官   2022       70,270       -       -       -       -       -       -       70,270  

 

 
(1) コーエンさんの給与額には、それぞれ独立コンサルタントとしてコーエンさんに支払われた2022年から34,500ドルが含まれ、その後、2022年10月1日に従業員として招聘された。
(2) 2023年1月13日にグロス、ダブロフスキー、コーエンさんの株式オプションが付与され、それぞれ90,000株、90,000株、60,000株の普通株を含めて、1株当たり1.275ドルで行使されます。
(3) 2023年12月18日にグロス、ダブロフスキー、コーエンさんの株式オプションを含め、それぞれ150,000株、120,000株、70,000株の普通株を購入し、行権価格は1株当たり0.45ドルです。
(4) 会社が支払う健康福祉部分も含まれている。

 

本登録明細書に記載されている当社は、株式オプション推定値に関する各仮定を開示するために、財務諸表付記2および付記9を参照してください。

 

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カタログ表

 

私たちの行政職員の採用手配と

 

ハリソン · グロス

 

2021年8月11日、ハリソン·グロスと採用協定を締結し、会社の最高経営責任者として勤務した。我々は、残りの期間2021年に年間基本給85,800ドルをグロスさんに支払うことに同意し、また、2022年8月の最初の公募株式日から、私たちは彼の基本給を年間150,000ドルに引き上げることに同意しました。雇用契約の条項に基づき、吾等取締役会はその全権裁量権を行使してグロスさん年末ボーナスを付与することができ、一方ボーナス額は吾等取締役会が一任適宜決定することになる。

 

雇用契約の初期期限は3年であり、グロスさんが当社と書面で合意しない限り、発効日の3年以内に終了します。もし我々が雇用契約を終了した理由はいかなる理由でもなく(合意で定義されているように)、またはグロスさんが雇用を終了する十分な理由がある場合(合意で定義されているように):(1)グロスさんは契約の残り期限内にその基本給を支払う権利があり、(2)グロスさんがグループ健康保険給付を提供し続けることを選択した場合、コブラ保険のカバー期間中に支払われた任意のコブラ保険料を償還することになります。そして、(3)契約で定義されたように、すべての課税額の支払いをグロスさんに提供します。

 

コンラッド·ダブロフスキー

 

2021年8月11日、コンラッド·ダブロフスキーと、2021年9月1日に発効する兼業担当財務官の採用協定を締結した。ダブロフスキーさんは営業時間の50%をわが社に捧げました。我々はダブロフスキーさんに年間10万ドルの基本賃金を支払うことに同意します。雇用契約の条項に基づき、吾等は適宜、Dabrowskiさんに年間賞与を支給することができ、ボーナス額は当社一任情状酌量により決定される。

 

発効日以降、雇用契約はDabrowskiさんまたは当社によって終了しない限り継続されるだろう。さんダブロフスキーの採用は任意であり、当社またはダブロフスキーさんはいつでも任意の理由で採用を終了することができます。雇用協定の条項によると、終了または辞任には60日の書面通知が必要である。もしダブロフスキーさんが彼の辞任を通知した場合、または我々がダブロフスキーさんの雇用契約を終了した場合、企業は自ら決定したダブロフスキーさんが60日通知期間内に積極的に動作するか否かを決定する権利を留保するが、ダブロフスキーさんは60日通知期間内に基本給を受け取る権利を有するであろう。当社は、直ちに発効されるべきDabrowskiさんの雇用契約を合意で定義された理由で終了する権利があります。

 

デヴィッドエリック·コーエン

 

David·コーエンは最初から会社の独立コンサルタントで、2022年10月1日までフルタイムの招聘状を提供しました。それ以来、彼は受け入れて常勤の首席技術官を務めてきた。その会社はこの役割を担当するために毎年14万ドルを彼に支払った。雇用契約の条項により、吾等は適宜権利を行使してコーエンさんに年間花紅を支給することができ、花紅額は当社一任情状酌量により決定することができる。

 

効力発生日後、コーエンさんまたは当社が雇用契約を終了しない限り、雇用契約は引き続き発効する。コーエンさんの採用は任意で、当社またはコーエンさんはいつでも任意の理由で採用を終了することができます。雇用協定の条項によると、終了または辞任には60日の書面通知が必要である。コーエンさんが当社の辞任を通知する場合、または当社がコーエンさんの雇用契約を終了する場合には、その全権を保留して、コーエンさんが60日の通知期間内に積極的に働く必要があるか否かを適宜決定し、ただし、コーエンさんは、60日の通知期間内に基本給を得る権利を有することになる。当社は、コーエンさんの雇用契約を合意で定義されたように終了する権利があり、その終了は即時に発効する必要があります。

 

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カタログ表

 

役員の報酬

 

次の表は、2023年12月31日までの1年間に非管理委員会メンバーに支払われたすべての報酬を示しています

 

名前.名前   Earnedorが支払った費用
現金
($)
    在庫品
賞.賞
($)
    選択権
賞.賞
($)
    非持分
激励計画
補償する
($)
    変更中です
年金価値
不合格となる
延期する
補償する
収益.収益
($)
    他のすべての
補償する
($)
    合計する
($)
 
フランク · レスチーナ     5,000       -       -       -       -       -       5,000  
クリスティン·マクロークリン     55,000       -       20,393       -       -       -       75,393  
ルイス·カストロ     30,000       -       35,688       -       -       -       65,688  
オリビア·C·バトリット     12,500       -       20,393       -       -       -       32,983  

 

Rescigna 氏は、 2023 年 12 月 31 日をもって取締役を辞任しました。

 

2023 年 1 月 13 日に、当社は、 Mclaughlin 氏、 Castro 氏、 Bartlett 氏に対し、 1 株当たり 1,275 ドルの行使価格で、当社普通株式をそれぞれ 20,000 株、 35,000 株、 20,000 株購入するストックオプションを付与しました。

 

2023 年 12 月 31 日を末日とする会計年度において、 2021 年にカストロ氏に付与されていた普通株式 2 万株の購入オプションが変更され、有効期限が 2023 年 7 月 21 日から 2024 年 7 月 21 日に延長されました。増分公正価値 ( 2023 年 12 月 31 日を末日とする会計年度の株式報酬費用として計上 ) は約 1,300 ドルであり、上表には含まれていません。

 

2023 年 12 月 31 日時点で執行役員以外の役員に対するオプションの発行残高は、合計 17 万件です。

 

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カタログ表

 

傑出株式賞

 

以下の表は、 2023 年 12 月 31 日現在における当社指定執行役員に対する株式報酬のとおりです。

 

    オプション奨励     株の奨励  
名前.名前   証券数量
潜在的な
体を鍛えていない
オプション
(#)
練習可能である
   
証券
潜在的な
体を鍛えていない
オプション
(#)
行使できない
    権益
激励措置
平面図
賞:

証券
潜在的な
体を鍛えていない
労せずして得る
オプション
(#)
    選択権
トレーニングをする
値段
($)
    選択権
満期になる
日取り
   
株や
職場.職場
在庫品
それは
ありません
既得
(#)
    市場
価値があります
の株
職場.職場
在庫品
それは
ありません
既得
($)
    権益
激励措置
計画報酬:

労せずして得る
株は、
単位や単位
他にも
権利.権利
それは
ありません
既得
(#)
    権益
激励措置
計画報酬:
市場や
配当値
労せずして得た
株式·単位
他にも
権利、すなわち
ありません
既得
($)
 
ハリソン · グロス     375,000       -       -     $ 1.00     04/01/2024       -       -       -       -  
      400,000       200,000       -     $ 3.56     05/05/2025       -       -       -       -  
      77,756       22,244       -     $ 3.56     11/11/2024       -       -       -       -  
      30,000       60,000       -     $ 1.28     01/13/2028       -       -       -       -  
      50,000       100,000       -     $ 0.45     12/18/2028       -       -       -       -  
                                                                       
コンラッド·ダブロフスキー     46,648       13,352       -     $ 3.56     11/11/2024       -       -       -       -  
      30,000       60,000       -     $ 1.28     01/13/2028       -       -       -       -  
      40,000       80,000       -     $ 0.45     12/18/2028       -       -       -       -  
                                                                       
デヴィッドエリック·コーエン     46,648       13,352       -     $ 3.56     12/01/2024       -       -       -       -  
      20,000       40,000       -     $ 1.28     01/13/2028       -       -       -       -  
      23,333       46,667       -     $ 0.45     12/18/2028       -       -       -       -  

 

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カタログ表

 

オプション行権と既得株

 

2023 年 12 月 31 日または 2022 年 12 月 31 日を末日とする会計年度において、執行役員によるオプションの行使は行わなかった。

 

従業員福祉計画

 

現在、フルタイムの W—2 従業員には健康保険を提供し、彼らとその近親者には無料の処方眼鏡を提供しています。また、フルタイムのスタッフには無料のジム会員制度を提供しています。

 

非限定延期補償

 

当社の従業員は、当社が維持する非適格確定拠出金計画またはその他の非適格繰延報酬計画に参加したり、口座残高を持っていません。当社の報酬委員会は、当社の役員およびその他の従業員に対して、当社の最善の利益になると判断した場合、将来的に不適格な確定拠出金またはその他の不適格な報酬給付を提供することを選択することができます。

 

2021年株式インセンティブ計画

 

一般情報

 

2021 年 7 月 1 日に取締役会で採択され、株主総会でも承認されました。2021 年エクイティ · インセンティブ · プランの一般的な目的は、 ( i ) 当社およびその子会社が、当社の長期的な成功に貢献する従業員、コンサルタント、取締役を引き付け、維持できるようにすること、 ( ii ) 従業員、コンサルタント、取締役の利益と株主の利益と一致させるインセンティブを提供すること、および当社の事業の成功を促進することです。

 

2021 年株式インセンティブ計画の概要

 

以下は“2021年株式激励計画”の主要条項の概要であり、全文は“2021年株式激励計画”によって限定されている。

 

行政です2021年株式インセンティブ計画は、当社取締役会が任命した委員会によって管理されるか、または取締役会が適宜決定して取締役会(状況に応じて、“インセンティブ計画管理人”とする)によって管理される。2021年株式インセンティブ計画の条項によれば、インセンティブ計画管理者は、(A)奨励を受ける適格な個人を決定する権利があり、(B)行使価格、帰属または業績基準、業績期限および奨励条項を含む各奨励の条項および条件を決定し、(C)帰属および業績基準に達しているかどうかを決定すること、(D)奨励の帰属または実行可能性、支払いまたは制限を廃止すること、または他の方法で報酬を修正または修正すること、(E)2021年の持分インセンティブ計画を解釈し、以下の点のいずれかの不一致を調整することを含む、計画および許可プロトコル内の任意の欠陥を修正し、および/または任意の漏れを提供する。(F)2021年株式インセンティブ計画の管理に関連する規則及び規則を公布、改訂及び廃止し、及び(G)裁量権を行使して、2021年の持分インセンティブ計画及びそれに基づいて付与された奨励を管理するために必要又は適切な任意及び他のすべての決定を行う。インセンティブ計画管理人は、インセンティブ計画管理人によって決定された条項および条件に基づいて、その権限を1つのグループ委員会または会社の1人または複数の上級管理者に権限を付与することもできる。インセンティブ計画管理者によるすべての決定は最終決定であり,会社と参加者に拘束力がある。

 

賞のタイプ。2021年株式インセンティブ計画は、奨励株式オプション(“ISO”)または非制限株式オプション(“NSO”)、株式付加価値権(“SARS”)、制限株式、制限株式単位(RSU)、業績株式報酬および他の現金または持分奨励、または総称して奨励と呼ぶことができる株式オプションの付与を規定する。

 

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カタログ表

 

株式備蓄。2021年株式インセンティブ計画によると、私たちが発行した普通株式の20%に相当する総額を付与奨励に提供します。

 

オプション、株式付加価値権、制限株式単位、または任意の他の奨励がすべての行使または決済前に没収され、ログアウトまたは満了された場合、そのような奨励を受けた株は再び2021年の株式インセンティブ計画に従って発行されることができる。当社が没収条項、買い戻し権又はその他の何らかの理由によりオプション行使により発行された制限的な株式又は株式を再買収した場合、その等の株は再び2021年の持分インセンティブ計画に従って発行することができます。それにもかかわらず、2021年株式インセンティブ計画によれば、支払オプション使用価格を申請するか、または任意の奨励に関連する源泉徴収税を満たす株式は発行に使用できなくなる。

 

2021年の株式インセンティブ計画に基づいて発行される株は、許可されているが発行されていない株または在庫株である可能性がある。2022年12月31日までに、普通株式2,332,500株が発行され、その中の1,685,000株オプション奨励は当社が計画承認前に付与し、647,500株オプション奨励は2021年株式激励計画に制度された。

 

インセンティブ株式オプション限度額。2021年株式激励計画によると、ISOを行使する際には、普通株は25,000,000株を超えてはならない。

 

資格当社またはその親会社あるいは付属会社(現在存在またはその後の設立にかかわらず)にサービスを提供する従業員(高級人員を含む)、非従業員取締役及び顧問はすべて2021年の持分激励計画に従って奨励を受ける資格がある。当社またはその親会社または付属会社(現在存在しているかその後に設立されているかにかかわらず)の従業員は,ISOのみを発行することができる。

 

株式オプション。株式オプションとは、一定数の株式を固定的な行権価格で購入する権利であり、2021年の株式インセンティブ計画によれば、この価格は、付与日の普通株公平時価の100%を下回ってはならない。限られた例外を除いて、オプションの期限は10年に及ぶ可能性があり、オプション所有者のサービスが終了すれば、オプションは通常より早く満期になる。オプションはインセンティブ計画管理者によって決定された比率で付与されるだろう。オプション所有者は、オプションの行権価格を現金で支払うことができ、又はインセンティブ計画管理人の同意を得た場合には、オプション所有者が所有している株式を用いて、純行権手続又は法律の適用により許容される任意の他の方法で、即時売却オプション株式の収益を用いてオプション価格を支払うことができる。

 

奨励株式オプションの税収制限。引受権保有者がいずれの例年も当社の全株式計画に基づいて初めて行使した普通株のISOに対する公平時価総額は,付与時に100,000ドルを超えてはならないことが決定された。この制限を超えるオプションまたはオプションの一部は、通常、非国有企業とみなされる。誰も、(A)オプション取引権価格が付与された日の普通株式公平時価の110%を超えない限り、または当社または当社の任意の関連会社の総投票権の10%を超える株式を所有してはならない、または、(B)ISOの期限が付与された日から5年を超えない限り、所有してはならない。

 

株式付加価値権.株式評価権は、受取人に特定の数の株式の評価を受ける権利を与えます。インセンティブ · プラン管理者は、 2021 年株式インセンティブ · プランに基づいて付与される株式増価権の行使価格を決定し、付与日における普通株式の適正時価の 100% を下回ってはならない。株価評価権の有効期間は最大 10 年であり、通常、受取人のサービスが終了した場合、より早く失効します。SAR はインセンティブプラン管理者が決定するレートで付与されます。SAR の行使に際しては、受領者は、インセンティブプラン管理者が決定する現金、株式、または株式と現金の組み合わせで、行使される株式の公正市場価値の行使価格に対する超過額に等しい金額を受け取ります。

 

限定株式賞。制限株式は2021年の持分インセンティブ計画に基づいて発行することができ、激励計画管理人の決定に基づいて帰属することができる。制限株の受給者は、通常、株主がこれらの株式に対するすべての権利を有しており、投票権及び配当を含むが、奨励協定に規定されているものを除く。

 

88

カタログ表

 

株式単位を制限する。限定株式単位は、インセンティブ計画管理者が確立したいくつかの条件(帰属条件を含む)を満たした後に株を無料で取得する権利である。報酬計画管理者によって決定された比率に従ってRSUが付与され、付与されていないRSUは、通常、受信者サービスの終了時に没収される。制限株式単位の決済は、奨励協定に規定されているように、現金、株式または現金と株式とを組み合わせた形で、奨励計画管理者によって決定されることができる。帰属条件を満たし、報酬を解決する前に、限定的な株式単位の受信者は、通常、投票権または配当権を有さない。

 

業績共有賞それは.業績株報酬は、特定の業績期間における企業のパフォーマンス(インセンティブ計画管理者によって決定される)に基づいて株式または株式単位を取得する権利である。奨励計画管理人は、(I)任意の受賞者業績株奨励を付与する株式または株式単位の数、(Ii)任意の奨励に適用される業績期間、(Iii)受賞者が満たさなければならない条件、および(Iv)奨励の他の条項、条件、および制限を決定する権利がある。

 

現金報酬と株ベースの他の奨励金。奨励計画管理人は、普通株を完全にまたは部分的に参照して現金奨励と他の奨励を付与することができ、単独で付与することもできるし、他の奨励と一緒に付与することもできる。報酬計画管理者はこのような報酬の条項と条件を決定するだろう。

 

資本構造の変化。資本に何らかの変化が生じた場合、株式分割、逆株式分割、株式配当または特殊会社取引、例えば任意の資本再編、再編、合併、合併または交換を含む場合、2021年株式インセンティブ計画に従って発行可能な株式数および種類、2021年株式インセンティブ計画に従ってISOとして発行可能な株式数制限、各未償還報酬の株式数および種類、および/または各未償還奨励金の行使価格は比例調整される。

 

支配権の変化。当社が特定の支配権変更取引に参加する場合、各未完了の報酬は、奨励計画管理人の決定に従って処理され、これには、未完了の報酬を継続、負担または代替すること、機会行使後に未完了の報酬をキャンセルすること、または未完了の報酬をキャンセルすること、その報酬に相当する株式価値から任意の適用可能な行使価格を減算することの支払いが含まれる可能性がある。

 

賞の譲渡可能性。奨励計画管理人に別の決定がない限り、奨励は通常譲渡できず、受益者指定、遺言または世襲および分配法によってでなければならない。報酬計画管理者は、適用された法律に適合した方法で報酬を移転することを可能にすることができる。

 

修正と終了。取締役会は2021年の株式インセンティブ計画を随時修正または終了することができる。このような修正や終了はまだ下されていない判決に影響を与えないだろう。できるだけ早く終了しなければ、2021年の株式激励計画は取締役会が通過して10年後に自動的に終了する。法律、政府法規、または取引所上場基準の要求が適用されない限り、2021年の株式インセンティブ計画のいかなる改正も株主の承認を必要としない。

 

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カタログ表

 

いくつかの関係や関連取引

 

時々私たちは特定の関連者たちの取引をするかもしれない。すべての先の関連側取引は当社の取締役会及び当社の大部分の発行済み及び発行済み株の承認を得た。発売完了後、私たちの取締役会監査委員会の審査と承認を経て、いかなる関連取引を行う前に、すべての関連側取引が行われることを方針としています。

 

許可協定

 

2020年4月1日、著者らは当社の最大株主Lucyd Ltd.Lucydブランド及び関連する知的財産権と資産の使用について全世界独占許可協定(“許可協定”)を締結した。このライセンス契約は、Innovative Eyeearsの現在の製品および商標に関連するいくつかの資産のLucyd株式会社の独占的な使用は、印税、全額支払い、および永久許可を免除します。許可協定に加入した補償として、Lucyd株式会社に3750,000株の私たちの普通株を発行しました。2021年10月5日、ライセンス契約双方は独占ライセンス契約の付録に署名し、Innovative Eyeearsはそれを商業化し、進行中の任意の知的財産権訴訟を継続し、すべてのメンテナンスまたは他の特許料(付録)を支払うべきであることを明らかにした。すべての新しい知的財産権について、Innovative Eyeearsはそれを所有してそれを制御し、すべての起訴と維持費用を担当するだろう。付録はまた、Innovative EyeearsがLucyd Ltd.に許可証の対価格として3,750,000株の普通株を発行したことを確認した。ライセンスプロトコルと付録のより完全な説明については、“ビジネス-材料プロトコル”を参照されたい。

 

管理サービス協定

 

2020年6月1日、私たちはTekCapital Europe Ltd.と管理サービス協定を締結し、TekCapital Europe Ltd.は私たちの最大株主Lucyd Ltd.の関連会社であり、同社の最高経営責任者は私たちの最高経営責任者の父親である。この協定によると、私たちは財務シーズンごとにTekCapital Europe Ltd.に25,000ドルを支払い、レンタル料無料のオフィス空間、公共事業、コンサルティングサービス、およびその他のサービスを提供し、TekCapital Europe Ltd.のSの専門分野に適合することに同意した。管理プロトコルは永久期限を規定しており,いずれも30日前に任意の理由で契約を終了することを通知する権利がある.

 

2022年2月1日から、元の管理サービス協定を修正し、各四半期の問い合わせと他のサービス費用を35,000ドルとし、また、TekCapital Europe Ltd.はTekCapital Europe Ltd.が私たちが支払ったレンタル料分配を代表して私たちに請求書を発行するようになった。

 

TekCapital Europe Ltd.との管理サービス協定によると、2023年12月31日、2023年12月31日、2022年12月31日までの年間で毎年140,000ドルが発生し、2023年12月31日、2023年12月31日、2022年12月31日までの年間の賃貸料支出はそれぞれ91,672ドルと74,442ドルであることを確認した。

 

転換可能手形融資

 

当社は2020年12月1日に当社最大株主Lucyd Ltd.に元金総額2,000,000ドルの交換可能手形(以下“手形”と略す)を発行した。

 

2021年6月1日、手形上の合計778,500ドルの未返済残高を1株1.00ドル分で合計778,500株普通株に変換することを完了しました。2021年9月5日、手形上の合計500,002ドルの未返済残高を1株3.56ドル分で合計140,449株普通株に変換することを完了しました。

 

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カタログ表

 

2021年11月1日、利用可能な融資金額を2,000,000ドルから3,000,000ドルに増加させる改正および再記載された手形に署名しました。2021年11月16日、手形未返済残高の合計901,271ドルの部分転換を完了し、1株3.56ドルで計算し、合計253,166株の普通株に変換した。2021年12月31日現在、手形には289,029ドルが返済されていない。

 

2022年8月15日、私たちの初公募株について、手形未返済残高の合計2,002,280ドルの部分転換を完了し、1株7.50ドルで合計266,970株の普通株に変換しました。2022年12月31日現在、手形には61,356ドルが返済されていない。

 

2023年1月、私たちはこのような変換可能な手形を通じて48,143ドルを追加的に借り入れ、その後、2023年2月に手形の未返済残高を全額返済した。この手形にはさらなる借金はなく、2023年12月1日に満期となり、未返済金はない。

 

手形は無担保であり、年間金利は10.0%であり、ある株式融資事件(手形の定義参照)または所持者が手形の転換を決定した場合、(元金および未払い利息を含む)私たちの普通株式に変換することができると規定されている。債券保有者は、(I)投資家が最近の株式融資条項に基づいて支払う1株当たりの購入価格、(Ii)手形転換日直前の日の関連公開取引所における自社株の市価または(Iii)最終持分投資の推定値の価格転換手形を使用することができる。

 

会社間ローン

 

2024年1月11日、我々は、筆頭株主のLucyd Ltd.の付属会社TekCapital Europe Ltd.(借り手として)とTekCapital Europe Ltdの親会社TekCapital Plcと会社間融資協定(貸手として)を締結した。この協定によると、TekCapital Europe Ltd.に60万ポンドの融資を提供した。この融資の年間金利は10%であり、2024年4月11日までに返済することを要求している。TekCapital PlcはTekCapital Europe Ltd.の保証人としてこの融資の全金額の合意を実行した。TekCapital Europe Ltd.は2024年3月にこのローンを全額返済した。

 

雇用協定

 

参照してください“プロジェクト11.役員報酬“ハリソン·グロスやコンラッド·ダブロフスキーとの雇用協定について。

 

政策声明

 

私たちの上級管理者、取締役、または5%の株主、およびそれぞれの共同会社との間のすべての未来の取引は、独立第三者から得られた優遇条項を下回らないで行われ、私たちの大多数の独立取締役の承認を得て、彼らは取引に権利がありません。彼らは私たちの法律顧問や独立法律顧問を使用することができ、費用は私たちが負担します。

 

吾らの知る限り、過去3つの財政年度内には、上記に述べた以外に、重大な取引、または一連の類似取引、または現在の提案における取引または一連の類似取引はなく、吾等は、120,000ドルを超える金額または当社の最後の2つの完全な財政年度年末総資産平均値の1%を超える金額を有する任意の重大な取引または同様の取引に参加することができ、このような取引では、任意の役員または役員、または吾等に知られているように、任意の種類の普通株の5%を超える任意の証券保有者を所有または実益する。又は上記のいずれかの者の任意の直系親族が権益を有する(正常業務中に我々の上級職員及び取締役に報酬を支払うことを除く)。

 

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カタログ表

 

特定の実益所有者と経営陣の保証所有権関わる株主事務

 

次の表は、2024年5月29日までの私たちの普通株式実益所有権に関する情報を示しています

 

  私たちが知っているすべての発行された普通株の5%以上の実益所有者

 

  私たち一人一人の指名された行政官と役員は

 

  私たちのすべての幹部と役員はチームです。

 

別の説明がない限り、次の表にリストされている各所有者の住所はフロリダ州北マイアミ六三零号スイートルームビスカン街11900号、郵便番号:33181です。

 

次の表 に示す所有権パーセンテージは、私たちが発行した普通株の23,476,227株に基づいています。

 

実益所有者の氏名または名称   の株
普通株
有益な
持っている(1)
    普通株式パーセント
有益な
持っている
 
任命された行政員と役員                
ハリソン · グロス(2)     804,418       3.31 %
コンラッド·ダブロフスキー(3)     156,644       * %
デヴィッドエリック·コーエン(4)     119,977       * %
クリステン · マクローリン(5)     31,667       * %
ルイス·カストロ(6)     56,667       * %
オリヴィア · バートレット(7)     31,667       * %
全役員と執行幹事(6人)     1,201,040       4.14 %
                 
株主の5%                
Lucyd Ltd 。(8)     5,189,085       22.10 %

 

 
* 1%未満です

 

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カタログ表

 

(1) 当社は、 1934 年証券取引法 ( 改正 ) の規則 13 d—3 に従って、実質所有権を決定しました。これは、一般的に、有価証券に関する議決権および / または処分権によって決定されます。別段の記載がない限り、上記の普通株式は、この委任状の日付において所有されており、実益所有者として指定された各個人が記録的に所有しており、当該個人は、各個人が所有する普通株式に関して唯一の議決権および処分権を有します。
(2) 2024 年 5 月 3 日から 60 日以内に行使可能なストック · オプションの行使により発行される普通株式 804,418 株を含む。
(3) 2024 年 5 月 3 日から 60 日以内に行使可能なダブロフスキ氏が保有するストックオプションの行使により発行される普通株式 156,644 株を含む。
(4) 2024 年 5 月 3 日から 60 日以内にコーエン氏が保有するストックオプションの行使により発行可能な普通株式 119,977 株を含みます。
(5) マクラフリン氏が保有するストックオプションの行使により発行される普通株式 31,667 株を含みます。
(6) カストロ氏が保有するストックオプションの行使により発行可能な普通株式 56,667 株が 2024 年 5 月 3 日から 60 日以内に行使されます。
(7) 2024 年 5 月 3 日から 60 日以内に Bartlett 氏が保有するストックオプションの行使により発行可能な普通株式 31,667 株を含みます。
(8) TekCapital plcはロンドン証券取引所に上場する上場企業で、TekCapital Europe Ltd.の発行済み証券を所有し、TekCapital Europe Ltd.はLucyd Ltdのすべての発行済み証券を所有している。したがって、TekCapital plcはLucyd Ltdを統制しているため実益所有権を持っているとみなされる可能性がある。TekCapital Capital plcはLucyd Ltdが所有している株式の実益所有権を否定している。TekCapital Capplc CEOクリフォード·ローズさんは、当社のCEOハリソン·グロスさんの父親である。

 

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カタログ表

 

登録すべき証券説明

 

一般情報

 

私たちの第二次改正と重述の会社定款によると、私たちの法定株式は5,000万株(5,000,000株)普通株、額面0.00001ドルと1,500万株(15,000,000株)優先株、額面0.00001ドルを含みます。本募集説明書の発行日までに発行された普通株式数は23,476,227株であった。また、本募集説明書の発表日までに、加重平均行権価格で1株2.15ドルで2,666,500株の普通株を購入できる未償還オプションを持っています。私たちの許可が発行されていないが発行されていない普通株と優先株は発行可能であり、私たちの株主は、br法または任意の証券取引所または将来、私たちの証券がその上に上場または取引する可能性がある自動見積システムの規則が適用されない限り、このような行動を要求する必要はない。以下の説明は、私たちの株式の主な条項をまとめた。これはただの要約なので、あなたに重要なすべての情報 を含まない可能性があります。

 

普通株

 

2024年5月29日現在、普通株23,476,227株が発行·発行されている。私たち普通株の保有者は、株主投票に提出されたすべての事項について保有株式1株に一票を投じる権利がありますが、累積投票権を有する権利はありません。

 

我々普通株の保有者は、取締役会が発表した配当金(あれば)を比例して取得し、合法的に利用可能な資金から支払う権利があるが、第三者の任意の優先分配権の制限を受ける。私たちが清算、解散、または清算する時、私たちの普通株式の保有者は、私たちがすべての債務と他の債務を返済した後に利用可能な純資産を比例的に獲得する権利がある。

 

私たち普通株の保有者は優先引受権、引受権、償還権、転換権を持っていません。普通株は償還または債務返済基金に適用されない。私たちの普通株のすべての流通株は全額支払いで評価できない。私たち普通株式保有者の権利、優先権、特権は当社の任意の債務保有者の権利に支配されており、これらの権利の悪影響を受ける可能性があります。

 

フロリダ州の法律といくつかの憲章と付例条項

 

フロリダ州反買収法です。フロリダ州の会社として、フロリダ州の法律によると、私たちは公共会社に適用されるいくつかの反買収条項の制約を受けている。

 

フロリダ州商業会社法第607.0901節によれば、会社の3分の2が議決権を有する株式(興味のある株主が保有する株式を含まない)の所有者の承認を受けず、公開保有するフロリダ州会社は、利害関係のある株主と広範な業務合併や他の特殊会社取引を行ってはならない

 

  株主が利害関係のある株主になる前に、この取引は利害関係のない取締役の多数の承認を得た

 

  利害関係のある株主は、任意のこのような企業合併公告日前少なくとも5年以内に、会社の80%以上の発行済み議決権株式を所有する

 

  利害関係のある株主は、当該会社の議決権付き株式の少なくとも90%の実益所有者であるが、多数の利害関係のない取締役の承認を受けていない取引で当該会社から直接取得した株式は含まれていない

 

  会社に議決権を持つ株式保有者に支払う対価格は少なくともいくつかの公平な価格基準に等しい。

 

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カタログ表

 

利害関係のある株主は、関連会社や共同経営会社とともに実益所有会社が発行済み議決権株式の10%以上を有する者と定義される。私たちは私たちの第2回改正と再記載された定款の中で第607.0901節を脱退することを選択しなかった。

 

また、連邦住宅法第607.0902節では、(I)取締役会が買収完了前に当該買収を承認しない限り、または(Ii)買収完了後、取締役会が事前に取締役会の承認を受けていない限り、支配権買収で買収された株式の大多数の議決権を有する株式(会社の役員、従業員または買収側が所有する株式を除く)の所有者が、事前に取締役会の承認を得るのではなく、支配権買収で買収された株式の投票権を付与することを禁止する。支配権買収は、取締役選挙において直ちに買収側に総投票権の20%以上の買収を得る権利があると定義されている。

 

二番目に、会社の定款と定款を改正して再改正する。

 

我々の第二次改正及び再記載された定款及び第二次改正及び再記載された定款に含まれる条項は、潜在的な買収提案又は要約を阻止したり、わが社への統制権変更を延期又は阻止したりする可能性がある。これらの規定は以下のとおりである

 

  これらの規定は、株主特別会議は、取締役会または第2回改正および再記載された付例許可を受けた1人または複数の者の要求に応じて、または普通株式が発行され、議決権を有する株式の少なくとも25%を有する登録株主の書面要件の下で開催されることができる

 

  それらは役員選挙で累積投票を行う規定を含まない。累積投票により、十分な数の株式を持つ少数株主が1人以上の取締役を選出することを確保できる可能性がある。累積投票権の不足は小株主が取締役会を変更する能力を制限する可能性がある。

 

上級者および役員の金銭的責任を免除する

 

“取締役責任法案”によると、我々の第二次改正及び重記された会社定款は、取締役が取締役としての受託責任に違反することによる金銭損害の個人責任を排除しているが、忠実義務違反、不誠実な行為又は不作為、故意不当行為又は違法を承知したいかなる取引、又は取締役がそれから不正な個人利益を得たいかなる取引に係る責任は除く。免責は、取締役が賠償のいかなる権利を獲得しなければならない可能性があるかどうかを制限するものではなく、連邦または適用される州証券法によって取締役が負ういかなる責任にも影響を与えない。私たちの取締役が善意を持って、彼が私たちの最大の利益に合っていると思う方法で行動すれば、取締役のクレームに関連する費用、判決、和解が支払われた金額について賠償を提供することに同意しました。

 

上級者及び役員の弁済

 

私たちの第二次改正と再記述された会社規約には、FBCAが許容する取締役、上級管理者、従業員または他の代理人を最大限賠償する条項も含まれています。場合によっては、これらの規定が実際の効果をもたらし、株主が取締役から金銭損害賠償を受ける能力をなくす可能性がある。私たちも私たち一人一人の役員と賠償協定を結ぶ側です。私たちはこのような規定が私たちの合格した個人を引き付けたり維持したりするのに役立つと信じています。

 

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カタログ表

 

証券法に対する監察委員会の責任弁済の立場を開示する

 

上記の条項に基づき、当社の役員、上級管理者、制御者は、証券法下で発生した責任を賠償することができ、米国証券取引委員会は、このような賠償は証券法で表現された公共政策に違反していると考えられているため、強制的に実行することはできないと言われている。

 

移籍代理と登録所

 

我々の株式譲渡エージェントの名前,住所,電話番号はStock Transfer,LLC,18 Lafayette Pl,Woodmel,New York 11598である.

 

市場に出る

 

私たちの普通株とすでに発売された引受権証は現在それぞれナスダックに上場しており、コードはそれぞれ“LUCY”と“LUCYW”である。

 

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カタログ表

 

売却株主

 

ここに登録転売される普通株式には、発行された株式、または売却株主に発行された引受権証を行使する際に発行可能な株式が含まれる。私たちは株式を売却する株主が時々株式転売を提供することを可能にするために普通株を登録している。本募集説明書に記載されている及び当社証券のある所有権を除いて、売却株主は過去3年以内に当社と大きな関係はありません。

 

以下の表は、売却株主 および売却株主の普通株式(変換後に発行可能な普通株または本プロトコルに登録された発行済み証券を含む)に対する所有権の他の情報を示す。第二欄には、売却株主が今回の発行前に保有する普通株式(本プロトコルにより登録された発行済み証券を転換又は行使する普通株を含む) の数を示す。第三欄には、本募集明細書に発売された株主が発行する普通株式(本募集明細書の項に登録された発行済み証券の転換又は行使後に発行可能な普通株を含む)を示す。第4欄および第5欄は、それぞれ、発売終了後に発売株主が保有する普通株式の数および割合を示し、本募集説明書の日付における彼らの所有権に基づいて、23,476,227株に基づいて発行された普通株を示し、売却株主が本募集説明書に従って発売した全株式を想定する。

 

売却株主名 
所有株式
…の前に
奉納する(1)
   極大値

株式は
規定どおり販売する
これに対して
目論見書(1)
  
所有株式
その後…
奉納する(2)
   パーセント
持っている
その後…
奉納する(2)
 
停戦資本有限責任会社(3)   3,847,069    3,847,069    -    - 
Intracoastal Capital, LLC(4)   

3,377,863

    2,808,457    

569,406

          -
アンソン · インベストメント · マスターファンド LP(5)   2,808,457    2,808,457    -    - 
クレイグ·シュワブ(6)   23,955    23,955    -    - 
チャールズ·ウォスマン(6)   7,099    7,099    -    - 
マイケル·ヴァシンケビッチ(6)   455,159    455,159    -    - 
ノム·ルビンスタイン(6)   223,586    223,586    -    - 

 

 
* 1%以下

 

(1) 株式数は,各販売株主が会社とその譲渡代理人の帳簿と記録に保有する普通株(ここに登録された既発行株式証を行使することにより発行された普通株を含む)の数に基づいている.この欄には、売却株主が保有する可能性のある他の任意の証券は含まれておらず、当該売却株主が保有する可能性のある本登録声明に適用されない任意の他の株式承認証を含む。
(2) “発売後に保有する株式数”は、売却株主が本発売株主規約 に従って発売した全株式を想定している。“発売後所有株式率”は、23,476,227株自社発行普通株式に基づいており、各売却株主がその売却株主として登録された全株式が売却株主に発行されていると仮定し、適用される売却株主が保有するすべての引受権証が行使されていると仮定する。この欄には、売却株主が保有する可能性のある任意の他の証券は含まれておらず、売却株主 が保有する可能性のある本登録声明に適用されない任意の他の株式承認証を含む。

 

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カタログ表

 

(3) この等証券は、ケイマン諸島免除会社(“主基金”)を獲得した停戦資本総基金有限会社が直接 を保有しており、(I)停戦資本有限責任会社(“停戦資本”)、主基金としての投資マネージャー ;および(Ii)Steven Boydを所有し、停戦資本の管理メンバーとしての実益と見なすことができる。この等株式承認証は4.99%の実益所有権制限 を受けて、この制限売却株主はこの部分株式承認証を行使し、br}売却株主及びその連合会社は行使後に実益所有権制限を超える普通株式数 を持つ。終戦資本主基金有限会社の住所はニューヨークマディソン通り510号7階停戦資本有限責任会社、郵便番号10022。
(4) 569,406株の普通株を含み、Intra astal Capitalが保有する引受権証を行使した後に発行することができ、有限責任会社は本募集説明書の発表日から60日以内に行使することができる。Mitchell P.Kopin(“Kopinさん”)とDaniel B.Asher(“Asherさん”)はいずれもIntra oastal Capital LLC(“Intra oastal”)のマネージャーで、本稿で報告したIntra oastalが保有する証券の投票権と投資裁量権を共有しています。したがって、KopinさんとAsherさんはそれぞれ、Intra oastalが保有している本稿で報告されている証券について実益 所有権を持っているとみなされる可能性がある(1934年証券取引法第13(D)節により決定)。Intreastalの住所はフロリダ州デルレイビーチヤシ路245番地です
(5)

Anson Investments Master Fund LPの共同投資コンサルタントAnson Advisors Inc.とAnson Funds Management LPは、Anson Investments Master Fund LPが保有する株式に対して投票権と処分権を有する。Tony·ムーアは安信基金管理有限責任会社の管理メンバーであり、同社は安信基金管理有限公司の一般パートナーである。モッズ·カサムとアナ·ミンはAnson Advisors Inc.の役員です。さんモル、カサムさん、ナトゥーさんはこれらの株式を所有することを否定しますが、金銭的利益は除外します。安信の主な営業先はMaples企業サービス株式会社で、住所はケイマン諸島KY 1-1104大ケイマンUland House郵便ポスト309号。

(6) 各売却株の株主はH.C.ウェインwright&Co.,LLCに所属しており,これは登録ブローカーであり,登録住所はc/o H.C.Wainwright&Co.,C/o H.C.Wainwright&Co.,430 Park Ave,Three Floor,New York,NY 10022であり,保有証券に対して唯一の投票権と処分権を持っている.今回発売された株式数には,配給代理権証を行使する際に発行可能な普通株が含まれており, は我々が登録した直接発売の補償として受け取った株式である.売却株主は正常業務過程で配給代理権証を取得し、配給代理権証を取得する際、売却株主は直接或いは間接的にどの人とも当該などの証券の流通について合意したり、いかなる了解を得たりすることはない。

 

98

カタログ表

 

配送計画

 

普通株式保有者(及び当該等所有者の相続人及び譲渡者)が、本募集説明書の日付後に当該普通株式株式(発行証券の転換又は行使により発行された普通株式を含む)を随時転売することを可能にするために、普通株式株式を登録している。私たちは普通株式を売却した株主が普通株を売却して得られたいかなる収益も受けないだろう。私たちは私たちの普通株式登録義務に関連したすべての費用と支出を負担するつもりだ。

 

  株式を売却する株主は、それが保有する普通株式の全部または一部を、1つまたは複数の引受業者、ブローカーまたは代理人を介して直接または売却することができる。普通株が引受業者または経営経営者によって売却された場合、株を売却する株主は引受割引、手数料、または代理人手数料を担当する。普通株は、1回または複数回の取引で固定価格、販売時の現行市場価格、販売時に決定された異なる価格または交渉価格で販売することができる。これらの販売は、証券を売却する際に上場またはオファーが可能な任意の国の証券取引所または見積サービス機関による取引において行うことができ、交差または大口の取引に関連する可能性がある

 

  場外取引市場で

 

  これらの取引所またはシステムまたは場外取引市場以外の取引;

 

  オプションを作成することで、このオプションがオプション取引所に上場するか否かにかかわらず、

 

  一般仲買取引と自営業業者が購入者を誘致する取引

 

  大口取引では、ブローカーは代理人として株を売却しようとするが、依頼者として一部の大口株を位置づけて転売して取引を促進する可能性がある

 

  仲買業者は元金として購入し、仲買自営業者が転売した

 

  取引所を適用する規則による取引所割当;

 

  個人的に協議した取引

 

  空売りする

 

  規則第百四十四条に従って販売を行う

 

  経営者は、証券を売却する所有者と約束し、約束した1株当たり一定数のこのような株を売却することができる

 

  このような販売方法の組み合わせ;及び

 

  法律を適用して許可された他のどんな方法でも。

 

99

カタログ表

 

株式を売却する株主が、引受業者、ブローカーまたは代理人、または引受業者、ブローカーまたは代理人を介して普通株式を売却することによって、そのような取引を行う場合、そのような引受業者、ブローカーまたは代理人は、売却株主から割引、特典または手数料の形態の手数料を受け取ることができ、または代理として、または依頼者として普通株式を売却する購入者から手数料を受け取ることができる(特定の引受業者、ブローカーまたは代理人に対する割引、割引、または手数料は、関連する取引タイプの通常の割引、割引、または手数料を超える可能性がある)。普通株または他の株式を売却する際には、株式を売却する株主は、仲買自営業者とヘッジ取引を行うことができ、ブローカーは、期間保証の過程で普通株株を空売りすることができる。株式を売却する株主は、空売り普通株を売却し、本目論見書に含まれる普通株を交付し、空売りに関する借入株を平倉と返還することができる。株式を売却する株主も普通株を経営者に貸し出したり質抵当したりすることができ、ブローカーはまた普通株を売却することができる。

 

売却株主は、彼らが所有している普通株式の一部または全部の保証権益を質権または付与することができ、彼らがその担保債務を履行できない場合、品質権者または担保当事者は、本募集説明書または規則424(B)(3)または証券法の他の適用条項に従って、本募集説明書の任意の改正に対して時々普通株式を提供および売却することができ、必要があれば、売却株主リストを改訂し、品質権者、譲渡者または他の権益相続人を本入札明細書の下の売却株主に含めることができる。その他の場合には、株式を売却する株主も普通株式株式を譲渡·寄贈することができ、この場合、譲渡者、譲受人、質権者又は他の利益相続人は、本募集明細書における売却所有者となる。

 

株式を売却する株主および普通株式の分配に関与する任意の取引業者は、証券法で示される“引受業者”と見なすことができ、そのような取引業者に支払われる任意の手数料または許可された任意の割引または割引は、証券法に規定された引受手数料または割引と見なすことができる。特定の普通株の発売を行う際には、必要があれば、任意のブローカーまたは代理人の名称または名称、売却株主補償を構成する任意の割引、手数料および他の条項、ならびにブローカーに許可または再譲渡または支払いを許可または再譲渡または支払う任意の割引、手数料または特典を含む株式募集説明書の補編が配布される。

 

いくつかの州の証券法によると、普通株は登録または所有者の仲介人または取引業者によってこれらの州でしか販売できない。さらに、一部の州では、普通株がその州で登録または販売されているか、または登録または資格免除されて遵守されていない限り、普通株は販売されてはならない。

 

株式を売却する株主は、目論見書に基づいて登録された普通株のいずれか又は全株式を売却することは保証されず、目論見書はその一部である。

 

株式を売却する株主及びこのような分配に参加する任意の他の者は、売却株主及び他の参加者が任意の普通株を購入及び売却する時間を制限することができる“取引法”の規定Mを含むが、これらに限定されない取引法及びその規則及び条例の適用条項の制約を受ける。条例Mはまた、普通株株の分配に従事している人が普通株株について市活動に従事する能力を制限することができる。以上の各項はすべて普通株の販売可能性、及び任意の個人或いは実体が普通株について市活動に従事する能力に影響する可能性がある。

 

登録説明書(目論見書はその一部である)に従って普通株が販売されると、普通株は、私たちの関連会社以外の他の人の手で自由に取引することができる。

 

100

カタログ表

 

専門家

 

私たちの独立公認会計士事務所Cherry Bekairt LLPは、2023年12月31日、2023年、2022年12月31日までの総合財務諸表を監査しており、この報告書は、本募集説明書および本登録説明書の他の場所に含まれている。我々の総合財務諸表は、会計および監査の専門家としての彼らの権威に基づいて提供されるCherry Bekairt LLPの報告書に基づいて、本募集説明書およびレジストリに含まれる。

 

法律事務

 

ニューヨークEllenoff Grossman&Schole LLP法律事務所は証券法に基づいて私たちの証券登録を法律顧問に担当するので、私たちがここで提供する証券の有効性は影響を受けないだろう。

 

そこでもっと多くの情報を見つけることができます

 

我々は,証券法に基づいてS-1表で米国証券取引委員会にここで発行された普通株に関する登録説明書を提出した.本募集説明書は、登録説明書の一部であり、登録説明書または登録説明書と共に提出された証拠物および添付表に記載されているすべての情報を含まない。当社およびここで提供される普通株に関する情報をより多く知るためには、登録声明と登録声明と共に提出された展示品を参照してください。本入札明細書に含まれる登録説明書の証拠物として提出される任意の契約または任意の他の文書の内容に関する陳述は、必ずしも完全ではなく、各種類のそのような陳述は、登録説明書の証拠物である契約または他の文書の全文を参照することによって、すべての態様で合格する。米国証券取引委員会はまた、我々と同様の登録者の報告、依頼書、および他の情報を含む相互接続サイトを維持しており、これらの情報は、米国証券取引委員会に電子的に記録されている。このサイトのアドレスはWwwv.sec.gov.

 

取引法によると、定期報告書、依頼書、その他の情報を米国証券取引委員会に提出しなければならない。これらの報告書、依頼書、その他の情報は、上記の米国証券取引委員会のサイトに掲載される。

 

ウェブサイトを維持していますWww.Lucyd.coこれらの材料を電子的にアーカイブしたり、米国証券取引委員会に提供した後、合理的で実行可能な範囲内でこれらの材料をできるだけ早く無料で取得することができます。本募集説明書に記載されているか、または当社のウェブサイトを通して取得した資料は、本募集説明書の一部ではなく、本募集説明書に掲載されている当社のサイトの住所は非能動テキスト参照のみである。

 

101

カタログ表

 

財務諸表索引

 

    ページ
監査済み財務諸表
独立公認会計士事務所報告   F-2
2023年12月31日現在と2022年12月現在の貸借対照表   F-3
2023年12月31日まで及び2022年12月31日まで年度経営報告書   F-4
2023年12月31日現在と2022年12月31日までの年度株主(赤字)レポート   F-5
2023年12月31日までおよび2022年12月31日まで年間現金フロー表   F-6
財務諸表付記   F-7
     
未監査の財務諸表
2024年3月31日(未監査)及び2024年12月31日までの簡明貸借対照表   F-21
2024年と2023年3月31日までの3ヶ月間の簡明経営報告書(監査なし)   F-22
2024年、2024年、2023年3月31日までの3ヶ月間の株主権益簡明報告書(未監査)   F-23
2024年、2024年、2023年3月31日までの3ヶ月間のキャッシュフロー表簡略表(監査なし)   F-24
財務諸表付記(監査なし)   F-25

 

F-1

カタログ表

 

 

 

独立公認会計士事務所報告

 

取締役会および株主へ

革新的なbr眼鏡会社。

フロリダ州マイアミ

 

財務諸表に対する意見

この等財務諸表は,すべての重大な面で米国公認会計原則に従って当社の2023年,2023年および2022年12月31日までの財務状況,およびこの日までの各年度の運営結果およびキャッシュフローを公平に列記していると考えられる。

 

強調物質

添付財務諸表の作成仮説会社は継続経営の企業として存続する。財務諸表付記3でより全面的に説明されているように、同社は運営により損失および負のキャッシュフローを生じている。流動資金問題に関する経営陣の計画も付記3に記載されています。私たちのこのことに対する見方は変わっていません。

 

意見を求める根拠

これらの財務諸表は会社経営陣が担当しています。私たちの責任は私たちの監査に基づいて会社の財務諸表に意見を発表することです。私たちは米国上場企業会計監督委員会(PCAOB)に登録されている公共会計士事務所であり、米国連邦証券法および米国証券取引委員会(SEC)とPCAOBの適用規則と法規に基づいて、会社と独立しなければならない。

 

私たち はPCAOBの基準に従って監査を行います。これらの基準は、財務諸表に重大な誤報がないかどうかに関する合理的な保証を得るために、エラーによるものであっても不正であっても、監査を計画し、実行することを要求する。会社 はその財務報告の内部統制を監査する必要はなく、私たちを招いて監査を行うこともありません。私たちの監査の一部として、財務報告の内部統制を知る必要がありますが、社内財務報告の内部統制の有効性について意見を述べるためではありません。したがって、私たちはそのような意見を表現しない。

 

当社の監査では、誤りまたは詐欺による財務諸表の重大な虚偽記載のリスクを評価するための手順の実施と、それらのリスクに対応する手順の実施が含まれました。このような手続きには、財務諸表の金額と開示に関する証拠をテストベースで検討することが含まれていました。また、財務諸表の全体的なプレゼンテーションの評価と同様に、使用されている会計原則や経営陣が行った重要な見積もりの評価も含まれていました。当社の監査は、意見の合理的な根拠を提供すると考えています。

 

 

私たち は2021年以来当社の監査役を務めています。

チェリー ベカート LLP 677

 

フロリダ州タンパ市

2024年3月25日

 

 

 

 

 

cbh.com

 

F-2

カタログ表

 

株式会社イノベーティブアイウェア

貸借対照表

2023年12月31日と2022年12月31日

 

                 
    2023     2022  
総資産                
流動資産                
現金と現金等価物   $ 4,287,447     $ 3,591,109  
売掛金、準備金純額#ドルを差し引く25,772そして$92,646お別れします     93,211       110,258  
前払い費用     313,648       210,673  
在庫前払い     323,520       197,750  
在庫品     533,239       94,701  
Tekcapital および関連会社からの支払     6,256       -  
その他流動資産     59,447       36,240  
流動資産総額     5,616,768       4,240,731  
                 
非流動資産                
特許コスト、ネット     286,429       137,557  
資本化ソフトウェアコスト     110,073       110,073  
財産と設備、純額     132,848       119,744  
他の非流動資産     72,644       81,779  
総資産   $ 6,218,762     $ 4,689,884  
                 
負債と株主権益                
負債.負債                
流動負債                
売掛金と売掛金   $ 581,986     $ 275,660  
収入を繰り越す     42,500       30,000  
Tekcapital および関連会社による     -       232,989  
関連当事者転換債     -       61,356  
流動負債総額     624,486       600,005  
                 
非流動負債                
収入を繰り越す     35,450       65,450  
総負債     659,936       665,455  
                 
引受金及び又は有事項(付記7)     -       -  
                 
株主権益                
普通株(額面$0.00001, 50,000,000ライセンス株、そして12,917,239そして7,307,1572023年12月31日と2022年12月31日までの発行·発行済み株)     129       73  
追加実収資本     22,528,112       14,330,343  
赤字を累計する     (16,969,415 )     (10,305,987 )
株主権益総額     5,558,826       4,024,429  
総負債と株主権益   $ 6,218,762     $ 4,689,884  

 

財務諸表の注記を参照してください。

 

F-3

カタログ表

 

株式会社イノベーティブアイウェア

運営説明書

2023年まで,2023年および2022年12月31日まで年度

 

                 
    2013年12月31日までの年度  
    2023     2022  
収入,純額   $ 1,152,479     $ 659,788  
Less : 売上高のコスト     (1,271,808 )     (716,077 )
赤字総額     (119,329 )     (56,289 )
                 
運営費用:                
一般と行政     (3,886,960 )     (2,796,669 )
販売とマーケティング     (2,047,069 )     (2,059,012 )
研究開発     (662,184 )     (524,692 )
関連当事者管理費     (140,000 )     (140,000 )
総運営費     (6,736,213 )     (5,520,373 )
                 
その他の収入(費用)     195,150       -  
利子支出     (3,036 )     (105,171 )
その他利益 ( 費用 ) 総額、純     192,114       (105,171 )
                 
純損失   $ (6,663,428 )   $ (5,681,833 )
                 
加重平均流通株数     10,515,995       6,528,959  
1株当たり基本損失と希釈して1株当たり損失   $ (0.63 )   $ (0.87 )

 

財務諸表の注記を参照してください。

 

F-4

カタログ表

 

株式会社イノベーティブアイウェア

株主持分 ( 赤字 ) の変動に関する説明書

2023年まで,2023年および2022年12月31日まで年度

 

                                                 
    普通株     その他支払い済み     在庫品
定期購読する
    積算     合計する
株主の
 
    # 株式     金額     資本     売掛金     赤字.赤字     権益  
2023年1月1日現在の残高     7,307,157     $ 73     $ 14,330,343     $ -     $ (10,305,987 )   $ 4,024,429  
                                                 
株式オプションの行権     230,362       2       17,648       -       -       17,650  
株主によるワラントの行使 ( 注 8 参照 )     729,720       7       2,736,443       -       -       2,736,450  
第 2 次公募 ( 注釈 8 参照 )     4,500,000       45       4,115,643       -       -       4,115,688  
プライベート · プレイスメント取引に関するワラントの行使 ( 注 8 参照 )     150,000       2       391,266       -       -       391,268  
株式報酬 ( 注 9 参照 )     -       -       936,769       -       -       936,769  
純損失     -       -       -       -       (6,663,428 )     (6,663,428 )
2023年12月31日現在の残高     12,917,239     $ 129     $ 22,528,112     $ -     $ (16,969,415 )   $ 5,558,826  
                                                 
2022年1月1日現在の残高     6,060,187     $ 60     $ 4,842,836     $ (11,226 )   $ (4,624,154 )   $ 207,516  
                                                 
株式引受債権の回収     -       -       -       6,684       -       6,684  
買掛債権の償却     -       -       (4,542 )     4,542       -       -  
新規株式公開 ( 注 8 参照 )     980,000       10       6,015,908       -       -       6,015,918  
関連当事者転換社債の転換のために発行された株式 ( 注 6 参照 )     266,970       3       2,002,277       -       -       2,002,280  
株式報酬 ( 注 9 参照 )     -       -       1,473,864       -       -       1,473,864  
純損失     -       -       -       -       (5,681,833 )     (5,681,833 )
2022年12月31日現在の残高     7,307,157     $ 73     $ 14,330,343     $ -     $ (10,305,987 )   $ 4,024,429  

 

財務諸表の注記を参照してください。

 

F-5

カタログ表

 

株式会社イノベーティブアイウェア

現金フロー表

2023年まで,2023年および2022年12月31日まで年度

 

                 
    2023     2022  
経営活動                
純損失   $ (6,663,428 )   $ (5,681,833 )
純損失と経営活動で使用される現金純額の調整:                
減価償却     61,093       22,101  
償却する     24,164       10,466  
非現金利子支出     3,036       105,171  
株に基づく報酬費用     936,769       1,473,864  
テクキャピタルおよび関連会社が支払う費用     299,061       960,362  
疑わしい勘定引当金 ( 回収 )     (14,725 )     116,230  
債務証券 ( 米国国債 ) の実現利益     (50,796 )     -  
資産売却損失     2,316       -  
                 
経営性資産と負債変動状況:                
売掛金     (3,678 )     (183,094 )
売掛金と売掛金     303,290       67,951  
前払い費用     (102,975 )     (142,292 )
在庫品     (564,308 )     47,765  
その他流動資産     -       1,460  
契約資産と負債     3,878       (22,569 )
経営活動のキャッシュフロー純額     (5,766,303 )     (3,224,418 )
                 
投資活動                
債券の買入れ ( 米国債 )     (1,949,204 )     -  
債券の償還 ( 米国国債 ) による収益     2,000,000       -  
特許費用     (173,036 )     (60,717 )
財産と設備を購入する     (78,463 )     (121,561 )
財産と設備を売却して得た収益     1,950       -  
資本化されたソフトウェア支出     -       (37,673 )
投資活動のキャッシュフロー純額     (198,753 )     (219,951 )
                 
融資活動                
株式公開の収益 ( 注 8 参照 )     -       6,127,067  
第 2 次公募資金 ( 注 8 参照 )     4,115,688       -  
令状の行使による収益 ( 注 8 参照 )     3,127,718       -  
株式オプションを行使して得られる収益     17,650       -  
株式引受債権の回収     -       6,684  
関連当事者転換債権の収益 ( 注 6 参照 )     -       1,475,000  
関連当事者転換債権の返済 ( 注 6 参照 )     (109,499 )     (653,000 )
Tekcapital および関連会社に対する支払いの返済     (490,163 )     -  
融資活動のキャッシュフロー純額     6,661,394       6,955,751  
                 
現金純変動     696,338       3,511,382  
年初時点の現金   $ 3,591,109     $ 79,727  
年末現金   $ 4,287,447     $ 3,591,109  
                 
大規模な非現金取引                
Tekcapital and Affiliates が支払った費用 ( Tekcapital and Affiliates and Related Parties Convertible Debt ) の増加額     299,061       960,362  
買掛債権の償却     -       (4,542 )
関連当事者転換社債の転換による株式発行     -       2,002,280  

 

財務諸表の注記を参照してください。

 

F-6

カタログ表

 

株式会社イノベーティブアイウェア

財務諸表付記

2023年12月31日と2022年12月31日

 

注1-一般情報

 

イノベーティブアイウェア株式会社(the「当社」、「当社」、「当社」または「当社」 ) はフロリダ州の法律に基づいて組織された法人であり、お客様がデジタル生活とつながり続けられるように設計された最先端の眼鏡およびサングラスを開発および販売し、処方眼鏡や日焼け止めも提供しています。当社は Lucyd Ltd. が設立しました。Tekcapital Europe , Ltd. ( Lucyd Ltd. とともに、「 Tekcapital and Affiliates 」 ) は、当社の発行済普通株式および発行済普通株式の約 40% を所有しており、 2023 年 12 月 31 日時点で当社の最大株主でした。Innovative Eyewear が Lucyd の独占権利をライセンス®Lucyd Ltd. からのブランド,当社の主要製品 Lucyd Lyte を含む Lucyd の知的財産の排他的な使用が含まれます。®眼鏡をかけます。

 

注2-重要会計政策の概要

 

陳述の基礎

添付財務諸表はアメリカ公認会計原則(“公認会計原則”)及びアメリカ証券取引委員会(“アメリカ証券取引委員会”)が公布したS-X法規下の会計規則に基づいて作成されたものである。経営陣は、今年度の財務諸表を公平に列記するために必要なすべての調整に入っているとしている。2023年12月31日、2023年12月31日、2022年12月31日終了年度の業務成果は、必ずしも将来期間の予想成果を代表するとは限らない。

 

予算の使用

公認会計基準に従って財務諸表を作成することは、財務諸表の日に報告された資産および負債額、または有資産および負債の開示および報告期間内に報告された収入および支出に影響を与えるために、管理層に推定および仮定を要求する。実際の結果はこれらの推定とは異なる可能性があり,特に現在の地政学的·経済的環境に関する重大な不確実性を考慮している。

 

現金等価物

通貨市場基金、預金証書、および満期日から3ヶ月以下で購入された米国国庫券を含むすべての元の満期日が3ヶ月以下の高流動性投資は、現金等価物とみなされる。

 

売掛金と信用政策

顧客からの貿易売掛金は、通常の貿易条件で満期となる無担保顧客債務である。直接消費者向けの販売については、製品が出荷される前に支払いが必要です。売掛金は取引先に出した金額で申告します。貿易売掛金の支払は、顧客送金通知上で確定された特定の領収書に割り当てられるか、又は、具体的な説明がない場合には、最も早い未払い領収書に適用される。政策によると、同社はその顧客の財務力を定期的に評価している。業界基準を満たすために、私たちは1,500ドル以上の卸売注文に対して“純30”支払いを提供します。卸売り注文に対して、純30条項の注文を得るためには、顧客は信用検査申請及びクレジットカード授権表を提供される。許可は私たちがいつと大部分の時間にクレジットカードを介して顧客に支払うかを示している。

 

売掛金は不良債権を差し引いて準備して報告します。不良債権準備は様々な判断と要素によって決定される。免税額を決定する際に考慮される要因は、現在の状況、合理的な予測、および将来の収集および収集作業の予想を含む、履歴収集、ログアウト経験、および管理層の顧客収集能力の評価を含む。経営陣は売掛金の回収可能性を評価し、実際の経験と経済指標に基づく将来予想に基づいて見積もり数を調整し続けている。受取残高が回収できないと判断された場合、受取残高は引当からログアウトします。会社は不良債権支出が#ドルであることを確認した30,275そして$116,2302023年12月31日まで,2023年12月31日と2022年12月31日までである。

 

F-7

カタログ表

 

2023年12月31日までの年間不良債権準備を以下のように転換する

 

         
2022年12月31日の残高   $ 92,646  
不良支出     30,275  
核販売(1)     (52,149 )
回復する(1)     (45,000 )
2023年12月31日の残高   $ 25,772  

 

 
(1) 当社は2023年12月31日までに、元卸顧客1人と和解協定を締結した。この和解により、47646ドルの売掛金は回収できないとして査定されたが、和解合意によって徴収された45000ドルは業務報告書で一般的かつ行政費用内の収益とされた。

 

在庫品

私たちの在庫は、購入された眼鏡を含み、コストまたは現金化可能な正味値のうちのより低いもので述べられ、コストは、特定の在庫コスト計算方法に基づいて決定され、この方法は、実際のコストを識別可能な製品単位に付加する。歴史販売、現在の経済傾向、予測販売、製品ライフサイクルと推定在庫レベルを定期的に評価した後、過剰、古い或いは移動が遅い在庫準備を記録した。2023年12月31日と2022年12月31日まで、必要な準備は確定されていない。

 

2023年12月31日と2022年12月31日まで、会社は在庫前払いを記録し、金額は#ドルだった323,520そして$197,750それぞれメーカーから購入した眼鏡の製品出荷前の頭金に関連しており,その製品はそれぞれの貸借対照表の日付後に発生する.

 

無形資産

無形資産は,会社の初期資本化とともに受け取った特許コストおよび内部開発の実用新案と設計特許に関する。同社は特許の予定耐用年数内にこれらの資産を償却している。状況が変化して資産の帳簿価値が回収できない可能性があることを示すたびに、当社はその無形資産の減値を審査する。

 

大文字ソフト

当社はVyrbアプリケーション開発に関するソフトウェア開発コストを生成しており,会計基準コード(“ASC”)985−20“ソフトウェア−販売待ち,レンタルあるいはマーケティングのソフトウェアコスト”に基づいてこれらのコストを資本化しており,会社が外部でこのソフトウェアをマーケティング·販売する予定であることを考慮している。計画、設計、コードとテストはVyrb設計規範を満たすために必要である;そのため、技術の実行可能性を確定した後に発生したすべてのコード、開発とテストコストはすべて資本化される。

 

我々は2021年12月にVyrbアプリケーションの公開テスト版(iOSとAndroid版)を発売し,会社初のソーシャルメディアプラットフォームとしてこのソフトウェアの機能を示した.アプリケーションは、2023年に、同社のスマートメガネユーザにリアルタイムのオーディオチャットルームを提供し、アプリケーションのために作成されたユニークな音声アシスタントコマンドを使用してオーディオコンテンツを作成および聴く能力を完全に免除することを含む、ソーシャルメディアに市場をリードするオーディオアクセス機能を提供するいくつかの新しい機能を発売した。同社は,拡張したVyrbプラットフォームを顧客向けの機能豊かなソーシャルツールキットとして開発していく予定である。これには、ローカル米国預託株式やアプリケーション内アップグレード、ポイントや報酬システムなどのゲーム化機能の導入が含まれる。

 

しかし,同社は2023年に大部分のソフトウェア開発資源をLucydアプリケーションの開発と発表(このアプリケーションが我々のスマートメガネに先駆的な生成的人工知能機能を提供する)に移行したため,Vyrbアプリケーションの創設機能が延期され,現在は2024年に発売される予定である.Vyrbアプリケーションに関する創収操作が開始されると,Vyrbアプリケーションに関する資本化ソフトウェアコストの償却が開始される.Lucydアプリケーションについては,ソフトウェア開発コストの資本化はない.

 

F-8

カタログ表

 

財産と設備

物件と設備は推定使用年数或いはレンタル期間(例えば短い)によって直線減価償却を採用する。2023年12月31日までと2022年12月31日までの減価償却費用は61,093そして$22,101それぞれ,である.所得税に関しては、一般的に加速減価法が採用される。修理とメンテナンス費用は発生時に費用を計上します。

 

                     
    十二月三十一日     十二月三十一日     使用可能寿命を見積もる  
財産と設備   2023     2022     (単位:年)  
移動式キオスク表示   $ 127,333     $ 63,395     3年.年  
コンピュータ装置     44,901       44,901     3年.年  
事務設備     10,291       17,273     3年.年  
内部使用ソフト     31,300       16,775     3至れり尽くせり5年.年  
財産と設備、毛額     213,825       142,343        
減算:減価償却累計     (80,977 )     (22,599 )      
財産と設備、純額   $ 132,848     $ 119,744        

 

所得税

当社は、財務諸表の帳簿金額と資産 · 負債の課税基準との差額を、その差額が逆転する見込み年度における実効税率を用いて、繰延税金資産 · 負債を認識する資産 · 負債アプローチで所得税を計上しています。

 

当社は、財務諸表の認識および納税申告書における取られた、または取られると予想される税務ポジションの測定において、「可能性が高い」しきい値に従います。不確実な税務ポジションに関連して発生した利子および罰金は税金費用に計上されます。

 

当社は毎年その繰延税項目の純資産の現金化能力を評価しています。すべての関連する正および負の証拠を考慮した場合、繰延税項目の純資産の一部または全部が現金化できない可能性が高く、当社は推定値に基づいて繰延税項目の純額を差し引くことになる。繰延税項目の純資産の実現は、純営業損失の繰越満期前に十分な課税所得額を発生させることを含むいくつかの要因に依存する。

 

金融商品の公正価値

当社のいくつかの金融商品には、現金、現金等価物、売掛金、売掛金、TekCapitalおよびその連合会社が提供する現金パッドが含まれており、これらのツールの短期満期日のため、帳簿金額は公正価値に近い。

 

信用リスクの集中度

会社を集中的な信用リスクに直面させる可能性のある金融商品には、主に現金、現金等価物、売掛金が含まれる。同社は高品質金融機関と現金や現金等価物残高を保持することで、現金に関する信用リスクを制限している。時々、会社の現金残高は連邦保険の限度額を超えるかもしれない。入金履歴のため、売掛金に関する信用リスクは通常最小とされている。しかし2023年12月31日までにドルは77,950あるいは約50%長期分割払い手配によると、当社の売掛金総額残高は単一顧客に関係しており、当社は当該相手側との他の契約手配により当該相手側に関するリスクを管理し、株式による補償によりインセンティブを行う。

 

F-9

カタログ表

 

株に基づく報酬

FASB ASCテーマ718によれば、会社は従業員、取締役、および他の人の株式報酬を会計計算し、このテーマは、株式報酬に基づく財務諸表において、付与日の公正価値に基づいて報酬支出を確認することを要求する。没収はこのような没収発生期間補償費用の減少に計上される。

 

株式オプション報酬については、Black-Scholes-Mertonオプション定価モデルを用いて、株式に基づく報酬の公正価値を推定する。ブラック·スコイルズ·マートンオプション定価モデルには、期待期間と株価変動性を含む様々な主観的な仮定が含まれている。

 

株式オプションの予想期限は、従業員会計公告107(SAB 107)によって許可された簡略化方法に基づいて推定される。

 

付与日の株価変動率は,オプション付与の期待期限に基づいて履歴株価を用いて推定され,プロファイルに類似した上場企業の株価推定を用いている.

 

無リスク金利は、米財務省のゼロ金利債券の金利を用いて決定されると仮定しており、これらの債券の満期日は推定された予想期限と類似している。

 

制限株式単位の場合、株式奨励の公正価値は、ナスダック証券取引所における我々の普通株の見積市場価格に基づく。

 

収入確認

私たちの収入は販売処方と非処方光学眼鏡、サングラス、送料から来ており、これらはすべて顧客から徴収されており、これらの購入に関連している。私たちは私たちの小売店ディーラー、流通業者、私たち自身のサイトLucyd.coとAmazon.comを通じて製品を販売します。

 

収入確認を決定するために,(I)クライアントとの契約の決定(S),(Ii)契約における履行義務の決定,(Iii)取引価格の決定,(Iv)契約に取引価格を割り当てる履行義務,および(V)契約履行義務を満たした場合に収入を確認するステップを実行する.契約開始時に、各契約で約束された商品またはサービスを評価し、どれが履行義務であるかを決定し、各約束された商品またはサービスが異なるかどうかを評価する。そして,履行義務を履行する際にそれぞれの履行義務に割り当てられた取引価格の金額が収入であることを確認した.販売時に契約対価格を回収することが不可能な場合には、収入は、当社の貸借対照表上で契約負債として繰延され、販売商品に関するコストは、当社の貸借対照表上で契約資産として繰延され、その後、当該等の収入及び販売商品のコストが受信した支払いとして確認される。2023年12月31日までの年間で確認しました17,5002023年1月1日現在の契約負債残高に含まれる収入。

 

すべての収入は、ネット上と私たちの小売店ディーラーと流通業者によって処理された販売を含めて、税務機関を代表して顧客から受け取った販売税、返品と割引を差し引いて報告されます。

 

私たちの電子商取引ルートを通じて発生した販売については、ネットで私たちの眼鏡を購入する時に顧客と契約を確認し、私たちのすべてのオンラインチャネルでメーカー希望小売価格(“MSRP”)を非処方、偏光サングラス、ブルーレイ遮断眼鏡の取引価格とします。私たちの電子商取引収入は眼鏡が最終顧客に出荷されたときに契約履行義務を履行したときに確認します。米国の消費者だけが無料のUSPSファーストクラスの送料を享受し、当社のサイトとアマゾンで販売を処理する際に、より速い配信オプションを選択して追加料金を支払うことができます。アマゾンの販売については、米国の消費者は無料で配達されるが、国際顧客はMSRP以外で配達料を支払う。オンラインプラットフォーム(Shopify for Lucyd.coサイトおよびアマゾン)が受け取る費用に関するいかなるコストも顧客に再徴収されず、発生した販売商品コストの一部として記録される。オンラインチャネルや会社が製品を販売する他のすべての市場にMSRPを徴収するほか、同社は適用される州販売税を徴収する。

 

F-10

カタログ表

 

私たちの小売店パートナーへの販売については、私たちのShopify卸売ポータルサイトまたは直接購入注文を通じて私たちの眼鏡の注文を受けたときに、お客様と契約を確定します。私たちの収入は、義務履行時に、すなわち小売店に会社の眼鏡製品を納入し、返品と割引を差し引いて純額に記入することを確認します。私たちが小売店のパートナーに販売する眼鏡の卸値にはロット割引が含まれていますが、これは大量注文の性質のためです。定価には送料が含まれていますが、適用される州販売税費用は含まれていません。卸売小売注文の性質上、電子商取引料金には適用されません。

 

販売業者への販売については、直接購入注文で眼鏡の注文を受けた際にお客様と契約を確認します。ほとんどの契約を回収することができれば、私たちの収入は義務を履行する時に確認して、即ちディーラーに私たちの眼鏡製品を渡して、返品と割引を差し引いて純額を計上します。私たちがディーラーに販売する眼鏡の卸値には大量割引が含まれています。これは大量注文の性質のためです。定価には送料が含まれていますが、適用される州販売税費用は含まれていません。卸注文の性質上、電子商取引料金はいただいておりません。

 

当社の売上高には、変動の考慮事項は含まれていません。

 

お客様が私たちの製品を返却することを許可しますが、私たちの払い戻し政策を遵守しなければなりません。この政策は、どのお客様も次のような理由で私たちの製品を返却することを可能にします

 

  私たちのサイト(Lucyd.co)で販売されている7日間

 

  アマゾンで販売されている30日間

 

  ほとんどの卸売小売業者や流通業者に販売されている30日間(独立流通業者に販売されているいくつかの製品は返品条件を満たしていないにもかかわらず)

 

すべての売上については、過去の経験と将来の予想収益に基づいて、売上時にリターン準備金を設定し、売上減少として計上しています。また、貸借対照表日より前に処理された受注については、貸借対照表日翌月に受領した個別返品をすべてレビューし、販売返品引当金の必要性を判断します。当社は売上高収益引当金を計上しました。25,933そして$24,897それぞれ2023年、2023年、2022年12月31日まで。

 

輸送と運搬

輸送や運搬に発生するコストは,関連収入を確認する際に収入コストを計上する。顧客から受け取った輸送·運搬費用は収入として報告されている。

 

最近採用された会計公告

当社は、 2023 年 1 月 1 日付で、会計基準更新 ( 以下「 ASU 」 ) 2016 — 13 の規定を採択しました。 金融商品·信用損失(主題326):金融商品信用損失の測定(as 2018 年 11 月に ASU 2018 — 1 9 、 2019 年 5 月に ASU 2019 — 0 5 、 2019 年 11 月に ASU 2019 — 10 、 2019 — 1 1 、 2019 年 2 月に ASU 2020 — 0 2 、 2022 年 3 月に ASU 2022 — 0 2 で改正された。この基準では、貿易債権その他の債権を含む金融商品の生涯予想信用損失を推定することが求められており、一般的に信用損失の早期認識につながります。この新しいガイダンスの採用は、当社の業績、キャッシュフロー、財務状況に大きな影響を及ぼさなかった。

 

最近発表された会計公告

2023 年 10 月、 FASB は ASU 2023 — 0 6 を発行した。 情報開示の改善それは.本ASUはASC中の各種テーマの陳述と開示に対して修正を行い、派生商品、希釈後の1株当たりの収益、報告実体の変化、優先株、ある業界の特定プロジェクト及び各種のその他のテーマを含み、それがアメリカ証券取引委員会法規と一致するようにした。各特別テーマに対する修正案は前向きでなければならず、各個別開示の発効日は、米国証券取引委員会がS-X条例またはS-K条例から関連開示要求の発効日を廃止することに基づく。私たちはこのASUの採用が私たちの財務諸表に大きな影響を与えないと予想する。

 

F-11

カタログ表

 

2023年11月、FASBはASU 2023-07を発表した分部報告(テーマ280):改善可能報告分部開示それは.ASU 2023-07は、主に重大部門の費用の開示を強化することによって、報告可能な部門の開示要求を改善した。さらに、ASUは、1つのエンティティが複数の部分損益測定基準を開示することができる状況を明らかにし、他の開示要件を含む中期開示要求を強化する。ASUは,エンティティがその運営部門を識別し,これらの運営部門をまとめる方式を変更することはなく,量子化閾値を適用して報告すべき部門を決定することもない.ASU 2023-07は、財務諸表に記載されているすべての期間をさかのぼって、Innovative Eyeears,Inc.が2023年12月15日以降の財政年度(すなわち2024年1月1日)と2024年12月15日以降の財政年度内の中期(すなわち2025年1月1日)に有効であることを要求する。私たちはこのASUの採用が私たちの財務諸表に大きな影響を与えないと予想する。

 

FASBは2023年12月にASU 2023-09を発表しました所得税(特集740):所得税開示の改善それは.ASU 2023−09は、連邦、州、および外国所得税の他のカテゴリに関する情報を税率調整テーブルに開示することを要求し、項目が量子化閾値を満たす場合、エンティティにいくつかのカテゴリにおいて調整項目に関するより多くの詳細な情報を提供することを要求する。ASUはまた、納付した所得税、税金還付後の純額を控除し、連邦(国家)税、州税と外国税で区分された年間期間を開示し、数量化のハードルに基づいて司法管轄区ごとに情報を列挙することを求めている。その指導意見は開示要求事項を他のいくつかの修正した。ASUは前向きに適用する必要があり,遡及アプリケーションを選択することができる.ASUはInnovative Eyeears,Inc.は2024年12月15日以降に開始された年度に有効である。私たちはこのASUの採用が私たちの財務諸表に大きな影響を与えないと予想する。

 

後続事件

これらの財務諸表を作成する際に、会社は2024年3月24日までの後続事件を評価し、この日は財務諸表が発表可能な日である。その他の情報については、付記11を参照されたい。

 

注3-経営を続ける企業

 

同社の経営歴史は限られている。同社の業務と運営は米国の一般的なビジネスや経済状況に非常に敏感だ。多くの会社がコントロールできない要素はこのような状況の変動を招くかもしれない。不利な条件には、景気後退、経済低迷または他の態様、輸入規制または制限の変化、競争または消費者センスの変化が含まれる可能性がある。このような不利な条件は、同社の財務状況とその経営結果に影響を及ぼす可能性がある。

 

当社は,我々が2022年8月に完成させた初公募株br,2023年6月に完成した第2次公募株,株主が引受権証を行使することを含め,眼鏡販売と株式発行で調達した資金を用いて日常運営資金要求を満たしている(より詳細は付記8参照).当社はこれまでにもTekCapitalとその共同会社が保有する交換可能手形を発行しており、2023年12月31日までの年度中に全額返済しています(付記6参照)。会社は2024年3月1日からTekCapitalとその付属会社に新たな18カ月期転換手形を発行した(詳細は付記 11)。

 

経営陣は、事業の拡張と発展に投資し続けるに伴い、予測可能な将来、運営損失が継続する可能性があると予想している。経営陣の予測と予測は、会社の既存の現金と現金等価物(上記第2回公開発行の収益と投資家が引受権証を行使する収益を含む)に加え、2024年に予定されている資金調達活動に加えて、少なくとも2025年3月末までの運営に資金を提供するのに十分であることを示している。

 

F-12

カタログ表

 

注4-所得税支給

 

以下は、法定連邦税率で計算された税収と営業報告書における所得税割引の入金である

 

               
    2023     2022  
法定連邦税率での所得税優遇措置   $ 1,389,526     $ 1,193,185  
州の所得税給付、連邦給付のネット     50,907       35,149  
評価免除額を変更する     (1,440,433 )     (1,228,334 )
合計する   $ -     $ -  

 

当社の繰延税金資産の構成要素は以下の通りです。

 

               
    2023     2022  
繰延税金資産:                
株に基づく報酬   $ 877,645     $ 610,530  
その他-ネットワーク     219,723       122,133  
純営業損失 ( 連邦 )     2,483,530       1,346,823  
純営業損失 — 州     148,177       81,911  
繰延税金資産総額     3,729,075       2,161,397  
差額免税額を差し引く     (3,729,075 )     (2,161,397 )
繰延税項目純資産   $ -     $ -  

 

繰延税金資産 · 負債は、財務諸表と資産 · 負債の課税基準の差額に基づいて決定されます。各期末の繰延税金資産または負債は、実際に税金が支払われたときまたは回収されたときに有効と予想される税率を用いて決定されます。

 

評価引当金は、繰延税金資産の全部または一部が実現しない可能性が高い場合に設定されます。当社の現在および過去の業績、当社が事業を展開する市場環境、キャリーバックおよびキャリーフォワード期間の長さ、および将来の利益をもたらす既存の契約を含む、利用可能なすべての肯定的および否定的な証拠のレビューが考慮されます。すべての証拠を検討した結果、当社は繰延税金資産に対して評価引当金を全額計上しました。

 

2023 年 12 月 31 日時点で、当社は連邦純営業損失繰越額は $でした。11,826,332和州純営業損失繰越$6,515,176どちらも期限切れではありません

 

当社は連邦およびフロリダ州の納税申告書を提出します。審査対象となる年度は、 2020 年、 2021 年、 2022 年、 2023 年 12 月 31 日を末日とする年度です。2023 年 12 月 31 日、 2022 年 12 月 31 日現在、当社は 違います。不確実な税務ポジションに対する負債は無いと思います

 

注 5 —無形資産

 

               
有限寿命無形資産   2023年12月31日     十二月三十一日
2022
 
特許費用   $ 329,232     $ 156,196  
無形資産、毛収入     329,232       156,196  
差し引く:累計償却     (42,803 )     (18,639 )
無形資産、純額   $ 286,429     $ 137,557  

 

これらの費用は、直線法により 10 年間にわたって償却されます。償却費総額 $24,164そして$10,466それぞれ 2023 年 12 月 31 日と 2022 年 12 月 31 日を末日とする年度は将来の償却額は約 $見込みです。30,000毎年です。

 

F-13

カタログ表

 

注6-関係者取引

 

変換可能な手形と対応TekCapitalとその付属会社

当社は2022年12月31日まで及び2023年12月1日までに会社間融資を行うことができるが、当社はTekCapital及び連属会社から現金前払い又は転換手形借款の形(以下に述べる)で会社間融資を行うことができるが、契約権利はない。

 

2020年12月1日、会社はTekCapitalとその関連会社に転換可能な手形を発行し、金額は2,000,000ドルに達し、利息は10%毎年、その中には債務を市場価格で会社普通株に転換する選択権が含まれている。定義によると、何らかの変換イベントが発生した場合、チケットは会社の普通株式に変換することができる。2021年11月1日、会社はTekCapitalとその関連会社との転換可能な手形協定を修正し、再記載し、利用可能な融資額を2,000,000$まで3,000,000.

 

2022年8月15日、当社が初めて公募した件(付記8参照)について、当社は関連側の借入合算$を転換しました2,002,280Vt入って入って266,970普通株価格は$7.50一株ずつです。

 

転換可能な手形の残高は#ドルです61,3562022年12月31日。2023年1月、会社はまた1ドルを借りた48,143この等交換可能手形によると、その後、2023年2月から2023年2月までに当該等交換可能手形の未償還残高を返済する。転換可能手形ではこれ以上の金額が借り込まれておらず、転換可能手形は2023年12月1日に満期となり、未返済金額はない。

 

2023年12月31日までの年度(2024年3月1日発効)後,会社はTekCapitalとその関連会社に新たな18カ月変換可能手形を発行した;詳細は付記11参照。

 

管理サービス協定

2020年、会社はTekCapital Europe Ltd.(私たちの最大株主Lucyd Ltd.の付属会社、そのCEOは私たちの最高経営責任者の父親)と管理サービス協定を締結し、会社の四半期ごとの請求書は25,000ドルである。2022年2月1日から、会社の四半期請求書が35,000ドルとなるように、元の管理サービス協定を修正した。協議は具体的な満期日を規定していませんが、どちらも30カレンダー日以内に書面で合意終了を通知することができます。

 

関連側は以下のサービスを提供する:

 

  彼らの専門分野に基づいて会社に支援とアドバイスを提供します

 

  研究、技術審査、法律審査、求人、ソフトウェア開発、マーケティング、公共関係および広告;

 

  当社またはその他の関連事項に関するお問い合わせ、協力、コンサルティングサービスをサポートするために。

 

その会社は$を生み出した140,000本管理サービス協定によると、2023年12月31日、2023年12月31日、2022年12月31日までの各年度内である。

 

オフィスビル賃貸料

上記の管理サービス協定が2022年2月1日に改訂される前に、TekCapitalとその関連会社は会社に賃貸料免除のオフィススペースを提供した。TekCapitalは2022年2月1日からTekCapital代表会社が支払う賃貸料配分を会社に徴収し始め、TekCapitalとその大家との間の基礎レンタルの終了日は2025年1月31日となっている。会社はこの手配に関する費用#ドルを確認しました91,672そして$74,442それぞれ2023年,2023年,2022年12月31日までである。

 

F-14

カタログ表

 

注7-引受金とその他の事項

 

法律事務

2023年8月、当社は当社に借りがある元卸顧客と和解合意に達しました92,646それは.この和解の結果として$47,646%の売掛金は回収できないように販売されていますが、#ドル45,000和解合意により徴収された金は業務説明に一般的かつ行政費用内の収益に反映される。

 

2023年11月、第3方向国際貿易委員会は、私たちの特定の製品(および私たちの競争相手のいくつかの製品)が第三者が持っている特許を侵害したことを告発する訴えを行った。2023年12月、国際貿易委員会は同社を調査した。2023年12月31日現在、会社が記録した負債は約$103,000この件と関係がある。これはその後2024年1月に解決された;詳細は付記11を参照されたい。

 

また、会社は現在、元経営陣のメンバーであり、元取締役会のメンバーでもある個人から41,452ドルを徴収している。私たちに借りている額は、契約契約に基づいて以前にその個人に支払われた前金の将来の手数料に対する残高です。私たちはこの問題を友好的で迅速な方法で解決することを望んでいる;したがって、私たちはこの個人に返済要求を提出し、法律顧問の協力の下ですべての選択可能な案を探索している。2023年12月31日までの年度及び当該年度までの貸借対照表及び経営報告書には、この事項に関する金額は何も記録されていない。

 

賃貸借証書

私たちの行政事務室はビスカン街11900号、六三零マイアミスイートルーム、郵便番号:三三一八にあります。我々の実行オフィスはTekCapitalとその付属会社が提供している(付記6参照)。私たちは私たちの現在の事務空間が私たちの現在の業務需要を満たすのに十分だと思う。

 

許可協定

2023年12月31日、2023年12月31日、2022年12月31日までの年間で、私たちはいくつかの長年の許可協定に調印し、Nautica、Eddie Bauer、Reebokブランドを含むいくつかのブランドのスマート眼鏡を世界で販売することを許可した。これらの協定は,許可期間内に小売と卸売純売上高のパーセンテージに応じて印税を支払うことを要求し,最低印税支払いを保証することを要求している。これらの合意の基本的な条項は105 年目には会社の選択によりキャンセルすることができます

 

これらのライセンス契約に基づく将来の最低支払いの合計は以下のとおりです。

 

       
2024   $ 161,210  
2025     436,000  
2026     834,000  
2027     1,290,000  
2028     1,543,000  
以後 ( 2032 年まで )     9,907,000  
合計する   $ 14,171,210  

 

他の約束

注釈 6 の関連当事者管理サービス契約を参照。

 

F-15

カタログ表

 

注8-株主権益

 

当社は、 2021 年 7 月 1 日の定時決議に基づき、 15,000,000優先株と優先株50,000,000普通株式の株式です存在した 違います。2023 年および 2022 年 12 月 31 日時点で発行済または発行済の優先株式。

 

初公募株

2022 年 8 月 17 日、当社は以下の新規株式公開を完了しました。 980,000構成されるユニットは 980,000普通株式と 196 万株のワラントを合計募集価格で 196 万株を購入します7.501 ユニットあたり約 $の総収益と引き換えに7.35引受割引と発行費用を差し引くまで、100万ドルです。1株当たり普通株は2つの株式承認証と一緒に販売する.1部の株式承認証は1株7.50ドルの初期行使価格で普通株を購入することができるが、株式証合意で規定されているある調整の制限を受けなければならない。また、会社は引受業者に45日間の選択権を付与し、最大147,000株の普通株式および/または株式権証を追加購入して、最大294,000株の普通株を追加購入して超過配給を補うことができ、その中で、引受業者は取引終了時に追加承認株式証を購入して294,000株の普通株を購入する選択権を行使することができる。

 

普通株式と権証は2022年8月15日にナスダック資本市場で取引を開始し、コードはそれぞれLUCYとLUCYWである。

 

また、今回発行された請負販売契約条項に基づいて、当社は引受業者からいくつかの他の株式承認証を発行して、最も多く購入する58,800会社普通株、行使価格は$8.228一株ずつです。

 

当社は初回発売から得られた純額を$としている6,015,918.

 

二次公開

2023年6月26日、当社の公募が終了しました4,500,000構成されるユニットは 4,500,0004,500,000株普通株および4,500,000株承認株式証で,4,500,000株普通株(“普通権証”)を購入し,合計発行価格は$とした1.051 ユニットあたり約 $の総収益と引き換えに4.73引受割引と発行費用を差し引くまで、100万ドルです。各普通株は株式承認証と一緒に販売される。各普通権利証は普通株を購入することができ、初期使用価格は#ドルである1.05株式認証プロトコルに記載されているいくつかの調整に基づいて、1株当たり計算する。また、今回発売された配給代理契約条項によると、当社は配給代理にいくつかの他の株式承認証を発行し、最も多く購入する180,000会社普通株、行使価格は$1.31一株ずつです。当社は初回発売から得られた純額を$としている4,115,688.

 

株式承認証

2022年8月17日、上記会社初公募株の一部として共発行された2,254,000株式購入承認証2,254,000ナスダック資本市場で取引を開始し、現在取引中の普通株を指し、コードは“LUCYW”(私たちは“上場株式承認証”と呼ぶ)。

 

2023年2月に、当社の上場承認株式証所有者はこの等株式権証を行使し、購入合計408,600会社普通株、調整後の執行価格は$3.751株当たり、会社に現金収益をもたらす$1,532,250.

 

2023年4月1日から2023年4月16日までの間に、当社の上場承認株式証所有者はこの等株式権証を行使し、共同購入を行う321,120会社普通株、調整後の執行価格は$3.751株当たり、会社に現金収益をもたらす$1,204,200.

 

F-16

カタログ表

 

2023年4月17日、当社はいくつかの認可投資家(すなわち当社上場株式証の既存所有者)と持分証行使誘因書簡協定(“誘因関数”)を締結し、購入契約を締結した150,000当社の普通株は現金と交換し、その中で投資家はその既存のすべての上場株式承認証を行使価格$で行使することに同意します3.75一株ずつです。見積もり費用と費用を差し引く前に、同社がこの取引から得た総収益は#ドルだった562,000会社が受け取った収益の純額は#ドルだった391,268それは.現有の上場株式承認証を即時に行使して現金と交換するために、権利証所有者は新しい引受権証を受け取り、合算を購入する300,000改正された1933年証券法第4(A)(2)節により、私募発行の普通株(“私募株式証”)が発行される。私募株式証は発行時に即時に行使でき、行使価格は$となる3.75普通株式1株当たり、2028年4月19日に満期になる。私募株式証は証券法登録要求の適用免除により私募方式で発行され,権利証行使時に発行可能な普通株式とともに証券法に基づいて登録されていないにもかかわらず,その後2023年5月にS-1表で届出され,これらの権利証行使時に発行可能な普通株式は米国証券取引委員会に登録されている.

 

これまで唯一の権証行使は、上記2023年2月と4月に行われた上場権証行使である。2023年12月31日現在、一般権証、私募株式権証もなく、引受業者や配給代理に発行されているいかなる権利証もない。

 

2023年12月31日現在、当社の未償還株式証明書は以下の通りです

 

                     
株式証明書タイプ   未弁済持分証     トレーニングをする
値段
    満期になる
日取り
 
上場証券     1,374,280     $ 3.75     8/17/2027  
普通権証     4,500,000     $ 1.05     6/26/2028  
個人株式証明書     300,000     $ 3.75     4/19/2028  
引受業者持分証     58,800     $ 8.23     8/12/2027  
配給代理授権証     180,000     $ 1.05     6/26/2028  
合計する     6,413,080                

 

F-17

カタログ表

 

注9-株に基づく報酬

 

2021 年 7 月 1 日には、発行済普通株式のうち、発行済オプション付与数を差し引いた合計 20% を、本計画に基づく報酬の付与に供与することが可能となる株式インセンティブプランが承認されました。本計画の承認前に当社が付与したオプションアワードは 1,685,000 件でした。 1,800,500オプション賞は、 2021 年 7 月 1 日から 2023 年 12 月 31 日まで付与されています。

 

2023 年および 2022 年 12 月期におけるオプション数、行使価格、残存契約期間に関する概要は以下のとおりです。

 

                       
    加重平均行権値
1株当たり
$
    オプション
( 件数 )
    加重平均
残り
契約期限
(年)
 
2022年1月1日まで     2.61       2,332,500          
授与する     -       -          
鍛えられた     -       -          
没収される     -       -          
2022年12月31日まで     2.61       2,332,500       1.68  
                         
2023年1月1日まで     2.61       2,332,500          
授与する     0.92       1,153,000          
鍛えられた     1.01       (316,000 )        
没収/期限切れ     2.94       (275,000 )        
2023年12月31日まで     2.08       2,894,500       2.22  
2023年12月31日に行使できます     2.39       1,795,219       1.40  

 

2023 年 12 月 31 日現在、発行済すべてのオプションと行使可能なすべてのオプションの総固有価値はゼロです。

 

2023 年 12 月期は、以下のオプション賞を授与しました。

 

集計を購入するオプション 330,000普通株価格は$1.275当社の役員および経営陣に発行された 1 株につき 1 / 3 が直ちに付与され、 1 / 3 は 2024 年 1 月 13 日に付与され、残りの 1 / 3 は 2025 年 1 月 13 日に付与されます。オプションは 2028 年 1 月 13 日に失効します。

 

集計を購入するオプション 75,000普通株価格は$1.2751 株につき 1 分の 1 は、 2024 年 1 月 13 日、 2025 年 1 月 13 日、 2026 年 1 月 13 日にそれぞれ 3 年間にわたって均等に付与されます。オプションは 2028 年 1 月 13 日に失効します。

 

集計を購入するオプション 162,000普通株価格は$1.2751 株につき特定の従業員およびコンサルタントに発行され、 3 年間にわたって均等に付与され、 1 / 3 は 2024 年 1 月 13 日、 2025 年 1 月 13 日、 2026 年 1 月 13 日にそれぞれ付与されます。オプションは 2028 年 1 月 13 日に失効します。

 

F-18

カタログ表

 

集計を購入するオプション 75,000普通株価格は$1.2751 株当たりオプションは従業員に発行され、 3 年間にわたって均等に付与される ( オプションの 1 / 6 は 6 ヶ月ごとに付与される ) 。しかし、 2023 年 12 月 31 日を末日とする会計年度は、これらのオプションはすべて没収されました。

 

集計を購入するオプション 6,000普通株価格は$1.2751 株当たりコンサルタントに発行されすぐに付与されましたこれらのオプションはすべて 2023 年 12 月 31 日を末日とする年度に行使された。

 

集計を購入するオプション 15,000普通株価格は$0.661 株当たり特定の従業員とコンサルタントに発行され 2 年間にわたって均等に付与されますオプションの 1 / 4 は 6 ヶ月ごとに付与されますオプションは 2028 年 9 月 5 日に失効します。

 

集計を購入するオプション 490,000普通株価格は$0.45当社の役員および経営陣に発行された 1 株につき 1 分の 1 は直ちに、 1 分の 1 は 2024 年 12 月 18 日に、残りの 1 分の 1 は 2025 年 12 月 18 日に付与されます。オプションは 2028 年 12 月 18 日に失効する。

 

2022 年 12 月 31 日を末日とする会計年度にはオプション賞は付与されませんでした。

 

付与されたオプションの公正価値は、 Black—Scholes—Merton オプション価格モデルを使用して計算されます。2023 年に付与されたストックオプションのオプション価格モデルに使用された基礎的な仮定は以下のとおりです。

 

     
属性      
付与日時株価   $0.43 - $1.28  
予想期限(年単位)   3 - 4  
無リスク金利   3.74% - 4.65 %
予想変動率   106% - 133 %
期待配当収益率   0  
期日オプションの公正価値を付与する   $0.28 - $1.02  

 

未払いのオプションの加重平均付与日公正価値は $でした。1.49そして$1.84それぞれ2023年、2023年、2022年12月31日まで。

 

2023 年 12 月 31 日現在、未認識のストックオプション費用は約 $721,000次回ではまだ認識されていません 1.12何年もです。

 

賞の変更

2023 年 6 月 1 日には、 2021 年に授与された特定のオプションの条件を変更し、 140,000普通株式の有効期限を 2023 年 7 月 21 日から 2024 年 7 月 21 日に延長するため。存在しました 違います。これらのストック · オプションの行使価格その他の条件の変更であり、これらのオプションは変更前に既に完全に付与されていた。この変更の結果、ストックオプション費用の増分を計上しました。9,1882023年12月31日までの年度。

 

制限株式単位賞

2023 年 12 月 3 日、当社はインフルエンサーと 1 年間の推薦契約を締結し、その中には総額 65,220株式単位を制限するこれらの制限株式ユニットは以下のスケジュールに従って vest します。2023 年 12 月 3 日付 16,305 株( 2024 年 3 月 31 日までに発行予定 ) 2024 年 3 月 2 日付 16,305 株( 2024 年 3 月 31 日までに発行 ) 、 2024 年 5 月 31 日には 16,305 株、 2024 年 8 月 29 日には 16,305 株。この賞に関連する株式ベースの報酬の総額は、授与日の当社普通株式の市場価格に基づいて、 $27,066 に達します。$を認識した8,4582023 年 12 月 31 日を末日とする会計年度における本賞に関連する費用の 1 パーセントを計上し、残りの費用は $18,6082024 年の契約の残りの期間にわたって直線ベースで

 

F-19

カタログ表

 

付記10-1株当たりの収益

 

当社は、 ASC 260 — 10 — 50 の規定に従い、 1 株当たり損益を当該期間の発行済普通株式の加重平均数で割った商を算出することにより、 1 株当たり損益を算出しています。2023 年および 2022 年 12 月期は純損失を計上したため、関連当事者転換社債、普通株式ワラントおよび普通株式オプションの原価となる株式は、希薄化防止効果があるため、 1 株当たり利益計算から除外されました。

 

普通株式 1 株当たり純利益の計算 ( 基本および希薄 ) :

 

           
    この年度までに  
    十二月三十一日     十二月三十一日  
    2023     2022  
基本的で希釈されています                
純損失   $ (6,663,428 )   $ (5,681,833 )
加重平均普通株式数     10,515,995       6,528,959  
普通株は基本と希釈して純損失   $ (0.63 )   $ (0.87 )

 

注11-後続事件

 

決算と許可協定

2024年1月3日、国際貿易委員会への提訴と2023年の国際貿易委員会による調査を含む第三者との和解を達成し、複数のスマート眼鏡特許をカバーする長年の非独占的ライセンス協定を締結した。このライセンス契約によれば、同社は、その所有および許可された特許およびアプリケーションの組み合わせに46件の新しい特許の許可を追加した。

 

TekCapital Europe,Ltd.に融資を提供する。

2024年1月11日、TekCapital Europe,Ltd.(借り手として)とTekCapitalヨーロッパ株式会社の親会社TekCapital Plcと会社間融資協定(貸手として)を締結した。Tekital Capital Europe,Ltd.(借り手として)は私たちの筆頭株主Lucydの付属会社であり、Lucydの最高経営責任者は私たちの最高経営責任者の父親であり、Tekital Capital CappeはTekital Capヨーロッパ株式会社の親会社である。この合意によると、会社は600,000ポンド(約$に相当)を貸した765,00010%年利は当日か前に返済しなければならない2024年4月11日それは.TekCapital Europe Ltd.は2024年3月にこのローンを全額返済した。

 

新しい転換可能な手形

2024年3月1日から、会社は会社の最大株主Lucyd Ltd.に転換可能な手形を発行し、価格は最高$に達する1,250,000興味深いことに10%毎年、その中には債務を市場価格で会社普通株に転換する選択権が含まれている。手形は、何らかの事件が発生したときに、手形によって定義されているように、またはLucyd Ltdによって任意の理由で適宜決定される会社の普通株式に変換することができる。手形の満期日は2025年9月1日その時、すべての未返済元金と受取利息は全部支払わなければなりません。これらの財務諸表が発表された日まで、同社はこの転換可能な手形項目の下のいかなる金額も借り入れていない。

 

F-20

カタログ表

 

株式会社イノベーティブアイウェア

簡明貸借対照表

2024 年 3 月 31 日 ( 未監査 ) 、 2023 年 12 月 31 日

 

                 
    2024     2023  
総資産                
流動資産                
現金と現金等価物   $ 2,648,566     $ 4,287,447  
売掛金、準備金純額#ドルを差し引く21,437そして$25,772お別れします     52,779       93,211  
前払い費用     425,867       313,648  
在庫前払い     59,407       323,520  
在庫品     858,905       533,239  
Tekcapital および関連会社からの支払     5,830       6,256  
その他流動資産     59,447       59,447  
流動資産総額     4,110,801       5,616,768  
                 
非流動資産                
特許コスト、ネット     330,192       286,429  
資本化ソフトウェアコスト     110,073       110,073  
財産と設備、純額     143,487       132,848  
他の非流動資産     118,458       72,644  
総資産   $ 4,813,011     $ 6,218,762  
                 
負債と株主権益                
負債.負債                
流動負債                
売掛金と売掛金   $ 840,992     $ 581,986  
収入を繰り越す     42,500       42,500  
流動負債総額     883,492       624,486  
                 
非流動負債                
収入を繰り越す     27,950       35,450  
総負債     911,442       659,936  
                 
引受金及び又は有事項(付記7)     -       -  
                 
株主権益                
普通株(額面$0.00001, 50,000,000ライセンス株、そして13,233,544そして12,917,2392024 年 3 月 31 日現在の発行済株式数及び 2023 年 12 月 31 日現在の発行済株式数     132       129  
追加実収資本     22,842,163       22,528,112  
赤字を累計する     (18,940,726 )     (16,969,415 )
株主権益総額     3,901,569       5,558,826  
総負債と株主権益   $ 4,813,011     $ 6,218,762  

 

財務諸表の注記を参照してください。

 

F-21

カタログ表

 

株式会社イノベーティブアイウェア

業務簡明報告書

2024 年 3 月期および 2023 年 3 月期の 3 ヶ月間

(未監査)

 

                 
    3か月まで  
    3月31日  
    2024     2023  
収入,純額   $ 383,471     $ 144,921  
Less : 売上高のコスト     (376,520 )     (134,630 )
毛利     6,951       10,291  
                 
運営費用:                
一般と行政     (1,108,946 )     (993,772 )
販売とマーケティング     (661,295 )     (259,297 )
研究開発     (216,301 )     (151,169 )
関連当事者管理費     (35,000 )     (35,000 )
総運営費     (2,021,542 )     (1,439,238 )
                 
その他の収入(費用)     43,280       76  
利子支出     -       (1,939 )
その他利益 ( 費用 ) 総額、純     43,280       (1,863 )
                 
純損失   $ (1,971,311 )   $ (1,430,810 )
                 
加重平均流通株数     12,952,106       7,569,115  
1株当たり基本損失と希釈して1株当たり損失   $ (0.15 )   $ (0.19 )

 

財務諸表の注記を参照してください。

 

F-22

カタログ表

 

株式会社イノベーティブアイウェア

株主持分 ( 赤字 ) 変動の要約計算書

2024 年 3 月期および 2023 年 3 月期の 3 ヶ月間

(未監査)

 

                                         
    普通株     その他の内容
すでに納めた
    積算     合計する
株主の
 
        金額     資本     赤字.赤字     権益  
2024 年 1 月 1 日現在の残高     12,917,239     $ 129     $ 22,528,112     $ (16,969,415 )   $ 5,558,826  
                                         
第三者サービス提供者への株式発行     300,000       3       81,897       -       81,900  
制限付き株式の譲渡に関する株式の発行     16,305       -               -       -  
株に基づく報酬     -       -       232,154       -       232,154  
純損失     -       -       -       (1,971,311 )     (1,971,311 )
2024 年 3 月 31 日現在の残高     13,233,544     $ 132     $ 22,842,163     $ (18,940,726 )   $ 3,901,569  
                                         
2023年1月1日現在の残高     7,307,157     $ 73     $ 14,330,343     $ (10,305,987 )   $ 4,024,429  
                                         
株に基づく報酬     -       -       424,431       -       424,431  
株主によるワラントの行使     408,600       4       1,532,246       -       1,532,250  
純損失     -       -       -       (1,430,810 )     (1,430,810 )
2023年3月31日現在の残高     7,715,757     $ 77     $ 16,287,020     $ (11,736,797 )   $ 4,550,300  

 

財務諸表の注記を参照してください。

 

F-23

カタログ表

 

株式会社イノベーティブアイウェア

簡明現金フロー表

2024 年 3 月期および 2023 年 3 月期の 3 ヶ月間

(未監査)

 

                 
    2024     2023  
経営活動                
純損失   $ (1,971,311 )   $ (1,430,810 )
純損失と経営活動で使用される現金純額の調整:                
減価償却     21,659       5,956  
償却する     7,814       10,307  
非現金利子支出     -       1,939  
株に基づく報酬費用     232,154       424,431  
テクキャピタルおよび関連会社が支払う費用     99,561       62,204  
疑わしい勘定引当金 ( 回収 )     (4,891 )     142  
                 
経営性資産と負債変動状況:                
売掛金     52,823       (17,526 )
売掛金と売掛金     259,006       14,627  
前払い費用     (92,931 )     25,360  
在庫品     (61,553 )     (450,633 )
その他の資産     (11,484 )     (10,000 )
契約資産と負債     1,798       1,560  
経営活動のキャッシュフロー純額     (1,467,355 )     (1,362,443 )
                 
投資活動                
Tekcapital Europe , Ltd. への融資 ( 注 6 参照 )     (767,940 )     -  
Tekcapital Europe , Ltd. への貸付金の返済 ( 注 6 参照 )     756,277       -  
特許費用     (51,577 )     (108,825 )
財産と設備を購入する     (32,298 )     (28,135 )
投資活動のキャッシュフロー純額     (95,538 )     (136,960 )
                 
融資活動                
令状の行使による収益     -       1,532,250  
関連当事者転換債権の返済 ( 注 6 参照 )     -       (109,499 )
Tekcapital および関連会社に対する支払いの返済     (75,988 )     (64,629 )
融資活動のキャッシュフロー純額     (75,988 )     1,358,122  
                 
現金純変動     (1,638,881 )     (141,281 )
                 
期初時点の現金   $ 4,287,447     $ 3,591,109  
期末の現金   $ 2,648,566     $ 3,449,828  
                 
大規模な非現金取引                
Tekcapital and Affiliates が支払った費用 ( Tekcapital and Affiliates and Related Parties Convertible Debt ) の増加額     99,561       62,204  
第三者サービスプロバイダーへの前払い株式の発行     81,900       -  

 

財務諸表の注記を参照してください。

 

F-24

カタログ表

 

株式会社イノベーティブアイウェア
簡約財務諸表への注記
2024 年、 2023 年 3 月 31 日 ( 未監査 )

 

注1-一般情報

 

イノベーティブアイウェア株式会社(the「当社」、「当社」、「当社」または「当社」 ) はフロリダ州の法律に基づいて組織された法人であり、お客様がデジタル生活とつながり続けられるように設計された最先端の眼鏡およびサングラスを開発および販売し、処方眼鏡や日焼け止めも提供しています。当社は Lucyd Ltd. が設立しました。Tekcapital Europe , Ltd. ( Lucyd Ltd. とともに、「 Tekcapital and Affiliates 」 ) は、当社の発行済普通株式および発行済普通株式の約 40% を所有しており、 2024 年 3 月 31 日時点で当社の筆頭株主でした。Innovative Eyewear が Lucyd の独占権をライセンス®Lucyd Ltd. からのブランド,当社の主要製品 Lucyd Lyte を含む Lucyd の知的財産の排他的な使用が含まれます。®眼鏡をかけます。

 

注2-重要会計政策の概要

 

陳述の基礎

添付されている2023年12月31日までの簡明貸借対照表(監査された財務諸表に由来する)及び監査されていない中期簡明財務諸表は、アメリカ中期財務資料公認会計原則(“公認会計原則”)及びアメリカ証券取引委員会(“アメリカ証券取引委員会”)が公布した10-Q表指示及びS-X法規第8条に基づいて作成された。米国証券取引委員会中期財務報告規則と規定によると、公認会計基準に従って作成された財務諸表に通常含まれるいくつかの情報または脚注開示は簡素化または漏れている。したがって、それらは、財務状況、経営成果、またはキャッシュフローを全面的に報告するために必要なすべての情報および脚注を含まない。

 

経営陣は、公正新聞に掲げる各期間の財務諸表のために必要なすべての調整に入っているとしている。2024年3月31日までの3カ月間の運営結果は、必ずしも今後の時期や通年の予想結果を示すとは限らない。

 

予算の使用

公認会計基準に従って財務諸表を作成することは、財務諸表の日に報告された資産および負債額、または有資産および負債の開示および報告期間内に報告された収入および支出に影響を与えるために、管理層に推定および仮定を要求する。実際の結果はこれらの推定とは異なる可能性があり,特に現在の地政学的·経済的環境に関する重大な不確実性を考慮している。

 

現金等価物

通貨市場基金、預金証書、および満期日から3ヶ月以下で購入された米国国庫券を含むすべての元の満期日が3ヶ月以下の高流動性投資は、現金等価物とみなされる。

 

売掛金と信用政策

顧客からの貿易売掛金は、通常の貿易条件で満期となる無担保顧客債務である。直接消費者向けの販売については、製品が出荷される前に支払いが必要です。売掛金は取引先に出した金額で申告します。貿易売掛金の支払は、顧客送金通知上で確定された特定の領収書に割り当てられるか、又は、具体的な説明がない場合には、最も早い未払い領収書に適用される。政策によると、同社はその顧客の財務力を定期的に評価している。業界基準を満たすために、1,500ドル以上の卸売注文に対して“純額30”の支払い条件を提供します。卸売り注文に対して、“純額30”の支払い条件による注文を得るためには、顧客は信用検査申請とクレジットカード許可表を取得する。許可は私たちがいつと大部分の時間にクレジットカードを介して顧客に支払うかを示している。

 

F-25

カタログ表

 

売掛金は不良債権を差し引いて準備して報告します。不良債権準備は様々な判断と要素によって決定される。免税額を決定する際に考慮される要因は、現在の状況、合理的な予測、および将来の収集および収集作業の予想を含む、履歴収集、ログアウト経験、および管理層の顧客収集能力の評価を含む。経営陣は売掛金の回収可能性を評価し、実際の経験と経済指標に基づく将来予想に基づいて見積もり数を調整し続けている。受取残高が回収できないと判断された場合、受取残高は引当からログアウトします。

 

2024年、2024年、2023年3月31日までの3ヶ月間の不良債権準備前転は以下の通り

 

               
    2024     2023  
1月1日の残高   $ 25,772     $ 92,646  
不良債権支出(回収)     (4,891 )     142  
核販売     -       (142 )
他にも     556       -  
3 月 31 日の残高   $ 21,437     $ 92,646  

 

在庫品

当社の在庫には、購入した眼鏡が含まれており、実際のコストを識別可能な製品単位に付加するコストまたは現金化可能値のうち低い者に記載されており、コストは特定の在庫コスト計算方法で決定される。

 

歴史販売、現在の経済傾向、予測販売、製品ライフサイクルと推定在庫レベルを定期的に評価した後、過剰、古い或いは移動が遅い在庫準備を記録した。このような準備金は#ドルです0そして$31,6372024 年 3 月 31 日と 2023 年 12 月 31 日です。

 

2024年3月31日と2023年12月31日まで、会社は在庫前払いを記録し、金額は$59,407そして$323,520それぞれメーカーから購入した眼鏡の製品出荷前の頭金に関連しており,その製品はそれぞれの貸借対照表の日付後に発生する.

 

無形資産

無形資産は,会社の初期資本化とともに受け取った特許コストおよび内部開発の実用新案と設計特許に関する。同社は特許の予定耐用年数内にこれらの資産を償却している。状況が変化して資産の帳簿価値が回収できない可能性があることを示すたびに、当社はその無形資産の減値を審査する。

 

大文字ソフト

当社では,Vyrbアプリケーションの開発に関するソフトウェア開発コストが発生し,その中のいくつかのコストを資本化しており,当社は外部でこのソフトウェアをマーケティング·販売する予定であるためである。計画、設計、コードとテストはVyrb設計規範を満たすために必要である;そのため、技術の実行可能性を確定した後に発生したすべてのコード、開発とテストコストはすべて資本化される。

 

Vyrbのオープンテスト版(iOSとAndroid版)を発売し,アプリケーションに新たな機能を追加し続けているが,Vyrbの創収機能はまだ発売されておらず,2024年遅くに発売される予定である.Vyrbアプリケーションに関する創収操作が開始されると,Vyrbアプリケーションに関する資本化ソフトウェアコストの償却が開始される.

 

財産と設備

財産および設備資産は、その推定耐用年数またはレンタル期間(短い場合)に直線減価償却を使用する。所得税に関しては、一般的に加速減価法が採用される。修理とメンテナンス費用は発生時に費用を計上します。

 

F-26

カタログ表

 

所得税

当社は、財務諸表の帳簿金額と資産 · 負債の課税基準との差額を、その差額が逆転する見込み年度における実効税率を用いて、繰延税金資産 · 負債を認識する資産 · 負債アプローチで所得税を計上しています。

 

当社は、財務諸表の認識および納税申告書における取られた、または取られると予想される税務ポジションの測定において、「可能性が高い」しきい値に従います。不確実な税務ポジションに関連して発生した利子および罰金は税金費用に計上されます。

 

当社は定期的に繰延税項目の純資産の現金化能力を評価している。すべての関連する正および負の証拠を考慮した場合、繰延税項目の純資産の一部または全部が現金化できない可能性が高く、当社は推定値に基づいて繰延税項目の純額を差し引くことになる。繰延税項目の純資産の実現は、純営業損失の繰越満期前に十分な課税所得額を発生させることを含むいくつかの要因に依存する。

 

株に基づく報酬

当社は、付与日の公正価値に基づいて従業員、役員、その他の人の株式奨励の補償費用を確認します。没収はこのような没収発生期間補償費用の減少に計上される。

 

株式オプション奨励については、Black-Scholes-Mertonオプション定価モデルを用いて株式奨励の公正価値を推定する。ブラック·スコイルズ·マートンオプション定価モデルには、期待期間と株価変動性を含む様々な主観的な仮定が含まれている。

 

株式オプションの予想期限は、従業員会計公告107(SAB 107)によって許可された簡略化方法に基づいて推定される。

 

株価変動率は,オプション付与の期待期限に基づいて履歴株価を用いて推定され,プロファイルに類似した上場企業の株価推定を用いる.

 

無リスク金利は、米財務省のゼロ金利債券の金利を用いて決定されると仮定しており、これらの債券の満期日は推定された予想期限と類似している。

 

制限株式単位の場合、株式奨励の公正価値は、ナスダック証券取引所における我々の普通株の見積市場価格に基づく。

 

収入確認

私たちの収入は販売処方と非処方光学眼鏡、サングラス、送料から来ており、これらはすべて顧客から徴収されており、これらの購入に関連している。私たちは私たちの小売店ディーラー、流通業者、私たち自身のサイトLucyd.coとAmazon.comを通じて製品を販売します。

 

収入確認を決定するために,(I)クライアントとの契約の決定(S),(Ii)契約における履行義務の決定,(Iii)取引価格の決定,(Iv)契約に取引価格を割り当てる履行義務,および(V)契約履行義務を満たした場合に収入を確認するステップを実行する.契約開始時に、各契約で約束された商品またはサービスを評価し、どれが履行義務であるかを決定し、各約束された商品またはサービスが異なるかどうかを評価する。そして,履行義務を履行する際にそれぞれの履行義務に割り当てられた取引価格の金額が収入であることを確認した.

 

販売時に契約対価格を回収することが不可能な場合には、収入は、当社の貸借対照表上で契約負債として繰延され、販売商品に関するコストは、当社の貸借対照表上で契約資産として繰延され、その後、当該等の収入及び販売商品のコストが受信した支払いとして確認される。2024年と2023年3月31日までの3ヶ月間で確認しました7,500期間ごとの収入は、それぞれ2024年、2024年、2023年1月1日までの契約負債残高に計上される。

 

F-27

カタログ表

 

すべての収入は、ネット上と私たちの小売店ディーラーと流通業者によって処理された販売を含めて、税務機関を代表して顧客から受け取った販売税、返品と割引を差し引いて報告されます。

 

私たちの電子商取引ルートを通じて発生した販売については、ネットで私たちの眼鏡を購入する時に顧客と契約を確認し、私たちのすべてのオンラインチャネルでメーカー希望小売価格(“MSRP”)を非処方、偏光サングラス、ブルーレイ遮断眼鏡の取引価格とします。私たちの電子商取引収入は眼鏡が最終顧客に出荷されたときに契約履行義務を履行したときに確認します。米国の消費者は、149ドルを超える注文を注文したときに無料のUSPSファーストクラスの送料を受けることができ、当社のサイトで処理された販売によって、追加料金を支払うためにより速い配信オプションを選択することができます。アマゾンの販売については、米国の消費者は無料で配達されるが、国際顧客はMSRP以外で配達料を支払う。オンラインプラットフォーム(Shopify for Lucyd.coサイトおよびアマゾン)が受け取る費用に関するいかなるコストも顧客に再徴収されず、発生した販売商品コストの一部として記録される。オンラインチャネルや会社が製品を販売する他のすべての市場にMSRPを徴収するほか、同社は適用される州販売税を徴収する。

 

私たちの小売店パートナーへの販売については、私たちのShopify卸売ポータルサイトまたは直接購入注文を通じて私たちの眼鏡の注文を受けたときに、お客様と契約を確定します。収入は義務履行時に、すなわち小売店に会社の眼鏡製品を納入し、返品や割引を差し引いて純額に記入することを確認する。私たちが小売店のパートナーに販売する眼鏡の卸値にはロット割引が含まれていますが、これは大量注文の性質のためです。定価には送料が含まれていますが、適用される州販売税費用は含まれていません。卸売小売注文の性質上、電子商取引料金には適用されません。

 

販売業者への販売については、直接購入注文で眼鏡の注文を受けた際にお客様と契約を確認します。ほとんどの契約を回収することが可能であれば、収入は義務履行時に確認し、すなわちディーラーに私たちの眼鏡製品を渡し、返品と割引を差し引いて純額を計上します。小売店のパートナーや流通業者に販売する眼鏡の卸値にはロット割引が含まれていますが、これは大量注文の性質のためです。定価には運賃は含まれていません。卸売小売注文の性質上、市場手数料はいただいておらず、クレジットカード手数料のみとなっております。

 

私たちは顧客が私たちの製品を返却することを許可しますが、私たちの払い戻し政策を遵守しなければなりません。どの顧客も任意の理由で私たちの製品を返却することを可能にし、私たちのサイト(Lucyd.co)を通じて販売される7日前に全額返金を得て(処方レンズを除く)、アマゾンを通じて販売される30日前に全額返金を得て、大多数の卸売小売業者や流通業者に販売する前の30日以内に全額返金を得ます(独立販売業者に販売されている製品は返品資格を満たしていませんが)。2024年1月現在、私たちの返品政策は処方レンズの任意返品禁止に更新されました。さらに2024年1月には標準的なドルを制定しました15標準フレーム返品の補充費用は、適用される払い戻しから差し引かれ、輸送及び補充コストを支払うことができる。

 

すべての売上については、過去の経験と将来の予想収益に基づいて、売上時にリターン準備金を設定し、売上減少として計上しています。また、貸借対照表日より前に処理された受注については、貸借対照表日翌月に受領した個別返品をすべてレビューし、販売返品引当金の必要性を判断します。当社は売上高収益引当金を計上しました。8,937そして$40,9332024 年 3 月 31 日と 2023 年 12 月 31 日です

 

出荷および取り扱いのために顧客に請求される金額は収益として報告されます。出荷および取扱に発生した費用は、関連収益を認識する時点で販売された商品の原価に含まれます。

 

F-28

カタログ表

 

注3-経営を続ける企業

 

同社の経営歴史は限られている。同社の業務と運営は米国の一般的なビジネスや経済状況に非常に敏感だ。多くの会社がコントロールできない要素はこのような状況の変動を招くかもしれない。不利な条件には、景気後退、経済低迷または他の態様、輸入規制または制限の変化、競争または消費者センスの変化が含まれる可能性がある。このような不利な条件は、同社の財務状況とその経営結果に影響を及ぼす可能性がある。

 

当社は、眼鏡の販売や株式の発行を通じて調達した資金を使って、日々の運転資本要件を満たしています。 2024 年 5 月 1 日、当社は普通株式およびワラントの募集を完了し、総収益は約 $1.0( 詳細は注釈 10 を参照。また、当社は関連当事者と最大 125 万ドルの借入を行うことができる契約を締結しており ( 詳細は注釈 6 を参照 ) 、 2024 年 3 月 31 日現在、当社は本契約に基づくいかなる借入も行っていません。当社の予測および予測は、当社が少なくとも今後 12 ヶ月間、事業資金を調達するのに十分な流動性を有すると予想していることを示しています。

 

注 4 —所得税支給

 

当社は、各中間報告期間の終わりに、通期に適用される見込みの実効税率を見積もっています。この見積もりは、年間累計の所得税引当金または給付金を決定するために使用され、その後の中間期間で変更される可能性があります。当社は 違います。2024 年 3 月 31 日と 2023 年 3 月を末日とする 3 ヶ月間については、繰延税金資産に対する評価引当金を全額維持しています。

 

注5-有形資産と無形資産

 

               
    3月31日     十二月三十一日  
財産と設備   2024     2023  
移動式キオスク表示   $ 156,931     $ 127,333  
コンピュータ装置     44,901       44,901  
事務設備     12,991       10,291  
内部使用ソフト     31,300       31,300  
財産と設備、毛額     246,123       213,825  
減算:減価償却累計     (102,636 )     (80,977 )
財産と設備、純額   $ 143,487     $ 132,848  

 

2024 年 3 月 31 日と 2023 年 3 ヶ月間の減価償却費は $21,659そして$10,307それぞれ,である.

 

               
    3月31日     十二月三十一日  
有限寿命無形資産   2024     2023  
特許費用   $ 380,809     $ 329,232  
無形資産、毛収入     380,809       329,232  
差し引く:累計償却     (50,617 )     (42,803 )
無形資産、純額   $ 330,192     $ 286,429  

 

2024 年 3 月 31 日と 2023 年 3 ヶ月間の償却費用は $でした。7,814そして$5,956それぞれ,である.

 

F-29

カタログ表

 

注6-関係者取引と合意

 

変換可能な手形と対応TekCapitalとその付属会社

当社は、2023年12月31日現在、TekCapitalおよびその関連会社から現金前払いまたは変換可能手形(以下に述べる)の形態で会社間融資を得ることができるが、契約権を有していない。

 

転換可能な手形の残高は#ドルです61,3562023年1月1日。2023年1月、会社はまた1ドルを借りた48,143この等交換可能手形によると、その後、2023年2月から2023年2月までに当該等交換可能手形の未償還残高を返済する。これらの転換可能手形にはさらなる借入金金額はなく、転換可能手形は2023年12月1日に満期となり、未返済額はない。

 

新しいLucyd株式会社合意

当社はLucyd Ltd.と契約を締結し、この協定によると、当社は最高$を得ることができます1,250,000(A)Lucyd Ltd.当社に提供するサービスまたは(B)当社の資金要求に応じて現金で支払います。当社は本契約に基づいていかなる金額も借り入れていません。会社が資金またはサービスを受け取ると、Lucyd Ltdに変換可能な手形(“変換可能手形”)が発行され、利息は10%毎年 であり、いくつかの変換 イベント(変換可能チケットの定義参照)において、変換可能チケットを会社の普通株式に変換するオプションが含まれる。発行時,交換手形の満期日は2025年9月1日 その際、すべての未返済元金と課税利息(あれば)は、所持者が適宜現金または当社普通株で全額支払うことになります。Lucyd Ltd.の書面同意の下で、会社はいつでも転換可能な手形を前払いすることができるだろう

 

TekCapital Europe,Ltd.に融資を提供する。

2024年1月11日、当社はTekCapital Europe,Ltd.(借り手として)とTekCapital Europe,Ltd.の親会社TekCapital Plcと会社間融資協定(貸手として)を締結した。この合意により、当社は60万ポンド(約#ドルに相当)を貸し出した768,000)をTekCapital Europe,Ltd.に支払います。このローンの金利は10%年利はその日またはそれまでに返済しなければならない2024年4月11日それは.TekCapital PlcはTekCapital Europe,Ltd.の保証人としてこの融資の全金額の合意を実行した。

 

TekCapital Europe,Ltd.は2024年3月にこのローンのほとんどの元金残高を返済した。2024年3月31日現在、ローンにより、唯一未返済と対応してくれた金額は7,616ポンドの元金と10,717ポンドの応算利息(合計約#ドル)である23,000)である。この残高は簡明貸借対照表にTekCapital及び連合会社が支払うべき流動資産として反映され、他の関連側合意のためTekCapital及び連合会社に支払わなければならない他の金を差し引く。

 

管理サービス協定

同社はTekCapital Europe,Ltd.と#ドルの管理サービス契約を締結した35,000四半期に一回です。協議は具体的な満期日を規定していませんが、どちらも30カレンダー日以内に書面で合意終了を通知することができます。

 

関連者は現在、以下のサービスを提供している

 

  彼らの専門分野に基づいて会社に支援とアドバイスを提供します

 

  研究、技術および法律審査、求人、ソフトウェア開発、マーケティング、公共関係および広告;

 

  当社またはその他の関連事項に関するお問い合わせ、協力、コンサルティングサービスをサポートするために。

 

2024年3月31日までの3ヶ月間に、当社は発生しました35,000サービスプロトコル項目の下の各対応する期間を管理する。

 

オフィスビル賃貸料

会社とTekCapitalの間の合意によると、TekCapitalは会社に請求書を発行し、TekCapitalが会社を代表して支払うレンタル料の分配を要求する。同社は$を確認した23,231そして$22,7692024年、2024年、2023年3月31日までの3ヶ月間のこの月別手配に関する費用。

 

F-30

カタログ表

 

注7-引受金とその他の事項

 

法務

私たちは現在、重大な係争中の法的手続きの標的ではありませんが、私たちは時々正常な業務過程で現れる様々な法的手続きの一方になるかもしれません。

 

2024年1月3日、国際貿易委員会への申し立てと国際貿易委員会が2023年に開始した調査を含む第三者と和解し、複数のスマート眼鏡特許をカバーする長年の非独占的ライセンス協定(以下に述べる)を第三者と締結した。

 

ライセンス プロトコル

2022年と2023年、私たちはいくつかの長年の許可協定に署名して、Nautica、Eddie Bauer、Reebokブランドを含むいくつかのブランドのスマート眼鏡を世界で販売することを許可しました。これらの協定は,許可期間内に小売と卸売純売上高のパーセンテージに応じて印税を支払うことを要求し,最低印税支払いを保証することを要求している。

 

これらのライセンス契約に基づく将来の最低支払いの合計は以下のとおりです。

 

     
2024年残り時間 $ -  
2025   436,000  
2026   834,000  
2027   1,290,000  
2028   1,543,000  
その後(2033年まで)   9,907,000  
合計する $ 14,010,000  

 

また、2024年1月3日に、第三者(IngenioSpec,LLC)と複数のスマート眼鏡特許について長年の非独占的許可協定を達成した。このライセンス契約によれば、同社は、その所有および許可された特許およびアプリケーションの組み合わせに46件の新しい特許の許可を追加した。当社は契約期間内に本許可証を全額前払いし、2024年3月31日現在、本協定はいかなる将来支払いの義務も負いません。

 

賃貸借証書

私たちの行政事務室はビスカン街11900号、六三零マイアミスイートルーム、郵便番号:三三一八にあります。我々の実行オフィスは関連先から提供されている(付記6参照).私たちは私たちの現在の事務空間が私たちの現在の業務需要を満たすのに十分だと思う。

 

他の約束

注釈 6 の関連当事者管理サービス契約を参照。

 

F-31

カタログ表

 

注8-株に基づく報酬

 

2024年3月31日までの3ヶ月間に購入合計を付与しました10,000普通株価格は$0.4201各株式は1人の従業員に付与され、そのうちの1/5は直ちに帰属し、1/5は付与日の6ヶ月毎に帰属しなければならない。オプションは2029年1月11日に満期になる。

 

2024年3月31日までおよび2024年3月31日までの3カ月間のオプション数、行権価格、残り契約期間の要約情報は以下の通り

 

                       
   

加重平均

行権価格
1 株当たり
$

   

オプション

( 件数 )

   

加重平均

残り

契約期限

(年)

 
2024 年 1 月 1 日現在     2.08       2,894,500       2.22  
授与する     0.42       10,000          
鍛えられた     -       -          
没収/期限切れ     1.27       (228,750 )        
2024 年 3 月 31 日現在     2.14       2,675,750       2.06  
2024 年 3 月 31 日現在行使可能     2.40       1,824,547       1.45  

 

2024 年 3 月 31 日現在、発行済すべてのオプションおよび行使可能なすべてのオプションの総本質的価値は ゼロ、および 未認識のストックオプション費用は約 $463,000 次回は認識される 1.11 年。

 

2024年3月31日までの3ヶ月間に$を確認しました5,0752023年に付与された制限株式単位に関する費用;2024年3月31日現在、確認されていない制限株式単位費用は約$である14,0002024年4月1日から2024年11月30日までの間も確認が必要である。

 

また、2024年3月28日には、第三者が金融コンサルティング·投資銀行サービスを提供することで合意しました。当社に提供するサービスの対価格として、取引相手に発行します300,000私たちの普通株の株。2024年3月31日までの3カ月の簡明経営報告書では、本合意に関する費用は確認されておらず、2024年3月31日現在の簡明貸借対照表では、株式譲渡の公正価値が前払い費用であることが確認されているにもかかわらず。関連費用は2024年4月1日から2024年9月30日までの6ヶ月以内に確認される。

 

注9-1株当たりの収益

 

同社は1株当たり収益/(損失)を当該期間に発行された普通株の加重平均数量で割ることで1株当たり収益/(損失)データを計算している。

 

2024年3月31日、2024年3月31日、2023年3月31日までの3ヶ月間の純損失により、関連先転換債務、普通株式承認権証、普通株式オプションのすべての関連株式は、その逆希釈作用により1株当たり収益の計算から除外された。

 

1株当たり純収益/(損失)の計算は以下のとおりである

 

               
    次の3か月まで  
    3月31日     3月31日  
    2024     2023  
基本的で希釈されています                
純損失   $ (1,971,311 )   $ (1,430,810 )
加重平均普通株式数     12,952,106       7,569,115  
普通株は基本と希釈して純損失   $ (0.15 )   $ (0.19 )

 

F-32

カタログ表

 

付記10-後続事件

 

市場で製品を提供する

 

2024年4月15日、会社は販売代理であるH.C.Wainwright&Co.,LLCと普通株の売却に関するbr市場発売協定を締結した。発売契約、S 3号棚登録表、および米国証券取引委員会に提出された関連目論見書文書の条項に基づき、同社は最高$の売却を提出した1,120,446HCWエージェントにより,その普通株の株式を時々販売する.

 

2024年4月15日から2024年4月28日まで同社が販売している50,395普通株,買い取り価格は約$である0.251株当たり約$を獲得します13,000販売代理費と支出前の毛収入を差し引く。同社がこれらの取引から受け取った純収益は約#ドルだった12,000.

 

以下に述べる2024年5月1日登録直接発売に続き、当社は改訂された目論見書書類を提出し、市場融資項目での最高残り総発売金額を$に引き下げた538,599普通株の株です。

 

登録された直売製品

2024年5月1日、同社は登録直接発売を完了した4,200,822普通株で、同時に私募する場合、株式承認証は最大で購入できます4,200,822 普通株、行権価格は$0.244 1株当たりの購入価格と株式承認証の合計は$である0.244 交換として、当社は配給エージェント費と支出を差し引く前に、約100万ドルの毛収入を得ています。 また、当社は配給代理に引受権証を発行し、最大で購入できます315,062 普通株、行権価格は$0.3051株あたり 。同社がこの取引から受け取った純収益は約#ドルだった837,000. 今回発行された純収益を主に運営資金と一般会社用途に利用する予定である.

 

F-33

カタログ表

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

普通株10,173,782株

 

 

 

 

 

目論見書

 

 

 

 

 

2024年5月31日

 

 

 

 

 

 

 

 

カタログ表

 

第II部-募集定款に不要な資料

 

第十三条発行及び配布その他の費用

 

次の表に本登録声明に関連する費用を示す。これらすべての費用は、米国証券取引委員会に支払われる申請料を除いて推定費用である。

 

    支払われる金額  
アメリカ証券取引委員会登録料   $ 165.47  
会計費用と費用   $ 5,000  
弁護士費と支出   $ 75,000.00  
合計する   $ 80,165.47  

 

項目14.役員と上級職員への賠償

 

フロリダ州商業会社法“(以下、”フロリダ州商業会社法“)は、取締役または高級職員が誠実に行動し、取締役または高級職員の行為が会社の最良の利益に適合または反対せず、かつ任意の刑事訴訟において、取締役または高級職員がその行為が不法であると信じる合理的な理由がない場合、会社は取締役または高級職員が法的責任を負うことを保障することができると規定している。会社は取締役または役員に対して賠償を行ってはならないが、和解を達成するために支払われた費用および金額は、訴訟の抗弁または和解(任意の控訴を含む)に関連して実際かつ合理的に発生した訴訟が終了するまでの推定費用を超えてはならず、その人が善意で行動し、その人が会社の最良の利益に適合または反対しないことを合理的に信じて行動することを前提としている。

 

“董事法”では、会社は、個人が取締役であるか、またはかつて取締役であったため、任意の訴訟で完全に成功した役員または上級職員を賠償し、個人が訴訟に関連する費用の影響を受けなければならないと規定されている。

 

訴訟の最終処分の前に,取締役又は上級職員が取締役又は上級職員が署名した書面承諾を会社に提出した場合は,当該取締役又は上級職員が賠償を受ける権利がない場合には,会社は訴訟に関連する費用を支払うか又は償還するために資金を前借りすることができる。

 

我々が改訂·再記述した定款と定款は、このような法律で規定されている他の場合に適宜賠償することができる場合を含め、FBCAが許容する最大範囲で私たちの役員、高級管理者、従業員、代理人を賠償します。

 

これらの賠償条項は、証券法下で発生した責任(発生した費用の精算を含む)の賠償を可能にするために、私たちの上級管理者、役員、他社代理が十分に広い可能性があります。

 

証券法による責任については、上記の条項により当社の役員、上級管理者、統制者による賠償が許可されているか、またはその他の態様では、米国証券取引委員会は、この賠償は証券法で表現された公共政策に違反していると考えているため、実行できないと言われている。

 

II-1

カタログ表

 

私たちは、誰かを代表して保険を購入および維持する権利があり、その人は、現在または以前に私たちの役員または上級管理者であったか、または現在または過去に私たちの要求に応じて、別の会社、共同企業、合弁企業、信託または他の業務の役員高級管理者、従業員または代理人としてサービスを提供し、その人が負担するか、またはその人がそのいずれかの身分を履行することによって生じる任意の責任および関連費用について、FBCAの規定に基づいてその人を賠償する権利があるかどうかにかかわらず、その人に賠償を行う権利がある。私たちは現在、私たちの役員や上級職員のために役員や上級職員責任保険を購入していませんが、経済的に実行可能な状況でこのような保険を購入して維持するつもりです。

 

さらに、私たちの第2の改正と再記載の会社定款規定は、フロリダ州の法律で時々許可される最大範囲内で、いかなる現在または過去に脅威になる可能性がある、または脅かされる可能性がある任意の脅威、係争または完了した訴訟、訴訟、訴訟またはクレームのいずれかの者に費用を前払いし、民事、刑事、行政または調査にかかわらず、その人が私たちの取締役または上級職員になることに同意したか、または取締役または上級職員が私たちの請求としてサービスを提供することに同意したとき、調査、弁護または抗弁の準備、これらの訴訟、訴訟、訴訟またはクレームに関連する費用(弁護士費および支出を含む)、判決、罰金、罰金、および和解のために支払われる金額に対応するための従業員福祉計画に関連するサービスを含む、任意の会社、共同企業、合弁企業、信託会社または他の企業の従業員または代理人。しかし、上記の規定は、任意の人またはその代表によって提起された任意の訴訟、訴訟、法的手続きまたはクレーム、またはその人またはその代表によって私たちに提起された任意の反クレームに関連する費用の賠償または立て替えを要求すべきではない。このような賠償は、いかなる定款、合意、役員または株主投票またはその他の方法によって生じる他の賠償権利を排除するものではなく、その人の相続人および法定代表者に有利でなければならない。賠償を求める人は、そのような賠償に必要な行為基準に達したとみなされなければならない。第二次改正及び再記載された会社定款のいかなる廃止又は改正にも、取締役又はわれわれの上級職員が廃止又は改正の前に発生したそのような役員又は上級職員のいかなる行為又は享受されていないいかなる権利又は保護にも悪影響を与えてはならない。

 

上記の者は、民事又は刑事訴訟、訴訟又は法律手続において、当該者が現在又は過去に、我々の取締役又は高級職員になることに同意したか、又は吾等の要求に応じて取締役であったか又は同意した上級職員又は受託者又は同様に、他の会社、共同企業、合弁企業、信託又は他の企業(任意の従業員福祉計画を含む)に分類された上級職員又は受託者サービス、又は上記の身分で講じられた又は講じられていないといわれるいかなる行動によって引き起こされた費用も、当該訴訟の最終処分の前に吾等によって支払われなければならない。その者又はその代表による当該金の返済等の承諾を受けた後,その者が連邦保険法の関連条項に基づいて我々の賠償を受ける権利がないと最終的に判断された場合は,訴訟を提起したり,訴訟を起こしたりしなければならない。上述したにもかかわらず、このような費用を、会社の資産を故意に流用し、機密情報を開示することは、その人の私たちに対する信頼義務または契約義務に違反しているか、またはその人の私たちまたは私たちの株主に対する義務に故意に違反する行為であることを告発し、私たちの取締役会の多数のメンバーによって承認された訴訟、訴訟または訴訟の当事者に立て替えることを要求されてはならない。

 

このような訴訟の開始が当社の取締役会によって承認されない限り、そのような訴訟(またはその一部)について賠償を求めない。

 

本会社の定款に規定されている弁済権利は、今回の発売完了後に発効するが、その公式身分で訴訟を提起するか、またはその職に就いている間に他の身分で訴訟を提起するかについても、取締役または高級職員ではない者に適用され、その人の相続人、遺言執行人、管理人に引き続き適用されるべきである。

 

被保険者への賠償範囲をさらに拡大するために連邦保険法が改正された場合、改正された連邦保険法で許容される最大限の賠償を行う。

 

II-2

カタログ表

 

吾等は、当社取締役会が時々許可する範囲内で、吾等の他の従業員又は代理人又は吾等のためにサービスを提供する他の者に賠償権利を付与することができ、これらの権利は、当社規約に記載されている権利以上又はそれ以下である可能性があり、この等の細則は、今回の発売完了後に発効する。

 

当社の定款に基づいて賠償を提供する義務は、今回の発売完了後に発効しますが、任意の他の賠償源または私たちまたは他の人によって維持されている保険証の下の任意の他の適用される保険範囲内で、私たちの賠償義務は相殺されます。

 

私たちの定款(今回の発売完了後に発効する)に基づいてすべての役員、高級管理者、従業員または代理人に対する賠償を確保するために、これらの取締役、高級管理者、従業員または代理人は、私たちが時々存在していた任意の従業員福祉計画の“受託者”として決定され、私たちの定款の目的のために、FBCAは、時々改正されたこのような従業員福祉計画を含むが、これらに限定されないが、国会法案“1974年従業員退職収入保障法”によって管轄されている任意の計画を含むとみなされるべきである。私たちは、誰かに従業員福祉計画サービスを要求したとみなされ、その人が私たちの義務を履行した場合、その計画またはその計画の参加者または受益者にも責任を加えたり、その人のサービスに関連したりし、国会法案に基づいて従業員福祉計画について評価された消費税は“罰金”とみなされる

 

本規約は、今回の発売完了後に発効し、吾等と、かつて又は現在いずれかの脅威、係争又は完了した訴訟、訴訟又は法律手続の一方又は民事、刑事、行政又は調査訴訟、訴訟又は法律手続のいずれかの当事者との間の契約とみなされなければならない。当該者がかつて吾等の取締役になったか又は同意した者であるか、又は当社等の要求に応じて別の会社、共同企業、合弁企業、信託又は他の企業の役員又は受託者として、当該他の会社、共同企業、合弁企業、信託又は他の企業に類似の身分でサービスするものとみなされる。従業員利益計画を含むか、または本条の有効期間中の任意の時間に従業員利益計画として取られたまたは漏れた任意の行動を指すため、そのような計画の任意の廃止または修正は、当時またはこれまでに存在した任意の事実状況について当時存在する任意の権利または義務に影響を与えないか、またはその前または後にそのような任意の事実状況に完全にまたは部分的に基づいて提起された任意の訴訟、訴訟または法的手続きに影響を与えない。

 

当社規約における賠償条項は、今回の発行完了後に発効し、連邦証券法や州または連邦環境法のような取締役の他の法律下での責任に影響を与えない。

 

私たちは、誰を代表して保険を購入·維持することができ、その人は現在、取締役であったか、またはかつて役員であった高級職員または従業員、または吾等の要求に応じて、取締役の高級職員、従業員または代理人として、別の会社、共同企業、合弁企業、信託または他の企業の高級職員、従業員または代理人のためにサービスし、そのいずれかの身分で彼に対して招いた法的責任、またはその身分による法的責任は、本条文の下の法的責任について彼に弁済する権利があるか否かにかかわらず、その権利を代表して保険を購入することができる。私たちは今このような保険を維持しています。

 

誰でも賠償を受ける権利は、そのような賠償の代わりに、和解金額およびそれに関連する費用を支払うことによって、そのようなクレーム、訴訟、訴訟、または法的手続きを終わらせる権利があることに制限されている。

 

証券法による責任の賠償は、取締役、上級管理者、または前述の条項に基づいてわが社の個人または他の側面を制御することが可能であり、証券取引委員会は、このような賠償は、証券法で表現された公共政策に違反するため、強制的に実行することはできないと言われている。

 

II-3

カタログ表

 

取締役、上級職員又は制御者がここに登録された証券に対して賠償要求を提出する場合(取締役、上級職員又は制御者がいかなる訴訟、訴訟又は法的手続きに成功して招く又は支払う費用を除く)を支払う場合、吾等は、このような補償が証券法で表現された公共政策に違反しているか否かを適切な司法管轄権の裁判所に提出し、当該発行の最終裁決によって管轄されるであろう。

 

登録者は、場合によっては、配給代理は、登録者の取締役、上級管理者及び制御者の特定の責任を賠償する義務があり、証券法に基づいて負う責任を含むことを規定する配給代理契約を締結することを計画している。

 

第十五項.未登録証券の近いうちの売却

 

過去3年間、当社は以下に述べる以外に、非登録証券を誰にも発行していない。この等の取引は、いかなる引受業者、引受割引又は手数料(以下の指定を除く)又はいかなる公開発売にも触れず、かつ、以下に別途説明がない限り、当社は、証券法第4(A)(2)節及び/又は証券法に基づいて公布された規則D第506条及び/又は証券法により公布されたオフショア発売及び販売に関するS規則に基づいて、取引毎に証券法の登録規定を遵守することを免除されると信じている。すべての受給者は十分なルートを持っており、彼らと会社との関係を通じて、会社に関する情報を得ています。

 

転換可能なチケット

 

当社は2020年12月1日に、当社の大株主Lucyd Ltd.に元金総額2,000,000ドルに達する交換可能手形(“手形”)を発行した。2021年6月1日、手形上の未返済残高の778,500ドル分を合計778,500株普通株に転換することを完了した。2021年9月5日、手形上の合計500,002ドルの未返済残高を1株3.56ドル分で合計140,449株普通株に変換することを完了しました。2021年11月1日、会社は改正され再発行された手形に署名し、利用可能な融資額を2,000,000ドルから3,000,000ドルに増加させた。2021年11月16日、手形上の合計901,270.96ドルの未返済残高を1株3.56ドル分で合計253,166株普通株に変換することを完了した。2022年8月14日、手形上の合計2,002,280ドルの未返済残高を1株7.50ドル分で合計266,970株普通株に変換することを完了しました。本募集説明書の期日までに、手形上の未償還金額は0ドルである。

 

CF製品を規制する

 

2021年7月12日、会社との引受合意により、会社は1株1.00ドルで個人投資家に合計1,000株の普通株を発行し、総収益は1,000ドルとなった。

 

2021年7月、同社は第2回普通株式クラウドファンディング発行を開始し、45,355株に相当する149,480ドルを調達し、115,523ドルの発行コストで相殺された。

 

II-4

カタログ表

 

権利証執行権誘因と発行

 

2023年4月17日、吾らはある認可投資家(即ち上場株式承認証の既存所有者)と株式承認証行使誘因関数協定(“誘因手紙”)を締結し、現金で合計150,000株の自社普通株(“既存株式承認証”)を購入し、その中で当該投資家は1株3.75ドルの行使価格でそのすべての既存株式承認証を行使することに同意した。現有権証はこれまで2022年8月17日に終了した初公募株(IPO)で発行されていた。引導状に関する財務顧問として、既存の株式承認証の総収益の8%(8.0%)に相当する現金費用をMaxim Group LLCに支払うことに同意した。推定支出と費用を差し引く前に、同社に既存の引受権証を行使した総収益は約562,000ドルと予想される。現金と引き換えに既存の株式承認証を直ちに行使する代償として、行使権証所持者は、改正された1933年証券法(“証券法”)第4(A)(2)節に基づいて新たな株式承認証を受け取り、私募方式で最大300,000株の普通株(“新株式承認証”)を購入する。新株式証明書は発行されるとすぐに行使でき、行使価格は1株当たり3.75ドルで、2028年4月19日に満期になる。

 

4月の製品

 

2024年4月28日、当社はいくつかの機関投資家と証券購入協定を締結し、当社のために約100万ドルの総収益を調達した。証券購入契約の条項によると、当社は合計4,200,822株の自社普通株を登録直接発売方式で売却することに同意し、同時に私募方式で株式権証を売却し、最大4,200,822株の普通株を購入することに同意した。合計購入価格は0.244ドルです。同社はH.C.ウェインwright&LLCまたはその指定者に株式承認証を発行し、最大315,062株の普通株を購入することにも同意した。

 

5月の見積もり

 

2024年5月28日、当社はいくつかの機関投資家と証券購入協定を締結し、当社のために約250万ドルの総収益を調達した。証券購入契約の条項によると、当社は登録直接発売方式で合計5,263,161株の自社普通株を販売することに同意し、同時に私募方式で株式権証を売却し、最大5,263,161株の普通株を購入することに同意した。合計購入価格は0.475ドルです。同社はH.C.ウェインwright&LLCまたはその指定者に株式承認証を発行し、最大394,737株の普通株を購入することにも同意した。

 

II-5

カタログ表

 

プロジェクト16.展示品

 

以下は、本登録声明の一部として提出された展示品リストである

 

展示品番号   書類説明
3.1   Innovative Eyeears,Inc.会社規約(会社2022年1月10日に米国証券取引委員会に提出されたS-1表登録書添付ファイル3.1参照)
3.2   第二次改正革新眼鏡会社の定款(会社が2022年1月10日に米国証券取引委員会に提出したS-1表登録説明書添付ファイル3.2参照)
3.3   革新眼鏡会社定款の改訂と見直し(会社2022年1月10日に米国証券取引委員会に提出されたS-1表登録説明書添付ファイル3.3参照)
3.4   2回目の改訂と再改訂“革新眼鏡会社規約”(会社2022年1月10日に米国証券取引委員会に提出されたS-1表登録説明書添付ファイル3.4参照)
4.1   株式承認証表を代表する(会社2022年1月20日に米国証券取引委員会に届出したS-1表登録説明書添付ファイル4.1を参照して合併)
4.2   株式承認証表(会社が2022年8月11日に米国証券取引委員会に届出したS-1表登録説明書添付ファイル4.2を参照して合併)
4.3   Innovative Eyeears,Inc.とVIStock Transfer,LLCの引受権証代理契約書表(会社が2022年5月6日に米国証券取引委員会に提出したS-1表登録説明書添付ファイル4.4を参照して合併)
4.4   株式承認表(会社が2023年4月17日に米国証券取引委員会に提出した現在の8-K表報告の添付ファイル4.1を参照)
4.5   株式承認証表(2023年6月16日に米国証券取引委員会に提出されたS-1表登録説明書(アーカイブ番号333-272737)添付ファイル4.6参照)
4.6   配給代理権証表(2023年6月16日米国証券取引委員会に提出されたS-1表(フレット番号333-272737)登録説明書添付ファイル4.7を参照して編入)
4.7   権証代理契約書フォーマット(2023年6月16日に米国証券取引委員会に届出されたS−1表(フレット番号333−272737)登録説明書添付ファイル4.8を参照)
4.8   引受権証表(会社が2024年5月1日に米国証券取引委員会に提出した現在の8-K表報告の添付ファイル4.1を参照して編入)
4.9   PA株式証明書表(会社が2024年5月1日に米国証券取引委員会に提出した現在の8-K表報告の添付ファイル4.1を参照して編入)
4.10   引受権証表(会社が2024年5月29日に米国証券取引委員会に提出した現在の8-K表報告書の添付ファイル4.1を参照して編入)
4.11   PA株式証明書表(会社が2024年5月29日に米国証券取引委員会に提出した現在の8-K表報告書の添付ファイル4.2を参照して組み込む)
5.1   Ellenoff Grossman&Schole LLPの意見*
10.1   Innovative Eyeears,Inc.Lucyd Ltdと締結されたライセンス契約(会社が2022年1月10日に米国証券取引委員会に提出したS-1表登録説明書添付ファイル10.1を参照)
10.2   Innovative Eyeears,Inc.とLucyd Ltd.ライセンス契約付録(会社が2022年1月10日にアメリカ証券取引委員会に提出したS-1表登録説明書添付ファイル10.2参照)
10.3   Innovative Eyeears,Inc.TekCapitalヨーロッパ有限会社と#年1月10日に締結された管理協定(会社が2022年1月10日に米国証券取引委員会に提出したS-1表登録説明書添付ファイル10.3を参照)
10.4   転換可能な手形は、日付は2020年12月1日、Lucyd Ltd.に発行される(当社が2022年1月10日に米国証券取引委員会に提出したS-1表登録説明書添付ファイル10.4参照)
10.5   会社間融資と債務移転協定は、期日は2021年6月1日であり、Innovative Eyeears,Inc.,Lucyd Ltd.,TekCapital PK,TekCapital Europe LtdとTekCapital LLCによって署名される(2022年1月10日に米国証券取引委員会に提出された会社登録説明書S-1表の添付ファイル10.5合併を参照することにより)

 

II-6

カタログ表

 

10.6   革新眼鏡会社とハリソン·グロスとの間の雇用協定(会社が2022年1月10日に米国証券取引委員会に提出したS-1表登録説明書添付ファイル10.6を引用して編入)
10.7   革新眼鏡会社とKonrad Dabrowksi#社との間の雇用協定(2022年1月10日に米国証券取引委員会に提出されたS-1表登録声明の添付ファイル10.7を参照して編入される)
10.8   Innovative Eyeears,Inc.とFrank Rescigna#との間の合意にお問い合わせください(会社が2022年1月10日に米国証券取引委員会に提出したS-1表登録声明の添付ファイル10.8を引用して組み込む)
10.9   Innovative Eyeears,Inc.とFrank Rescigna#との間の諮問プロトコル修正案 (2022年1月10日に米国証券取引委員会に提出された会社S-1表登録声明の添付ファイル10.9を参照して編入される)
10.10   革新眼鏡株式会社2021年株式インセンティブ計画(会社2022年9月30日に米国証券取引委員会に提出されたS-8表登録説明書添付ファイル4.1参照)
10.11   販売革新眼鏡業会社とD.Landstrom Associates,Inc.との間の代理プロトコル(引用会社により2022年1月10日に米国証券取引委員会に提出されたS-1表登録声明の第10.11号添付ファイル合併)
10.12   革新眼鏡業会社と8時会社との間の取扱契約(2022年1月10日に米国証券取引委員会に提出されたS-1表登録説明書添付ファイル10.12を引用することにより合併)
10.13   改訂·再発行された転換可能な手形は、日付が2021年11月1日であり、Lucyd Ltdに発行される(2022年1月10日に米国証券取引委員会に提出された会社S-1表登録説明書添付書添付ファイル10.13を参照して合併する)
10.14   求人書表 (会社が2023年4月17日に米国証券取引委員会に提出した現在の8-K表報告書の添付ファイル4.1を参照して編入)
10.15   証券購入契約表(2023年6月16日提出米国証券取引委員会のS−1表登録説明書(フレット番号333−272737)添付ファイル10.15参照)
10.16   配給代理契約書表(2023年6月16日提出米国証券取引委員会のS−1表(フレット番号333−272737)登録説明書添付ファイル1.1編入参照)
10.17   2024年4月15日の市場発売協定では、Innovative Eyeears,Inc.およびH.C.Wainwright&Co.,LLC(2024年4月16日に米国証券取引委員会に提出された会社の現在の8-Kレポートの添付ファイル10.1を参照して組み込まれる)
10.18   証券購入契約表(当社が2024年5月1日に米国証券取引委員会に提出した8−K表添付ファイル10.1を参照して編入)
10.19   証券購入契約表(当社が2024年5月29日に米国証券取引委員会に提出した8−K表の現行報告添付ファイル10.1を参照)
23.1   独立公認会計士事務所Cherry Bekairt LLPの同意 *
23.2   Ellenoff Grossman&Schole LLPの同意 (添付ファイル5.1に掲載)*
24.1   授権書 *
107   届出費用表*

 

 
* 本局に提出します。
# 契約または補償計画を管理すること。

 

II-7

カタログ表

 

プロジェクト17.約束

 

  (1) 以下に署名した登録者は以下のように約束する

 

  (a) 要約または売却の任意の期間に、本登録声明の発効後修正案を提出する

 

  (i) 証券法第10(A)(3)節に要求される任意の目論見書を含む
     
  (Ii) 登録説明書の発効日(または登録説明書の発効後の最近の改訂)の後に発生した、個別的に、または全体的に、登録説明書に記載されている情報が根本的に変化することを表す任意の事実またはイベントが、目論見説明書に反映される。上記の規定にもかかわらず、証券発行量の増加または減少(発行された証券の総ドル価値が登録証券を超えない場合)、および推定最大発行範囲のローエンドまたはハイエンドからのいかなる逸脱も、規則424(B)条に従って米国証券取引委員会に提出された目論見書に反映されてもよく、数量および価格の変化は、有効登録書“登録料計算”表に規定されている最高発行総価格の20%を超えないことを前提としている
     
  (Iii) 登録説明には、以前に開示されていなかった割当計画に関連する任意の重大な情報が含まれているか、または登録説明において、そのような情報が重大な変更が行われている

 

  (2) 証券法下のいかなる責任を確定するかについては、当該等が発効するたびの改正は、その中で提供される証券に関する新たな登録声明とみなされ、当該等の証券の発売は、その最初の善意の発売とみなされるべきである。

 

  (3) 施行後の改正により、発行終了時にまだ販売されていない登録中の証券は、登録から削除される。

 

  (4) 1933年に任意の買い手に対する証券法の責任を決定するために、規則424(B)に基づいて提出された発売に関する登録声明の一部として提出された各入札説明書は、規則430 Bに従って提出された登録宣言または規則430 Aに従って提出された目論見書(本章第230.430 A節)を除いて、登録声明の一部とみなされ、発効後初めて使用された日から株式募集説明書に含まれなければならない。しかし、登録陳述書の一部に属する登録陳述書または募集定款内で行われた任意の陳述、または引用によって組み込まれたか、またはその登録陳述書または募集規約内の文書内に組み込まれた任意の陳述として、最初の使用前に販売契約を締結した購入者にとっては、最初の使用日の直前に登録陳述書または募集規約内で行われたいかなる陳述も置換または修正されない。

 

  (5) 1933年の証券法に基づいて、証券の初期流通における登録者の任意の購入者に対する責任を決定するために:

 

以下に署名された登録者は、本登録声明に基づいて、署名された登録者の最初の証券発売において、どのような引受方式で証券を買い手に売却しても、証券が次のいずれかの通信方式で買い手に提供または売却された場合、署名された登録者は買い手の売り手であり、買い手にそのような証券を提供または売却するとみなされる

 

  (i) 規則第424条の規定により提出されなければならない発売に関する任意の予備募集説明書又は以下に署名された登録者の募集説明書

 

II-8

カタログ表

 

  (Ii) 以下に署名する登録者またはその代表によって作成された、または以下に署名された登録者によって使用または言及された発行に関する無料書面募集説明書

 

  (Iii) 以下に署名する登録者またはその代表によって提供される、以下に署名する登録者またはその証券に関する重要な情報が記載されている任意の他の無料で書かれた目論見書の発行に関連する部分

 

  (Iv) 以下に署名した登録者が買い手に発行する要約中のカプセルの他の任意の情報を取得する.

 

  (6) 証券法に基づいて生じる責任の賠償は、前述の条項により登録者の取締役、上級管理者、統制者、または他の態様により許可される可能性があり、登録者は、米国証券取引委員会が、このような賠償が証券法で表現された公共政策に違反していると考えているため、実行できないと言われている。登録者が登録中の証券について賠償要求を提出した場合(登録者が取締役、登録者の上級者を支払うか、又は人為的にいかなる訴訟、訴訟又は法律手続きに成功して招いたか又は支払うことに成功した費用を除く)であれば、登録者の弁護士がこのことが前例をコントロールすることによって解決されたと考えない限り、登録者は、適切な司法管轄権を有する裁判所に、その賠償が証券法で表現された公共政策に違反しているか否か、及びその発行された最終裁決によって管轄されるか否かの問題を提出する。

 

II-9

カタログ表

 

サイン

 

証券法の要件に従い、登録者は、 2024 年 5 月 31 日にフロリダ州マイアミ市において、正当に認可された下記署名者によって、この登録ステートメントに署名させました。

 

  イノベーティブアイウェア株式会社
   
  差出人: / s / ハリソン · グロス
    名前: ハリソン · グロス
    タイトル: 最高経営責任者

 

授権依頼書

 

以下に署名されている各人は、ハリソン · グロスを、この登録ステートメントのすべての修正に署名するために、彼または彼女の名前、場所または代わりに、あらゆる能力において、完全な代替権限を有する、彼の真実かつ合法的弁護士および代理人として構成し、任命することをここに承知します。( 発効後の修正を含む ) 、および証券法の下で公布された規則 462 ( b ) およびそのすべての発効後の修正に従って提出されたときに効力を生ずるこの登録声明書の対象となる同じ募集の登録声明書に署名すること。そして、証券取引委員会に、その証拠その他の文書を提出し、前述の代理人及び代理人並びにそのそれぞれに対し、当該代理人及び代理人に対して、当該代理人又は代理人自身が行うことができるすべての意図及び目的のために、当該代理人又は代理人が行うために必要かつ必要なすべての行為及び事を行うための完全な権限及び権限を付与すること。本契約に基づき、前述の代理人または代理人が合法的に行うことまたは行うことを許可することをここに批准し確認する。

 

この登記書には、証券法の要件に従い、以下の者により、下記の日付に署名しました。

 

人は…   容量   日取り
         
/ s / ハリソン · グロス   取締役CEO兼最高経営責任者   2024年5月31日
ハリソン · グロス   (首席行政主任)    
         
/ s / コンラート · ダブロフスキ   首席財務官   2024年5月31日
コンラッド·ダブロフスキー   (首席財務会計官)    
         
/ s / クリスティン · マクラリン   役員.取締役   2024年5月31日
クリステン · マクローリン        
         
/ s / ルイ · カストロ   役員.取締役   2024年5月31日
ルイス·カストロ        
         
/ s / Olivia C 。バートレット   役員.取締役   2024年5月31日
オリビア·C·バトリット        

 

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