エキシビション10.1

有価証券の発行や売却もしません この証明書に代表される証券も、これらの有価証券が転換可能な証券も証券に登録されています 改正された1933年の法律、または適用される州の証券法。有価証券を売却、売却、譲渡、譲渡することはできません (I) (A) 1933年の改正証券法に基づく有価証券の有効な登録届出書がない場合、または (B) 所有者に対する弁護士の意見（会社から要求された場合）、会社が合理的に受け入れられる形式で、その登録は 当該法律では義務付けられていませんし、(II) 同法に基づく規則144または規則144Aに従って販売されるか、売却される資格がある場合を除きます。それにかかわらず 上記では、有価証券は、善意の証拠金口座、またはその他の担保付きローンまたは融資契約に関連して差し入れされる場合があります 証券によって。このノートの譲受人は、セクション3（c）（iii）と18（a）を含むこのノートの条件を注意深く確認する必要があります ここの。この手形に示されている元本額、したがって本契約の転換時に発行可能な有価証券は、以下になる可能性があります 本書のセクション3 (c) (iii) に従って本書の表面に記載されている金額。

このノートはオリジナル発行で発行されました 割引 (「OID」)。財務省規則§1.1275-3 (b) (1) に従い、本書の会社の代表であるハオハン・シューは、 この紙幣の発行日から10日後に、記載されている情報を所有者の要求に応じて速やかに提供してください 財務省規則§1.1275-3 (b) (1) (i) で。ハオハン・シューには、9173976890の電話番号で連絡できます。

フレッシュ2 グループ限定

コンバーチブル メモ

受け取った金額については、 Fresh2 Group Limitedは、イギリス領バージン諸島の法律に基づいて設立された会社（「会社」または「メーカー」）、 これにより、JAK OpportunitiesV LLCまたはその登録譲受人（「所有者」）に設定された金額を支払うことを約束します 上記を元の元本金額として（償還、換金、またはその他の方法により本契約の条件に従って減額された金額）、 満期日、加速、償還時、その他（いずれの場合も）期日に「元本」） 本契約の条件に従って）、未払いの元本に該当する時点で利息（「利息」）を支払うこと 上記の発行日（「発行日」）から 満期日、加速、換金、償還の有無にかかわらず、同じ期限が到来し、支払われます（いずれの場合も 本契約の条件に従って）。この転換社債（交換、譲渡、または交換で発行されたすべての転換社債を含む） このうち、この「手形」）は、証券購入契約に従って発行された転換社債の発行の1つです。 2023年9月22日（「購読日」）の日付で、会社と投資家（以下「買い手」）の間で その中で言及され、随時修正されます（総称して「手形」）、およびその他の転換社債 「その他の注意事項」)。ここで使用されている特定の大文字の用語は、第31条で定義されています。

1。支払い 元本の; 前払い。満期日に、会社は未払い額すべてに相当する金額を保有者に現金で支払うものとします 当該元本および利息に対する元本、未払利息、未払利息、未払および未払延滞金（セクション24（c）で定義されているとおり）。 満期日の前のいつでも、30取引日前に所有者に手紙を書いた時点で、会社は次の選択肢があります 未払いの元本、未払利息、未払利息、または元本と利息の未払延滞料の全部または一部を前払い、 もしあれば、前述の合計の10％を加えたものに、発行される普通株式の50％に行使可能な新株予約権の発行を加えたもの 保有者がこの手形を換算レート（「会社のオプション前払い」）で換算した場合は、保有者に。

2。興味; 金利。

(a) 利息 この手形は、発行日から発生し、1年360日と30日12か月を基準に計算されるものとします とは、各利息日に延滞して支払われ、各利息日に繰り越されます（その利息日に未払いの場合）。 このメモの条件に従って支払われるものとします。利息は、その利息日に現金で支払われるものとします。ただし、その場合は 本ノートのセクション2（b）の規定に従い、メーカーの選択により、メーカーは5営業日以上かかる場合があります 利息の支払期日より前に所有者に書面で通知し、その利息を（i）現金で、または（ii）その金額で全額支払ってください 利子転換率で決定される、支払済みおよび評価不可能な普通株式。本契約に基づく利息は支払期日であり、支払われるものとします 本契約期間中のメーカーの各会計四半期の最終取引日。ただし、本契約に基づく株式条件が 満足できない場合、メーカーはそのような利息を現金で支払う必要がありますが、所有者はこの要件を免除することができます 独自の裁量で。

(b) 先に 利息日の利息の支払いについては、この手形の利息はその利率で発生し、含めて支払われるものとします セクション3（b）（i）に従って各転換日に、またはセクション3（b）（i）に従って償還されたときの換算金額の利息の 第11条、または債務不履行による破産時の必要な支払いと一緒に。発生時と発生後、継続中 債務不履行が発生した場合、金利は自動的に年率18パーセント（18.0％）に引き上げられます（「デフォルト」） レート」)。そのような債務不履行事象がその後解消された（そして他の債務不履行事由がなくなった）場合は、 これに限定されませんが、会社が該当する利息日（利息日）にデフォルト金利でそのような利息を支払わなかった場合の調整 前の文で言及した内容は、その治療日の直後の暦日をもって効力を失うものとします。 ただし、当該債務不履行事由の継続中に、そのような増加した利率で計算され未払いの利息は継続するものとします 当該債務不履行事由が発生した日から当該救済日までの日数に関連する範囲で適用されます そのようなデフォルトイベントの。

3。変換 メモの。この手形は、いつでも、有効発行され、全額支払われた、評価不可能な普通株式（定義どおり）に転換できるものとします。 下記）、本セクション3に記載されている利用規約に従ってください。

(a) 変換 正しい。セクション3（d）の規定に従い、発行日以降にいつでも、所有者には権利があります 未払いで未払いの換算金額の一部を換算します。ただし、その換算のための換算金額の一部は は、セクション3（c）に従って、有効発行され、全額支払い済みで評価対象外の普通株式に30,000ドル以上（以下に定義されます）、 換算レート（以下に定義）で。当社は、転換時に普通株式の一部を発行しないものとします。発行なら 普通株式の一部が発行されることになりますが、会社はその普通株式の端数を切り上げます 全株。会社は、送金、切手、発行、および同様の税金、費用、費用（以下を含みますが、これらに限定されません）を支払うものとします。 会社の登記官の手数料や経費、または普通株式の発行と引き渡しに関して支払われる可能性のある費用や費用 任意の換算金額の換算時に。登録届出書の発効が宣言された場合、会社は 普通株式（「ADS」）を代表する米国預託株式の引き渡し。

(b) 変換 レート。セクション3（a）に基づく転換金額の転換時に発行可能な普通株式の数が決定されるものとします そのコンバージョン金額の (x) 120% をコンバージョン価格 (「コンバージョン率」) で割ります。

(i)「変換 「金額」とは、本紙幣の元本の換算、償還、またはその他の方法で行われる部分の合計です この決定がなされているのはどれか、（B）本債券の当該元本に関する未払利息および未払利息、（C）メイクホール 金額（ある場合）、（D）この手形の当該元本に関する未払遅延手数料および未払延滞手数料、（E） 取引書類に基づくその他の未払い金額（もしあれば）。

(ii)「コンバージョン 「価格」とは、換算日またはその他の決定日において、(i) 1.86ドルまたは (ii) 1日の最低VWAPのいずれか低い方を指します 該当するコンバージョン日の直前の10取引日間。ただし、その日の最低VWAPが0.128ドル未満の場合 （「換算最低価格」）の場合、転換価格は転換最低価格となり、（比例して減額されます） 普通株式の株式分割または株式細分化時に、株式併合の場合は比例して増額されます または普通株式の株式組み合わせ）。当社は、この債券が未発行のままである間は、普通株式を発行しないことに同意します または1株あたりの価格、または該当する場合、転換価格または行使価格が換算額を下回る転換証券 所有者の事前の書面による同意なしでの最低価格。

(c) 力学 のコンバージョン。

(i) オプション 変換。任意の日付（「転換日」）に任意の転換金額を普通株式またはADSに換算するには、 所有者は、ニューヨーク時間の午後11時59分またはそれ以前に、（電子メールまたはその他の方法で）受領日に、 別紙Iとして添付された形式の、実行済みの転換通知のコピー（それぞれ「転換通知」） 会社に。セクション3（c）（iii）で義務付けられている場合、前述のように本手形を変換してから2取引日以内に、保有者は この手形を全国的に認められた翌日配達業者に引き渡して、会社に配達します（または補償事業）。 本ノートに関して、セクション18（b）で検討されているように、その紛失、盗難、または破壊が発生した場合に使用します。最初（1日）またはそれ以前 転換通知を受け取った日の翌取引日に、会社は電子メールで確認書を送信します。 別紙IIとして添付されている、当該転換通知の受領確認書およびその有無の表明用紙 その後、普通株式は、規則144または有効かつ入手可能な登録届出書（それぞれ「確認書」）に従って転売できます。 保有者、会社の登録機関、預託機関へ。これらの確認は、そのような転換を処理するための指示となります 本書の条件に従って通知します。登録届出書の発効日より前、2日目またはそれ以前 (2)^nd) 会社が転換通知を受け取った日の翌取引日（「株式引き渡し期限」） 所有者の要求に応じて、変換通知に記載されている住所に発行し、（評判の良い翌日宅配便で）配達します。 所有者またはその被指名人が有する権利を有する普通株式の数を示す1933年法の記載のある証明書 そのような変換に。登録届出書の発効日以降、その日の翌2取引日またはそれ以前 当社が変換通知（「ADS納品期限」）を受け取った時点で、当社は 預託機関。預託信託会社（「DTC」）の高速自動証券譲渡に参加しています プログラム（「FAST」）では、そのような転換に基づいて所有者が受け取る資格があるADSの総数をクレジットします カストディアンでの入出金システムを通じて、所有者またはその被指名人のDTC残高口座に送金します。その人 または本債券の転換により発行可能な普通株式を受け取る資格のある人は、あらゆる目的において記録として扱われるものとします 転換日における当該普通株式の保有者または保有者。このメモにこれと反対の記載があったとしても、先に 株式引き渡し期限まで、会社は預託機関に関連して所有者（またはその被指名人）に凡例のないADSを引き渡すものとします 保有者が締結した登録可能証券（登録権契約で定義されているとおり）の売却と一緒に 売買契約を結び、特定の登録届出書の一部として含まれている目論見書のコピーをある範囲で送付しました 該当し、所有者がまだ決済していないもの。

(ii) 会社の タイムリーに変換できませんでした。該当する株式引き渡し時またはそれ以前に、理由の如何を問わず、または理由なしに、会社が破綻した場合 預託機関がFASTに参加していない場合は、証明書を発行して所有者（またはその被指名人）に引き渡す期限 保有者が保有する権利を有する普通株式の数について、そのような普通株式を会社の株式登録簿に登録します または、預託機関がFASTに参加している場合は、保有者または名義人の残高口座にDTCを入金します。 保有者が本債券を転換した時点で保有者が受け取る権利を有するADSに代表される普通株式の数（ 変換通知の対象となるADSの再販に関する登録届出書の場合は）、または（II）の場合があります（ 「利用できない転換株式」）は、そのような利用できない転換株式や会社の再販には使用できません すぐには届きませんが、いかなる場合も、登録権契約に従って義務付けられている場合を除き、所有者に通知してください（ 直前の第（II）項で説明されていることを以下「通知失敗」と呼び、まとめて 上記の（I）項で説明されているイベント、「変換失敗」）、そして、他のすべての利用可能な救済策に加えて 保有者に、(1) 当社は、株式の引き渡し期限が過ぎた翌日に、株式の発行時に株主に現金で支払うものとします 普通株式は、発行されていない普通株式の数の合計の（A）の積の2％に等しい金額にタイムリーに影響されません 株引渡期日またはそれ以前に、株主が受け取る権利のある株式保有者に、（B）の任意の取引価格を掛けます 保有者が書面で選択したADSに代表される普通株式（該当日の開始期間中いつでも有効） 転換日は該当する株式引渡期日に終了し、（2）保有者は会社に書面で通知すると、無効になる場合があります 本ノートの変換されていない部分に関するその変換通知を、保持しているか（場合によっては）返却した そのような転換通知に従って。ただし、転換通知を無効にしても、会社の義務には影響しません 本セクション3 (c) (ii) またはその他の方法に従って、当該通知の日付より前に発生した支払いを行うこと。に加えて 上記の、株式引き渡し期日またはそれ以前の場合（A）、預託機関がFASTに参加していない場合、会社は 証明書を発行して所有者（またはその被指名人）に引き渡し、そのような普通株式を会社の株式に登録しない 登録するか、預託機関がFASTに参加している場合、預託機関は保有者または 所有者が所有者の権利を有するADSに代表される普通株式の数について、所有者がDTCに指名した人 本契約に基づく、または以下の（II）条項、または（B）項に基づく会社の義務に基づく転換は、通知の不履行が発生し、 その株式引き渡し期限またはそれ以降に、保有者は（公開市場取引、株式ローンなど）対応するADSを取得します 保有者が当社から受け取る資格のある、転換時に発行可能な普通株式の数の全部または一部に そして、該当する場合、そのような変換失敗または通知失敗（「バイイン」）に関連して会社から受け取っていません。 そして、保有者が利用できる他のすべての救済策に加えて、会社は、受領後2営業日以内に 所有者の要求と所有者の裁量により、次のいずれか：(I) 所有者のものと等しい金額の現金を所有者に支払う そのように取得したADSの合計購入価格（仲介手数料、株式ローン費用、その他の自己負担費用があれば含む） （所有者との関係で、または所有者に代わって他の人が行うものを含みますが、これらに限定されません）（「バイイン価格」）、 その時点で、そのような証明書を発行して引き渡す（およびそのような普通株式を発行する）か、またはクレジットする会社の義務 当該保有者または当該保有者の被指名人の残高勘定科目（該当する場合）と、代表される普通株式数のDTC 本契約に基づく保有者の転換時に保有者が受け取る権利を有するADSによる（場合によっては）（およびそのような普通の発行） 株式）は解約するか、（II）その義務を速やかに履行して、代表的な1つまたは複数の証明書を保有者に引き渡すものとします そのような普通株式、または該当する保有者またはその被指名人の残高口座に、該当する場合は、その番号をDTCで入金してください 本契約に基づく保有者の転換により保有者が権利を有するADSに代表される普通株式の（場合によっては） そして、そのADSの数を掛けた（x）の積に対するバイイン価格の超過額（もしあれば）に等しい金額を保有者に支払います （y）は、該当する転換通知の日付から終了する期間におけるADSの平均終値 その発行日および本条項（II）に基づく支払い日（「バイイン支払い額」）に。何も制限してはいけません 本契約に基づく、法律上、または衡平法上のその他の救済措置を求める保有者の権利。これには以下が含まれますが、これらに限定されません 特定業績に関する法令および/または会社が代表的な証明書を適時に提出しなかったことに関する差止命令による救済 普通株式（またはADSに代表される普通株式を電子的に引き渡す場合）は、必要に応じて本債券の転換時に必要です 本契約の条件へ。

(iii) 登録; 本の入力。当社は、名前と住所を記録するための登録簿（「登録簿」）を管理するものとします。 各債券の保有者と、その保有者が保有する債券の元本（「登録手形」）の合計です。その 登録簿のエントリは、明らかな誤りがない限り、すべての目的において決定的で拘束力があるものとします。会社と紙幣の保有者 登録簿に名前が記録されている各人を、あらゆる目的（以下を含むがこれに限定されない）においてノートの所有者として扱うものとします 反対の通知があったとしても、元本と利息（本契約に基づく）の支払いを受ける権利。登録メモを割り当てることができますが、 登録簿にそのような譲渡または売却を登録することによってのみ、全部または一部を譲渡または売却しました。手紙を受け取り次第 登録手形の所有者から登録手形の一部または全部を譲渡、譲渡、売却する要求があった場合、会社はその情報を記録しなければなりません そこに登記簿に含まれ、元本と同じ元本総額で1つ以上の新しい登録手形を発行してください 第18条に従って指定された譲受人または譲受人に引き渡された登録手形の。ただし、会社は 登録証の全部または一部の譲渡、譲渡、または売却（場合によっては）を2事業以内で記録していません そのような要求があった日には、そのような譲渡、譲渡、または売却（場合によっては）を反映して、登録簿は自動的に更新されたものとみなされます かもしれません)。本第3条にこれと反対の定めがある場合でも、本メモのいずれかの部分を変換した後は 本契約の条件に従い、（A）全額を除き、保有者はこの手形を会社に物理的に引き渡す必要はありません この手形に表される換算金額は換算中です（その場合、この手形は換算後に会社に引き渡されます） そのうち、セクション3（c）（i）または（B）で検討されているように、所有者は事前に書面による通知を会社に提供しています（通知は次のような場合があります） 本紙幣を実際に引き渡した際に本手形の再発行を要求する転換通知に含まれています）。所有者と会社は 元本、利息、延滞金（場合によっては）転換および/または支払われた延滞金、およびそのような換算日を示す記録を維持してください および/または支払い（場合によっては）、または所有者と会社にとって合理的に満足できるような他の方法を使用して、そうでないようにします 変換時にこの手形を物理的に引き渡す必要があります。会社がそのような元本、利息を記録するように登録簿を更新しない場合 および延滞料の換算および/または支払い（場合によっては）、およびそのようなコンバージョンおよび/または支払いが行われた日（場合によっては） そのような事態が発生してから2営業日経過すると、登録簿はその発生を反映して自動的に更新されたものとみなされます。

(iv) プロ データ変換、紛争。会社が同じ債券の複数の保有者から転換通知を受け取った場合 転換日と会社は、変換のために提出されたノートのそのような部分、会社、件名の一部を（全部ではない）変換できます セクション3（d）へ、その日に手形を換算することを選択した債券の各保有者から、その保有者の金額を比例配分して換算するものとします 当該保有者がその日に転換のために提出した債券の元本額に基づいて、転換のために提出された手形の一部 その日に転換のために提出されたすべての債券の元本総額を基準にしています。番号に関して争いがあった場合は 本債券の転換に関連して保有者に発行可能な普通株式のうち、当社は保有者に次の番号を発行するものとします 争議のない普通株式について、第23条に従って紛争を解決してください。

(d) 制限事項 コンバージョンについて。当社は、本債券のいかなる部分の転換も行わないものとし、保有者には 本ノートの条件に従って本ノートの任意の部分を変換し、そのような変換は無効であり、 そのような転換が有効になった後、所有者は他の帰属当事者と一緒に、あたかも何も行われなかったかのように扱われます まとめると、発行済普通株式の4.99％（「最大パーセンテージ」）を超える額を受益所有することになります そのような転換を実施した直後に。前述の文では、受益となる普通株式の総数です 所有者およびその他の帰属関係者が所有するものには、所有者が保有する普通株式の数と他のすべての帰属が含まれます 当事者数と、本債券の転換時に発行可能な普通株式の数を加えたもので、当該文の決定基準となります。 が製造されていますが、残りの転換されていない部分の（A）転換時に発行可能な普通株式は除きます この手形は、所有者または他の帰属当事者のいずれかが受益的に所有し、（B）未行使分を行使または転換するか、 会社の他の証券（転換社債または転換優先権を含むがこれらに限定されない）の転換されていない部分 所有者またはその他の帰属者が受益的に所有する株式または新株予約権（ワラントを含むがこれらに限定されない） このセクション3（d）（i）に含まれる制限に類似した転換または行使の制限に。このセクションの目的 3（d）、受益所有権は1934年法のセクション13（d）に従って計算されるものとします。数を決めるために 本債券の転換時に所有者が最大パーセンテージを超えずに取得できる発行済み普通株式のうち、保有者は フォーム20-Fの当社の最新の年次報告書（x）に反映されているように、発行済みの普通株式の数に頼ることができます。 Form 6-Kに記載された外国発行体の報告書、またはSECへのその他の公開書類、場合によっては、（y）によるより最近の公式発表 当社、または（z）普通株式数を記載した当社または譲渡代理人によるその他の書面による通知（ある場合） 発行済株式数（「報告済発行済株式番号」）。会社が所有者から転換通知を受け取った場合 発行済普通株式の実際の数が報告された発行済株式数を下回っている場合、当社は その時点で発行されている普通株式の数を書面で保有者に通知します。また、そのような転換通知でそれ以外の場合は 本セクション3（d）に従って決定された所有者の受益所有権が、最大パーセンテージを超えているため、保有者は 当該転換通知に従って購入する普通株式の数が減ったことを会社に通知する必要があります。どんな理由でも 保有者からの書面または口頭による要求に応じて、会社は1営業日以内に口頭と書面で、または その時点で発行された普通株式の数を所有者に電子メールで送信します。いずれにしても、発行済普通株式の数は 本手形を含む当社の有価証券の転換または行使が有効になった後に、保有者およびいずれかによって決定されます 報告された発行済株式数が報告された日以降の、その他の帰属当事者。発行された場合 本債券の転換時に普通株式を保有者に譲渡すると、保有者およびその他の帰属当事者は 合計で、発行済普通株式数の最大パーセンテージ（以下で決定したとおり）を超えて受益的に所有しています 1934年法のセクション13（d））、所有者と他の帰属当事者が合計して発行した株式数 最大パーセンテージを超える受益所有権（「超過株式」）は無効とみなされ、 当初キャンセルされたため、保有者は議決権を行使したり、超過株式を譲渡したりする権限を持たないものとします。書面による通知の送付時に 会社に対して、保有者は随時増額することができます（そのような増額は61年目まで有効ではありません）（61）^セント) 日 そのような通知の送付後）、または最大パーセンテージを、その中で指定されているように9.99％を超えない他のパーセンテージに減らしてください 注意; ただし、（i）このような最大パーセンテージの引き上げは、61日（61）まで有効になりません。^セント) 日 そのような通知が会社に届けられた後、（ii）そのような増減は、所有者と他のアトリビューションにのみ適用されます 当事者であり、所有者の帰属当事者ではないノートの他の保有者には関係ありません。わかりやすく言うと、普通株は 本債券の条件に従って発行可能で、最大パーセンテージを超えて発行された場合、保有者は受益所有者とみなされません 1934年法のセクション13（d）または規則16a-1（a）（1）の目的を含むあらゆる目的で。以前にこのメモを次のように変換できなかったことはありません この段落は、その後の決定に関して、この段落の規定の適用性に何らかの影響を与えるものとします コンバーチビリティの。この段落の規定は、厳密に従わない方法で解釈され、実施されるものとします この段落（またはこの段落の一部）を修正するために必要な範囲で、このセクション3（d）の条件を使用して 欠陥がある、または本セクション3（d）（i）に含まれる意図された受益所有権の制限と矛盾している、または変更や補足を行うため そのような制限を適切に実施するために必要または望ましい。この段落に含まれる制限は放棄できない場合があり、 このノートの後継者に申請してください。

4。権利 デフォルトの場合。

(a) イベント のデフォルト。以下の各事象は「債務不履行事件」と条項内の各事象を構成します (ix)、(x)、(xi) は「債務不履行の破産事件」を構成します。

(i) 該当する目論見書補足（購入契約で定義されているとおり）がその日またはそれ以前にSECに提出されなかったこと それは本契約の日付の5日後です。

(ii) しばらく 該当する登録届出書の効力、および該当する登録届出書の有効性を維持する必要があります 理由の如何を問わず（ストップオーダーの発行を含むがこれに限定されない）、またはそのような登録届出書（または目論見書） そこに含まれている）登録可能証券（購入契約で定義されているとおり）の保有者は、そのようなすべてを売却することはできません 保有者の登録可能証券、およびそのような失効または利用不能が連続して5日間またはそれ以上続く 任意の365日の期間の合計10日間を超える）。

(iii) 取引の中断（または停止の恐れがある）、またはADSの取引または上場（該当する場合）の失敗（または失敗の恐れがある） 1月にナスダックから受け取った上場廃止通知を除き、5取引日連続で対象市場に上場 13、2023;

(iv) その 会社（A）が変換失敗または納品失敗（ワラントで定義されているとおり）を必要なものの引き渡しで解決しなかった場合 該当する転換日または行使日（場合によっては）または（B）から5取引日以内の普通株式数 手形または新株予約権の保有者への書面または口頭による通知（公示またはそれによるものも含みますが、これらに限定されません） その代理人は、いつでも、必要に応じて、普通紙幣への転換の要求に応じない意向を示した セクション3（d）に基づく場合を除き、債券の規定に従って請求された株式、または行使の申請 新株予約権の規定に基づく普通株式のワラントについて

(v) を除きます 当社が以下のセクション10（b）を遵守している限り、第20条（20）以降はいつでも^番目の) 連続 本債券の転換および新株予約権の行使時に発行可能な普通株式の総数が合計を下回った日 の（A）は、この転換金額の全額を転換した際に保有者が受け取る資格のある普通株式の数 注（セクション3（d）などに規定されている転換の制限に関係なく）、および（B）普通株式の数は 保有者は、行使により保有者の新株予約権の全額を受け取る権利があります（行使の制限に関係なく） ワラントに定められています）。

(vi) これに基づく期日に、会社が元本、利息、延滞金、またはその他の金額を保有者に支払わなかった 注意（当社が償還支払いまたは本契約に基づく金額を支払わなかったことを含みますが、これらに限定されません）またはその他の取引 書類（証券購入契約で定義されているとおり）、またはその他の契約、書類、証明書、またはその他の文書が届きました ここで予定されている取引に関連して。ただし、利息および延滞料の支払いを怠った場合を除きます いつ、期限。その場合、少なくとも5取引日の間、そのような障害が未解決のままである場合のみ。

(vii) 会社は、ADSの売却時に所有者に発行された証明書または普通株式に記載されている制限事項を削除していません 有価証券または有価証券の要求に応じて、有価証券購入契約（本手形を含む）に基づいて保有者が取得します 購入契約（適用される連邦証券法で特に禁止されている場合を除き、そのような不履行は未解決のままです） 少なくとも5日間。

(viii) 総額150,000ドル以上の負債の債務不履行の発生、償還、または満期前の繰り上げの発生 当社またはその子会社（中国で設立された子会社を除く）の（証券購入契約で定義されているとおり） およびAnPac Technology USA株式会社（以下「中国子会社」）、その他の注意事項を除きます。

(ix) 破産、 破産、組織再編、清算手続き、または債務者の救済のためのその他の手続きは、債務者側または反対側に提起されるものとします 当社または任意の子会社、および当社または子会社に対して提起された場合は、定義されている中国子会社を除く 第三者による証券購入契約では、開始から30日以内に解約されないものとします。

(x) は 当社または中国子会社を除く子会社による、任意の訴訟または該当する手続きの開始 連邦、州、外国の破産、破産、組織再編、その他の同様の法律、またはその他の判決が下される可能性のある事件や手続き 破産または破産した人、または会社に関する法令、命令、判決、またはその他の同様の文書の提出に対する同意 または該当する連邦、州、外国の破産、破産、組織再編に基づく非自発的訴訟または訴訟中の子会社 または他の類似の法律、または破産または破産訴訟の開始またはそれに対する訴訟の開始、またはそれによる請願の提出 または、該当する連邦、州、または外国の法律に基づく再編または救済を求める回答または同意、またはそれによる同意 そのような請願書の提出、または保管人、受取人、清算人、譲受人、受託者、隔離者の任命または所有権の取得 または当社または子会社、あるいはその資産の大部分のその他の同様の役人、または会社による譲渡を行うこと 債権者の利益のため、または債務構成の履行、またはその他の同様の連邦、州、または外国での発生のため 手続きを進めること、または一般的に期日になったときに債務を返済できないことを書面で認めたこと、法人の買収を行う そのような行動を促進するための当社または子会社による行動、またはユニフォームを開始するための何らかの個人による行動の提供 商法、差し押さえ、売却、または連邦、州、または外国の法律に基づくその他の同様の措置。

(xi) は （i）当社または子会社に関する法令、命令、判決、またはその他の同様の文書を裁判所に提出すること。ただし、 自発的または非自発的なケースや、該当する連邦、州、外国の破産、破産手続きを行う中国子会社 組織再編またはその他の類似の法律、または（ii）会社または子会社を裁定する法令、命令、判決、またはその他の同様の文書 破産した、破産した、または清算、再編、取り決め、調整、または構成を求める請願を適切に提出したとして承認している 該当する連邦法、州法、外国法、または（iii）法令、命令、判決に基づく当社または子会社について または保管人、受取人、清算人、譲受人、受託者、隔離人、またはその他の同様の職員を任命するその他の同様の書類 会社、子会社、あるいはその資産の大部分、またはその業務の清算または清算の命令、および そのような法令、命令、判決、その他の同様の文書、またはその他の法令、命令、判決、またはその他の同様の文書の継続 滞在せず、30日間連続で有効。

(xiia) 合計で30万ドルを超える金額の支払いに関する最終判決または判決は、会社および/またはいずれかに不利に下されます 中国子会社以外で判決が出ていない子会社は、申告後30日以内に保税され、 退院、和解済み、控訴保留中の滞在、または当該滞在期間の満了後30日以内に退院されなかった場合。ただし、 ただし、保険の対象となる判決や信用力のある当事者からの補償の対象となる判決は、計算に含まれないものとします 上記の300,000ドルの金額は、会社が保険会社または補償提供者からの書面による声明を保有者に提供する場合に限ります （どの書面が所有者にとって合理的に満足できるものでなければなりません）そのような判断が保険でカバーされるという趣旨または 補償があり、会社または子会社（場合によっては）は、そのような保険または補償の収益を30年以内に受け取ります そのような判決が下されてから（30）日間。

(xiii) 会社および/または中国子会社以外の子会社、個別に、または全体として、(i) 期日までに支払いを怠った場合 または該当する猶予期間内に、第三者に支払うべき300,000ドルを超える債務に関する支払い（その他 それよりも、無担保債務のみに関しては、会社および/またはそのような子会社（場合によっては）が異議を唱えた支払いは完全です 信託は適切な手続きを経て、それに従って支払いのために十分な準備金が確保されている信託 GAAP）またはその他の方法で300,000ドルを超える未払いまたは未払い金額に関する契約に違反または違反しており、違反している または違反することで、相手方当事者が債務不履行を宣言したり、その他の方法で支払うべき金額を繰り上げたり、(ii) 存続の妨げになったりします 時間の経過や通知の有無にかかわらず、デフォルトまたは事象につながるその他の状況や出来事 当社または子会社を拘束する契約に基づく債務不履行の。債務不履行または債務不履行に重大な影響を及ぼす可能性のある 事業、資産、業務（その結果を含む）、負債、資産、状態（財務を含む）への悪影響 状態）または当社またはその子会社の見通し、個別または全体として。

(xiv) その他 本セクション4 (a) の別の条項に具体的に記載されているとおり、当社または子会社が何らかの表明または保証に違反した場合、 または取引書類の契約またはその他の条件または条件。ただし、契約またはその他の条件に違反した場合や 治療可能な状態。ただし、そのような違反が5取引日連続で未解決のままである場合に限ります。

(xv) 債務不履行事由の有無に関する会社による虚偽または不正確な証明（虚偽または不正確なみなし証明を含む） が発生しました;

(xvi) どれでも 当社または子会社による本ノートの第13条の規定への違反または不履行

(xvii) どれでも 重大な悪影響（証券購入契約で定義されているとおり）が発生する、または

(xviii) どれでも 取引書類の提供は、(i) 会社による取引書類の規定違反により、いつでも可能です その当事者に対して有効で拘束力がなくなったり、法的強制力がなくなったり、(ii) その有効性や執行可能性に異議が唱えられたりする 当社または子会社によって、または手続きは、当社、子会社、または政府当局によって開始されるものとします それらのいずれかを管轄し、その無効性または執行不能性を立証しようとする場合、または当社または子会社は 取引文書に基づいて生じたとされる何らかの責任または義務を負っていることを書面で否定します。ただし、前述の場合は 訴訟は、所有者による取引文書の条項の違反とは関係がなく、また違反から生じるものでもありません。

(b) 通知 債務不履行事件の、償還権。この手形またはその他の手形に関して債務不履行事由が発生した場合は、 会社は1営業日以内に、その書面による通知を電子メールと翌日宅配便（翌日と）で送付します 所有者への配送指定）（「デフォルト通知のイベント」）。所有者のうち早い方以降はいつでも 債務不履行通知を受け取り、保有者が債務不履行事由に気付いた場合、保有者は会社に償還を要求することができます （そのような債務不履行事由が解消されたかどうかに関係なく）本ノートの全部または一部を書面で通知してください（ 「デフォルト償還通知の事由」）を会社に送ります。デフォルト償還通知のイベントにはその部分が示されます このメモのうち、所有者は償還することを選択しています。本ノートの各部分は、本セクションに従って会社による償還の対象となります 4 (b) は、(i) (A) に償還される換算金額を掛けたものの大きい方の価格で償還されるものとします （B）償還プレミアムと（ii）（X）その時点で有効な換算金額に対する換算レートの積です 保有者がデフォルト償還通知を届けるときに、（1）に償還プレミアムを掛けた積の（Y）を掛けた時間 （2）は、当該イベントの直前の日に開始する期間における普通株式の平均終値です がデフォルトで、会社がこのセクション4（b）に基づいて行う必要のある全額の支払いを行った日に終了します（「イベント」 デフォルトの償還価格の」)。本セクション4 (b) で義務付けられている償還は、以下の規定に従って行われるものとします セクション11。本セクション4（b）で義務付けられている償還は、管轄裁判所によって以下のとおりと見なまたは決定されます 会社による本手形の前払い。そのような償還は、自発的な前払いとみなされます。何があっても 本セクション3（e）では反対ですが、デフォルトの償還価格（および延滞金）が発生するまでは、セクション3（d）が適用されます そこに）、本セクション4（b）に基づいて償還のために提出された換算金額（そこに記載されている延滞料を含む）が全額支払われます 本ノートの条件に従って、保有者が全部または一部を普通株式に転換することができます。会社の場合は 本セクション4（b）に基づいて本手形の一部を償還する場合、保有者の損害賠償は不確実で、見積もりも困難です 当事者が将来の金利を予測できず、適切な代替金利が利用できないためです 保有者にとっての投資機会。したがって、本セクション4（b）に基づいて支払われる償還プレミアムは、当事者間で次のようになることを想定しています。 そして、保有者が実際に投資機会を失った場合の妥当な見積もりであり、違約金とはみなされません。どんな償還でも 債務不履行が発生した場合でも、保有者による救済措置の選択とはみなされず、保有者のその他すべての権利と救済措置は 保存されるように。

(c) 必須 債務不履行時の破産時の償還。本書にこれと反対の定めがあっても、また、どのような変換があっても その後、債務不履行による破産事由が発生した場合、満期日の前または後に発生したかどうかにかかわらず、会社は義務付けられているか、処理中です (i) すべての未払いの元本、未払利息、未払利息、未払利息、および未払利息に相当する金額を直ちに現金で保有者に支払うものとします そして、その元本と利息に対する未払いの延滞料に、(ii) 償還プレミアム、その他すべての金額を掛けたものです 本契約に基づく期限。ただし、保有者または他の個人または団体による通知、要求、またはその他の措置は必要ありません。 債務不履行による破産時に、保有者が単独の裁量で支払いを受ける権利の全部または一部を放棄できること そして、そのような権利放棄は、そのような破産に関する他の権利を含め、本契約に基づく所有者の他の権利には影響しないものとします デフォルトの場合、転換する権利、およびデフォルト償還価格またはその他の償還価格の支払いを受ける権利 該当する場合。

5。権利 基本的な取引時に。

(a) 通知 支配権の変更、償還権について。早くても20取引日前でも、10取引日前でも 支配権の変更（「支配権の変更日」）の完了、ただしそのような変更の公表前ではありません 支配権の変更、会社はその旨を書面で通知し、電子メールと翌日宅配便で所有者に送付します（「変更」） の管理に関する注意事項」)。所有者が支配権変更通知を受け取った後の期間中いつでも または、以下に従って支配権変更通知が保有者に届けられなかった場合に、保有者が支配権の変更に気づいた場合 文の直前（該当する場合）で、完了日（A）のいずれか遅い方から20取引日後に終わる そのような支配権の変更の、または (B) そのような支配権変更通知の受領日、または (C) そのような変更の発表日 支配権者は、書面で通知することにより、本手形の全部または一部を引き換えるよう会社に要求することができます（「変更 会社への支配権償還通知」）。この支配権償還通知には転換金額が記載されているものとします 所有者は償還することを選択しています。本第5条に従って償還の対象となる本手形の部分は、当社が償還するものとします （i）支配権変更償還プレミアム（w）に換算額（y）を掛けたものの最も大きい額に等しい価格で、現金で 償還される金額、(ii) (x) 支配権変更償還プレミアムの積に (y) 換算額を掛けたもの 償還額に (B) を掛け、普通株式の平均終値を (I) で割って求める商を掛けます （1）該当する変更の完了のどちらか早い方の日付の直前に始まる期間中に 支配権と（2）そのような支配権変更の公表で、保有者が支配権変更の償還を行う日に終了します （II）その時点で有効な転換価格と（iii）（y）支配権変更償還プレミアムを掛けたものによる通知 (z) (A) 償還される換算金額に (B) 現金対価総額の商を掛けた積と 普通株式の保有者に支払われる普通株式1株あたりの非現金対価の合計現金価値（以下を含む） 誤解を避けるために記すと、そのような支配権の変更（そのような非現金対価）の完了時における普通株式（ADSに代表される） 上場証券を構成する株式は、取引時点での当該有価証券の終売価格の最高額で評価されるものとします そのような支配権の変更が完了する直前の日、取引日の当該有価証券の終値の直前 そのような支配権の変更案と取引日の当該有価証券の終値が公表された後 そのような支配権の変更案が公表される直前に、（II）を転換価格で割って、その時点で発効する（ 「支配権の変更償還価格」)。本第5条で義務付けられている償還は、以下に従って行われるものとします 第11条の規定に従い、そのような支配権の変更に関連する株主への支払いが優先されるものとします。ある程度まで 本セクション5（b）で義務付けられている償還は、管轄裁判所によって本手形の前払いと見なまたは決定されます 当社では、このような償還は自発的な前払金とみなされます。このセクションでこれと反対の定めがあっても 5、ただしセクション3（d）に従い、支配権変更償還価格（およびそれにかかる延滞手数料）が全額支払われるまで、 本セクション5（b）に基づいて償還のために提出された換算金額（それに付随する延滞手数料を含む）は、全額換算できます または一部を、第3条に従って保有者が普通株式に譲渡します。会社がその一部を償還した場合 この第5条（b）に基づくこのメモでは、当事者の責任により、所有者の損害賠償は不確実で見積もることが困難です 将来の金利を予測できず、適切な代替投資機会があるかどうか不確実です ホルダー。したがって、本セクション5（b）に基づいて支払われる償還プレミアムは、当事者によって合理的であることを意図しており、合理的であると見なされるものとします 保有者が実際に投資機会を失った場合の推定値で、違約金ではありません。

6。権利 購入権の発行やその他の企業イベント時に。

(a) 購入 権利。以下の第7条および第15条に基づく調整に加えて、会社が何らかの譲渡、発行、または売却を行った場合 オプション、転換証券、または株式、新株式、新株式、証券、その他の財産を全部または実質的に比例配分して購入する権利 あらゆる種類の普通株式またはADS（「購入権」）のすべての記録保持者の場合、保有者は そのような購入権に適用される条件に基づいて、所有者が取得できたはずの購入権の総額を取得する資格があります 保有者が本債券の完全な転換時に取得可能な普通株式の数を保有していた場合（何も考慮せずに） この紙幣の転換可能性に関する制限または制約、およびそのような目的のために、紙幣が代替案で変換されたと仮定します 交付、発行、または記録が取られた日の直前の換算価格（該当する基準日現在の） そのような購入権の売却、またはそのような記録が取られていない場合は、普通株式とADSの記録保持者がいる日付です そのような購入権の付与、発行、または売却について決定する必要があります（ただし、それは所有者の範囲で そのような購入権に参加する権利があると、所有者と他の帰属関係者は最大パーセンテージを超えます。 その場合、所有者は最大パーセンテージの範囲でそのような購入権に参加する資格がないものとします（そして、そうではないものとします） そのような購入権の結果として、そのような普通株式の受益所有権（および受益所有権）を得る権利があります そのような超過分）およびその程度の購入権は、所有者の利益のために、30日のうち早い方の時点で保留されるものとします。 権利のある日数またはそれまでは、所有者や他の帰属関係者が最大パーセンテージを超えないようにします。

(b) その他 企業イベント。ファンダメンタルズの完成前に、本契約に基づく他の権利に加えて、それに代わるものではありません 普通株式の保有者が有価証券またはその他の資産に関連して、またはそれと引き換えに受け取る権利がある取引 普通株式（「企業イベント」）については、当社は、保有者が以下のことを確実にするために、適切な規定を設けます その後、本債券の転換時に、普通株式に加えて保有者の選択により（i）を受け取る権利があります そのような転換時の売掛金、当該普通株に関して保有者が権利を有していたであろう有価証券またはその他の資産 当該企業イベントの終了時に、保有者が当該普通株式を保有していた株式（何も考慮せず） 本債券の転換可能性に関する制限または制限）または（ii）普通株式の代わりとして 普通株式の保有者が当該会社の完成に関連して受領した有価証券またはその他の資産の転換 この手形が最初に転換権付きで発行されていれば、保有者が受け取る資格があったであろう金額のイベント 転換に見合った当該対価の転換率での対価の形態（普通株式とは対照的） レート。前の文に従って作成された規定は、保有者が満足できる形式と内容でなければなりません。の規定 この第6条は、連続する企業イベントにも同様かつ等しく適用され、いかなる制限もなく適用されるものとします このノートの変換または償還について。

7。権利 他の有価証券の発行時に。

(a) 調整 普通株式発行時の転換価格の。加入日またはそれ以降に会社が付与した場合、問題が発生した場合 または売却（または付与、発行、売却に関する契約を締結する）、または本第7（a）条に従って、許諾し、発行したものとみなされます または売却、普通株式（会社が所有または保有する普通株式の付与、発行、売却を含む） ただし、付与、発行、売却、または受けたとみなされる除外証券（証券購入契約で定義されているとおり）は除きます 1株あたりの対価（「新規発行価格」）が転換価格を下回る金額で、付与、発行、または売却） そのような付与、発行、売却、またはみなし付与、発行、売却の直前に有効だった価格（その場合の転換価格など） 事実上、本書では「適用価格」と呼んでいます）（前述は「希薄化発行」）。 そして、そのような希薄化剤発行の直後に、その時点で有効な転換価格は、新規発行と同額に減額されます 価格。本セクション7（a）に記載されている「オプション」には、除外有価証券の定義に含まれるオプションは含まれません。 前述のすべての目的（調整後の転換価格と新規発行価格の決定を含むがこれらに限定されない） 本第7 (a) 項では、以下が適用されるものとします。

(i) 発行 オプションの。会社が何らかの方法でオプションを付与、発行、売却（または付与、発行、売却する契約を締結）する場合 （この第7（a）条の目的上、除外有価証券の定義に含まれるオプションはすべて除外されます）そして最低のもの 当該オプションの行使時、または転換時、行使時にいつでも普通株式1株を発行できる1株あたりの価格 またはそのようなオプションの行使時に、またはその他の方法でその条件に従って発行可能な転換証券の交換が少なくなります 適用価格よりも、その普通株式は発行済みであり、会社によって発行および売却されたものとみなされます そのようなオプションの付与、発行、または売却時に、そのような1株当たり価格で。このセクション7（a）（i）では、「最低 当該オプションの行使時、または転換時、行使時にいつでも普通株式1株を発行できる1株あたりの価格 またはそのようなオプションの行使時に、またはその他の方法でその条件に従って発行可能な転換証券の交換」 は、(1) 会社が受け取った対価または受取可能な対価の最低額（もしあれば）の合計の小さい方と等しくなります 当該オプションの付与、発行または売却時、当該オプションの行使時、および転換時に、任意の普通株式1株に関して、 当該オプションの行使時またはその他の方法でその条件に従って発行可能な転換証券の行使または交換、 (y) 普通株式1株が発行可能（または可能であれば発行可能になる可能性がある）当該オプションに定められた最低行使価格 市場状況）当該オプションの行使時、または発行可能な転換証券の転換、行使、または交換時 そのようなオプションを行使したとき、またはその条件に従って、（2）所有者に支払われた、または支払われるべきすべての金額の合計を引いた値 いずれかの普通株式に関する当該オプション（または他の人）のうち、当該オプションの付与、発行、または売却時、行使時に 当該オプションについて、および当該オプションの行使またはその他の方法で発行可能な転換証券の転換、行使、または交換時 その条件に従って、その他の対価（現金からなる対価を含むがこれに限定されない）の価値を加えたものです。 当該オプション（またはいずれか）の保有者が受領または受領可能な債務免除、資産またはその他の財産、または付与された利益 他の人)。以下で検討されている場合を除き、転換価格の実際の発行時にそれ以上の調整は行われないものとします オプションの行使時、またはその条件に従った場合、または当該転換証券の普通株式または当該転換証券の条件に従った場合 そのような転換有価証券の転換、行使、または交換の際の、そのような普通株式の実際の発行。

(ii) 発行 転換証券の。会社が何らかの方法でコンバーチブルを発行または売却（または発行または売却する契約を締結）した場合 有価証券（対象外有価証券を除く）、および普通株式1株についていつでも発行可能な1株当たりの最低価格 その転換、行使、交換、またはその条件に基づくその他の方法が、適用価格よりも低い場合は、そのような普通価格は 株式は、発行または売却時（または、その時）に発行済みで会社が発行および売却したものとみなされます。 当該転換証券（該当する場合）を当該1株当たり価格で発行または売却するという契約の締結について。目的のために 本セクション7（a）（i）の「転換時にいつでも普通株式1株が発行できる1株あたりの最低価格」、 その行使または交換、またはその条件に従う」は、(1) (x) の最低額の合計の小さい方と等しくなります 普通株式1株の発行または売却時に当社が受領または受領した対価（ある場合）（または 転換証券の発行または売却（該当する場合）に関する契約に従い、その転換、行使、または交換時に 転換証券、またはその条件に基づくその他の方法、および（y）その転換証券に記載されている最低転換価格 転換時、行使時に発行可能な普通株式1株（または考えられるすべての市況を前提として発行可能になる可能性がある）の株式、または その交換、またはその条件に基づくその他の方法から、そのコンバーチブルの所有者に支払われた、または支払われるべきすべての金額の合計を（2）引いたもの 発行または売却（または発行または売却の契約）における普通株式1株に関する証券（または他の人） 該当するコンバーチブル証券に、受領または受取可能なその他の対価の価額（以下を含みますが、これらに限定されません）を加えたもの 当該コンバーチブルの保有者による現金、債務免除、資産またはその他の財産）、または当該コンバーチブルの保有者に付与された利益からなる対価 セキュリティ（または他の人）。以下で検討されている場合を除き、実際の換算価格をそれ以上調整することはできません 転換有価証券の転換、行使、交換時、またはその他の条件に基づく普通株式の発行 そのうち、そしてそのような転換証券の発行または売却が、調整されたオプションの行使時に行われた場合 転換価格は、本第7（a）条の他の規定に従って決定された、または決定される予定ですが、以下で検討されている場合を除き、それ以上はできません 転換価格の調整は、そのような発行または売却を理由に行われるものとします。

(iii) 変更します オプション価格またはコンバージョン率で。購入価格または行使価格がオプションに規定されている場合、追加の考慮事項は、 もしあれば、転換証券の発行、転換、行使または交換時、または転換有価証券のレートで支払われる いつでも増減する普通株式に転換可能、行使可能、または交換可能です（比例変動を除く） で、以下のセクション7（b）で言及されている事象に関連する転換価格または行使価格（該当する場合）、転換価格 そのような増減の時点で有効だったのは、その時点で有効だったはずの転換価格に合わせて調整されるものとします そのような購入価格の増減、追加対価、または増加に対して、そのようなオプションまたは転換証券が提供されていたか または、最初に付与、発行、または売却された時点でコンバージョン率が低下しました（場合によっては）。この第7 (a) (ii) 条の目的上、 オプションまたはコンバーチブル証券（未払いのオプションまたはコンバーチブル証券を含むがこれらに限定されない）の条件があれば 購読日現在）は、直前の文で説明されている方法で増減されます。その場合は、そのようなオプション または転換証券、およびその行使、転換、または交換により発行可能と見なされる普通株式は、 そのような増減の日に発行されました。そのような調整の場合、本第7 (a) 条に基づく調整は行われないものとします その結果、実質的に転換価格が上昇することになります。

(iv) 計算 受け取った対価の。発行に関連してオプションおよび/または転換証券および/または調整権が発行された場合 または会社の他の有価証券（「主要証券」）の売却、みなし発行または売却、およびそのようなオプション および/または転換社債および/または調整権、「二次証券」）を合わせて1つの統合型 取引（または、そのような場合は、会社の有価証券の発行、売却、みなし発行または売却）（または1つ以上の取引）（A） 少なくとも1人の投資家または購入者を共有している、（B）互いにかなり近い距離で完了している、（C）が完了している 同じ資金調達計画では）、当該一次証券に関する普通株式1株あたりの対価総額がみなされます 普通株式1株が発行された（または発行されたと見なされた）1株あたりの最低価格（x）の差に等しくなります 上記のセクション7（a）（i）または7（a）（ii）（該当する場合）に、そのような統合取引では、当該プライマリセキュリティのみに関するものですが、 （y）そのような二次証券に関しては、（I）公正市場価値（保有者が誠意を持って決定した）の合計、または ブラック・ショールズ対価額（該当する場合）、そのような調整権がある場合はそれと、（III）公正市場価値（によって決定される） 本第7条 (a) (iii) に従って1株当たりの基準で決定される転換証券の保有者)（ある場合）。 普通株式、オプション、または転換証券が発行または売却された場合、または現金で発行または売却されたとみなされる場合の対価 そのために受領しました（そのような普通株式、オプション、または転換証券に支払われる対価を決定する目的で） ブラック・スコールズの対価額の計算には、対価の正味額とはみなされません そのために会社が受け取った。普通株式、オプション、または転換証券が対価として発行または売却された場合はその他 現金ではなく、会社が受け取ったそのような対価の金額（そのような普通に支払われる対価を決定する目的で） 株式、オプション、または転換証券（ただし、ブラック・ショールズ対価額の計算には使用されません）は そのような対価の公正価値。ただし、そのような対価が上場証券で構成されている場合は例外で、その場合は金額が そのような有価証券について当社が受け取る対価は、各証券のVWAPの算術平均になります 受領日の直前の5取引日。普通株式、オプション、または転換証券が発行された場合 会社が存続事業体である合併に関連して、存続しない事業体の所有者へ、対価の金額 そのために（そのような普通株式、オプション、または転換証券に支払われる対価を決定する目的ですが、そのためではありません ブラック・ショールズ対価（対価額）の計算の目的は、ネットのそのような部分の公正価値とみなされます 普通株式、オプション、または転換証券（など）に帰属する非存続企業の資産および事業（ ケースかもしれません）。現金または上場証券以外の対価の公正価値は、会社が共同で決定します とホルダー。そのような当事者が、評価を必要とする事象が発生してから10日以内に合意に達することができない場合 （「評価イベント」）では、そのような対価の公正価値は、その後5取引日以内に決定されます 10番目 (10)^番目の）会社が共同で選んだ独立した、評判の良い鑑定士によるそのような評価イベントの翌日 とホルダー。そのような鑑定人の決定は、明らかな誤りや手数料がない限り、最終的なものとし、すべての当事者を拘束するものとし、 そのような鑑定士の費用は会社が負担します。

(v) レコード 日付。会社が普通株式の保有者を（A）に配当金を受け取る資格を与える目的で記録を取る場合 または普通株式、オプション、または転換証券で支払われるその他の分配、または (B) 普通株式の購読または購入については、 オプションまたは転換証券、その基準日は普通株式の発行または売却の日付とみなされます そのような配当の申告またはその他の分配が行われた時点で、または付与日に、発行または売却されたとみなされます そのような購読権または購入権（場合によっては）。

(b) 調整 普通株式の細分化または合併時の転換価格の。セクション6、セクションの規定を制限することなく 15またはセクション7（a）、購読日以降に当社が細分化（株式分割、株式配当）を行う場合、 株式の結合、資本増強、またはその他の同様の取引）発行済普通株式の1つまたは複数のクラスを、より大きなクラスに 株式数、そのような細分化の直前に有効だった転換価格は比例して減額されます。制限なしで セクション6、セクション15、またはセクション7（a）のいずれかの規定（当社がサブスクリプション日以降のいずれかの時点で合算した場合） （任意の株式分割、株式配当、株式結合、資本増強、またはその他の同様の取引による）発行済の1つ以上のクラス 普通株式を少数の株式にすると、その組み合わせの直前に有効な転換価格は比例して 増えました。本セクション7（b）に基づく調整は、当該細分化の発効日の直後に有効になるものとします。 または組み合わせ。転換価格の計算期間中に、本第7 (b) 項に基づく調整が必要な事象が発生した場合 本契約に基づき、当該転換価格の計算は、そのような事象を反映するように適切に調整されるものとします。

(c) ホルダーの 調整後の換算価格の権利。本第7条の他の規定に加えて、これに限定されません、もし会社が どのような方法でも、普通株式、オプション（この目的のために）を発行、売却、または発行または売却する契約を締結します セクション7（c）は、除外証券（除外証券）の定義に含まれるオプション）または転換証券（そのような証券）を除外します。 「変動価格証券」）、サブスクリプション日以降の、当該契約または転換社債に従って発行可能 普通株式の市場価格によって異なる、または変動する可能性のある価格で、普通株式に交換または行使可能、 固定価格への1回以上のリセットによるものも含みますが、慣習的な希釈防止規定を反映した製剤は除きます （株式分割、株式併合、株式配当、類似の取引など）（このような変動価格の各定式化 ここでは「変動価格」と呼びます）、会社はそのことを電子的に書面で通知するものとします 当該契約の締結日および当該普通株式転換証券の発行日に、保有者に郵送および翌日宅配便で送付します またはオプション。会社がそのような契約を締結した日またはそのような変動価格証券を発行した日以降、保有者は 独自の裁量により、換算時に変動価格を転換価格に置き換える権利がありますが、義務はありません 本ノートの変換時に送付される変換通知に、その変換のみを目的とする旨を明記してください 事実上、保有者は転換価格ではなく変動価格に依存しています。保有者が頼りにする選定は 本債券の特定の転換における変動価格は、保有者が将来の転換において変動価格に依存することを義務付けるものではありません このメモの。

(d) シェア コンビネーションイベントの調整。購読日またはそれ以降に随時、株式分割が行われた場合は、 株式配当、株式組合せ資本増強、または普通株が関与するその他の同様の取引（それぞれ「株式」） コンビネーションイベント」、およびその日付、「株式統合イベント日」）とイベント市場価格 はその時（上記のセクション7（b）の調整を適用した後）に有効だった転換価格よりも低く、その後16日に (16)^番目の）その株式併合イベント日の直後の取引日、その日の16日に発効する転換価格 (16)^番目の）取引日（上記のセクション7（b）の調整を有効にした後）は短縮されます（ただし、いかなる場合でも増加することはありません） イベントの市場価格へ。誤解を避けるために、直前の文の調整が別の結果になるのであれば 本契約に基づく転換価格が上昇した場合、調整は行われないものとします。

(e) その他 イベント。当社（または子会社）が、本契約の規定が厳密には適用されない措置を講じる場合は、 または、該当する場合、保有者を希薄化から保護したり、規定で想定されているような事態が発生した場合でも機能しません 本第7条ですが、そのような規定（株式増価の付与を含むがこれに限定されません）では明示的に規定されていません 権利、幻株権、またはその他の持分特性を持つ権利）については、会社の取締役会が誠意を持って決定するものとします 所有者の権利を保護するために、転換価格に適切な調整を行います。ただし、そのような調整がない場合に限ります 本第7（e）条に従い、本第7条に従って別途決定された転換価格を引き上げます。さらに詳しく 保有者が、本契約に基づく自社の利益をそのような希薄化から適切に保護するための調整を受け入れない場合は、 会社の取締役会と保有者は、全国的に認められた独立系投資銀行と誠意を持って合意するものとします そのような適切な調整を行う立場にあり、その決定は明らかな誤りがない限り最終的かつ拘束力を持つものとし、その手数料と 費用は会社が負担します。

(f) 計算。 本第7条に基づくすべての計算は、最も近いセントまたは100分の1に四捨五入して行うものとします。^番目の 1株の、 該当する場合。任意の時点で発行されている普通株式の数には、その口座が所有または保有している株式は含まれません 当社について、そのような株式の処分は普通株式の発行または売却とみなされます。

(g) 自発的 会社による調整。主要市場の規則と規制に従い、当社は、期間中いつでも行うことができます この注記は、必要保有者（証券購入契約で定義されている）の事前の書面による同意を得て、その時点の現行額を減らします 各紙幣の価格を、会社の取締役会が適切と判断した任意の金額および期間に換算します。

8。会社の選挙での償還。

(a) 会社 オプションの引き換え。本債券の基礎となるADSに代表されるすべての普通株式が発行される日付以降はいつでも 自由に取引できる（そして、その時点で、本債券の基礎となるADSに代表されるすべての普通株式が自由に取引可能であるという条件で）、この メモは、少なくとも10日前に書面による通知（それぞれ「ノートコール通知」）があれば、会社から電話できるものとします。 次の条件が満たされた日から：(i) 普通株式の終値が転換株の 300% を超えています 連続する取引日の任意の30取引日の期間（以下を含む）で少なくとも20取引日（連続しているかどうかにかかわらず）有効な価格 その期間の最終取引日）、および（ii）株式条件が満たされています。会社はメモを送ることを許可されないものとします （i）保有者がその時点で普通株式の取引を制限されている、（ii）行使が 250,000ドルを超える金額。（iii）当社は、以前のノートコール通知に関連して転換株式を保有者に引き渡しました 過去30日以内、または（iv）以前のノートコール通知に関連する転換株式が引き渡されていない（a「会社 オプションの引き換え」)。本第8 (a) 項に従って償還の対象となる本手形の一部は、 （i）換算額のいずれか大きい方の120％に等しい価格（「会社のオプション償還価格」）で現金で取引されている会社 会社のオプション償還日の時点で償還されている金額と、(ii) (1) 転換に関する換算レートの積です 会社の任意償還日の時点で償還されている金額に、普通株式の最高終値の（2）を掛けたものです 当該会社のオプション償還通知日の直前に開始して終了する期間の任意の取引日に 当社が本第8（a）条に基づいて支払う必要のある全額を支払う日の直前の取引日に。ザ・リクシ・ 会社は、書面による通知を電子メールで送付することにより、本第8（a）条に基づく償還を要求する権利を行使することができます そして、Notes（「会社のオプション償還通知」）の保有者全員、ただし全員への夜間宅配便 そして、手形のすべての保有者がそのような通知を受け取った日付を「会社のオプション償還通知日」と呼びます）。 本第8条に従って行われた償還は、第11条に従って行われるものとします。会社が償還された場合 本第8条に基づく本書のいずれかの部分について、所有者の損害賠償は不確実であり、見積もりも困難です。 当事者が将来の金利を予測できず、適切な代替投資が可能かどうか不確実です 保有者にとってはチャンスです。したがって、本第8条に基づいて支払われる償還プレミアムは、両当事者によって意図されており、 保有者が実際に投資機会を失った場合の妥当な見積もりであり、違約金ではありません。避けるために 疑いの余地がありますが、何らかの債務不履行事由が発生して継続した場合、会社にはオプション償還を行う権利はありません。 しかし、いかなる債務不履行事由も、所有者がその裁量で本紙幣を転換する権利に影響しないものとします。

(b) プロ データ引き換え要件。会社が第8条に従って本手形を会社任意償還することを選択した場合は、 その他のすべてのメモに対して同じアクションを同時に実行する必要があります。

9。[予約済み]

10。迂回ではありません。 当社は、定款（有価証券で定義されているとおり）の改正により、行わないことをここに誓い、同意します。 購入契約）、設立覚書（証券購入契約で定義されているとおり）、または組織再編、譲渡を通じて 資産の、統合、合併、取り決めの仕組み、解散、証券の発行または売却、またはその他の自発的な行為を避けてください または、本メモのいずれかの条件の遵守や履行を避けるよう努め、常に誠意を持って以下をすべて実行します このノートの規定に従い、このノートの所有者の権利を保護するために必要なすべての措置を講じます。制限なしで 本ノートまたはその他の取引文書の前述またはその他の条項の一般性については、会社（a）は 本債券の転換時に売掛かる普通株式の額面価格を、その時点で有効な転換価格より高くし、(b) 会社が全額支払い済みで査定対象外を有効かつ合法的に発行できるように、必要または適切なすべての措置を講じます このノートの転換時の普通株式。ここに記載されている内容とは逆に、もし六十暦日を過ぎたら 発行日の記念日ですが、保有者はいかなる理由（制限がある場合以外）でもこの手形を全部交換することはできません 本書のセクション3（d）に規定されているように、当社は、このような不具合を速やかに是正するために最善の努力を払うものとします。これには以下が含まれますが、これらに限定されません。 普通株式への転換を許可するために必要な同意や承認を得る。

11。償還。

(a) 力学。 当社は、償還後5営業日以内に、該当するデフォルト償還価格を保有者に現金で引き渡すものとします 保有者の債務不履行償還通知を会社が受領しました。保有者が支配権変更の償還を提出した場合 通知セクション5（a）に従い、当社は、該当する支配権変更償還価格を保有者に現金で引き渡すものとします そのような支配権の変更が完了する前にそのような通知を受け取った場合は、そのような支配権の変更の完了と同時に それ以外の場合は、会社がそのような通知を受け取ってから5営業日以内に。会社は該当するものを届けます 該当する会社オプション償還日における会社オプション償還価格を保有者に現金で渡します。会社は配達します 該当する追加プレースメントオプション償還の現金での保有者へのオプション償還価格 日付。本契約にこれと反対の定めがある場合でも、本契約に基づく償還に関連して、保有者は 会社に書面で送付された所有者の希望により、他の取引書類のいずれかに基づいて現金での支払いを受け取ります。 本契約に基づく該当する償還価格は、そのような他の取引に基づいて保有者に支払うべき現金支払額だけ増額されるものとします 書類と、全額支払い、または本書に従って換算すると、それに基づく会社の支払い義務を果たすものとします その他の取引書類。本紙幣の換算金額の全部よりも少ない金額の償還が行われた場合、会社は速やかに償還しなければなりません 未払いの元本を表す新しい手形（セクション18（d）に従って）を発行し、保有者に引き渡します。 は引き換えられていません。会社が期間内に該当する償還価格を保有者に支払わない場合 必須、その後いつでも、そして当社が未払いの償還価格を全額支払うまで、保有者は以下の選択肢があります 償還の代わりに、転換を表すこの手形の全部または一部を速やかに保有者に返却するよう会社に要求するため 償還のために提出された金額で、該当する償還価格（およびそれにかかる延滞手数料）には含まれていません 支払われました。会社がそのような通知を受領した時点で、(x) 該当する償還通知は、以下に関しては無効となります そのような換算金額、(y) 当社は、直ちにこの手形を返送するか、（セクション18（d）に従って）新しい手形を発行するものとします。 保有者、そしていずれの場合も、この手形または新しい手形（場合によっては）の元本は、ある金額だけ増額されるものとします 該当する償還価格（1）との差に等しく（場合によっては、本第11条に従って調整されます）、 該当する場合）から、（2）償還のために提出された換算金額の元本部分と（z）これの換算価格を引いたもの 手形またはそのような新しい手形（場合によっては）は、それ以降に行われる換算のたびに自動的に調整されるものとします 該当する償還通知が無効になった日に有効な転換価格の (A) のうち最も低い方の保有者、(B) （x）最低価格と（y）開始期間の普通株式の最低終値の 75% の大きい方 該当する償還通知が会社に届けられ、該当する償還通知が送付された日付で終了する日付 償還通知は無効で、（C）は（x）フロアプライスと（y）（I）の商の75％の下位10件の合計のうち大きい方です 該当する換算日を含む20日間連続の取引日期間中のADSのVWAPを次の値で割った値 （II）ten（10）（そのような決定はすべて、あらゆる株の配当、1株に合わせて適切に調整されるものと理解され、合意されています その期間中の分割、株式併合、またはその他の同様の取引）。保有者による償還を無効にする通知の送付 通知後の通知とその権利の行使は、会社の延滞金の支払い義務には影響しません 当該通知の対象となる換算金額に関して、当該通知の日付より前に発生した料金。

(b) 償還 他の保有者によって。当社がその他の債券の保有者のいずれかから償還または返済の通知を受け取ったとき セクション4（b）またはセクション5（b）で説明されている出来事または出来事と実質的に類似した出来事または出来事の結果として（それぞれ、 「その他の償還通知」）の場合、会社は受領後すぐに、遅くとも1営業日以内に通知します そのうち、そのような通知のコピーを電子メールで所有者に転送してください。会社が償還通知と1つ以上のその他を受け取った場合 2営業日前の日付を含む7営業日の期間中の償還通知 会社が保有者の該当する償還通知を受け取り、その日付が2時であることを含めて 会社が保有者の該当する償還通知を受け取ってから営業日後、会社が償還できなくなった 当該償還通知および当該期間中に受領したその他の償還通知に記載されているすべての元本、利息、その他の金額 7営業日の期間が過ぎると、会社は債券の各保有者（保有者を含む）から比例配分された金額を元に償還します 当該償還通知および受領したその他の償還通知に従って償還のために提出された手形の元本について その7営業日の期間中に会社によって。

12。投票 権利。法律で義務付けられている場合および明示的に規定されている場合を除き、所有者は本債券の所有者としての議決権を持たないものとします このメモ。

13。契約。 すべての手形がその条件に従って変換、償還、またはその他の方法で履行されるまで：

(a) ランク。 このメモ（a）に基づいて支払われるべきすべての支払いは、ランク付けされます パリパッサス その他すべての負債と、(b) は他のすべての負債よりも優先されます 会社の（許可された優先債務を除く、許可された優先負債）とは、別表に開示されている各負債を意味します 3 (s) は証券購入契約書へ。

(b) 発生 借金について。会社は負担しないものとします、 購読日以降に何らかの負債（（i）本書と その他の注意事項、（ii）その他の許容債務、（iii）あらゆる債務。ただし、（A）当該負債の金額が以下でなければなりません 合計で1億ドル、（B）そのような負債は本債券よりもランクが低く、会社と貸し手は同意するものとします そのような負債を証明する取引書類または証書にも同じことを伝え、（C）会社は利息を支払うことがあります 手形が未払いである間に、そのような負債に基づいて発生しました。ただし、金利が この注記と、本契約に基づく債務不履行事由は発生していないものとし、(D) 当該債務の元本は支払期日が到来し、90％を支払う必要があります 満期日の数日後、および（D）は、債券が未払いの間、当該債務に関する利息の支払いのみを許可するものとします。 (iv) および当社、その子会社、またはそれぞれの会社が管理するEB-5プロジェクトに関連して発生した負債 アフィリエイト。

(c) 制限付き 支払いと投資。当社は、直接的であれ間接的であれ、各子会社にはそうしないものとします。 現金または現金同等物（全部または一部）の支払いによる、償還、買戻し、返済、または支払いを行います。 公開市場での購入、公開買付け、私的取引など）、負債の全部または一部（その他） 手形よりも）その負債の元本（または保険料がある場合はプレミアム）または利息の支払い方法であるか、あるいは何かを作るか 投資（該当する場合）、該当する負債および/または投資に関する支払い期限（該当する場合）、または 別の方法で行われた、または、そのような支払いが有効になった後に、（i）デフォルト事由を構成する事象が発生し、継続している、または (ii) 時間が経っても治らないのにデフォルトイベントとなるような事象が発生し、現在も続いています。

(d) 制限 償還と現金配当について。会社はそうしないし、また会社は各子会社に直接、またはさせないものとします 配当金を除き、間接的に、株式資本の換金、買い戻し、申告、または現金配当または分配金を支払う または子会社が親会社に支払った分配金。

(e) 制限 資産の譲渡について。当社はそうしないし、中国子会社以外の各子会社に原因を与えるものとする 直接的または間接的に、売却、リース、ライセンス、譲渡、譲渡、分割、決済、譲渡、譲渡、譲渡またはその他の方法で処分しないこと 当社または中国子会社が所有する、または今後取得する中国子会社以外の子会社の資産または権利は、単一であるかどうかにかかわらず 取引または一連の関連取引。ただし、そのような取引または取引における資産または権利の市場価値は は、(i) 売上、リース、ライセンス、譲渡、譲渡、譲渡、譲渡などを除き、合計金額で5,000,000ドルを超えています 過去に沿った通常の事業過程における当社およびその子会社によるそのような資産または権利の処分 実務と（ii）通常の業務における在庫と製品の販売。

(f) 変更します ビジネスの性質。当社は、各子会社に直接的または間接的に関与させることができ、また会社が関与させることもあります 実施している、または公に実施が検討されている事業分野とは実質的に異なる、あらゆる重要な事業分野で サブスクリプション日に当社とその各子会社、またはサブスクリプションに実質的に関連または付随する事業によって 保有者に事前に通知します。当社は、また、各子会社に、直接的または間接的に、 SEC文書で必要な開示を行い、それに従って、自社またはその企業構造または目的を変更してください 適用法。

(g) 保存 存在などの会社は、その存続を維持し、各子会社にその存在を維持し、維持させるものとします。 権利と特権、そして成るか存続するか、そして各子会社が正当な資格を得て良好な状態になるか、存続する原因となります 所有またはリースしている物件の特徴、または事業取引が行われる各法域で そのような資格が必要です。

(h) メンテナンス プロパティなどの当社は、そのすべてを維持および保存し、各子会社に維持および保存させるものとします 良好な動作状態と状態、通常の摩耗状態で事業を適切に遂行するために必要または有用な物件 例外事項を破棄し、遵守し、各子会社に、その対象となるすべてのリースの規定を常に遵守させる 資産またはそれに基づく損失または没収を防ぐために、借手として、または所有している当事者。

(i) メンテナンス 知的財産の。当社は、中国子会社を除く各子会社にすべてを引き継がせますが、今後も引き受けます の知的財産権（証券購入契約で定義されているとおり）をすべて維持するために必要な、または望ましい措置 当社および/またはその子会社で、その事業を全面的に遂行するために必要または重要です。

(j) メンテナンス 保険の。当社は、責任ある評判の良い保険を維持し、各子会社に維持させるものとします 保険会社または協会（包括的一般賠償責任、危険、家賃、事業中断を含むがこれらに限定されない） 保険）その資産（リースまたは所有しているすべての不動産を含む）および事業に関する、その金額と補償内容 それに関して管轄権を持つ政府当局が要求するリスク、または一般的にそれに従って負うリスクなど 似たような立場にある類似事業の企業による健全な事業慣行で。

(k) トランザクション アフィリエイトと。当社は、子会社が、以下の事項を締結、更新、延長、または当事者になることはありませんし、許可することもできません。 あらゆる取引または一連の関連取引（財産の購入、売却、リース、譲渡、交換を含むがこれらに限定されない） または任意の関連会社とのあらゆる種類の資産（またはあらゆる種類のサービスの提供）。ただし、現金の金額または市場価値は このような関連取引で譲渡された資産は100,000ドルを超えます。ただし、ある意味での通常の事業過程での取引と 過去の慣行と一致し、事業の慎重な運営に必要または望ましい範囲で、公正な対価を得るために必要または望ましい そして、同等の部門単位の取引で得られる条件と同じくらい、会社またはその子会社にとって有利な条件で a）その関連会社ではない人、そして合併、統合、株式購入、または売却における関連取引を除きます および当社またはその子会社の資産の購入または売却。

(l) 制限付き 発行。当社は、直接的であれ間接的であれ、過半数の保有者の事前の書面による同意なしに、総計してはなりません その時点で未払いの債券の元本、（i）任意の手形を発行し（証券購入契約で想定されている場合を除く）、 手形）本債券よりも劣っている紙幣を除く、または（ii）違反や債務不履行の原因となるその他の有価証券を発行する ノートまたはワラントの下で。

(m) 予約済み。

(n) 予約済み。

(o) 滞在、 延長法と高利貸し法。合法的にそうできる範囲で、会社（A）は、いかなる場合でも要求しないことに同意します。 滞在、延長、または高利貸しに関する法律（制定場所またはいつでも）を訴えたり、何らかの方法で主張したり、利益や利益を得たりする または有効）契約または本ノートの履行に影響する可能性のあるもの、および（B）いずれかの利点または利点をすべて明示的に放棄する そのような法律に従い、所有者に付与された権限の執行を妨げたり、遅らせたり、妨げたりしないことに同意します この注記により、そのような法律が制定されていないかのように、そのようなすべての権限の実行が認められ、そのような権限の実行が許可されます。

(p) 税金。 当社とその子会社は、性質の如何を問わず、すべての税金、手数料、その他の費用（関連する費用も含む）を期日時に支払うものとします。 現在または将来、当社およびその子会社、またはそれぞれの資産に対して課せられたまたは査定される利息（または罰金） その所有権、所有、使用、運用、処分、またはそれらから生じる家賃、領収書または収入（ただし 支払いを怠った場合でも、個別に、または全体として、会社またはその子会社に重大な影響がない場合です）。 当社とその子会社は、すべての個人資産税申告書を期日またはそれ以前に提出するものとします（不履行があった場合を除く） をファイルしても、個別または全体として、会社やその子会社に重大な影響はありません）。それにかかわらず 上記では、当社とその子会社は、誠意をもって、適切な手続きにより、自らが負担する税金に異議を申し立てることができます GAAPに基づく十分な準備金。

(q) 独立 調査。保有者の要請により、（x）デフォルト事象が発生して継続しているときはいつでも、（y） 時間の経過または通知によって債務不履行事由または（z）事象となるような事象が発生すること 保有者は、債務不履行事由が発生した、または継続している可能性があると合理的に考えています。当社は、独立した、評判の良い投資先を雇うものとします 本契約への違反が発生したかどうかを調査するために当社が選定し、保有者によって承認された銀行（「独立」） 捜査官」)。独立調査官が、このような本ノートの違反が発生したと判断した場合、独立調査員は そのような違反を会社に通知し、会社はそのような違反のメモを各保有者に書面で通知するものとします。接続して このような調査では、独立調査官は通常の営業時間中に、すべての契約、書籍、記録、人員を検査することがあります。 当社およびその子会社のオフィスおよびその他の施設および物件、およびその後、当社が利用できる範囲で 会社はそれらの記録、法律顧問や会計士（会計士の仕事を含む）の記録を入手するために相応の努力をしています 書類）および会計帳簿、記録、報告書、および契約上会社に機密または秘密にすることが義務付けられていないその他の書類、 または弁護士-依頼人またはその他の証拠上の特権の対象となり、独立調査官はそのコピーと検査を行うことができます 独立調査官が合理的に要求するかもしれないように。会社は独立調査官にそのような財務情報を提供し、 独立調査官としての会社の事業と資産に関する運用データやその他の情報は、合理的に言えます リクエスト。当社は、独立調査官が会社の業務、財務、会計について、および これについて、会社の役員、取締役、主要従業員、および独立機関に提案し、アドバイスを提供すること 会計士またはそのいずれか（そしてこの規定により、当社は、当該会計士がそのような独立調査官と話し合うことを許可しています） 当社（およびすべての子会社）の財務や事務、すべて妥当な時期に、合理的な通知をもとに、そして可能な限り頻繁に 合理的に要求されます。

14。セキュリティー。 この手形とその他の手形は無担保ですが、会社の他のすべての負債（Permted Senior を除く）よりも優先されるものとします 債務)。

15。ディストリビューション 資産の。第6条および第7条に基づく調整に加えて、会社が配当などを申告または行う場合 ADSの保有者を含む普通株式の過半数またはすべての保有者への資産（または資産を取得する権利）の分配 資本還付またはその他の方法（現金、株式の分配を含むがこれらに限定されない）による普通株式の代理 または配当、スピンオフ、再分類、企業再編、アレンジメントスキームによるその他の証券、不動産またはオプション または他の同様の取引）（以下「分配金」）の場合、保有者は次のような分配を受ける権利があります。 保有者は、本債券の完全な転換時に取得可能な普通株式の数を（制限を考慮せずに）保有していました またはこの紙幣の転換可能性の制限、およびそのような目的のために、紙幣が代替換算時に変換されたと仮定します 当該ディストリビューションの記録が取られた日の直前の（該当する基準日現在の）価格、または、そうでない場合は 当該分配金の普通株式の記録保持者が決定される日に、記録が取られます（ただし、 それは、所有者がそのような分配に参加する権利が、所有者と他方の帰属につながる範囲で 最大パーセンテージを超える当事者の場合、保有者は、以下の範囲でそのような分配に参加する資格がないものとします 最大パーセンテージ（および当該分配の結果として当該普通株式の受益所有権を得る資格はない（および有益） 所有権）は、そのような超過分の範囲で）、その分配の一部は、所有者の利益のために保留されるものとします。 もしあれば、その権利によって所有者や他の帰属当事者が以下を超えないような時まで 所有者にその分配（およびそれに基づいて申告または行われたすべての分配）が付与される最大パーセンテージ 最初の配布、またはそれ以降の配布で（同様に保留状態で）、あたかもそのような制限がなかったかのように）。

16。修正します このメモの条件。セクション3（d）を除き、本契約の当事者が修正、修正、または放棄することはできません、前述の このメモの変更、放棄、または修正には、所有者と会社の同意が必要です。

17。転送します。 本債券および本債券の転換時に発行された普通株式は、保有者が提供、売却、譲渡、譲渡することはできません 本債券または本債券の転換時に発行された普通株式の譲渡または譲渡を除き、会社の同意なしに 有価証券購入のセクション2（g）の規定のみを条件として、株主から株主または合資会社へのメモ 契約。

18。再発行 このメモの。

(a) 転送します。 この手形を譲渡する場合、保有者はこの手形を会社に引き渡すものとし、会社は直ちに発行し、 保有者の注文に応じて、所有者の要求に応じて登録された新しい手形（セクション18（d）に従って）を届けます。 所有者が譲渡する未払いの元本、および譲渡される未払いの元本全体よりも少ない場合は、新しい 未払いの元本が譲渡されていないことを表す所有者へのメモ（セクション18（d）に従って）。ホルダーと任意の 譲受人は、この注記に同意することにより、変換後のセクション3（c）（iii）の規定により、次のことを認め、同意します または本手形の一部を償還する場合、この手形に代表される未払いの元本は、記載されている元本よりも少ない場合があります このノートの表面。

(b) 紛失しました、 盗まれた、または切断されたメモ。紛失、盗難、破壊について当社が合理的に満足できる証拠を会社が受け取り次第 またはこのメモの切断（そのような証拠としては、書面による証明と以下で検討されている補償で十分です）、 また、紛失、盗難、破壊の場合には、所有者が慣習的かつ合理的な方法で会社に対して行った補償について フォームを作成し、切除の場合は、この手形を引き渡して取り消したときに、会社は執行して保有者に引き渡すものとします 未払いの校長を表す新しいメモ（セクション18（d）による）。

(c) メモ さまざまな額面と交換可能です。本書は、本紙幣の引き渡し時に、本社の所有者が本書を引き渡した時点で交換可能です 会社の、1つまたは複数の新しい手形（セクション18（d）に従い、元本が少なくとも1,000ドル）の場合は は、この手形の未払いの元本を集計し、そのような新しい手形はそれぞれ、その未払いの元本の当該部分を表します そのような引き渡しの際に保有者によって指定されるものです。

(d) 発行 新しいメモの。会社が本ノートの条件に従って新しい手形を発行する必要がある場合はいつでも、その新しい手形（i）は このノートに記載されているような趣旨の、（ii）は、そのような新しいノートの表面に示されているように、未払いの元本（または セクション18（a）またはセクション18（c）に従って新しい手形が発行される場合、所有者が指定したプリンシパルは その発行に関連して発行された他の新紙幣に代表される元本に加算され、残っている元本を超えない 新しい債券の発行直前にこの手形に基づいて未払いのもの）、（iii）には、表面に記載されている発行日が記載されているものとします この手形の発行日と同じような新しい紙幣の（iv）には、この手形と同じ権利と条件があります。 (v) は、発行日から、本債券の元本と利息に対する未払利息および延滞利息を表すものとします。

19。救済策、 特徴づけ、その他の義務、違反、差止命令による救済。このメモに記載されている救済措置は累積的であり、 本書および法律上または衡平法上のその他の取引書類（法令を含む）に基づいて利用可能な他のすべての救済策に加えて 特定の業績やその他の差止命令による救済）、そして本書のいかなる規定も、所有者が実際の業務を追求する権利を制限するものではありません。 当社が本ノートの条件に従わなかったことによる派生的損害。所有者が行使を怠っ?$#@$ではなく、 また、行使が遅れることはありません。本契約に基づく権利、権限、または救済措置は、その放棄とみなされます。また、単一または部分的な行使も 権利、権限、救済手段の保有者が、他のまたはさらなる行使、またはその他の権利、権力の行使を妨げている、または 治療法。さらに、法律上、衡平法上、または本注記またはいずれかの文書に基づく保有者の権利または救済措置の行使は そのような文書または法律または衡平法に基づく所有者の権利または救済措置の選択とはみなされません。会社は約束しています 保有者は、本書に明示的に規定されている場合以外に、この商品に関する特徴付けがあってはならないことを伝えます。記載されている金額 または、支払い、両替など（およびその計算）に関してここに規定されている金額は、受領される金額とします 所有者によるものであり、本書に明示的に規定されている場合を除き、会社（または履行）の他の義務の対象にはなりません。 その)。当社は、本契約に基づく義務の違反が保有者に取り返しのつかない損害をもたらすことを認識しており、 そのような違反に対する法的救済策は不十分かもしれません。したがって、そのような違反や脅迫があった場合に、当社は同意します 違反した場合、保有者は、他の利用可能なすべての救済措置に加えて、特定の履行および/または一時的、暫定的な措置を受ける権利があります そのような場合には、管轄裁判所からの恒久的差止命令またはその他の衡平法上の救済措置を、以下の必要なく 保証金やその他の証券を投入せずに、実際の損害賠償を証明します。会社はすべての情報と文書を以下に提供します 会社が契約条件を遵守していることを確認できるようにするために、保有者から要求された保有者 このメモ（第7条の遵守を含みますが、これらに限定されません）。

20。支払い 徴収、執行、その他の費用の。(a) このメモが回収または執行のために弁護士の手に渡った場合、または が何らかの法的手続きを通じて徴収または執行された場合、または保有者が本書に基づいて支払われるべき金額を回収するための措置を講じる、または 本ノートの規定を執行するか、(b) 破産、再編、会社の管財権、またはその他の手続きが発生した場合 会社の債権者の権利に影響を与え、本ノートに基づく請求を伴う場合、会社は会社が負担した費用を支払うものとします そのような収集、執行、訴訟の当事者、または破産、再編、管財人権、その他の手続きに関連する保有者、 弁護士費用や支払いを含みますが、これらに限定されません。当社は、金額がないことを明示的に認め、同意します この手形に基づく期日は、この手形に支払われた購入価格が元の元本よりも低かったという事実に影響されるか、制限されるものとします ここの金額。

21。建設; 見出し。このメモは、会社と最初の保有者が共同で起草したものとみなされ、不利に解釈されないものとします 本書の起草者のような人なら誰でも。このノートの見出しは参照の便宜のためのものであり、その一部を構成したり、影響を与えたりするものではありません このメモの解釈。文脈に別段の明記がない限り、本書の各代名詞は男性的な代名詞を含むものとみなされます。 女性形、中性形、単数形、複数形。「含む」、「含む」、「含む」という用語 そして、「重要な」というような言葉は、その後に「制限なし」という言葉が続くかのように広く解釈されます。「ここにある」という用語は、 「これから」、「本書の」など重要な言葉は、その条項だけでなく、この注記全体を指します 見つかりました。特に明記されていない限り、すべてのセクションの参照先はこのノートのセクションです。このメモで使われている用語と 本書では特に定義されていませんが、他の取引文書で定義されている意味は、クロージング時にその用語に与えられた意味を持つものとします 所有者が書面で別段の同意がない限り、そのような他の取引書類の日付。

22。失敗 または権利放棄ではなくインダルジェンス。本契約に基づく権限、権利、または特権の行使における保有者の不履行や遅延はありません その権利を放棄したものと見なされるものとし、そのような権限、権利、または特権を1回または一部行使しても、他のまたはそれ以上の権利が妨げられることはありません その行使、またはその他の権利、権力、特権の行使。権利放棄は、権限のある人が署名した書面でない限り有効ではありません 権利放棄当事者の代表。上記にかかわらず、本第22条に含まれるいかなる内容も、いかなる権利放棄も認めないものとします セクション3（d）の規定。

23。異議を唱えます 解像度。

(a) 提出 紛争解決へ。

(i) で クロージングビッド価格、クロージングセール価格、転換価格、ブラック・ショールズ対価額に関する紛争の場合、 VWAPまたは公正市場価値、または換算レートまたは該当する償還価格の算術計算（場合によっては） （前述のいずれかの決定に関連する紛争を含みますが、これらに限定されません）、会社または保有者（場合によっては かもしれません）は、会社からの場合は、その後2営業日以内に、電子メール（A）で紛争を相手方に提出するものとします そのような紛争を引き起こした状況の発生、または（B）所有者が状況を知った後の任意の時点で、所有者が発生した場合は そのような論争を引き起こします。所有者と会社が、そのような終値買値に関する紛争を迅速に解決できない場合は、 そのような終値、そのような転換価格、そのようなブラック・ショールズ対価価額、そのようなVWAPやそのような公正市場価値、または算術 そのような換算レートまたは該当する償還価格（場合によっては）の計算、2回目以降ならいつでも^nd) 会社または所有者（場合によっては）が会社または保有者にそのような紛争を最初に通知した翌営業日 （場合によっては）その場合、保有者は独自の判断で、独立した、評判の良い投資銀行を選択して、そのような紛争を解決することができます。

(ii) 保有者と会社はそれぞれ、そのように送付された最初の紛争提出書類のコピーを当該投資銀行（A）に引き渡すものとします この第23条の最初の文と、そのような紛争に関する立場を裏付ける書面で、それぞれに ケース、遅くとも午後5時（ニューヨーク時間）までに（5）^番目の) 所有者が就任した日の直後の営業日 そのような投資銀行を選択しました（「紛争提出期限」）（直前に言及した書類） 本書では（A）と（B）の条項を総称して「必要な紛争書類」と呼んでいます）（理解されています そして、所有者または会社のどちらかが、紛争提出までに必要な紛争書類をすべて提出しなかった場合に同意しました 期限が切れたら、必要な紛争書類をすべて提出しなかった当事者は、もはやその権利を失います（したがって権利を放棄します） そのような紛争などに関して、書面またはその他のサポートをそのような投資銀行に届けたり、提出したりする権利 投資銀行は、当該投資銀行に提出された必要な紛争書類のみに基づいて当該紛争を解決するものとします。 異議申し立て提出期限の前に）。会社と所有者の両方から書面で別段の合意があった場合、または別の方法で要求された場合を除きます そのような投資銀行では、会社も保有者も、書面またはその他の書類を提出または提出する権利はありません そのような紛争に関連してそのような投資銀行を支援します（必要な紛争書類を除く）。

(iii) 会社と保有者は、そのような投資銀行に紛争の解決を決定させ、会社と所有者に通知しなければなりません 異議申し立て提出期限の直後の10営業日以内に、そのような解決を行います。の手数料と経費 そのような投資銀行は当社が単独で負担するものとし、そのような投資銀行によるそのような紛争の解決は最終的なものとなります 明らかな誤りがない限り、すべての当事者を拘束します。

(b) その他。 当社は、(i) 本第23条が当社と ニューヨーク民事訴訟法および規則（「CPLR」）の§7501以降に基づく保有者（および仲裁合意を構成する） そして、保有者は遵守を強制するためにCPLR§7503（a）に従って仲裁を強制する命令を申請する権限を与えられていること この第23条、（ii）転換価格に関する紛争には、（A）発行かどうかに関する紛争が含まれますが、これらに限定されません またはセクション7（a）、（B）（発行時の1株あたりの対価）に基づいて行われた普通株式の売却、みなし発行または売却 または普通株式のみなし発行が行われたかどうか、（C）普通株式の発行または売却、みなし発行または売却が行われたかどうか 対象外有価証券の発行または売却、またはみなし発行または売却、（D）契約、証券、証券などが以下を構成するかどうかにかかわらず とオプションまたは転換証券、および (E) 希薄化型発行が行われたかどうか、(iii) 本ノートの条件と適用されるその他の条件 取引書類は、選択した投資銀行が該当する紛争（投資など）を解決するための基礎となるものとします 銀行は、その投資銀行が行うすべての調査結果、決定などを行う権利がある（そしてここに明示的に権限を与えられている）ものとします 当該投資銀行は、当該紛争の解決および紛争の解決に関連して決定を下す必要があります そのような投資銀行は、そのような調査結果、決定などを本ノートおよびその他の該当する取引の条件に適用するものとします 書類、（iv）所有者（および所有者のみ）は、独自の裁量により、ここに記載されている紛争を提出する権利を有するものとします 第23条は、定められた手続きを利用する代わりに、ニューヨーク市、マンハッタン区にある州裁判所または連邦裁判所に 本第23条と（v）項の規定は、保有者が差止命令による救済またはその他の衡平法措置を受けることを制限するものではありません 救済措置（本第23条に記載されている事項を含みますが、これらに限定されません）。

24。通知; 通貨、支払い。

(a) 通知。 本メモに基づいて通知が必要な場合はいつでも、本書に別段の定めがない限り、そのような通知は次のとおり行われるものとします 証券購入契約のセクション9（f）。会社は、取られたすべての措置について、所有者に速やかに書面で通知するものとします このメモに従って、そのような措置の説明とそれに基づく理由を合理的に詳細に含めてください。一般性を制限することなく 上記のうち、当社は、転換価格の設定が調整され次第、直ちに（i）保有者に書面で通知します 当該調整の計算を合理的に詳細に証明し、(ii) その日の少なくとも15日前までに 普通株式の配当または分配に関して、会社が帳簿を終了するか、記録を取ります（A）、（B）と オプション、転換証券の付与、発行、売却、または株式、新株予約権、新株予約権、証券購入権に関して 普通株式保有者のその他の財産、または（C）基本取引、解散に関する議決権の決定用 または清算。ただし、いずれの場合も、そのような情報は、通知の前または同時に一般に公開されるものとします 保有者に提供されます。

(b) 通貨。 このメモに記載されている金額はすべて米ドル（「米ドル」）で、未払い額はすべて以下です この手形は米ドルで支払うものとします。他の通貨建ての金額（もしあれば）はすべて米ドルに換算されるものとします 計算日の為替レートに基づく同等の金額。「為替レート」とは、関係という意味です この注記に従って米ドルに換算される任意の金額の通貨、ウォールに掲載された米ドルの為替レート 該当する計算日のストリートジャーナル（金額を基準にして計算されるということは理解され、合意されています ある期間を超える場合は、計算日はその期間の最終日とします）。

(c) 支払い。 本書に別段の定めがない限り、本書に従って当社が個人に現金を支払う場合はいつでも、 このような支払いは、会社の口座に引かれた証明付き小切手によって、アメリカ合衆国の法定通貨で行われるものとし、 夜間宅配便で、事前に会社に書面で伝えた住所（その住所、 各買い手の場合、最初は証券購入契約に添付されている買い手予定表に記載されているとおりとします）。 ただし、所有者は、会社に提供することにより、すぐに利用可能な資金の電信送金で現金の支払いを受けることを選択できます そのような要求と所有者の電信送金の指示を記載した事前の書面による通知を添えて。金額がいくらでも表現されるたびに このメモの条件により、期限は営業日以外の任意の日で、翌営業日に期限が来るものとします これは営業日です。取引書類に基づいて支払われるべき元本の金額またはその他の金額で、期日までに支払われないものは その結果、その金額の利息に等しい金額の延滞請求が会社に発生し、18％の利率で支払われることになります その金額の支払期限日から全額支払われるまでの年間割合（18％）（「延滞請求」）。

25。キャンセル。 結局のところ、この手形に記載されている元本、未収利息、延滞金、およびその他の金額は全額支払われているので、この手形は 自動的にキャンセルされたものとみなされ、キャンセルされた場合は会社に引き渡され、再発行はされません。

26。権利放棄 注目の。法律で認められている範囲で、会社は要求、通知、提示、抗議、その他すべてを取り消し不能な形で放棄します 納品、受諾に関連して、会社が取引書類の規定に違反した場合の、要求と通知、 このような会社の違反に関連する本ノートおよび証券購入契約の履行、不履行、または執行。

27。統治 法律。このメモは、その構造、有効性、解釈に関するすべての質問に従って解釈され、執行されるものとします また、本ノートの履行には、ニューヨーク州の国内法が適用されるものとし、以下の選択肢は適用されません 適用対象となる法律または抵触法の規定または規則（ニューヨーク州か他の管轄区域かを問わない） ニューヨーク州以外の管轄区域の法律について。上記の第23条で別段の定めがある場合を除き、当社は ニューヨーク市、マンハッタン区にある州裁判所および連邦裁判所の専属管轄権に取り返しのつかない形で服します。 本契約に基づく、または本契約に関連する紛争、または本書で検討されている、または本書で説明されている取引に関する紛争の裁定については、 そして、いかなる訴訟、訴訟、訴訟または手続きにおいても、それが個人的な主題ではないという主張を取り消すことはできない形で放棄し、主張しないことに同意します そのような裁判所の管轄に、そのような訴訟、訴訟、または手続きが不都合な場で行われた、またはそのような裁判地であること 訴訟、訴訟、または手続きは不適切です。ここに記載されている内容は、いかなる方法においても、役務を遂行する権利を制限するものとはみなされません 法律で認められている方法。ここに記載されている内容は、許可されている方法で手続きを行う権利を制限するものとはみなされません 法律により。ここに（i）に含まれる内容は、所有者が訴訟を起こしたり、その他の法的措置を取ったりすることを妨げるものとはみなされず、またそのように作用しません 他の法域の会社に対して、保有者に対する会社の義務を回収し、担保として履行すること またはそのような義務のためのその他の担保、または所有者に有利な判決やその他の裁判所の判決を執行するため、または（ii）制限を設けるものとします。 または第23条のいずれかの規定を制限するものと見なされるか、解釈されるものとします。会社（自社およびその各子会社を代表して） これにより、ニューヨークでの手続きの代理人として、サービスエージェント（証券購入契約で定義されているとおり）を任命します。 当社は、本契約により、所有する可能性のあるいかなる権利も取り消し不能な形で放棄し、判決のための陪審裁判を要求しないことに同意します 本契約に基づく、または本メモまたは本書で企図されている取引に関連する、またはそれらから生じる紛争。法律の選択 このメモの準拠法としてのニューヨーク州の適用は有効な法の選択であり、いずれの場合でも認められ、効力を生じます イギリス領バージン諸島の管轄裁判所または当社に適用されるその他の管轄裁判所に提起された訴訟 またはその子会社のいずれか（i）当該裁判所が本質的に手続き上のものとみなす法律、（ii）収益法または 刑法または（iii）その適用が公共政策と矛盾する場合、そのような用語は刑法のもとで解釈されます イギリス領バージン諸島、または当社またはその子会社に適用されるその他の管轄区域。会社またはそれぞれの会社 財産、資産、または収益には、イギリス領バージン諸島またはその他の管轄区域の法律に基づく免責権はありません 当社またはその子会社、またはニューヨーク州の法律に適用され、法的措置、訴訟、訴訟または手続からも、何らかの訴訟の提起からも そのような法的措置、訴訟または手続きにおける相殺または反訴からの救済、カナダまたはその他の国の管轄からの救済 手続きの効力から、当社、その子会社、またはニューヨークまたは米国の連邦裁判所に適用される管轄権 判決時または判決前の添付、判決の執行を支援するための添付、判決の執行またはその他の法的手続きからの添付 または、そのような裁判所で、その義務、責任に関して、救済措置または判決の執行手続を行うこと または取引書類に基づく、または取引書類に起因または関連するその他の事項。そして、その範囲では、会社、または その財産、資産、または収益のうち、そのような裁判所でそのような免責権を持っているか、今後その権利を得る可能性があります 手続きはいつでも開始できます。当社は、法律で認められる範囲でそのような権利を放棄し、同意します 本メモおよびその他の取引文書に記載されている救済と強制執行です。

28。判断 通貨。

(a) もし 管轄区域を問わず、裁判所で当社に対する判決を勝ち取ったり執行したりするためには、訴訟を起こすことが必要になります 他の通貨に（このような他の通貨は、本第28条では「判決通貨」と呼びます） この手形に基づいて米ドル建てで支払われるべき金額は、取引日の実勢為替レートですぐに換算されるものとします 前の:

(i) 未払い額の実際の支払い日（ニューヨークの裁判所またはその他の管轄区域の裁判所で訴訟が提起される場合） それはその日にそのような変換が行われた場合に有効になります：または

(ii) 他の管轄区域の裁判所で訴訟が提起される場合は、外国の裁判所が決定する日付（その時点の日付） このような変換は、本第28条（a）（ii）（以下「判決転換日」と呼びます）に従って行われます。

(b) もし 上記のセクション28（a）（ii）で言及されている管轄区域の裁判所での手続きの場合、取引所に変更があります 判決転換日から実際に支払われる金額の支払い日までの間に適用されるレートは、該当する当事者が支払うものとします 為替レートで換算した場合、ジャッジメント通貨で支払われる金額を確実にするために必要になる可能性のある調整後の金額 支払い日に優勢になると、ジャッジメント通貨の金額で購入できたはずの米ドルが算出されます 判決または司法命令で、判決換算日の実勢為替レートで規定されています。

(c) 任意です この規定に基づいて会社に支払うべき金額は、別の負債として支払われるものとし、下された判断の影響を受けないものとします 本書に基づく、または本書に関連して支払われるべきその他の金額については。

29。分離可能性。 このメモのいずれかの条項が法律で禁止されている場合、または管轄裁判所によって無効または執行不能と判断された場合は、 そうでなければ禁止されていたり、無効だったり、執行不能だったりする条項は、最も広い範囲で適用されるように修正されたものとみなされます それは有効かつ執行可能であり、そのような条項が無効または執行不能になっても、残りの条項の有効性には影響しないものとします このノートの条項は、修正された本ノートが、実質的な変更なしに、本来の意図を引き続き表明している限り 本契約の主題、および当該条項の禁止性質、無効または執行不能に関する当事者 当事者のそれぞれの期待や相互義務、または当事者の実際的な実現を実質的に損なうことはありません そうでなければ当事者に与えられるであろう利益。両当事者は、禁止されているものに代わるよう誠意を持って交渉するよう努めます。 無効または執行不能な条項に有効な条項が付いていて、その影響が禁止されている条項にできるだけ近い場合、 無効または執行不可能な規定。

30。最大値 支払い。証券購入契約のセクション9（d）に限らず、ここに記載されている内容は成立するものとはみなされません または、適用法で認められている最大額を超える金利またはその他の手数料の支払いを要求します。その場合は 本契約に基づく支払いの必要金利またはその他の費用が、当該法律で認められている最大額を超えています。支払い額が この最大額は、会社が保有者に支払うべき金額から差し引かれ、会社に返金されます。

31。特定の 定義。この注記では、以下の用語には以下の意味があります。

(a)「1933 「法」とは、改正された1933年の証券法とその下の規則と規制を意味します。

(b)「1934年 「法」とは、改正された1934年の証券取引法とその下の規則と規制を意味します。

(c)「調整済み 「最低価格」とは、発行日の6か月周年（それぞれ「調整日」）に決定されるものを指します。 （i）その時点で有効な最低価格と、（ii）現在の普通株式の（x）のナスダック終値のうち低い方の20％ 該当する調整日の直前に終了した取引日と、(y) 各ナスダック終値の合計の商です 即時終了した取引日に終了した5取引日の各取引日の普通株式の価格 該当する調整日の前に、(II) 5 (5) で割ります。このような決定はすべて、どの株式でも適切に調整する必要があります このような測定期間中の分割、株式配当、株式併合、またはその他の同様の取引。

(d) 「調整権」とは、それに関連して、または関連して発行された有価証券に関して付与されるあらゆる権利を意味します へ、普通株式（記載されている種類の権利を除く）の発行または売却（または第7条に従ってみなし発行または売却） 本書のセクション6（a）にある場合、それに関連して、またはそれに関連して当社が受け取る正味対価が減少する可能性があります に、そのような有価証券（現金決済権、現金調整またはその他の同様の権利を含みますが、これらに限定されません）。

(e)「広告」 当社の米国預託株式を意味し、それぞれが現在20株の普通株式に相当します。

(f)「アフィリエイト」 とは、任意の個人に関して、直接的または間接的に支配している、支配されている、または共通の管理下にある他の人を意味します そのような人と、この定義では、人の「支配」とは直接的な力を意味すると理解されています または間接的に、通常の議決権を有する株式の10％以上を、その人の取締役の選挙に投票、または直接投票 または契約であろうとなかろうと、その人の経営と方針の方向性を引き起こします。

(g)「アトリビューション 当事者」とは、まとめて次の個人と団体を意味します。(i) あらゆる投資手段（あらゆるファンド、フィーダーファンドを含む） または現在または発行日以降に随時、保有者が直接的または間接的に管理または助言している管理口座 投資マネージャーまたはその関連会社またはプリンシパル、（ii）保有者の直接または間接の関連会社、または前述のいずれか、 （iii）所有者または前述のいずれかと一緒に行動する人、またはグループとして行動していると見なされる人、および（iv）その他 会社の普通株式の実質的所有権を、保有者および 1934年法のセクション13（d）の目的のためのその他の帰属関係者。わかりやすく言うと、前述の目的は、まとめて主題化することです 所有者と他のすべての帰属関係者を最大パーセンテージで。

(h)「利用可能です 現金」とは、決定日に関わらず、会社の現金の総額に等しい金額を意味し、 その子会社（この目的のために、制限付き口座に保管されている現金、または会社が無制限に使用できない現金を除く） またはその子会社（理由の如何を問わず）その決定日現在、金融銀行機関の銀行口座に保管されています アメリカ合衆国です。

(i) 「ブラック・ショールズ対価額」とは、該当するオプション、転換証券、または調整権の価値を意味します （場合によっては）発行日時点で、「OV」から取得したブラック・ショールズオプション価格モデルを使用して計算されています ブルームバーグでは、（i）取引日のADSの終値と等しい1株当たりの原資産価格を直ちに利用します そのようなオプション、転換証券の発行に関する確定書類の締結が公表される前に または調整権（場合によっては）、（ii）米国財務省の金利と同等の期間のリスクフリー金利 当該オプションの発行日現在の、当該オプション、転換証券、または調整権（場合によっては）の残存期間 転換証券または調整権（場合によっては）、（iii）借入コストがゼロ、（iv）予想ボラティリティが ブルームバーグの「HVT」機能から得られた 100% より大きい方と100日間のボラティリティ（365日の年換算を利用して決定） 係数）当該オプション、転換証券、または調整権の発行日の直後の取引日現在 (場合によってですが)。

(j)「ブルームバーグ」 ブルームバーグ、L.P。

(k)「ビジネス 「日」とは、土曜日、日曜日、またはニューヨーク市の商業銀行が認可されているその他の日以外の任意の日を意味します または法律により閉鎖されたままでいることが義務付けられています。ただし、わかりやすくするために、商業用です 銀行は、「家にいる」、「シェルター・イン・プレイス」を理由に閉鎖されたままでいることを許可されたり、法律で義務付けられたりしているとはみなされません。 「必須ではない従業員」またはその他の同様の命令や制限、または物理的な支店の閉鎖 商業用の電子送金システム（電信送金を含む）であれば、どの政府機関の指示にも応じてください ニューヨーク市の銀行は、通常、その日は顧客が利用できます。

(l)「現金」 当社およびその子会社のうち、任意の日付は、GAAPに従って管理されている当該個人の帳簿から決定されるものとします。 ととは、重複しないで、会社とその完全所有によって発生した現金、現金同等物、および適格市場性有価証券を意味します。 その日の連結ベースの子会社。

(m) 「支配権の変更」とは、（i）会社の合併または直接の合併を除くすべての基本取引を意味します または前述の人物との間接、完全または過半数所有の子会社、（ii）合併または再編 会社またはその子会社、会社の50.1％の保有者がいる普通株式の資本増強または再分類 そのような合併や再編、資本増強または再分類の直前の議決権は、そのような再編後も継続します。 上場証券を保有するための資本増強または再分類は、直接的であれ間接的であれ、すべての重要な点において、 会社または存続法人（または選挙する権限や議決権を持つ団体）の議決権の過半数の保有者 そのような合併後のそのような法人（または法人以外の場合は同等者）の取締役会のメンバー または再編、資本増強または再分類、(iii) 本契約締結日現在の当社取締役会の過半数の取締役 ファンダメンタル・トランザクション後も変わりません。（iv）本債券の最初の発行日現在、保有している株主 会社のADSが代表する普通株式を含む、または保有している会社の普通株式の最大数 会社で最大の議決権を持つ人、または会社の取締役会や経営陣の構成を決定する議決権を持っている人、 ファンダメンタル・トランザクション後、または（iv）変更のみを目的として行われた移住合併により、変更されないままです 当社またはその子会社の設立管轄区域。

(n)「変更します の「コントロール・リデンプション・プレミアム」は 120% を意味します。

(o)「締めくくります 「買値」と「終値」とは、任意の日付の証券について、最後の終値買値と ブルームバーグが報告した、主要市場における当該証券の最終終値、または主要市場の場合は 営業時間が延長されて営業を開始し、終値または終値を指定していません（場合によっては b）次に、ブルームバーグが報告したように、ニューヨーク時間の午後4時00分より前の当該証券の最終買価格または最終取引価格をそれぞれ、 または、主要市場がその証券の主要な証券取引所または取引市場ではない場合は、最終終値または 当該証券が上場されている主要証券取引所または取引市場での当該証券のそれぞれの最終取引価格 またはブルームバーグの報告どおりに取引されたか、上記が当てはまらない場合は、それぞれ最終終値または最終取引価格を ブルームバーグが報告したような担保のための電子掲示板の店頭市場でのそのような証券、またはクロージングがなければ そのような証券の買値または最終取引価格は、それぞれブルームバーグによって報告され、買価格の平均または売値です。 それぞれ、ピンク・オープン・マーケットで報告されているような証券のマーケットメーカー（または成功している同様の組織や機関）の 価格報告の機能へ）。特定の証券の終値または終値を計算できない場合 前述のいずれかの基準に基づく日付、その日の当該証券の終値または終値売却価格（場合によっては） は、会社と保有者が相互に決定した公正市場価値とします。会社と所有者が同意できない場合 当該証券の公正市場価値に基づいて、当該紛争は第23条の手続きに従って解決されるものとします。すべて このような決定は、株式分割、株式配当、株式統合、資本増強などに合わせて適切に調整されるものとします その期間中の同様の取引。

(p)「締めくくります 「日付」は証券購入契約に記載されている意味を持つものとし、その日付は会社が最初に発行した日付です このメモは、証券購入契約の条件に基づいています。

(q)「普通 「株式」とは、(i) 当社の普通株式、1株あたり額面0.01ドル、および (ii) それらが入る任意の株式資本を意味します 普通株式またはそのような普通株式の再分類により株式資本が変更されたものとみなされます。

(r)「コンバーチブル 「証券」とは、いつでも、どのような状況下でも、直接発行される株式またはその他の証券（オプションを除く）を意味します または間接的に、普通株に転換可能、行使可能、交換可能、またはその他の方法でその所有者に普通株を取得する権利を与えるもの 株式。

(s)「現在の 「子会社」とは、購読日に会社が未払いの株式を直接的または間接的に（i）所有しているすべての人を指します 自己資本を保有する、その人の株式または類似の持分を保有している、または（ii）事業、業務の全部または一部を管理または運営している またはその人の管理、および前述の「現在の子会社」のすべてをまとめて。

(t)「対象です 「市場」とは、ニューヨーク証券取引所、NYSEアメリカン、ナスダックキャピタルマーケット、ナスダックグローバルセレクトマーケット、または ナスダック・グローバル・マーケット。

(u)「対象です 「有価証券」とは、日付を問わず、連結貸借対照表に反映される有価証券を意味します。 その時点でGAAPに従って作成され、会社の投資で許可されている会社とその子会社 発行日に有効な、またはその後会社の取締役会で承認されたポリシー。

(v) 「株式条件」とは、当該期間中に、(a) 会社がすべての転換を正式に受けたことを意味します 予定されている、または保有者からの1回以上の転換通知によって発生予定の、もしあれば、(b) 会社はすべてを支払ったものとする この手形に関して保有者に支払うべき損害賠償金およびその他の金額、(c) (i) 有効な登録届出書があります これに従い、保有者はその目論見書を利用して、ADSに代表されるすべての普通株式を転売することが許可されます 取引書類に従って発行可能（そして当社は、そのような有効性が途切れることなく継続すると誠意を持って信じています） 当面の間）または（ii）取引書類（および発行可能なADS）に従って発行可能なすべての転換株式 現金の代わりに（利息を支払う）は、ルール144に従って、量や販売方法の制限なしに転売できます。また、現在一般に公開されている場合もあります。 当社の弁護士が決定した、その旨の意見書に記載された情報要件を記載しています。 そして、会社の預託機関と保有者に受け入れられます。（d）取引市場で取引されるADS、およびそれに従って発行可能なすべてのADS 取引書類がそのような取引市場での取引のために上場または見積もられている（そして当社は、その取引を誠実に信じています） 取引市場に出回っているADSのうち、当面の間は中断されることはありません）、（e）十分な数の承認済みADSがあります しかし、取引に従って発行可能なすべての株式の発行のための未発行およびその他の未留保の普通株式 文書、（f）デフォルト事由は発生しておらず、時間の経過または通知により、次のような既存の事象もありません デフォルトイベントを構成します。(g) は保留中です、(h) セクションで説明されている保留中または予定されているイベントの公式発表はありません 3.4（vii）本契約の（vii）またはまだ完了していない支配権の変更、（i）該当する保有者は何の情報も持っていません 当社、その子会社、またはその役員、取締役、従業員、代理人、または関連会社が提供し、以下を構成します。 または重要な非公開情報を構成する可能性のある、会社が提供する必要のある情報を除く 取引書類の条件に基づく保有者と、(j) ADSの1日の平均取引量のドルバリュー 該当する測定日の前の過去15取引日のうち10日間の主要取引市場での金額は、少なくとも20,000ドルでなければなりません。 (k) 当社は、転換株式が自由に取引されることを妨げると合理的に予想される事実については知りません 州の証券法または規制に基づく登録なし（いずれの場合も、転換の制限は無視して） このメモ); (l) 該当する測定前の過去15取引日のうち10日間における主要取引市場におけるADSのVWAP 日付は少なくとも0.338ドルで、（m）ADSはDWACの対象でなければなりません。

(w)「イベント 「市場価格」とは、任意の株式併合イベント日に関して、その合計を（x）で割って得られる指数を意味します。 連続する15取引日の中でVWAPが最も低い5取引日の各取引日のADSのVWAP 当該株式併合イベントの後の16日（16日）取引日の直前の取引日を含む終了期間 日付を5（y）で割った値。

(x)「フロア 「価格」とは、0.338ドル（または主要市場で随時許可されるより低い金額）を意味し、調整される場合があります 株式分割、株式配当、株式併合、資本増強、またはその他の同様のイベント。ただし、調整日の場合 その場合、事実上、その調整日の最低価格は、その調整日における調整後最低価格よりも高くなります 最低価格は、該当する調整後最低価格まで自動的に下がります。

(y) 「基本取引」とは、会社が直接的または間接的に（子会社を通じたものも含めて）、 関連会社か否かに関わらず、1つまたは複数の関連取引において、(i) 会社との統合または合併（会社が 存続法人）別の対象法人、または（ii）全部または実質的にすべてを売却、譲渡、譲渡、譲渡、譲渡またはその他の方法で処分する 当社またはその「重要な子会社」（規則の規則1-02で定義されているとおり）の資産または資産について S-X）を1つまたは複数の対象事業体に。ただし、中国子会社の資産、資産、証券の売却または譲渡は除きます。 または（iii）1つ以上の対象事業体を作ったり、作成させたり、会社が普通株式の対象になったり、対象にしたりすることを許可したり 少なくともどちらかの保有者が受け入れる、購入、入札、または交換の申し出を行う1つ以上の対象団体に、または当事者に (x) 発行済普通株式の50％、（y）発行済普通株式の50％、すべての人が保有している普通株式があるかのように計算されています 当該購入、入札、または交換オファーを行う対象事業体またはその当事者、または当該対象事業体と提携する対象法人 発行されていない、または（z）すべての対象事業体がいずれかの株式を保有または当事者または関連しているような数の普通株式 対象事業体、当該購入、入札、または交換オファーの当事者または当事者が、まとめて受益者になる（規則で定義されているとおり） 発行済普通株式の少なくとも50％の13d-3）、または（iv）株式または株式購入契約の締結、または その他の企業結合（組織再編、資本増強、分社化、または取り決めスキームを含むがこれらに限定されない）と 1つ以上の対象法人。これにより、すべての対象事業体が個別に、またはまとめて、(x) のいずれかの 50% 以上を取得する 発行済普通株式、(y) 発行済普通株式の少なくとも50％、全員が保有する普通株式があるかのように計算されています 当該株式購入契約またはその他の契約を締結または締結する対象事業体またはその当事者、または当該対象事業体と提携している対象法人 企業結合が発行されていなかった、または（z）対象事業体がまとまって 発行済み普通株式の少なくとも50％の受益者（1934年法の規則13d-3で定義されているとおり）、または（v）再編します。 普通株式の資本増強または再分類、(B) 会社が直接的または間接的に（子会社、関連会社を通じた場合を含む） または、1つまたは複数の関連する取引で、任意の対象事業体を個別に許可するか、対象事業体をまとめて許可します または、買収を通じて直接的または間接的に「受益者」（1934年法の規則13d-3で定義されている）になります。 購入、譲渡、譲渡、譲渡、入札、公開買付け、交換、発行済普通株式の減少、合併、統合、事業 組み合わせ、再編、資本増強、スピンオフ、スキーム・オブ・アレンジメント、再編成、資本増強または再分類、または それ以外の場合は、発行済および未発行の普通議決権総数の少なくとも50％のうち、いずれか（x）のいずれか 普通株式、（y）発行済みおよび発行済み普通株式が保有していない普通株式に代表される普通議決権総額の少なくとも50％ このノートの日付の時点で、そのようなすべての対象事業体によって、そのようなすべての対象事業体が保有する普通株式がそうではないかのように計算されます 発行済普通株式、または (z) 発行済普通株式またはその他に代表される普通議決権総数のパーセンテージ 当該対象事業体が法定短期合併、またはその他の取引を行うのに十分な会社の株式 会社の他の株主に、会社の株主の承認なしに普通株式を引き渡すよう要求したり、 (C) 直接的または間接的に（子会社、関連会社などを通じて）1つまたは複数の関連取引において、発行 この意図を回避する、または回避するような方法で構成された他の商品または取引の、またはそれらへの締結 定義、その場合、この定義は用語に厳密に従う以外の方法で解釈され、実装されるものとします この定義またはこの定義の一部に欠陥があるか矛盾している可能性のある部分を修正するために必要な範囲で、この定義を そのような商品や取引を意図的に扱います。上記にかかわらず、すべての取引または関連する取引 だからといって、（i）発行済み普通株式の50％以上を保有する株主の所有権が変更されることはありません この債券の最初の発行日現在の会社、（ii）最も多い株主の身元の変更 最初の発行日現在の、会社の普通株式（会社のADSが代表する普通株式を含む） この注記の、（iii）普通株式に関して最大の議決権を持つ株主の身元の変更 会社、または会社の取締役会または経営陣の構成を決定する議決権を持つ支配株主の または（iv）（i）、（ii）、（iii）で特定された人物のいずれからも反対されていない取締役会の過半数の変更 ここでは、ファンダメンタル・トランザクションではありません。

(z) 「GAAP」とは、一貫して適用される、米国で一般に認められている会計原則を意味します。

(aa) 「グループ」とは、1934年法のセクション13（d）で使用され、規則で定義されている「グループ」を意味します その下には13d-5があります。

(bb) 「所有者比例配分金額」とは、分子がその元の元本金額である端数（i）を意味します 締切日と（ii）発行されたすべての債券の当初の元本総額を分母とするメモです 締切日の証券購入契約に基づく初回購入者。

(cc)「負債」 証券購入契約でその用語に定められた意味を持つものとします。

(dd) 「利日」とは、各会計四半期の最終取引日です。

(見る) 「金利」とは、（i）プライムレートに年率7％（7.0％）を加えたもの（何も含まない）のどちらかを指します 現金で支払われた場合は、該当するデフォルトまたはペナルティレート）、または（ii）プライムレートと年率10パーセント（10.0％）の合計（ではない 普通株式で支払われる場合は、該当するデフォルト率またはペナルティ率を含みます。ただし、普通株式の価値が10％の場合 支払い日の10取引日前の最低取引価格に割引します（「利息」 換算レート」）は、セクション2に従って随時調整される場合があります。

(ff) 「投資」とは、受益所有権（株式、パートナーシップ、または有限責任会社の持分を含む）を意味します 任意の個人の、または任意の個人へのローン、前払金、資本拠出、または全部または実質的にすべての買収 他人の資産、または他人の資産をその人の公正市場価値よりも高い価格で購入すること 資産。

(gg) 「満期日」とは、発行日から24か月後のことです。ただし、満期日は 債務不履行事由が発生した場合に備えて、保有者（i）の判断で延長することができます。 継続するか、何らかのイベントが発生し、時間が経つにつれてそれが継続し、治癒に失敗したことになります 債務不履行の場合、または（ii）ファンダメンタルズの完了から20営業日後の日付まで 基本取引が公に発表された場合、または支配権変更通知が以前に送付された場合の取引 満期日。さらに、保有者が本書の第3条に従って本債券の一部または全部を転換することを選択した場合、 換算額は本書のセクション3（d）に従って制限され、満期日は自動的に延長されます そのような時のような規定は、このノートの変換を制限しないものとします。

(hh) 「メイクホール金額」とは、任意の日付の時点で、該当する場合は、本契約に基づく換算に関連するものを指します。 保有者の選択肢、その日付以降に本注書に基づいて発生する追加の利息の金額に等しい金額 本債券のそのような転換された部分を、満期日までに金利で換算し、実質的には 計算目的は、締切日の時点で本債券の元本が、満期まで未払いのままだったということです 日付。どの金額を現金で支払うか、メーカーの選択によりメーカーの普通株式で支払うことができます。ただし、支払われた場合は 普通株式では、普通株式は金利転換率で評価され、メーカーはその金額を支払う必要があります （i）転換時の株価が最低価格を下回っている場合、または（ii）株式条件が 満足していません。

(ii)「新規 「子会社」とは、決定日の時点で、加入日以降に会社が直接加入する個人を意味し、または 間接的に、（i）発行済みの株式資本を所有または取得するか、その人物または（ii）支配権の株式または類似持分を保有します またはその人の事業、運営、管理の全部または一部、および前述のすべてをまとめて運営しています。「新規 子会社」。

(jj) 「オプション」とは、普通株式、ADS、または転換社債を購読または購入するためのあらゆる権利、新株予約権またはオプションを意味します 証券。

(kk) 個人の「親会社」とは、直接的または間接的に該当する個人を管理する法人を意味し、 普通株式または同等の株式が適格市場に上場または上場されている、またはそのようなものが複数ある場合は 個人または親会社、取引完了日の時点で公開時価総額が最も大きい個人または親会社 ファンダメンタル・トランザクション。

(すべて) 「許容債務」とは、(i) 本債券およびその他の注記によって証明される債務、(ii) 債務セットを意味します 証券購入契約の別表3（s）に記載されている、購読日に有効な、（iii）発生した債務 会社または会社の資産の過半数の持分の取得、および（iv）によって担保された債務に関連して 許可された先取特権、または担保はないが、許可された先取特権の定義の（iv）および（v）項に記載されているとおり。

(mm) 「許可された先取特権」とは、(i) 未払い、延滞している、または誠意を持って争われている税金に対する先取特権 GAAPに従って十分な準備金が設定されている適切な手続き、（ii）法定先取特権が発生する場合 未払い、または延滞している負債、(iii) 先取特権、(iii) 先取特権 物質的先取特権、機械工の先取特権、その他の同様の先取特権など、法律の運用によって作成されました まだ支払期限が切れていない、延滞している、または誠意を持って争われている負債に関する通常の業務経路 適切な手続きにより、（iv）当社またはその子会社が取得または保有する機器への譲渡（A）への譲渡（A） そのような機器の購入価格または取得またはリースの資金調達のみを目的として発生した債務を確保します そのような機器、または (B) 買収時にその機器に存在していた (B)。ただし、先取特権は そのように取得した資産とその改良、およびそのような設備の収入（いずれの場合も）の負債に関するもの 総額が250,000ドルを超えないこと、(v) 延長、更新、または借り換えに関連して発生した先取特権 上記（iv）項に記載されている種類の先取特権によって担保された債務。ただし、先取特権の延長、更新、または交換が必要な場合 は、既存の先取特権によって担保されている財産と、延長される債務の元本額に限定されます。 更新または借り換えを行っても増加しません、（vi）会社のEB-5プログラムに関連して発生する先取特権、（vii）の先取特権 に関連する関税の支払いを確保するために法律の問題として生じた税関および歳入当局の支持は 商品の輸入、および（viii）事由に該当しない状況での判決、法令、または添付書類から生じる先取特権 合併、統合、過半数の持分または資産の取得から生じるセクション4（a）（xii）および（viii）の先取特権に基づくデフォルトです 他の団体との売買取引。

(nn) 「個人」とは、個人、有限責任会社、パートナーシップ、合弁事業、法人を指します。 信託、非法人組織、その他の団体、政府、あるいはその部門や機関。

(動物園) 「プライムレート」とは、「マネーレート」に随時掲載される「プライムレート」のことです。 ウォール・ストリート・ジャーナル（イースタン・エディション、ニューヨーク・メトロ）のコラム。ただし、ウォール・ストリート・ジャーナルのマネー・レート欄の場合は （イースタンエディション、ニューヨークメトロ）は、営業日をもって「プライムレート」が発行されなくなるか、それ以外の場合は「プライムレート」を指定していません。 保有者は、選択した類似のビジネス出版物からそのような情報を入手する権利があります。

(pp) 「主要市場」とは、ナスダック・キャピタル・マーケットのことです。

(qq) 「償還通知」とは、デフォルト償還通知が発生した場合の総称で、会社は任意です 償還通知、次回発行オプション償還通知、および前述のそれぞれは、個別に 「償還通知。」

(rr) 「償還プレミアム」とは 125% を意味します。

(ss) 「償還価格」とは、償還価格がデフォルトの場合、支配権が変更された場合の償還を総称して意味します 価格、会社のオプション償還価格とその後のプレースメントオプションの償還価格、および前述のそれぞれ、 個別には「償還価格」です。

(tt) 「登録権契約」とは、締切日現在の日付の特定の登録権契約を意味します。 当社および債券の最初の保有者との間で、とりわけ、再販の登録に関するものです ADSに代表される普通株式は、債券の転換時または債券の条件に従って発行可能で、 ワラントの行使。随時修正される可能性があります。

(uu) 「SEC」とは、米国証券取引委員会またはその後継者を意味します。

(vv) 「証券購入契約」とは、サブスクリプション時点で日付が付けられた特定の証券購入契約を意味します 当社が債券を発行した日付、当社、および債券の最初の保有者との間で、場合によっては 随時修正されます。

(ww) 「購読日」とは、2023年9月22日を意味します。

(xx)「子会社」 とは、決定日の時点で、現在活動しているすべての子会社とすべての新規子会社、および前述のそれぞれを総称して、 個人的には「子会社」です。

(yy) 「対象エンティティ」とは、個人、個人、グループ、またはそのような個人、個人、または関連会社を意味します グループ。

(zz)「後継者 「エンティティ」とは、ファンダメンタルズによって設立された、ファンダメンタルズから生まれた、または存続する個人（または、保有者が選択した場合は親会社）を意味します 取引、または当該基本取引の対象となった個人（または、保有者が選択した場合は親会社） に入りました。

(AAA) 「取引日」とは、該当する場合、以下に関連するすべての価格または取引量の決定に関して（x）を意味します ADS、主要市場でADSが取引される任意の日、または主要市場が主要取引でない場合は ADSの市場、次にADSが取引される主要な証券取引所または証券市場。ただし、 「取引日」には、ADSがその取引所または市場でより低い価格で取引される予定の日は含まれません 4.5時間以上、またはそのような取引所や市場での取引の最後の1時間の間にADSの取引が停止される日（または そのような取引所または市場が、そのような取引所または市場での取引の終了時間を事前に指定していない場合、 ニューヨーク時間の午後 4:00 に終わる時間）は、その日が所有者または（y）によって書面で取引日として別段指定されている場合を除きます ADSに関連する価格決定以外のすべての決定に関して、ニューヨーク株が発行される任意の日 取引所（またはその後継のもの）は証券の取引に利用できます。

(bbb) 「ワラント」とは、証券購入契約でその用語に定められた意味を持ち、すべてを含むものとします それと引き換えに、またはそれと交換するために発行されたワラント。

32。情報開示。 この条件に従って会社が保有者に通知を送付したとき（または会社が所有者から受領したとき） 注意、そのような通知に関連する事項が重要で非公開ではないと会社が誠意を持って判断した場合を除きます 当社またはその子会社に関連する情報、当社は、営業時間のニューヨーク市時間の午前9時またはそれより前に行うものとします そのような通知の送達日の直後に、そのような重要な非公開情報を外国民事報告書で公開してください フォーム6-Kまたはそれ以外の発行者。通知に関連する重要で非公開の情報が含まれていると当社が判断した場合 当社またはその子会社に対して、当社は、当該通知書で明示的に（または直ちに）所有者にその旨を明記するものとします 所有者からの通知（該当する場合）を受け取ったとき、およびそのような通知（または通知）にそのような書面による記載がない場合 保有者からの通知を受け取るとすぐに会社から）、所有者は含まれている情報を推測する権利があります 通知に記載された内容は、当社またはその子会社に関する重要で非公開の情報ではありません。何も含まれていません この第32条は、有価証券購入のセクション4（i）に基づく会社の義務または保有者の権利を制限します 契約。

33。欠席 取引と開示の制限について。会社は、所有者が会社の受託者または代理人ではないことを認め、同意します また、保有者は（a）会社から提供された情報以外の情報の機密性を維持する義務を負わないものとします 証券購入契約に規定されているように、または (b) 証券購入契約に規定されている場合を除き、取引を控えてください の役員が署名した書面による秘密保持契約がない場合に、そのような情報を保有しているすべての証券 そのような機密保持と取引制限を明示的に規定している保有者。そのような執行された、書面による非開示がない場合は 証券購入契約の契約または該当する規定、当社は、保有者が自由にトレードインできることを認めています 当社が発行するあらゆる有価証券は、そのような取引活動に関連して会社から提供された情報を所有し、使用する場合があります。 そのような情報を第三者に開示する可能性があります。

[署名ページが続きます]

その証人として、会社は により、上記の発行日をもって、このノートが正式に発行されました。

コンバーチブルノート-署名 ページ

展示 私は

フレッシュ2 グループリミテッド

変換通知

コンバーチブルを参照してください 英国の法律に基づいて設立されたFresh2 Group Limitedが署名者に発行したメモ（「メモ」） バージン諸島（「会社」）。注記に従い、署名者はここに改宗することを選択します 下記の注記の（注記で定義されている）普通株式への転換金額、1株あたりの額面金額なし（「普通株式」） 以下に指定された日付現在の会社の株式」)。ここに定義されていない大文字の用語は、設定されたとおりの意味を持つものとします メモの4つ目。

展示物II

承認

会社はここで（a）は認めます この転換通知、（b）は、上記の数のADSが保有者による再販の資格も [ない] ことを証明しています (i) 規則144に従い（保有者が通常の144代表書を締結して会社に引き渡すことを条件とします） または（ii）有効で入手可能な登録届出書、および（c）上記の番号を発行するよう_________________に指示します 会社からの_____________、20__日付の譲渡指示書に従い、確認された普通株式またはADSの ________________________に同意しました。