米国

証券取引委員会

ワシントンD.C. 20549

フォーム 8-K

現在のレポート

証券のセクション13または15（d）に従って 1934年の証券取引法

報告日（最初に報告されたイベントの日付）： 2024年3月27日

会社の電話番号（地域を含む） コード: 917-397-6890

適切なボックスをチェックしてください フォーム8-Kの提出が、以下のいずれかの規定に基づく会社の提出義務を同時に履行することを目的としている場合は、以下を参照してください。

に従って登録された証券 法のセクション12 (b) へ：

チェックマークで示してください 当社は、1933年の証券法の規則405（この章の§230.405）または規則で定義されている新興成長企業です 1934年の証券取引法の12b-2（この章の§240.12b-2）。

新興成長企業 ☐

新興成長企業なら、 当社が新規または改訂された財務情報の遵守のために延長された移行期間を使用しないことを選択した場合は、チェックマークで示してください 取引法のセクション13（a）に従って提供される会計基準。☐

アイテム 1.01.重要な最終契約の締結。

以前に報告されたように、2023年9月22日に、 Fresh2 Group Limited（以下「当社」）は、証券購入契約（「証券購入契約」）を締結しました 機関投資家（「投資家」）と一緒に、（i）40万ドルの転換社債と新株予約権を購入する 登録された直接募集（「ファーストトランシェ」）におけるその米国預託証券（「ADS」）と（ii）追加株式 1,600,000ドルの転換社債と新株予約権を、その後の登録直接募集でADSを購入するためのものです。最初のトランシェは閉じました 2023年9月25日に。

特定の遅延により、会社と投資家 証券購入契約の改正を締結し、両当事者は第2トランシェを（i）50万ドルに減額することに合意しました 転換社債の、（ii）最大322,581台のADSを購入するシリーズCワラント、（iii）最大354,610台のADSを購入できるシリーズDワラント (「セカンドトランシェ」)。両当事者はまた、転換社債の残りの金額の決算について、シリーズで合意しました CワラントとシリーズDワラントは、将来、当社と投資家が相互に合意する日に発行されます。二番目 トランシェは2023年12月6日に閉鎖されました。

2024年3月27日、当社は20万ドルを発行しました その転換社債（「転換社債」）を投資家に提供します。同じ日に、会社は令状を発行しました 投資家。これにより、新株予約権の行使時における当社の普通株式の行使価格の総額が明らかになります 当社が発行した第1トランシェと第2トランシェは、合計値を（x）で割った商として計算されます このような行使のためのADSの行使価格を、(y) 20 (20) で。

前述の 転換社債とワラントレターの説明は完全なものではなく、参照によって完全に認定されています 本書の別紙10.1および10.2として提出され、参考資料として本書に組み込まれている文書に。

項目 2.03 直接金融債務の作成

記載されている情報開示 上記の項目1.01は、参考までにここに組み込まれています。

アイテム 3.02。株式の未登録売却。

上記の項目1.01に記載されている開示は、ここに組み込まれています 参考までに。

アイテム 9.01。財務諸表と別紙。

(d) 展示品。

署名

要件に従って 1934年の証券取引法について、当社は、本書の署名者が当社に代わってこの報告書に正式に署名させました 正式に承認されました。

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