別紙97です

オルガノボ・ホールディングス株式会社

クローバックポリシー

Organovo Holdings, Inc.（以下「当社」）の取締役会（以下「取締役会」）は、このクローバックポリシー（この「ポリシー」）を採用することが、当社とその株主の最善の利益になると考えています。このポリシーは、会計上の再表示（以下に定義）が発生した場合に特定のインセンティブ報酬を回収することを規定しています。このポリシーは、改正された1934年の証券取引法（「取引法」）のセクション10D、取引法に基づいて公布された規則10D-1（「規則10D-1」）およびナスダック上場規則5608（「上場基準」）に準拠するように設計されており、それと一致するように解釈されるものとします。

取締役会で別段の決定がない限り、取締役会の報酬委員会（または取締役会の別の委員会）がこの方針を管理します（取締役会または本方針の管理を担当する委員会、「管理者」）。取締役会で別段の決定がない限り、取締役会の報酬委員会（「報酬委員会」）が管理者となります。管理者には、このポリシーを解釈して解釈し、このポリシーの管理に必要、適切、または望ましいすべての決定を下す権限があります。管理者が下した決定はすべて最終的なものであり、影響を受けるすべての個人を拘束するものとし、このポリシーの対象となる各個人について統一する必要はありません。本方針の管理において、管理者は、他の委員会の責任と権限の範囲内の事項について、必要または適切な場合には、取締役会全体または取締役会の他の委員会と協議する権限と指示を受けています。適用法の制限を条件として、管理者は、会社の役員または従業員に、本ポリシーの目的と意図を実行するために必要または適切なあらゆる措置を講じることを許可し、権限を与えることができます（当該役員または従業員が関与する本ポリシーに基づく回復に関する場合を除く）。

このポリシーで使用されているように、次の定義が適用されます。

この方針は、対象役員が (a) 対象役員としての職務を開始した後に受け取るインセンティブベースの報酬、(b) 当該人物が当該インセンティブに基づく報酬の履行期間中いつでも対象役員を務めた場合、および (c) 当社が国内証券取引所に上場している間に受け取るインセンティブベースの報酬に適用されます。

当社が会計上の訂正書を作成する必要が生じた場合、当社は速やかに書面で要求し、対象となる役員が受け取った誤って授与された報酬額を、適用期間中に本書の第5条に従って計算された金額を回収するものとします。対象役員に関する本方針に基づく回復には、当該対象役員または対象役員による不正行為が、会計上の修正につながる会計上の誤りの責任者であることが判明する必要はありません。対象役員が、本方針に基づいて会社に支払うべき誤って授与された報酬を返済しなかった場合、会社はその誤って授与された報酬を取り戻すためにあらゆる適切な措置を講じるものとします

対象役員および対象役員からの報酬は、誤って授与された報酬を回収するために当社が負担したすべての費用（法的費用を含む）を会社に払い戻す必要があります。

管理者が決定した、本ポリシーに基づいて回収の対象となる「誤って授与された報酬」の額は、対象役員が受け取るインセンティブベースの報酬の額で、修正された金額に基づいて決定された場合に対象幹部が受け取っていたはずのインセンティブベースの報酬額を上回ります。

誤って授与された報酬は、誤って授与された報酬に関して対象役員が支払った税金を考慮せずに、管理者が計算するものとします。

株価またはTSRに基づくインセンティブベースの報酬について、誤って授与された報酬の額が会計上の再表示の情報から直接数学的に再計算されない場合：（a）管理者は、インセンティブに基づく報酬を受け取った株価またはTSRに対する会計上の再表示の影響の合理的な見積もりに基づいて、誤って授与された報酬の金額を決定するものとします。そして（b）会社は、その合理的な見積もりの決定に関する文書を保管し、そのような書類をナスダック株式市場合同会社（「ナスダック」）に提供してください。

管理者は、独自の裁量により、本契約に基づいて誤って授与された報酬を速やかに回収するタイミングと方法を決定するものとします。これには、（a）現金または株式ベースの報奨の全部または一部の払い戻しを求めること、（b）既得の有無にかかわらず、既得の有無にかかわらず、既得の現金または株式ベースの報奨をキャンセルすること、（c）予定されている将来とのキャンセルまたは相殺が含まれますが、これらに限定されません現金または株式に基づく報酬、（d）繰延報酬の没収（本規範のセクション409Aおよび公布された規則の遵守を条件とします）そこおよび (e) 適用法または契約で認められているその他の方法。適用法の遵守を条件として、管理者は、本ポリシーに基づき、対象幹部に支払われるべき金額（適用対象となる会社のプランまたはプログラムに基づいて当該個人に支払われる金額を含む）から回収することができます。これには、基本給、賞与または手数料、および対象幹部が以前に繰り延べた報酬が含まれます。

当社は、本方針に従い、誤って授与された報酬を本方針に従って回収する権限を与えられ、指示されています。ただし、報酬委員会が、以下の限定的な理由のみで、以下の手続きおよび開示要件に従うことを条件として回収が不可能であると判断した場合を除きます。

補償または保険契約の条件、または対象役員との契約上の取り決めが反対に解釈される場合がありますが、当社は対象者を補償しないものとします

経営幹部は、（a）誤って授与された報酬の損失（対象となる経営幹部が本方針に基づく潜在的な回収義務の資金を調達するために購入した第三者保険の費用の支払いまたは払い戻しを含む）、または（b）当社が本方針に基づく権利を行使したことに関連する請求に対する反対意見です。

管理者、および本ポリシーの管理を支援する取締役会の他のメンバーは、本ポリシーに関してなされた行動、決定、または解釈について個人的に責任を負わないものとし、そのような行動、決定、または解釈に関して、適用法および会社の方針に基づいて最大限の範囲で会社から完全に補償されるものとします。前述の文は、適用法または会社の方針に基づく取締役会のメンバーの補償に対するその他の権利を制限するものではありません。

このポリシーは、2023年10月2日（「発効日」）から発効します。このポリシーの条件は、発効日以降に対象幹部が受け取るすべてのインセンティブベースの報酬に適用されます。たとえそのようなインセンティブベースの報酬が発効日より前に対象幹部に承認、授与、付与、または支払われた場合でも同様です。本契約の第6条の一般性を制限することなく、適用法に従い、管理者は、発効日の前、発効日、または発効日以降に対象幹部に承認、授与、支払い、または支払われた任意の金額の報酬を、本ポリシーに基づいて回収することができます。

取締役会または報酬委員会は、いつでもその裁量により、本方針の全部または一部を修正、修正、補足、取り消し、または置き換えることができ、適用法または会社の証券が上場されている国内証券取引所で採用されている規則や基準を遵守するために必要と思われる場合は、本方針を改正するものとします。本第10条にこれと反対の定めがある場合でも、当該修正またはその他の修正により（当該修正またはその他の修正と同時に当社がとった措置を考慮した上で）、当社が連邦証券法、証券取引委員会の規則、または当社の証券が上場されている国内証券取引所または国内証券協会の規則に違反した場合、本ポリシーの修正またはその他の修正は有効ではありません。

理事会は、この方針が法律の最大限の範囲で適用されることを意図しています。本ポリシーに基づく補償の権利は、適用法に基づいて、または雇用契約、株式報奨契約、または類似契約の同様のポリシーの条件、および当社が利用できるその他の法的救済策の条件に従って当社が利用できるその他の救済措置または回収権に追加されるものであり、それに代わるものではありません。このポリシーは、2002年のサーベンス・オクスリー法第304条を含む、法定の返済要件（このポリシーの採択または修正の前後に実施されたかどうかにかかわらず）に従って義務付けられる、従業員に対する返済権、没収権、または相殺権に追加されるものです（その代わりではありません）。2002年のサーベンス・オクスリー法の第304条に従って会社に支払われた金額はすべて、本ポリシーに基づいて回収される金額を決定する際に考慮されるものとします。報酬委員会は、発効日以降に締結された雇用契約、株式報奨契約、またはその他の契約を、それに基づく給付の条件として、対象役員が本ポリシーの条件に従うことに同意することを要求する場合があります。このポリシーの適用と実施は、雇用終了や法的手続きの開始を含む、対象幹部の会社に対する義務を執行するために当社が他の措置を講じることを妨げるものではありません。

本ポリシーに含まれる内容、および本ポリシーで想定されているような回収または回復は、対象役員の作為または不作為に起因または結果として生じる、対象役員に対して当社またはその関連会社が負う可能性のある請求、損害、またはその他の法的救済（当社またはその関連会社のいずれかが負担した弁護士費用の払い戻しを含む）を制限するものではありません。

この方針は、すべての対象役員とその受益者、相続人、遺言執行者、管理者またはその他の法定代理人に対して拘束力があり、法的強制力を持つものとします。

この方針のコピーとその修正は、会社のウェブサイトに掲載され、フォーム10-Kの会社の年次報告書の別紙として提出されるものとします。

本ポリシーおよび本ポリシーに基づくすべての権利と義務は、[デラウェア州] の国内法に準拠し、それに従って解釈されます。ただし、他の法域の法律の適用を指示する可能性のある選択法の規則または原則は除きます。本ポリシーに起因または関連するすべての訴訟は、デラウェア州チャンスリー裁判所でのみ審理および決定されるものとします。また、そのような裁判所が管轄権の行使を拒否した場合、またはそのような法的措置または手続きの対象となる事項に関する対象事項の管轄権が米国連邦裁判所のみに帰属する場合は、米国デラウェア州地方裁判所のみが審理および決定されるものとします。

本ポリシーのいずれかの条項または対象役員への当該条項の適用が、何らかの点で無効、違法、または執行不能と判断された場合でも、そのような無効、違法性、または執行不能性はこのポリシーの他の条項に影響を与えないものとし、無効、違法、または執行不能な条項は、そのような規定（または当該規定の適用）を有効にするために必要な最小限の範囲で修正されたものとみなされます。合法または法的強制力があります。

クローバックポリシーの謝辞

私は、以下の署名者ですが、オルガノヴォ・ホールディングスのクローバック・ポリシー（随時修正、書き直し、補足またはその他の方法で変更される場合がある「ポリシー」）のすべての条件に完全に拘束され、その対象となることに同意します。本ポリシーと、私が当事者である雇用契約の条件、または報酬が付与、授与、獲得、または支払われた報酬制度、プログラム、または契約の条件との間に矛盾がある場合は、ポリシーの条件が優先されます。この方針は、署名者が会社に雇用されている間と雇用後の両方に適用されます。私に授与、授与、獲得、または支払われた金額を没収または会社に払い戻す必要があると管理者が判断した場合、私はそのような没収および/または払い戻しを行うために必要な措置を速やかに講じます。この謝辞で定義なしに使われている大文字の用語は、ポリシーに記載されている意味を持つものとします。