オルガノボ・ホールディングス株式会社の証券の説明

のセクション12に従って登録されました

1934年の証券取引法

改正された1934年の証券取引法（「取引法」）の第12条に基づいて登録された会社の唯一の証券であるオルガノヴォ・ホールディングス株式会社（「当社」、「当社」）の普通株式の額面1株あたり0.001ドルの説明は、改正された当社の設立証明書にある普通株式に関する特定の情報をまとめたものです。改正された当社の付則、およびデラウェア州一般会社法（「DGCL」）の適用規定は、当社の設立証明書を参照して適格となります。法人設立証明書の修正証明書、当社の2番目の法人設立証明書の修正証明書、および当社の修正および改訂された付随定款は、それぞれ別紙3.1、3.2、3.3、3.4として、2024年3月31日に終了する会計年度のフォーム10-Kの年次報告書に組み込まれています。

当社の授権資本金は、2億株の普通株式、額面価格は1株あたり0.001ドルで、優先株は25,000,000株、額面は1株あたり0.001ドルです。

将軍

2024年3月31日現在、修正された当社の設立証明書（「設立証明書」）により、(i) 普通株式2億株、額面価格1株あたり0.001ドル、および (ii) 2,500万株、額面価格1株あたり0.001ドルの優先株を発行することが許可されています。

2020年8月18日、発行済普通株式を1株につき20株の割合で株式併合しました。株式併合の結果、逆分割前の普通株式20株ごとに普通株式1株にまとめられ、1株の普通株式に再分類されました。株式併合は、普通株式または優先株式の授権株式数、または当社の普通株式の1株あたりの記載額面価格には影響しませんでした。

以下は、当社の設立証明書、および改正および改訂された付則（「付則」）に規定されている普通株式および優先株式の重要な規定の概要です。当社の資本金の詳細については、当社の設立証明書と付則を参照してください。

普通株式

当社の普通株式はナスダック・キャピタル・マーケットに「ONVO」のシンボルで上場されています。

投票：当社の普通株式の保有者は、一連の優先株のみに関連する事項を除き、株主投票に提出されたすべての事項について、1株につき1票の議決権があります。

普通株式の保有者は、取締役の選挙を含め、株主の投票に提出されたすべての事項について、1株あたり1票の議決権があります。一般的に、株主が議決すべき事項はすべて、直接存在する普通株式または代理人が代理を務めるすべての普通株式によって投じられる票の過半数（または、取締役の選任の場合は複数票）によって承認されなければなりません。法律で別段の定めがある場合を除き、設立証明書の修正は通常、すべての発行済み普通株式に投じられる権利のある票の過半数による承認が必要です。設立証明書には、取締役の選挙における累積投票は規定されていません。普通株主は、利用可能な資金から取締役会が随時申告する現金配当を受け取る権利があります。当社の清算、解散、または清算時に、普通株主は、当該保有者に分配可能なすべての資産を比例配分して受け取る権利があります。

配当：デラウェア州の法律に基づく制限と、その時点で発行されている優先株式に適用される可能性のある優先株式を条件として、普通株式保有者は、合法的に利用可能な資金から取締役会の裁量により随時申告される配当金（もしあれば）を割当金として受け取る権利があります。

配当がある場合は、当社の収益と収益（ある場合）、および資本要件と財務状況によって決まります。配当金の支払いは、もしあれば、取締役会の裁量に委ねられます。私たちは現在、もしあれば、すべての収益を留保するつもりなので、取締役会は企業結合の前に配当を申告する予定はありません。

清算：清算、解散、清算の場合、普通株式の保有者は、すべての負債の全額支払い後、および各クラスの株式を提供した後に残っているすべての資産を、もしあれば、その時点で発行されている優先株式の清算優先権を条件として、普通株式よりも優先して、すべての負債の全額を支払った後に残っているすべての資産を比例配分する権利があります。

その他：当社の普通株式の保有者には、先制権も転換権もなく、当社の普通株式に適用される償還条項もありません。当社の普通株式保有者の権利、優遇および特権は、当社が将来指定し発行する可能性のある任意のシリーズの優先株式の保有者の権利の対象であり、それによって悪影響を受ける可能性があります。

優先株式

当社の設立証明書の条件に基づき、当社の取締役会は、株主の承認なしに1つ以上のシリーズの優先株を発行する権限を与えられています。当社の取締役会は、各シリーズの優先株式の議決権、配当権、転換権、償還特典、清算優先など、権利、優先権、特権、制限を決定する裁量権を持っています。現在、当社の優先株式の買い戻しまたは償還に制限はありません。

優先株式の発行は、普通株式保有者の権利に影響を及ぼし、悪影響を及ぼす可能性があります。取締役会がその優先株に付随する特定の権利を決定するまで、優先株式の発行が普通株式保有者の権利に及ぼす実際の影響を述べることはできません。優先株の発行による影響には、次の1つ以上が含まれる可能性があります。

現在、優先株を発行する予定はありません。また、現在発行されている優先株式もありません。

ワラント

2024年5月31日現在、当社には以下のように合計10,183,500株の普通株式を購入する未払いの新株予約権があります。

発行済みの新株予約権にはすべて、株式配当、株式分割、または同様の取引が発生した場合の行使価格の調整に関する規定が含まれています。さらに、一部のワラントには、特定の状況下で保有者が会社に現金を支払うことなくワラントを行使できる「キャッシュレス行使」機能が含まれています。特定のワラントには、次のような基本的な取引（別の事業体との合併または統合を含む）が発生した場合に、ワラント保有者に特定の権利を提供する条項も含まれています。

当社の設立証明書および付則の特定の規定の影響

当社の設立証明書と付随定款の規定は、他の当事者が当社の支配権を獲得するのを遅らせたり、延期したり、思いとどまらせたりする効果をもたらす可能性があります。以下に要約されるこれらの規定は、買収入札を思いとどまらせる効果があるかもしれません。これらの規定は、当社の支配権を獲得しようとする人々に、まず当社の取締役会と交渉することを奨励することも一因です。私たちは、友好的でない、または一方的な買収者との潜在的な交渉能力の保護を強化することの利点は、当社を買収する提案を思いとどまらせることの不利な点を上回ると考えています。これらの提案の交渉は条件の改善につながる可能性があるからです。

クラシファイドボード。当社の設立証明書と付則では、当社の取締役会は、クラスIの取締役2人、クラスIIの取締役2人、クラスIIの取締役2人、クラスIIIの取締役2人の3つのクラスに分かれていると規定しています。クラスIの取締役として指定された取締役の任期は、2024年の年次株主総会で満了します。クラスIIの取締役として指定された取締役の任期は、2025年の年次株主総会で満了し、クラスIIIの取締役として指定された取締役の任期は、2026年の年次株主総会で満了します。各クラスの取締役は、そのクラスの任期が満了する年に開催される年次株主総会で選出され、その後の任期は3年間です。定足数に達している取締役選挙のための株主総会では、選挙で議決権を有する株主の複数票によって選挙が決定されます。機密取締役会の規定では、個人またはグループが当社の取締役会の支配権を獲得するには、少なくとも2回の取締役選挙が必要です。したがって、これらの規定は、第三者が代理コンテストを開始したり、公開買付けを行ったり、その他の方法で当社の支配権を獲得しようとすることを思いとどまらせる可能性があります。

未指定優先株。優先株を発行する当社の取締役会の権限は、合併、公開買付け、代理コンテストなどを通じて、第三者が当社の支配権を取得しようとするのを思いとどまらせるために利用される可能性があります。これにより、当社の支配権を取得することがより困難になったり、費用がかかったりします。当社の取締役会は、行使された場合、普通株式保有者の議決権に悪影響を及ぼす可能性のある議決権または転換権を備えた優先株を発行することがあります。

事前通知の要件。当社の取締役会への選挙を目的とする個人の株主指名、および年次株主総会に提出されるその他の事項に関する株主提案は、付則に定められた事前通知手続きに従う必要があります。通常、速やかに行うためには、そのような通知は、前年の年次株主総会に関連して株主に公開された委任勧誘状で指定された日付までに、当社の主要執行機関で受領する必要があります。その日付は、当社が最初に委任状資料を郵送した日の1周年または委任状の入手可能性の通知の75日前、または45日目の営業終了日より前でなければなりません前年の年次総会と株主のための資料（どちらか早い方）1934年法に基づく規則14a-19の要件を含むがこれらに限定されない、1934年法の第14条の要件をあらゆる点で遵守している必要があります。

特別な会議要件。当社の定款では、特別株主総会は、取締役会のメンバー、取締役会の議長、最高経営責任者、社長または秘書の承認された人数の過半数の要求があった場合にのみ、招集できると規定されています。特別会議では、その会議の通知に記載されているような業務のみが検討されるものとします。

事前の取締役会の承認がない限り、書面による同意による株主の行動は禁止されています：当社の設立証明書および付随定款には、付随定款に従って召集された年次または特別株主総会を除き、株主は何の措置も講じてはならず、株主は何の措置も講じないことが規定されています

書面による同意による。ただし、書面による同意による措置および書面による措置の実施が、取締役会の決議により事前に承認されている場合を除きます。

累積投票はありません。当社の設立証明書には、取締役の累積議決権に関する規定は含まれていません。

取締役の解任。当社の設立証明書と付随定款には、議決権のある株式の保有者は正当な理由がある場合にのみ取締役を解任できると規定されています。

承認済みだが未発行の株式。当社の認可済みで未発行の普通株式と優先株式は、株主の承認なしに将来の発行が可能になります。追加資本の調達、買収資金調達、従業員報酬など、さまざまな目的で追加株式を使用する場合があります。普通株式と優先株式の認可はあるが未発行の株式が存在すると、代理コンテスト、公開買付け、合併などによって当社の支配権を得ようとする試みがより困難になったり、妨げられたりする可能性があります。

取締役会の規模と欠員。当社の定款では、取締役会の取締役の数は、取締役会によって独占的に決定されると規定されています。当社の認定取締役数の増加による欠員および新たに創設された取締役職は、定足数には満たないものの、在任中の取締役会の過半数、または唯一の残存取締役によって埋められます。

補償。当社の設立証明書と付随定款では、買収防衛措置に関連する役務を含む、当社へのサービスに起因する調査や法的手続きにおいて役員および取締役が被った損失に対して、当社が役員および取締役を補償することが規定されています。

デラウェア州買収防止法

私たちは、企業買収を規制するデラウェア州一般会社法の第203条の規定の対象となります。一般に、第203条では、デラウェア州の上場企業が、利害関係株主になった日から3年間、利害関係のある株主と企業結合を行うことを禁じています。ただし、次の場合を除きます。

一般に、第203条では企業結合を以下を含むように定義しています。

一般に、第203条では、利害関係株主を、関連会社および関連会社とともに、その法人の発行済み議決権株式の15％以上を受益的に所有するか、利害関係株主の地位が決定される前に3年以内に所有していた法人または個人と定義しています。

デラウェア州法、当社の設立証明書および付随定款の規定は、他者が敵対的買収を試みることを思いとどまらせる効果があり、その結果、実際の、または噂されている敵対的買収の試みに起因することが多い当社の普通株式の市場価格の一時的な変動を抑制する可能性もあります。これらの規定は、経営陣の変更を妨げる効果もあるかもしれません。これらの規定により、株主が本来は最善の利益になると見なすような取引の遂行がより困難になる可能性があります。