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ミネソタ州法人であるファスナルカンパニーの最高財務責任者であるホールデン・ルイスは、ここに、(i) 以下の第VI条が2024年4月25日の営業終了時に同条を削除することを証明し、(ii) そのような修正がミネソタ州法302A章の要件に従って採択されたことを証明し、(iii) 少なくとも全発行済みVoting Stockの全株主が投票した権利を持っている全株主が単一のクラスとして投票した場合、修正が有効時のすべての発行済み株式の議決権の75％以上の投票で採択されたことを証明し、(iv) クラスBの除外を除いて、会社の改正された定款の残りの部分はVI条を削除すること以外は変更されていないことを証明します。

Ａ.法令または法人の定款で規定される肯定的な投票に加えて、および本VI条B項の規定に明示的に定められていない限り、Business Combination（以下、定義されている場合を除く）は、全発行済みVoting Stockの全株主が単一のクラスとして投票した場合、全発行済み株式の議決権の75％以上の投票を要します。このような肯定的な投票は、法的に必要ではない場合であっても、または法令または法人の定款または全国証券取引所またはその他の契約によって別のクラスの投票が指定されている場合であっても、必要です。

B.本VI条A項の規定は、特定のBusiness Combinationには適用されず、以下の1または2のいずれかの条件が満たされている場合、そのBusiness Combinationは法令または法人の定款または全国証券取引所またはその他の規定によって法的に必要な肯定的な投票のみを要します。

(a) Common Stockの株主が、提案されたBusiness Combinationの最初の公式発表日（「発表日」という）の直前2年間以内に、またはInterested ShareholderがCommon Stockの株主になった取引で、Interested Shareholderまたはその代理人が支払った最高単位株価（仲介手数料、譲渡税および勧誘代理店手数料を含む）を併せて全Common Stockの形成単位株価以上である場合、提案されたBusiness CombinationによるCommon Stockの株主持分のために、現金の総額と現金以外の代償のFair Market Value（以下、定義されている場合を除く）の合計が、以下のクラウス（i）および（ii）のどちらか高い金額に等しいこと。

(i) 適用される場合は、II列用語に定義されるInterested Shareholderが、Business Combinationの最初の公式発表日について、またはInterested ShareholderがCommon Stockの株主になった取引についてCommon Stockの任意の株に対して支払った最高の単位株価（仲介手数料、転送税、勧誘代理店手数料を含む）が、より高い場合（a）；または

(b) Common Stock以外の任意のクラスまたはシリーズの発行済みCapital Stockの株主が、提案されたBusiness Combinationによる当該クラスまたはシリーズのCapital Stockの株主持分のために、現金の総額と現金以外の代償のFair Market Value（以下、定義されている場合を除く）の合計が、以下のクラウス（i）、（ii）および（iii）のいずれか高い金額に等しい場合。

(i) 適用される場合は、Interested Shareholderが当該クラスまたはシリーズのCapital Stockの任意の株に対して取得した時点で支払った最高の単位株価（仲介手数料、転送税、勧誘代理店手数料を含む）が、Announcement Dateの2年間以内に、またはInterested Shareholderが当該クラスまたはシリーズのCapital Stockの株主になった取引について、最も高い場合。

（iii）（適用される場合）任意または強制的な清算、解散、または企業の終了の場合、そのクラスまたはシリーズの株式の保有者が受け取ることができる最高の優先金額・株式当たりの金額。このとき、対象となるビジネス・コンビネーションがそのような事象であるかどうかにかかわらずです。

2(a)および2(b)の規定は、関係する株式会社のクラスまたはシリーズのすべての発行済み株式について要件を満たす必要があります。関係する株主が特定のクラスまたはシリーズの株式を以前に取得していなくても、要件を満たす必要があります。

3(c) 特定のクラスまたはシリーズの発行済み株式の所有者が受け取る対価は、現金または関連する株主がそのクラスまたはシリーズの株式の有益所有権を直接または間接に取得するために支払った前回と同じ形態でなければならず、株式のいずれかのクラスまたはシリーズの対価が形式について異なる場合は、そのクラスまたはシリーズの株式の中で関連する株主が以前に取得した最大数の株式の有益所有権を取得するために使用された形式にすることができます。 Artikel VIのセクションBの2(a)および2(b)に従って決定された価格は、株式配当、株式分割、株式の結合、または類似のイベントの場合には、適切に調整されます。

4(d) そのような関係者となった株主が特定の事業統合を成立する前に、以下の条件をすべて満たす必要があります：（i）未払いの全四半期配当金（累積的であっても）が、現存する資本株式のいずれかの外部から支払われている日に支払われていない場合は、継続する役員の過半数の承認を得ていること。（ii）普通株式の年額配当率が、過去に株式配当、株式分割、株式の結合、または類似のイベントを反映する必要があることを除いて、減少していないこと。継続する役員の過半数の承認を得ている場合を除き、（iii）普通株式の年間配当率が、発行済み株式の数を減少させるような再分類（逆株式分割を含む）、株式移転、再編成、または同様の取引に反映するために必要に応じて増額されていること。（iv）継続する役員の過半数の承認を得ていない限り、このような関係者となった株主は、関係する株式のいずれかまたは複数の株式の追加の有益所有権を取得していないこと。すでに関係のある株主との取引の一部となっている場合および関係する株主のいずれかまたは複数の株式の追加の有益所有権をもたらすことはない取引を除く。

5（e）そのような関係者となった株主は、そのビジネス・コンビネーションの予定に先立ち、直接または間接的に（株主として比例して）、その会社によって提供された任意のローン、前貸金、保証、担保またはその他の資金援助または任意の税利またはその他の税利益を受け取っていません。このような対応が関係する株式の持ち主以外のすべての出資者にとって公正なものであるかどうかにかかわらず、ビジネス・コンビネーションに先立って会社によって提供される場合もあります。

6（f）証券取引法（修正後）およびそれに基づく規則および規制を遵守し、またはその後の規定に取って代わるものに準拠するように設計されたビジネス・コンビネーションを説明する投票権行使方法または情報開示声明書が、ビジネス・コンビネーションが実現するのと同じ30日前に、会社のすべての株主に郵送される必要があります（証券取引委員会への郵送は必須ではありません）。投票権行使方法または情報開示声明書は、継続する役員の過半数が選択する場合、ビジネス・コンビネーションの適否を示す任意の声明が、第1ページに目立つ場所に含まれていなければなりません。また、投資銀行の意見が継続する取締役過半数によって選択され、その他の株主および関連する株主またはアソシエイト（以下定義）の所有する発行済み株式の保有者に対する財務的な観点から、ビジネス・コンビネーションの条件の公正性（または不公正性）に関する投資銀行の意見が必要な場合があります。

(a)会社または関連会社（以下定義）の株主である（i）特定の株主または（ii）その他の株主（自己が当該ビジネス・コンビネーション）の後に興味を持つ株主となることになる関連会社を含む。ただし、全額出資子会社を会社に合併する場合または会社の全額出資子会社を合併する場合には、当該合併は含まれません。

(b) 一つの取引または一連の取引（一つの取引または一連の取引）で、株式の一定のクラスまたはシリーズのいずれかの発行済み株式の総資産価値が、会社の連結資産の帳簿価額の10％以上に相当するところを売却、賃貸、交換、抵当、譲渡またはその他の処分、または関係する株主または関連会社のうちのどれかにとっての担保またはその他の資産の提供を意味します。

(c) 新興市場またはSeaStartupに上場した場合は、一つの取引または一連の取引（一つの取引または一連の取引）で、関係する株主または関連会社が保有するいずれかの資産（またはその10％以上）を株式取引上場社、下位会社、または何らかの意味で会社に売却、賃貸、交換、抵当、譲渡、またはその他の方法で提供することを意味します。

(e)会社の当座株式の発行済み株式総数の1％を超えない、株主または関連会社が所有する当社株式のいずれかのクラスまたはシリーズの、会社または関連する下位会社に譲渡、または投票権行使方法または情報開示声明書は、その株主または関連会社の傘下にある証券、または普通株式以外の会社の証券、または普通株式またはまたは任意の下位会社の株式に換えられる証券を出力する（任意の下位会社に割り当てられる普通株式の株式配当、普通株式の株式分割、または同様の取引を反映するものを除く）。

(f) 他のいかなる取引（関係する株主を含むかどうかを問わず）、直接または間接的に関係する株主またはそのアソシエイトが有益に保有する資本株式またはその下位会社の資産に変更を加え、または関係する株主またはその関連会社の保有する資本株式または任意の下位会社のリクスと変更する場合、その単位またはシリーズの発行済み株式または任意の下位会社の株式の比率は直接または間接的に増加します。また、株式の再分類（または逆株式分割）、会社などによる株式の構成変更、合併、統合または株式の交換を含む。

2.「資本株」とは、法人の株式総会の承認に基づき、時折発行される可能性がある法人のすべての株式を意味します。「議決株」とは、法人の役員の選挙において普通に議決権を有する法人のすべての資本株を意味します。

3.「人」とは、個人、企業、法人その他の実体を意味し、当該人またはそのアフィリエイトやアソシエイトが、当該人または当該人との合意、取引、契約、直接的および間接的に、資本株式の取得、保持、投票、譲渡、または指示を目的とする交渉のある他の人またはグループを含みます。

4.「利害関係者株主」とは、以下を除くすべての人（a）当時すべての現在発行済み議決権株式の全体のうち15％以上を表す議決権株式の有益所有者である、（b）法人のアフィリエイトまたはアソシエイトであり、かつ当該時点の2年間以内に当時すべての発行済み議決権株式の15％以上を表す議決権株式の有益所有者であった、または（c）利害関係者株主のどの時点でも有益所有されていた議決権株式を割り当てられたまたは承継された相手。このような割り当てまたは承継は、証券法（1933年改正）のいかなる公開募集を意味しない取引または一連の取引において起こった場合を除きます。

5.「有益所有者」とは、（a）当該人またはそのアフィリエイトまたはアソシエイトが直接または間接的に有益所有する資本株式（b）当該人またはそのアフィリエイトまたはアソシエイトが、直接または間接的に、（i）如何なる契約、取引或協定、換金権、交換権、認股権、選択権等の行使により取得する権利、又は（ii）如何なる契約、取引又は協定により投票する権利、或は（iii）如何なる契約、取引又は協定により、譲渡或指示譲渡する権利を有する資本株式、或（c）当該人またはそのアフィリエイトまたはアソシエイトが、資本株式の取得、所有、投票又は譲渡の目的で、どのような資本株式を取得、所有、詳細に目的とすることを協力する契約、取引或協定を有している他のどの人物を通じて、直接または間接的に有益な権利を持っている、或いは持っていたと見なされます。Section Cのパラグラフ4に従って利害関係者株主であるかどうかを判断するために、本Paragraph 5に基づき、有益に所有されている資本株式の数には、任意のその他の株式は含まれず、このパラグラフ5を適用することにより当該人が有益に所有する株式が含まれます。

6.「アフィリエイト」は、指定された人物との関係を示すために使用され、そのような人物を直接または間接的に支配し、またはその支配下にある、またはその人物と共通の支配下にある人物を意味します。「アソシエイト」は、指定された人物との関係を示すために使用され、（a）当該指定された人物が社員またはパートナーである、または直接または間接的に同社の出資証券の任意のクラスの10％以上の有益所有者である人物である、（b）当該指定された人物が重要な受益権を有する信託またはその他の事業体で、または受益権者または同様のフィデューシャリーの役割を果たす、（c）当該指定された人物またはその配偶者の血族または配偶者の血族であり、同席または同一の家に暮らす者、または法人またはその子会社（法人または子会社以外の）の取締役または役員である者、および（d）当該指定された人物またはその親会社または子会社の取締役または役員である、その他の人物を意味します（法人または子会社以外の）。

7.「子会社」とは、その1クラスの株式の大半を、直接または間接的に社員所有する法人を意味します。ただし、本Section CのParagraph 4に関しては、「子会社」とは、本法人によって大半の社員所有株式が直接または間接的に所有されている法人のみを意味します。

8.「継続役員」とは、当社の取締役会のメンバーであり、当該人が取締役会のメンバーであった場合、1987年6月2日以前または当該時点でビジネスコンビネーションに関与する利害関係者が利害関係者であったとき、当社株主の投票によって当該役員の選出または選出候補が承認された当該役員のいずれかを意味します。ただし、ビジネスコンビネーションに関与する利害関係者またはそのアフィリエイトやアソシエイトは、継続役員と見なされません。

9.「公正市場価値」とは、（a）現金の場合、その現金の金額、（b）株式の場合、ニューヨーク・ストック・エクスチェンジ上のニューヨーク・ストック・エクスチェンジ・リストに掲載されていない場合は、ニューヨーク・ストック・エクスチェンジ、ニューヨーク・ストック・エクスチェンジに掲載されていない場合は、その株式に関する30日間の直近の最高の終値、またはそのような株式が掲載されていない場合は、該当する国家の証券取引所、ナスダック・ナショナル・マーケット・システムにおける直近30日間の最高の終値、またはこのような引用が利用可能でない場合は、継続役員の過半数が善意で決定するときの公正市場価値。（c）現金または株式以外の財産の場合、当該日の公正市場価値は、継続役員の過半数が善意で決定するものとします。

10.法人が存続するビジネス・コンビネーションの場合、「VI条Bセクション2（a）および2（b）に記載されているような現金以外の報酬」とは、当該株式保有者が保有する普通株式および/またはその他のクラスまたはシリーズの資本株式を含みます。

D. 継続する取締役の過半数の投票により、合理的な調査の後に彼らが知っている情報に基づいて、（a）人が利害関係者であるかどうか、（b）資本株式（議決権株式を含む）またはその他の有価証券を有益に所有する人物の数、（c）人物が別の人物のアフィリエイトまたはアソシエイトであるかどうか、（d）ビジネスコンビネーションの対象となる資産が、合併後の法人の簿売上高の10％以上であるかどうか、（e）提供するプロポーズしている準備金または公平な代価または流動性支払い、または以前の（f）いかなる取引も、直接的または間接的に、資本株式の任意のクラスまたはシリーズの議決権株式、または子会社のいずれかの支配株式、又は議決権株式または株式に転換しうる任意の有価証券、又は（g）どのビジネスコンビネーションも、このVI条Bセクション2の条件を満たしているかどうか、および（h）このVI条で決定が必要なその他の問題があります。善意で行われたこのような裁定は、すべての当事者に拘束力があります。

任何ビジネス結合がこの第VI条のB項の規定に適合しているという事実は、取締役会、そのいかなる会員または継続的取締役、またはそのいずれかが、そのようなビジネス結合を承認する義務または責任があることを意味するものではなく、その承認または採択を株主に推奨することを意味するものでもなく、そのような遵守が、取締役会、そのいかなる会員または継続的取締役、またはそのいずれかが、そのようなビジネス結合に関する評価または行動及び対応を行う際に限定、禁止、または制限することはないものと解釈される。

本第VI条に矛盾する規定を改定または撤回、または採択するためには、法律または法人の定款でより少ない割合または分離クラス投票が指定されているとしても、すべての投票権を有する株主が、全ての投票権を持つ株式の75%以上の投票を得ることが必要となる。

米国ミネソタ州に所在するファスナル社のチーフファイナンシャルオフィサー、ホールデン・ルイスは、法令第302A章に従って採択された改正済み定款の添付書に正確に当該条項の規定が反映されており、前回改正された定款に相当するものであることを証明する。

発行可能な株式総数は805,000,000株で、優先株式は株式1株あたり$0.01の額面で5,000,000株、普通株式は株式1株あたり$0.01の額面で800,000,000株の2クラスに分類されます。取締役会は、各シリーズの指定を示し、それぞれのシリーズの相対的な権利と特権を定めた1つ以上の優先株式のシリーズを設立することができます。

会社の取締役は、取締役としての信託義務違反に対して、会社またはその株主に対して金銭的賠償責任を負うことはありません。ただし、この条項は、適用法によって規定される範囲内の取締役の責任を除外または制限しない：(a) 会社またはその株主に対する取締役の忠誠心の義務違反、(b) 善意ではない行為または故意の不正行為または違法な行為、(c) 　ミネソタ法典のセクション302A.559または80A.23に基づく、(d) 取締役が不適切な個人的利益を得た取引、(e) 本条項の有効日以前に発生した任意の行為または不作為に対する責任を除外または制限しません。本条項の修正または撤回は、任意の取締役の責任またはその修正または撤回以前に実施された任意の行為または不作為に対する責任またはその責任に対して、効力を有しないものとします。

会社は、時間の経過とともに修正され、ミネソタ法典のセクション302A.671に従うことが必要であり、選択されます。全株主の議決権の過半数、およびコーポレーションの「取得人」（ミネソタ法典のセクション302A.011で定義されるものとする）が「関与する株式」（ミネソタ法典のセクション302A.011で定義されるものとする）を持っている場合は、全セクターの議決権の過半数から、この条項VIIIを修正または撤回する、またはこの条項VIIIと矛盾するいかなる規定をも採択するには、必要です。

会社は、時間の経過とともに修正され、ミネソタ法典のセクション302A.673に従っており、選択されています。コーポレーションの株主たちの賛成投票。ただし、「関与する株主」およびその「関連会社」と「関連者」（ミネソタ法典のセクション302A.011で定義されるもの）を除くコーポレーションの株主で、すべての株主投票権の過半数を保有しており、関与する株主とその関連会社および関連者の株式を除いた、すべての株式に投票権を行使する必要があります。この条項IXを修正または撤回するには、しかし、いかなる規定によっても、（i）株主投票による18（18）か月後に有効となり、（ii）この条項IXの修正、撤回または矛盾する規定が有効根拠当該修正、撤回または矛盾する規定の有効日の前に株主投票の変更、提供、または関与する株主、このような提案自体、協定、または理解（書面であろうとなかろうと）に従って、このような提案の「事業組み合わせ」（ミネソタ法典のセクション302A.011で定義される）に関する使命を果たすことはできません、その関連会員または関連者。

会社による優先株式の1クラスまたは複数のクラスのいずれか1つ以上の株主による投票により、その優先株式の条件に準拠して、取締役を選出する権利を開示しますが、各取締役は、任命されるための株主の会議で、その取締役に関連する投票の大多数によって選出されます。ただし、取締役会の候補者の数（株主会議の前日または前日までに撤回された候補者を除く）が選出する取締役の数を超える場合、株主の議決権に対する過半数によって選出されます。本条項Xの目的のために、「賛成票の過半数」とは、当該取締役に投じられた投票権の総数が、その取締役に対する「賛成票」が、「反対票」よりも多い投票して有資格なすべての現在有効な株式の株主が持つ株式の総数を意味します。