規則424 (b) (3) に従って提出

登録番号 333-278666号

目論見書補足

（2024年5月8日付けの目論見書へ）

シルバコグループ株式会社

最大294,217株の普通株です

この目論見書は、フォームS-1（登録番号333-278666）の登録届出書の一部を構成する規則424（b）（3）に従って提出された2024年5月8日付けの目論見書（「目論見書」）を更新、修正、補足するものです。この目論見書補足は、2024年5月13日に米国証券取引委員会（SEC）に提出したフォーム8-Kの最新報告書に含まれる情報で、目論見書に含まれる情報を更新、修正、補足するために提出されています。内容は以下のとおりです。

目論見書およびこの目論見書補足は、目論見書に記載されている売却株主によって随時転売される可能性のある最大294,217株の普通株式の売却に関するものです。私たちは、目論見書および本目論見書補足に基づいて普通株式を売却しておらず、売却株主による株式の売却またはその他の処分による収益は一切受け取りません。

この目論見書補足は、目論見書がないと完成せず、目論見書に関連する場合を除き、配布または使用することはできません。この目論見書補足は、目論見書を参照することにより適格です。ただし、この目論見書補足の情報が目論見書に含まれる情報（補足または修正を含む）を更新し、優先する場合を除きます。

当社は、上場企業に適用されるナスダック・グローバル・セレクト・マーケット（Nasdaq）のコーポレート・ガバナンス規則に基づく「管理対象企業」です。したがって、当社は上場企業に適用される特定のコーポレート・ガバナンス要件を遵守することが許可されており、遵守しないつもりです。詳細については、目論見書の「経営陣—取締役の独立性と管理対象会社の免除」という見出しの下の説明を参照してください。

当社の普通株式はナスダックに「SVCO」というティッカーシンボルで上場されています。2024年5月10日、最後に報告された当社の普通株式の売却価格は1株あたり18.91ドルでした。

私たちは、2012年のJumpstart Our Business Startups法で定義されている「新興成長企業」としての資格があります。そのため、この目論見書では、そのような資格のない発行体よりも限定的な開示を提供することを選択しました。さらに、私たちが新興成長企業であり続ける限り、2002年のサーベンス・オクスリー法と2010年のドッド・フランク法の特定の例外を一定期間利用することがあります。

この目論見書を検討する際には、目論見書の「リスク要因」という見出しに記載されている事項を慎重に検討する必要があります。

SECも州の証券委員会も、これらの証券を承認または不承認にしていません。また、目論見書またはこの目論見書補足が真実か完全かを判断していません。反対の表現は刑事犯罪です。

この目論見書補足の日付は2024年5月13日です。

米国

証券取引委員会

ワシントンD.C. 20549

フォーム 8-K

現在のレポート

のセクション13または15 (d) に従って

1934年の証券取引法

報告日（最初に報告されたイベントの日付）：2024年5月13日

シルバコグループ株式会社

(憲章に明記されている登録者の正確な名前)

シルバコグループ株式会社

4701 パトリックヘンリードライブ、ビル #23

カリフォルニア州サンタクララ 95054

（郵便番号を含む主要な執行部の住所）

エリアコードを含む登録者の電話番号：(408) 567-1000

Form 8-Kの提出が、以下のいずれかの条項に基づく登録者の申告義務を同時に履行することを目的としている場合は、以下の該当するボックスにチェックを入れてください。

同法第12条 (b) に従って登録された証券：

登録者が1933年の証券法の規則405（この章の§230.405）で定義されている新興成長企業であるか、1934年の証券取引法の規則12b-2（この章の§240.12b-2）で定義されている新興成長企業であるかをチェックマークで示してください。

新興成長企業 ☒

新興成長企業の場合は、登録者が取引法第13条 (a) に従って規定された新規または改訂された財務会計基準を遵守するために延長された移行期間を使用しないことを選択したかどうかをチェックマークで示してください。☐

項目5.03 定款または付則の変更、会計年度の変更

2024年5月13日、シルバコグループ株式会社（以下「当社」）は、修正および改訂された法人設立証明書（「法人設立証明書」）をデラウェア州務長官に提出し、その修正および改訂された付則（「付則」）は、額面0.0001ドルの当社の普通株式の新規株式公開の終了に関連して発効しました。1株当たり（「普通株式」）。改正された1933年の証券法に基づく規則424（b）に従い、2024年5月10日に証券取引委員会に提出されたフォームS-1（ファイル番号333-278666）の登録届出書に関連する2024年5月8日付けの新規株式公開に関する最終目論見書（「目論見書」）に記載されているとおり、当社の取締役会および株式保有者は以前、これらの文書の修正と修正が、当社の新規株式公開の終了直前に発効することを承認しました。設立証明書および付随定款の特定の規定の説明は、目論見書の「資本金の説明」というタイトルのセクションに記載されています。

前述の法人設立証明書および付随定款の説明は、(1) 本書の別紙3.1として提出された法人設立証明書、および (2) 本書の別紙3.2として提出された付随定款を参照することで完全に一致します。これらはそれぞれ参照により本書に組み込まれています。

項目 8.01 その他のイベント

2024年5月13日、当社は、1株あたり19.00ドルの価格で、合計600万株の普通株式の新規株式公開を完了しました。新規株式公開による当社の総収入は1億1,400万ドルで、引受割引や手数料、および当社が支払うべき推定募集費用を差し引いたものです。

項目9.01財務諸表および展示物。

(d) 以下の展示品が本書に提出されています。

署名

改正された1934年の証券取引法の要件に従い、登録者は、登録者に代わってこの報告書に署名させ、正式に権限を与えられた署名者に正式に署名させました。

修正および改訂

法人設立証明書

シルバコグループ株式会社

デラウェア州の法律に基づいて設立され、存在する企業であるシルバコグループ株式会社は、以下のことを証明しています。

まず：会社の名前はシルバコグループ株式会社です。会社の元の名前はサラトガインターナショナル株式会社でした。

第二に：会社の設立証明書の原本は、2009年11月18日にデラウェア州務長官に提出され、直近では2013年11月18日にデラウェア州務長官に提出された修正法人設立証明書に従って修正および修正されました。この証明書は、4月にデラウェア州務長官に提出された法人設立証明書の修正証明書によって修正されました 2024年29日（修正されたとおり、「既存の証明書」）。

第三に：デラウェア州の一般会社法のセクション242および245に従い、この修正および改訂された法人設立証明書は、既存の証明書の規定を再記し、統合し、さらに修正します。

4番目：既存の証明書は、次のように全文が読めるように修正および書き直されます。

第一条

法人の名前はシルバコグループ株式会社（「法人」）です。

第二条

デラウェア州の登録代理人と登録事務所の住所は次のとおりです。

コーポレーションサービス会社

251 リトルフォールズドライブ

デラウェア州ウィルミントン 19808

ニューキャッスル郡

第三条

会社の目的は、デラウェア州一般会社法（「DGCL」）に基づいて法人が組織される可能性のあるあらゆる合法的な行為または活動に従事することです。

第四条

a. 株式のクラス。会社が発行する権限を有するあらゆる種類の資本ストックの総数は5億1000万株（5億1000万株）で、そのうち5億株（5億1000万株）株は普通株で、1株あたり額面0.0001ドル（「普通株式」）、（ii）1,000万株（10,000,000）株は優先株で、1株あたり額面0.0001ドル（「優先株」)。普通株式または優先株式の授権株式数は、優先株式の保有者の投票なしに、その時点で発行された普通株式の過半数の保有者の賛成票によって増減することができます（ただし、その時点で発行されている株式の数を下回ることはありません）。ただし、優先株式またはそのシリーズの保有者による個別の追加投票が明示的に要求される場合を除きますの取締役会によって設立された優先株式指定（以下に定義）に法人（「理事会」）。

b. 優先株。優先株は、取締役会の決定により、1つまたは複数のシリーズで随時発行される場合があります。取締役会は、優先株の残りの株式の全部または一部を1つまたは複数のシリーズで発行することを規定し、そのような発行を規定する決議または決議（それぞれ「優先株式指定」）において、当該シリーズごとにその株式数、当該シリーズの株式の全部または限定的な議決権、または当該株式には議決権がないこと、および指定を設定する権限を明示的に与えられています、そのようなシリーズの株式の優先権、および参加親族、任意またはその他の特別な権利、および資格、制限、またはその制約。また、取締役会は、そのシリーズの株式の発行後に、任意のシリーズの株式数を増減する（ただし、その時点で発行されているシリーズの株式数を下回らない）ことを明示的に許可されています（そのような発行を規定する決議または決議で禁止されている場合を除く）。優先株式指定に別段の定めがない限り、そのようなシリーズの株式数が大幅に減少した場合、その減少を構成する株式は、当該シリーズの株式数を最初に固定する決議が採択される前の状態に戻るものとします。取締役会が優先株式の指定において別段の定めをしない限り、また法律で認められる最大限の範囲で、発行済優先株式の保有者のシリーズまたはその他の方法による同意、または発行済普通株式の保有者の同意は、新しいシリーズの優先株式の発行に際しては、新シリーズの優先株式の権利と優先権が発行済の優先株式シリーズよりも優先されるか優れているかにかかわらず、発行済の優先株式の保有者の同意も発行済普通株式の保有者の同意も必要ありません株式または普通株式。

c. 普通株式。

1。優先株と普通株式の相対権。普通株式のすべての優先権、議決権、参加親族、任意またはその他の特別な権利と特権、資格、制限、または制限は、優先株式のいずれかの株式に関して固定される可能性のある権利に明示的に適用され、従属します。

2。投票権。法律または随時修正される会社の設立証明書（この「設立証明書」）で別段の定めがある場合を除き、普通株式の各保有者は、各普通株式について1票を投じるものとします

そのような記録保持者が会社の帳簿に載っている株式。普通株式の保有者は累積議決権を持つことはありません。

3。配当。優先株式の優先権を条件として、また法律またはこの設立証明書で別段の定めがある場合を除き、普通株式の保有者は、取締役会が宣言した場合、法律により利用可能な会社の資産から配当を受け取る権利があります。

第5条

デラウェア州の法律によって付与される権限を促進し、これに限定されないように、会社の事業の管理と業務の遂行、および会社とその取締役および株主の権限のさらなる定義、制限、規制について、以下の規定を挿入しています。

a. 取締役会。会社の業務と業務は、取締役会によって、または取締役会の指示の下で管理されるものとします。法令、この設立証明書、または会社の細則（以下「付則」）によって明示的に付与された権限と権限に加えて、取締役はこれらすべての権限を行使し、会社が行使または行う可能性のあるすべての行為やことを行う権限を与えられています。

上記にかかわらず、株主間契約が引き続き有効であり、Pesic家が総計で（直接的または間接的に）その時点で発行されている会社の資本ストックの議決権の少なくとも25％を所有している限り、会社が関連会社を通じて（直接または間接的に）関連会社を通じて（直接的または間接的に）行うには、Pesicファミリーの事前の書面による承認または同意が必要です一連の関連取引、および合併、統合、分割、法の運用によるものか、そうでなければ):

1. 本法人設立証明書または付随定款の改正が、それに基づくペシック家の権利に悪影響を及ぼす可能性がある場合は、それを実施してください。

2。（a）支配権変更事象の発生または完了、または（b）会社およびその子会社以外の人物とのその他の合併、統合、企業結合、売却、または買収を実施し、その結果、会社の持分証券の保有者の権利または選好が変化する。そして

3. 会社の事業運営の清算、解散、または清算に影響します。

b. 取締役の選出。会社の取締役は、細則で定められている場合を除き、書面による投票で選出される必要はありません。

C. 株主による行動。Pesic家が（直接的または間接的に）その時点で発行されている会社の資本ストックの議決権の少なくとも50％を、合計で受益的に所有しなくなった最初の日（「トリガー日」）以降

その後、取締役の選挙において一般的に議決権を行使することができます。会社の株主が取ることを要求または許可する措置は、正式に呼ばれる年次または特別株主総会でのみ行うことができ、株主が会議なしで書面で同意する権限は特に否定されます。発行済株式の保有者が、取られた措置を記載した同意書または同意書に署名し、会社の株式の全株式が参加できる会議で、発行済み株式の保有者がそのような措置を承認または講じるのに必要な最低票数以上で署名した場合、発効日より前に、会社の株主が取る必要がある、または許可された措置は、会議なしに、事前の通知や投票なしで行うことができます。そこへの投票が出席し、投票されました。

d. 特別株主総会。会社の特別株主総会は、取締役会全体の過半数によって採択された決議に従って行動する取締役会、または取締役会の議長、最高経営責任者、または会社の社長のみが招集できます。この設立証明書では、「取締役会全員」という用語は、以前に権限を与えられた取締役に欠員があるかどうかにかかわらず、権限を与えられた取締役の総数を指します。

E. 年次株主総会。年次株主総会は、任期満了の取締役の後任となる取締役の選出、およびその他の業務の取引のための年次株主総会を、取締役会（またはその被指名人）が定める日時に開催されるものとします。

F. 定義。この第5条では、以下を参照してください。

1。「アフィリエイト」とは、特定の個人について、直接的または間接的に、その特定の個人を支配し、管理している、または共通の支配下にあるその他の個人を指します。これには、その個人のゼネラルパートナー、役員、取締役、またはマネージャー、および1人以上のゼネラルパートナーまたは管理メンバーによって管理されている、またはその個人と共通の投資管理下にある現在または今後存在するベンチャーキャピタルファンドが含まれますが、これらに限定されません。

2。「受益所有権」とは、改正された1934年の証券取引法（「取引法」）に基づいて公布された規則13d-3に定められた意味です。「受益所有者」、「受益所有権」、「受益所有権」には対応する意味があります。

3。「支配権の変更事由」とは、会社に関して、（i）会社の資産または知的財産の全部または実質的なすべての売却、譲渡、またはその他の処分（連結ベースで決定）の完了、（ii）会社の別の事業体との合併または統合（その直前に会社の資本金の保有者が行う合併または統合を除く）を意味します。合併または統合は、その時点で未払いの議決権行使票の少なくとも50％（50％）を引き続き占めています会社の証券（または存続または買収する事業体の議決権証券））、（iii）取引法のセクション13（d）（3）の意味の範囲内の個人または個人のグループが、その時点で発行されている法人の議決権有価証券の50％（50％）以上、または（iv）譲渡の完了（合併、統合、その他の方法によるかを問わず）の受益者になります）、1回の取引または一連の関連取引で、

会社の有価証券の個人またはグループ（会社の有価証券の引受人を除く）、当該個人または関連者のグループが、その時点で発行されている法人の議決権有価証券（または存続または買収する事業体の議決権有価証券）の50％（50％）以上を保有する場合。ただし、支配権の変更は発生しないものとします以下では、（A）取引の唯一の目的が会社の設立状況を変更することである場合はまたは、取引の直前に会社の証券を保有していた人、または（B）1人以上のペシックファミリー、またはペシックファミリーが取引法のセクション13（d）（3）の意味の範囲内のグループであるとみなされた場合は、1人以上のペシックファミリーが50パーセント（50％）の受益者となる持株会社を設立すること、または当時発行されていた議決権有価証券の詳細。

4。すべての人に適用される「統制」とは、議決権のある有価証券の所有を通じて、合意の有無にかかわらず、その人の経営と方針を指揮または指示する権限を直接的または間接的に所有することを意味します。「コントロール」、「コントロール」、「コントロール」という用語には、対応する意味があります。

5。「株式証券」とは、個人に関して、その個人の資本ストックまたは株式（またはその他の所有権または利益権）、その人の資本株式または株式（またはその他の所有権または利益権）の株式をその人から購入または取得するためのワラント、オプション、またはその他の権利、資本株式または株式（またはその他の所有権または利益権）の株式に転換または交換可能な有価証券を意味しますその人、またはその人物からの購入または買収に関する新株予約権、オプション、またはその他の権利当該個人の資本金または株式（またはその他の所有権または利益権）、制限付株式報酬、制限付株式ユニット、株式評価権、ファントムエクイティ権、利益参加、およびその個人が発行したその他の所有権または利益（その中のパートナーシップまたはメンバーの利益を含む）について、議決権があるか否かを問わず、そのようなオプション、賞、権利が既得であるかどうか、または行使の条件の有無にかかわらずそれによって与えられた権利は満たされました。

6。「政府機関」とは、連邦、州、部族、地方、外国の政府機関、準政府機関、自治体またはその下位区分、あるいは当局、行政機関、部門、委員会、機関、裁判所、裁判所または機関、仲裁委員会、委員会、または同様の紛争解決委員会または機関、または該当する自主規制機関を意味します。

7。「IPO日」とは、2024年5月13日を意味します。

8。「個人」とは、個人、パートナーシップ、法人、有限責任会社、協会、合資会社、信託、合弁会社、非法人組織、またはその他の形態の事業組織（適用法により法人と見なされるかどうかは問わない）、または政府機関、その部門、機関、または行政区画を指します。

9。「ペシックファミリー」とは、キャサリン・ンガイ・ペシック、イリヤ・ペシック、エレーナ・ペシック、およびそれぞれの関連会社が、まとめて単一の団体として議決権を行使することを指します。

10。「株主間契約」とは、2024年4月12日付けの、当社とPesicファミリーによる、または間の、2024年4月12日付けの株主間契約（同契約は、その条件に従って随時修正、修正、補足、および/または変更される場合があります）を意味します。

11。「議決権有価証券」とは、会社の取締役選挙において一般的に議決権を有する会社の普通株式およびその他の証券を意味します。

第六条

a. 取締役の人数と任期。特定の状況下で任意のシリーズの優先株式の保有者が追加の取締役を選出する権利を条件として、取締役の数は、取締役会全体の過半数で採択された決議に従い、取締役会が随時独占的に決定するものとします。特定の状況下で任意のシリーズの優先株式の保有者によって選出される可能性のある取締役を除き、取締役の任期は、この設立証明書の提出が有効になった後の会社の各年次株主総会で満了するものとし、各取締役は、後継者が正式に選出され資格を得るまで在任することになります。各年次株主総会では、(i) 任期満了の取締役の後任として選出された取締役は、選任後の次回の年次株主総会で任期満了となるように選出され、各取締役は後継者が正式に選出され資格を得るまで在任します。(ii) 取締役会の決議により承認された場合、取締役は取締役会の空席を埋めるために選出されますどうやってそのような空室ができたのかについてです。

B. クォーラム。取締役会全体の過半数が、あらゆる目的のための定足数を構成するものとし、法律またはこの設立証明書で明示的に義務付けられている場合を除き、すべての事項は、定足数が出席する会議に出席している取締役の過半数の賛成票によって決定されるものとします。

C. 取締役会の欠員。その時点で発行されている一連の優先株式の保有者の権利に従い、取締役の承認人数の増加または死亡、辞任、失格、解任、またはその他の原因による取締役会の欠員により新たに創設された取締役は、法律で別段の定めがあるか、取締役会が決定しない限り、定足数未満ではありますが、当時在任していた取締役の過半数の投票によってのみ履行されるものとします（そして株主ではなく）、そのように選ばれた取締役は、年次総会で満了する任期を務めるものとします株主。各取締役は、後継者が正式に選出され資格を得るまで在任します。権限を与えられた取締役の数を減らしても、現職の取締役の任期は短縮されません。

d. 注意事項。取締役の選任のための株主指名、および株主が会社の株主総会に提出する事業についての株主指名の事前通知は、細則に定められた方法で行われるものとします。

E. 取り外し。その時点で発行されている一連の優先株式の保有者の権利を条件として、取締役または取締役会全体がいつでも解任されることがあります。ただし、正当な理由があり、少なくとも66株の保有者の賛成票がある場合に限ります。

その後、会社の資本金のすべての発行済み株式の議決権の3分の2パーセント（66-2/ 3％）が、取締役の選挙で議決権を持ち、1つのクラスとしてまとめて投票することができます。

第7条

理事会は、細則を採択、修正、または廃止する権限を明示的に与えられています。理事会による細則の採択、改正、廃止には、取締役会全体の過半数の賛成票が必要です。株主には、付則を採択、修正、廃止する権限もあります。ただし、法律で義務付けられている会社の任意の種類またはシリーズの株式の保有者の投票に加えて、この設立証明書または任意の優先株式指定によって義務付けられている会社の任意の種類またはシリーズの株式の保有者の投票に加えて、すべての議決権の少なくとも66〜3パーセント（66〜2/3％）の保有者の賛成票が必要です。議決権を有する会社の資本金の当時発行済み株式のうち、単一クラスとしてまとめて議決権を行使するには、採択、修正する必要があります。または細則の条項を廃止してください。

第八条

a. 責任の制限。DGCLが認める最大限の範囲で、DGCLが存在するか、今後修正される可能性がある場合（DGCLのセクション102（b）（7）を含むがこれに限定されない）、会社の取締役または役員は、必要に応じて、取締役または役員としての受託者責任違反による金銭的損害について、会社またはその株主に対して個人的に責任を負わないものとします。今後DGCLが改正され、取締役または役員の個人的責任をさらに排除または制限する企業行動が承認された場合、本書に規定されている個人的責任の制限に加えて、該当する会社の取締役または役員の責任は、修正されたDGCLで許可される最大限の範囲で排除または制限されるものとします。会社の株主によるこの段落の廃止または修正は将来予測のみであり、そのような廃止または修正の時点で存在していた会社の取締役または役員の個人的責任の制限に悪影響を与えることはありません。

b. 補償。適用法で認められる最大限の範囲で、会社は、付則の規定、当該者との契約、株主または利害関係のない取締役の投票、またはその他の方法により、会社の取締役、役員、従業員、代理人（およびDGCLが会社に補償の提供を許可したその他の人物）に補償（および費用の前払い）を提供する権限を与えられています。

c. 廃止と修正。本第8条の前述の規定の廃止または修正は、そのような廃止または修正の直前に本契約に基づいて存在していた権利または保護に悪影響を及ぼさないものとします。

第 9 条

A. 独占フォーラム、デラウェア州チャンスリー裁判所。会社が代替裁判所の選択について書面で同意しない限り、デラウェア州高等裁判所（または、チャンスリー裁判所が管轄権を持たない場合は、デラウェア州内にある別の州裁判所または連邦裁判所）は、法律で認められる最大限の範囲で、唯一かつ唯一の裁判所となります。

(i) 会社の名義または権利で、または会社を代表して提起されたデリバティブ訴訟または手続き、(ii) 会社の取締役、役員、従業員、代理人、または株主が当社または会社の株主に対して負っている受託者責任違反の申し立てを主張する訴訟または手続き、(iii) 請求を生じさせる、または主張するあらゆる訴訟または手続き DGCL、本法人設立証明書、優先株指定または付随定款のいずれかの規定に従って生じた場合、(iv)本法人設立証明書または付則の解釈、適用、執行または有効性の判断、または (v) 内務原則が適用される請求を主張するあらゆる訴訟または手続を行います。対象事項が本条の範囲内にある訴訟が、デラウェア州内の裁判所以外の裁判所に株主名義で提起された場合（「外国訴訟」）、その株主は、(x) これを執行するために当該裁判所に提起された訴訟に関連して、デラウェア州内の州裁判所および連邦裁判所の対人管轄権に同意したものとみなされます。セクション（「執行措置」）、および（y）そのような執行措置において当該株主に対してなされた手続きの執行はいずれの場合も、法律で認められる最大限の範囲で、当該株主の代理人として、外国訴訟における当該株主の弁護士にサービスを提供します。会社の証券の持分を購入または取得する個人または団体は、本条の規定に通知し、同意したものとみなされます。

B. 独占フォーラム、連邦地方裁判所。会社が代替裁判所の選択について書面で同意しない限り、1933年の証券法に基づく訴因を主張する苦情の解決については、法律で認められる最大限の範囲で、米国連邦地方裁判所が唯一かつ排他的な法廷となります。会社の証券の持分を購入または取得する個人または団体は、本条の規定に通知し、同意したものとみなされます。

C. 衡平法上の救済。この第9条に含まれる規定を施行しなかった場合、会社に取り返しのつかない損害が発生し、会社は前述の規定を施行するために差止命令による救済や特定履行を含む衡平法上の救済を受ける権利を有します。

記事 X

この設立証明書の他の規定、または減票または反対票を許可する可能性のある法律の規定にかかわらず、法律で義務付けられているこの法人の任意の種類またはシリーズの株式の保有者の投票に加えて、この設立証明書または優先株式指定によって少なくとも66〜3パーセント（66〜2/3％）の保有者の賛成票が必要ですその時点で発行されている会社の資本金の全発行済み株式の議決権、議決権まとめて1つのクラスとして、この第X条または第5条、第6条、第7条、第8条、第9条のいずれかを何らかの点で修正または廃止する必要があります。

第XI条

この修正および改訂された法人設立証明書の発効日は2024年5月13日です。

[ページの残りの部分が意図的に空白になっています]

その証として、当社は、2024年5月10日に、この修正および改訂された証明書を最高経営責任者に署名させました。

修正および改訂

B Y L A W S

の

シルバコグループ株式会社

(デラウェア州の法人)

修正および改訂

B Y L A W S

の

シルバコグループ株式会社

(デラウェア州の法人)

第 1 条

オフィス

1.1 登録事務所。シルバコグループ株式会社の登録事務所は、法人の設立証明書に記載されるものとします。

1.2 その他のオフィス。法人は、会社の取締役会（「取締役会」）が随時指定する場合や、法人の事業上の要求に応じて、デラウェア州内外の他の場所にオフィスを構えることもあります。

第二条

株主総会

2.1 待ち合わせ場所。株主総会は、デラウェア州内外を問わず、本細則で指定または規定されている方法で開催できます。指定されていない場合は、会社の主要な役員室で開催できます。取締役会は、独自の裁量により、（a）株主総会をいかなる場所でも開催せず、代わりにリモート通信のみで開催することを決定するか、（b）デラウェア州一般会社法（「DGCL」）のセクション211（a）（2）で許可されているリモートコミュニケーションによる株主の参加を許可することができます。

2.2 年次総会。

(a) 年次株主総会は、毎年、取締役会によって随時指定され、または取締役会が決定し、総会の通知に記載されている方法で開催されるものとします。会社の設立証明書に別段の定めがある場合を除き、株主は各年次総会で、次の年次株主総会まで在任する取締役を選出するものとします。株主は、会議に適切に持ち込まれる可能性のあるその他の取引も行わなければなりません。会社の設立証明書または適用法によって別段の制限がある場合を除き、取締役会は年次株主総会を延期、予定変更、またはキャンセルすることができます。

2.3 会議の前に持参する仕事の事前通知。

(a) 年次株主総会では、総会に適切に持ち込まれるべき業務のみが行われるものとします。年次総会に適切に持ち込まれるためには、(i) 取締役会によって、または取締役会の指示により与えられる会議通知（またはその補足）に明記されているか、（ii）取締役会のまたは指示により適切に会議に提出されるか、（iii）登録株主によって適切に会議に提出されなければなりません。株主総会に持ち込むことが提案されている事業に関する申立ては、議決権のある株主なら誰でも行うことができます。ただし、提案された事業が株主総会に持ち込むのが適切であれば、議決権のある株主なら誰でも行うことができます。

(b) 資格がない場合でも、株主が年次総会に事業を適切に持ち込むためには、株主は (i) その旨の適時通知（以下に定義するとおり）を書面および適切な形式で会社の秘書に提出する必要があります（そのような事項がすでに株主への通知または取締役会からの公開開示の対象となっている場合でも）、（ii）当該通知の更新または補足を、その時点および期間内に提供する必要があります本第2.3条で必要なフォーム。株主通知をタイムリーに行うためには、株主通知を、前年の年次株主総会に関連して提供された会社の委任勧誘状の日である記念日（記念日）の120日前または90日前までに、法人の主要な執行機関に届けたり、郵送して受領する必要があります。これは、株主通知の完了後に会社が初めて開催する年次株主総会の目的で会社の普通株式の新規株式公開の（「IPO」）は2024年5月15日とみなされます）。ただし、前年に年次総会が開催されなかった場合、または年次総会が前年の年次総会の記念日の30日以上前または後の日に召集された場合は、株主からの通知を（遅い方の営業終了日）までに会社の秘書に受け取る必要があります x）年次総会の90日前、および（y）年次総会の日付が公表された日の翌10日目（10日目）そのような会議は最初に行われます（そのような期間内の通知、「適時通知」）。本付則の目的上、「公表」とは、ダウ・ジョーンズニュースサービス、AP通信、または同等の全国ニュースサービスが報道したプレスリリース、または企業が証券取引委員会に公に提出した文書での開示を指します。いかなる場合も、年次総会の延期または延期の公表により、上記の株主通知を行うための新しい期間が開始される（または任意の期間が延長される）ことはありません。

(c) 本第2.3条の目的のために適切な形式にするために、会社の秘書への株主通知には以下を記載しなければなりません。

(i) 各提案者（以下に定義）については、（1）その提案者の名前と住所（該当する場合、会社の帳簿と記録に記載されている名前と住所を含む）、および（2）直接的または間接的に、記録上所有されている、または受益的に所有されている（有価証券の規則13d-3の意味の範囲内）会社の各クラスまたはシリーズの株式数その提案者による1934年の取引法（「取引法」）、そのような提案者によるもの、そのようなものは除きます

提案者は、いずれの場合も、提案者が将来いつでも受益所有権を取得する権利を有する法人のあらゆる種類または系列の株式を有益所有しているものとみなされます（前述の（1）および（2）の条項に従って行われる開示は、「株主情報」と呼ばれます）。

(ii) 各提案者について、(1) 直接的または間接的に「デリバティブ証券」（この用語は取引法の規則16a-1（c）で定義されています）の基礎となる有価証券（この用語は証券取引法の規則16a-1（c）で定義されています）（「合成株式ポジション」）を構成する「デリバティブ証券」（この用語は証券取引法の規則16a-1（c）で定義されています）の基礎となる有価証券（この用語は証券取引法の規則16a-1（c）で定義されています）の全額と、それは会社のあらゆる種類またはシリーズの株式に関して、その提案者が直接的または間接的に保有または維持しています。ただし、「」の定義では合成株式ポジション」、「デリバティブ証券」という用語には、当該証券または商品の転換、行使、または同様の権利または特権を、将来あるいはその発生時にのみ決定可能にするような特徴の結果として、「デリバティブ証券」を構成しない証券または商品も含まれます。この場合、当該証券または証券を転換または行使できる有価証券の金額の決定は、そのような担保や手段を想定して作られますは、その決定時に直ちに転換または行使可能です。さらに、取引法に基づく規則13d-1 (b) (1) の要件を満たす提案者（規則13d-1（b）（1）（E）のみに基づいて取引法の規則13d-1（b）（1）（1）（1）（E）を満たす提案者を除く）はみなされません）善意のデリバティブ取引または当該提案のポジションに関するヘッジとして、その提案者が保有する合成株式ポジションの基礎となる有価証券の想定額を保有または維持することデリバティブディーラーとしての当該提案者の事業の通常の過程で生じる者、（2）当該提案者が受益的に所有する法人の任意の種類または系列の株式の配当を受ける権利、企業の原株から分離または分離可能な、（3）当該提案者が企業またはその他の関係者または重要な参加者である場合の、係争中または脅威にさらされている法的手続きその役員、取締役、または会社の関連会社、(4) その他の資料そのような提案者と、一方では法人または法人の関連会社との関係、他方では、(5) その提案者と法人または法人の関連会社との重要な契約または合意（いずれの場合も、雇用契約、団体交渉協定、またはコンサルティング契約を含む）における直接的または間接的な重要な利益（この場合、雇用契約、団体交渉協定、またはコンサルティング契約を含みます）、（6）そのような提案者が意図している、またはその一部であるという表明の保有者に委任勧誘状または委任状を提出しようとするグループ少なくとも、提案の承認または採択、またはそのような提案を支持する株主からの代理人の勧誘に必要な、会社の発行済み資本金の割合、および（7）当該提案者に関するその他の情報のうち、以下に従って会議に持ち込まれることが提案された事業を支援するために当該提案者による代理人の勧誘または同意に関連して行う必要のある委任状またはその他の書類で開示する必要のある、その提案者に関するその他の情報取引法のセクション14（a）（開示予定）へに従って

前述の（1）から（7）までの条項は「開示可能な利益」と呼ばれます）。ただし、開示可能な利益には、ブローカー、ディーラー、商業銀行、信託会社、または提案者であるその他の候補者の通常の事業活動に関するそのような開示は含まれません。ただし、これらの細則で義務付けられている通知を代理して作成および提出するよう指示された株主であるという理由だけで、提案者となります。受益者の。そして

(iii) 株主が年次総会に持ち込むことを提案する各事業項目について、(1) 年次総会に持ち込むことを希望する事業の簡単な説明、年次総会でそのような事業を行う理由、および各提案者の当該事業における実質的な利益（取引法に基づくスケジュール14Aの項目5の意味の範囲内）、（2）提案または事業のテキスト（本文を含む）検討のために提案されたすべての決議、およびそのような事業に修正の提案が含まれている場合は細則、修正案の文言）、（3）提案者間または提案者間のすべての合意、取り決め、および理解のかなり詳細な説明（x）提案者と、他の記録または受益者または会社の任意の種類またはシリーズの株式の受益所有権を将来いつでも取得する権利を有する者との間のすべての合意、取り決めおよび了解のかなり詳細な説明またはそのような提案に関連する他の個人または団体（そのような他の所有者、個人、または団体の名前を含む）当該株主による事業、および（4）取引法のセクション14（a）に従って会議に持ち込まれることが提案されている事業を支援する代理人の勧誘に関連して委任勧誘書またはその他の提出書類で開示する必要のある、当該事業項目に関連するその他の情報。ただし、本第2.3（c）条で義務付けられている開示には、いかなる開示も含まれないものとします。提案者であるブローカー、ディーラー、商業銀行、信託会社、またはその他の候補者に関しては受益者に代わって、本細則で義務付けられている通知を作成して提出するよう指示された株主であることのみ。

(d) 本第2.3条において、「提案者」とは、(i) 年次総会に持ち込むことを提案した事業の通知を提供する株主、(ii) 年次総会に提出することを提案した事業の通知を代理して作成する受益者または受益所有者（異なる場合）、（iii）すべての参加者（指導の（a）（ii）-（vi）で定義されているとおりスケジュール14Aの項目4から3まで、その株主を勧誘し、(iv) (i) から (iii) までの当該人物の関連会社を招待します。

(e) 提案者は、必要に応じて、年次総会で事業を提案する意向を会社に通知し、本第2.3条に従って当該通知で提供または提供が義務付けられている情報が、会議で議決権を有する株主の基準日、および会議または延期日の10営業日前の日付時点で真実かつ正確であるようにする必要がありますその更新または延期、およびそのような更新および補足は、次の宛先に配送されるか、郵送および受領されるものとします（i）会議で議決権を有する株主については、基準日から5営業日以内に、会社の主要な執行部の秘書を務めます（更新の場合）

その基準日に補足する必要があります）、および（ii）会議日の遅い方の8営業日前、または可能であれば、その延期または延期（および実行不可能な場合は、会議が延期または延期された日の前の最初の実行可能な日）（更新および補足が必要な場合）会議が遅くなるか、その延期または延期）の10営業日前に行われます。誤解を避けるために言うと、この段落または本付随定款の他のセクションに記載されている更新および補足義務は、株主からの通知の不備に関する会社の権利を制限したり、本契約に基づく適用期限を延長したり、本契約に基づいて以前に通知を提出した株主が提案を修正または更新したり、新しい提案を提出したりすることを許可したり、変更または追加を含めて新しい提案を提出したりすることを許可したり、許可したりするものと見なされないものとします。会議の前に持ち込まれる予定の事項、案件、または決議株主。

(f) 本細則にこれと反対の定めがある場合でも、本第2.3条に従って適切に会議に持ち込まれない年次総会では、いかなる業務も行われないものとします。会議の議長は、事実が許せば、その事業が本第2.3条に従って適切に会議に持ち込まれなかったと判断し、そう判断した場合は、会議でその旨を宣言し、会議に適切に持ち込まれなかった事業は取引されないものとします。

(g) 本第2.3条は、証券取引法に基づく規則14a-8に従って行われ、会社の委任勧誘状に含まれる提案を除き、年次株主総会に提出することが提案されているすべての事業に適用されることを明確に意図しています。年次総会への持ち込みが提案されている事業に関する本第2.3条の要件に加えて、各提案者は、そのような事業に関して適用される取引法の要件をすべて遵守しなければなりません。本第2.3条のいかなる内容も、証券取引法に基づく規則14a-8に従い、提案を会社の委任勧誘状に含めることを要求する株主の権利に影響するものとはみなされません。

2.4 会議での取締役選挙の指名に関する事前通知。

(a) 資本ストック保有者が取締役を選出するために個別に議決する権利がある場合、年次総会または特別総会（ただし、特別会議の場合は、取締役の選任が、その特別会議の招集者または招集者の指示による会議の通知に明記されている事項である場合のみ）で取締役会に選出される人物の指名は、当該会議でのみ行うことができます（i）取締役会によって、または取締役会の指示により（任意の委員会または取締役会によって権限を与えられた人を含む）取締役または本細則、または（ii）（A）会社の登録株主であった本人が同席する株主による場合（また、異なる場合は、代理で指名を行うことが提案されている受益者については、その受益所有者が会社の株式の受益所有者である場合のみ）、セクション2.4（b）に規定された通知時と会議時の両方で、（B）は会議で投票する権利があり、（C）はそのような通知と指名に関してこの第2.4条と第2.5条を遵守しています。前述の（ii）は、株主が年次総会または特別株主総会で取締役会に選出される1人または複数の人物を指名するための唯一の手段となります。

(b) 資格がない場合でも、株主が年次総会で、または本付随定款に定められた制限を条件として特別株主総会で取締役会への選挙のために1人または複数の人物を指名する場合、株主は (i) その適時通知（本細則のセクション2.3（b）で定義されているとおり）を書面および適切な形式で会社の秘書に提出する必要があります（さらにはそのような指名がすでに株主への通知または取締役会からの公開開示の対象となっている場合）、（ii）行動を起こしました本細則で義務付けられている勧誘書に記載されている表明に従い、（iii）本第2.4条および第2.5条で義務付けられているように、当該株主およびその指名候補者に関する情報、合意、およびアンケートを提供し、（iv）本第2.4条および第2.5条で要求される時間と形式で、当該通知の更新または補足を提供します。株主が年次総会での選挙のために指名できる候補者の数（または、株主が受益所有者に代わって通知を行う場合、株主がその受益者に代わって年次総会で選挙のために指名できる候補者の数）は、当該年次総会で選出される取締役の数を超えてはなりません。本契約にこれとは反対の定めがあっても、取締役会に選出される取締役の数が増え、取締役候補者全員を指名する、または取締役会の規模を拡大することを示す公告がなかった場合、最終日の少なくとも10日前までに、指名者は適時通知、つまり本細則で義務付けられている指名者への通知を提出することができます。また、適時と見なされますが、そのような増加によって生み出された新しい役職の候補者に関してのみです、法人が最初に公表した日の翌10日（10日）の営業終了までに、会社の主要な執行機関で秘書がそれを受け取るのであれば。

(c) いかなる場合でも、年次総会またはその発表を延期または延期しても、上記の株主通知を行うための新しい期間が開始されることはありません。

(d) 本第2.4条の目的上、適切な形式にするために、株主から秘書への通知には以下を記載する必要があります。

(i) 各指名者（以下に定義）については、株主情報（セクション2.3 (c) (i) で定義されています。ただし、本第2.4条では、セクション2.3 (c) (i) に記載されているすべての場所で「提案者」という用語の代わりに「指名者」という用語を使用します）。

(ii) 各指名者に関しては、本第2.4条の目的上、第2.3 (c) (ii) 項で定義されている開示対象利益（第2.3 (c) (ii) 項で定義されているとおり）は、第2.3 (c) (ii) 項に記載されているすべての場所で「提案者」という用語の代わりに、第2.3 (c) 項で定義されています。(ii）会議で取締役に選出される各人の指名と、その指名する各人が委任勧誘状を提出するかどうかの声明に関して作成されるものとします。議決権を有する株式の議決権の少なくとも67パーセント（67％）の保有者への委任状

証券取引法の要件に従って取締役を選出し、米国証券取引委員会に正式な委任勧誘状（そのような陳述書、「勧誘状」）を提出してください。そして

(iii) 指名者が取締役選挙のために指名することを提案する各候補者について、(A) 指名候補者が指名者であった場合は、本第2.4条および第2.5条に従って株主通知に記載する必要のある指名候補者に関するすべての情報、(B) 代理人に開示する必要のある指名候補者に関するすべての情報取締役選挙の代理人の勧誘に関連して提出する必要のある声明またはその他の書類取引法第14条（a）に基づく争われた選挙（委任勧誘状で指名され、選出された場合は取締役を務めることへの候補者の書面による同意を含みます）、（C）候補者と指名される各候補者、またはそれぞれの仲間または他の参加者との間または間の、重要な契約または合意における直接的または間接的な重要な利害の説明一方、そのような勧誘には、必要となるすべての情報が含まれますが、これらに限定されません当該指名者が当該規則の「登録者」であり、推薦候補者が当該登録者の取締役または執行役員である場合、規則S-Kの項目404に従って開示されます。また、（D）セクション2.5（a）に規定されているように、記入して署名したアンケート、表明、および合意が必要です。

(e) 本第2.4条では、「指名者」とは、(i) 会議で行う予定の推薦の通知を提供する株主、(ii) 会議での推薦の通知を代理して行う受益所有者または受益者（異なる場合）、および（iii）そのような勧誘のその他の参加者を指します。

(f) 会議で行う予定の指名について通知を提供する株主は、必要に応じて当該通知をさらに更新および補足するものとします。これにより、本第2.4条に従って当該通知で提供された、または提供が義務付けられている情報が、会議で議決権を有する株主の基準日および会議または延期日の10営業日前の日付の時点で真実かつ正確でなければなりません。その延期、およびそのような更新および補足は、次の宛先に配送されるか、郵送および受領されるものとします会社の主要な執行部の秘書は、(i) 会議で議決権を有する株主の基準日から5営業日以内（当該基準日の時点で更新および補足が必要な場合）、および（ii）会議日の遅い方の8営業日前、または可能であればその延期または延期（そして、それが現実的でない場合は、会議が延期または延期された日の前に実行可能な最初の日に）（の場合更新と補足は、会議が遅くなるか、その延期または延期）の10営業日前に行う必要があります。誤解を避けるために言うと、この段落または本付随定款の他のセクションに規定されている更新および補足義務は、株主からの通知の不備に関する会社の権利を制限したり、本契約に基づく該当する期限を延長したり、次のような株主を許可したり、許可したと見なされたりしないものとします。

推薦を修正または更新したり、新しい推薦を提出したりする旨の通知を以前に本書に提出しています。

(g) 会議で行う予定の推薦に関する本第2.4条の要件に加えて、各推薦者は、そのような推薦に関して適用される取引法の要件をすべて遵守しなければなりません。

2.5 取締役候補者、および選出された場合は取締役候補者の有効な推薦に関する追加要件。

(a) 年次総会で会社の取締役に選出される資格を得るには、候補者は第2.4条に規定された方法で指名されなければならず、指名候補者は、取締役会または登録株主による推薦にかかわらず、この文の (i) 項で言及されているアンケートを受け取ってから10暦日以内に、校長の秘書に提出している必要があります会社の執行機関、（i）記入済みの書面によるアンケート（提供のフォームで（書面による要請があった場合）当該候補者の経歴、資格、株式所有権、独立性に関する法人、および（ii）当該指名候補者（A）はそうではなく、（1）任期中に取締役に選出された場合でも、（1）以下との合意、取り決め、理解の当事者にはなりません。そのような方法について、いかなる個人や団体にも約束や保証をしていませんし、今後もしません候補者が会社の取締役に選出された場合、問題や質問（「議決権行使約束」）、または（2）候補者が会社の取締役に選出された場合、適用法に基づく受託者の受託者責任を遵守する能力を制限または妨害する可能性のある議決権行使約書に基づいて行動または投票します。（B）の当事者はなく、今後も当事者にはなりません。直接的または間接的な報酬または払い戻しに関する、法人以外の個人または団体との合意、取り決め、または理解そこに開示されていない会社の取締役としての役割を果たすこと、および（C）会社の取締役に選出された場合、取締役に適用され、その人の取締役としての任期中に有効な、該当する会社のすべてのコーポレートガバナンス、利益相反、機密保持、株式所有および取引、およびその他の法人の方針とガイドラインを遵守します（また、候補者から指名を求められた場合は、会社の秘書がその候補者に以下を提供するものとします）指名については、そのようなポリシーやガイドラインをすべて含めて効果)。

(b) 取締役会は、取締役候補者の指名候補者に対し、会社の独立取締役になる候補者の適格性を取締役会が判断するために、候補者の指名が行われる株主総会の前に、取締役会が書面で合理的に要求するその他の情報を提供するよう要求することもできます。

(c) 取締役候補者は、必要に応じて本第2.5条に従って提出された資料をさらに更新および補足して、本第2.5条に従って提供された、または提供が義務付けられている情報が、会議で議決権を有する株主の基準日、および会議またはその延期または延期の10営業日前の日付の時点で真実かつ正確なものでなければなりません。の、そしてそのような更新

および補足事項は、会社の主要な執行機関（または公告で法人が指定したその他の役所）で秘書に届けられるか、郵送および受領されるものとします。（i）会議で議決権を有する株主の基準日から5営業日以内（当該基準日の時点で更新および補足が必要な場合）、および（ii）8時までに会議開催日の遅い方の営業日前、または可能であれば、会議の延期または延期（および実行不可能な場合は、会議が延期または延期された日の前に実行可能な最初の日に）（会議またはその延期または延期日の10営業日前に更新および補足を行う必要がある場合）。誤解を避けるために記すと、この段落または本付随定款の他のセクションに規定されている更新および補足義務は、株主からの通知または候補者から提供された情報の不備に関する会社の権利を制限したり、本契約に基づく適用期限を延長したり、本契約に基づいて以前に通知を提出した株主が指名を修正または更新したり、新しいものを提出したりすることを許可したり、許可したりするものと見なされないものとします。ノミネート。

(d) 会議で提案される推薦に関する本第2.5条の要件に加えて、各提案者は、そのような推薦に関して適用される取引法の要件をすべて遵守するものとします。

(i) 候補者およびその候補者の名前を指名しようとする指名者が、該当する場合は第2.4条および本第2.5条を遵守していない限り、候補者は会社の取締役として指名される資格がありません。推薦が適切に会議に提出されるためには、アンケートに含まれる情報を含め、候補者または候補者が提供する情報に、虚偽または誤解を招く情報が含まれていてはならず、要求された重要な情報も省略してはなりません。第2.4条および第2.5条の要件を満たさない場合、(1) 法人は、指名に関する情報を委任資料から削除するか、可能な限り、候補者が年次総会で選挙される資格がないことを株主に伝えることができます。(2) 法人は、当事者が提案した後継者または代替候補者を委任資料に含める必要はありませんそして（3）会議の議長は、そのような指名は無効であると宣言しなければなりませんそのような投票に関する代理人が法人に受領されている場合でも、指名は無視されます。会議の議長は、事実が許せば、推薦が第2.4条または本第2.5条に従って適切に行われなかったと判断し、そう判断した場合は、その旨を会議に報告しなければなりません。候補者に不備があった場合は無視し、問題の候補者に投票します（ただし、何らかの形式の投票用紙の場合、他の適格候補者をリストアップする場合のみ）問題の候補者に投じられた票は無効で、効力もありません。

(e) 本細則にこれと反対の定めがある場合でも、指名者による指名候補者は、第2.4条および本第2.5条に従って指名および選出されない限り、会社の取締役に就任する資格はありません。

2.6 特別会議。会社の株主の特別総会は、取締役会の議長、最高経営責任者、または会社の社長、または取締役会の過半数の賛成票により正式に採択された決議によってのみ招集できます。そのような要求には、予定されている会議の目的または目的を明記しなければなりません。特別会議で取引される業務は、会議の通知に記載された1つまたは複数の目的に関連する事項に限定されるものとします。会社の設立証明書または適用法によって別段の制限がある場合を除き、取締役会は特別株主総会を延期、再スケジュール、またはキャンセルすることができます。

2.7 会議のお知らせ。法律で別段の定めがある場合を除き、会社の設立証明書、またはこれらの付則、会議の場所、日付、時間、リモート通信の手段（ある場合）を記載した各年次または特別株主総会の書面または電子通知、株主および代理人が直接出席して当該会議に投票したと見なされるリモート通信手段（ある場合）、会議で議決権を有する株主を決定するための基準日、その日付が通知を受ける資格のある株主を決定するための基準日と異なる場合は会議について、また、特別会議の場合は、その特別会議を招集する目的または目的は、DGCLの第232条に従い、会議の通知を受ける資格のある株主を決定するための基準日時点で当該会議で議決権を有する各株主に、会議日の10日前または60日以上前に通知されるものとします。

2.8 株主リスト。会社は、毎回の株主総会の少なくとも10日前に、会議で議決権を有する株主の完全なリストを作成し、作成するものとします。ただし、議決権を有する株主を決定するための基準日が会議日の10日前未満の場合は、リストには、会議日の10日前の時点で議決権を有する株主がアルファベット順に反映されるものとします。注文し、各株主の住所と各株主の名前で登録されている株式数を示します。このようなリストは、会議に関連する目的を問わず、会議前の少なくとも10日間、すべての株主の閲覧に公開されるものとします。（a）合理的にアクセス可能な電子ネットワーク上で、そのリストへのアクセスに必要な情報が会議の通知とともに提供されるか、（b）通常の営業時間中に、会社の主たる事業所で。

2.9 組織と業務遂行。取締役会などの人物は、取締役会の議長を指名するか、その人がいない場合は会社の最高経営責任者または社長、または不在の場合は、議決権を有する株式の議決権の過半数の保有者で、直接または代理で出席している人物を指名することができ、その人がいない場合は、株主総会を招集して命令し、行動するものとします。会議の議長として。秘書、または秘書が不在の場合や行動できない場合には、会議の議長が会議の秘書を任命する人が、会議の秘書を務め、議事録を保管します。

株主総会の議長は、議決の方法や議論の進め方に関する規則を含め、会議の業務の順序と手続きを順番に決定しなければなりません。

2.10 クォーラム。法律、会社の有価証券が上場されている証券取引所の規則、法人の設立証明書、またはこれらの付随定款で別段の定めがある場合を除き、発行済みで発行済みで議決権を有する資本株式の議決権の過半数の保有者は、直接出席するか、代理人によって代表されるかは、すべての株主総会における取引の定足数を構成するものとします。

2.11 延期します。会議の議長、株主（定足数には満たないものの、会議に直接出席した、または代理人によって代表され、議決権を有する資本金の株式の議決権の過半数の賛成票によるもの、定足数には満たないが）、またはそのような会議の議長を務める資格のある役員は、会議での発表以外の通知なしに、その会議を随時延期する権利を有します。会議が別の場所、日時に延期される場合、その場所、日時、および株主および代理保有者がそのような延期された会議に直接出席して投票できるリモート通信手段（ある場合）が、（i）延期が行われた会議で発表され、（ii）表示されれば、延期された会議について通知する必要はありません株主や代理人がリモートで会議に参加できるようにするのと同じ電子ネットワーク上で、会議に予定されている時間を連絡、または（iii）本細則のセクション2.7に従って送付された会議通知に記載されています。ただし、延期が30日を超える場合は、延期された会議の場所（ある場合）、日付、時間、および手段（ある場合）を、会議で議決権を有する記録上の各株主に通知するものとします。延期後、延期された会議の議決権を有する株主の新しい基準日が確定した場合、取締役会は、本付随定款のセクション2.14に従って、当該延期された会議の通知の新しい基準日を定め、延期された会議の通知のために定められた基準日をもって、当該延期された会議で議決権を有する各記録株主に延期された会議を通知するものとします。延期された会議では、元の会議で取引されていたかもしれないどんな取引でも取引される可能性があります。

2.12 投票権。DGCLまたは法人の設立証明書で別段の定めがない限り、各株主は、すべての株主総会において、その株主が保有する議決権を有する資本株式の1株につき1票の議決権を得るものとします。会社の普通株式の所有者は、累積議決権を得る権利はありません。

2.13 多数決です。いずれかの会議に定足数に達した場合、賛成票または否定票の過半数の保有者の投票が、その会議に持ち込まれる質問を決定するものとします。ただし、適用法令、会社の設立証明書、または本規約の第3.2条を含むこれらの付随定款の証明書、または法人の証券が上場されている証券取引所の規則の明示的な規定による質問でない限り、別の投票が必要です。その場合は、そのような明示的な規定が決定を支配しますそのような質問の。

2.14 株主通知と議決権行使の基準日。(i) 株主総会またはその延期の通知、議決権行使、(ii) 配当、その他の分配または割当金の支払いを受ける資格のある株主を決定するため

取締役会は、株式の変更、転換、交換、またはその他の法的措置の目的で権利を行使する権利、または（iii）基準日を事前に設定することができます。基準日は、（a）基準日を定めた決議が取締役会で採択された日より前ではなく、（b）60日以上10日以上前であってはなりませんそのような会議の日付、または (c) 基準日に関連する他の行動の60日以上前であること。株主総会の通知を受ける資格がある、または株主総会で議決権を有する登録株主の決定は、すべての株主総会の延期に適用されるものとします。ただし、取締役会は、延期された株主総会で議決権を有する株主の決定のための新しい基準日を定めることができ、その場合も、当該延期された総会の通知を受ける資格のある株主の基準日として、定められた日付と同じかそれより早い日付を定めるものとします上記に従って延期された会議で議決権を有する株主の決定規定。取締役会がこの段落の最初の2文に記載されているように基準日を定めていない場合、(a) 株主総会の通知または議決権を有する株主を決定するための基準日は、通知が行われた日の前営業日の翌営業日の営業終了時、または通知が放棄された場合は、会議が開催される日の翌営業日の営業終了日とします保留中、および（b）その他の目的での株主決定の基準日は、その日の営業終了時としますそれを取締役会がそのような目的に関する決議を採択します。

2.15 プロキシ。株主総会で議決権を有する各株主は、代理人によってその株主の代理を務めることを別の個人に許可することができますが、代理人がより長い期間を規定しない限り、その日から3年が経過すると、そのような代理人の議決権行使や代行は行われないものとします。すべての委任状は、会議での投票でカウントされるためには、各会議の開始時に会社の秘書に提出する必要があります。代理人としての権限は、DGCLの第116条に従って文書化、署名、および提出することができます。ただし、そのような承認には、法人がそのような許可を与える株主の身元を法人が判断できるようにする情報が記載されているか、添付されている必要があります。代理人は、取消不能であることを明記し、取消不能な権限を支持するのに十分な法的利害関係がある場合に限り、取消不能となります。株主は、会議に出席して直接投票するか、代理人または後日付けの新しい委任状の取り消しを秘書に提出することにより、取消不能ではない代理人を取り消すことができます。

2.16 選挙検査官。会社は、株主総会の前に、株主総会に出席してその旨を書面で報告する選挙検査官を1人以上任命しなければなりません。法人は、不在の検査官に代わって、代理検査官として1人以上の人物を指名することができます。株主総会に出席できる検査官または代理人がいない場合、会議の議長は、会議に出席する1人以上の検査官を任命しなければなりません。各検査員は、職務を遂行する前に、厳格な公平性をもって、能力を最大限に発揮して、検査官の職務を誠実に遂行することを誓い、署名しなければなりません。

2.17 会議がないと行動できません。これらの細則で義務付けられている方法で招集され通知される年次株主総会または特別株主総会を除いて、株主は何の措置も講じないものとします。株主はいかなる場合も、書面による同意を得て行動を起こすことはできません。

第 3 条

取締役

3.1 番号、選挙、任期、資格。特定の状況下で任意の優先株式の保有者が追加の取締役を選出する権利を条件として、取締役会の過半数の賛成票により採択された決議に従い、取締役の数は、取締役会の過半数の賛成票により採択された決議に従い、取締役会が随時決定するものとします。取締役の任期は、会社の設立証明書の提出が有効になった後、会社の最初の年次株主総会で満了します（「有効期間」）。その会議で任期が満了する取締役の後継者は、2025年の年次株主総会で満了する任期で選出されるものとし、2025年の年次株主総会では、その総会で任期が満了する取締役の後継者は、2026年の年次株主総会で満了する任期で選出されるものとし、その後の会社の各年次株主総会で、取締役はその後継となる年次株主総会の任期満了株主総会は、次の次の株主総会まで存続します年次株主総会、およびそれぞれの後継者が選出されるまで。ただし、取締役の死亡、辞任、または解任の場合を除きます。取締役会の決議で承認されれば、どのように空席が生じたかに関係なく、取締役会の空席を埋めるために取締役を選出することができます。

3.2 ディレクターの推薦。各年次株主総会では、本第3.2条に別段の定めがある場合を除き、取締役は複数の票を投じて選出されるものとし、そのように選出された各取締役は、その取締役の後継者が正式に選出され資格を得るまで、または当該取締役が早期に辞任、解任、死亡、または無職になるまで在任するものとします。

前の文にかかわらず、法律で認められる最大限の範囲で、取締役の選挙に関して投じられた票の過半数が、争われていない選挙で「反対」または「保留された」とマークされた場合、取締役は、取締役会または指名・コーポレートガバナンス委員会の検討のため、取消不能な辞任を速やかに提出しなければなりません。そのような取締役の辞任が取締役会または指名・コーポレートガバナンス委員会によって承認された場合、取締役会または指名・コーポレートガバナンス委員会は独自の裁量により、結果として生じる欠員を埋めるか、取締役会の規模を縮小することができます。

3.3 拡大と欠員。法人の設立証明書に別段の定めがある場合を除き、その時点で発行されている一連の優先株式の保有者の権利を条件として、権限を与えられた取締役数の増加または死亡、辞任、失格、解任、その他の原因による取締役会の欠員により新たに創設された取締役は、法律で別段の定めがあるか、取締役会によって決定されない限り、過半数のみが占めるものとします。在任中の取締役の投票数。ただし、1票未満です定足数、または残っている唯一の取締役による。取締役がいない場合は、法令で定められている方法で取締役の選挙を行うことができます。前述の規定のいずれかに従って選ばれた取締役は、次の年次選挙まで、および当該取締役の後継者が正式に選出され資格を得るまで、または当該取締役が以前に辞任、解任、死亡、または無職になるまで在任するものとします。取締役会に欠員が生じた場合は、

残りの取締役は、法律、会社の設立証明書、またはこれらの付随定款に別段の定めがある場合を除き、欠員が埋まるまで取締役会全体の権限を行使することができます。

3.4 辞任と解任。取締役は、最高経営責任者、秘書、取締役会委員長、または取締役会の指名・コーポレートガバナンス委員会委員長の通知を受けて、いつでも書面または電子的に会社に通知することができます。取締役会全体に通知しない場合でも、辞任の有効性には影響しません。このような辞任は、上記で指定された個人のいずれかがそのような通知を受け取った時点で有効になります。ただし、通知で辞任が別の時期または他のイベントの発生時に有効になることが明記されている場合を除きます。その時点で発行されている一連の優先株式の保有者の権利を条件として、任意の取締役、または取締役会全体をいつでも解任することができます。ただし、それは正当な理由がある場合に限り、取締役の選挙で議決権を有する会社の資本ストックのその時点で発行されている全株式の議決権の過半数の保有者の賛成票によってのみ解任され、単一のクラスとしてまとめて議決権を行使した場合に限られます。

3.5 パワーズ。法人の事業は、取締役会によって、またはその指示の下で管理されるものとします。取締役会は、会社の権限をすべて行使し、法令、法人の設立証明書、または株主が行使または行うよう指示または義務付けられているこれらの付随定款にないすべての合法的な行為や事柄を行うことができます。

3.6 取締役会の議長。取締役は、取締役会の議長を選出し、取締役会の副議長を選出します。各取締役は、後任者が選出され資格を得るまで、または早期に辞任または解任されるまで、その職に就きます。取締役会の議長が不在または不在の場合は、取締役会の副議長（副議長）が選出された場合、または取締役会によって指定された別の取締役が、取締役会の議長の職務を遂行し、権限を行使するものとします。会社の取締役会の議長は、すべての株主総会および取締役会の議長を務めることができ、取締役会によって取締役会の議長に与えられるようなその他の職務を担うものとします。取締役会の副議長は、取締役会によって取締役会の副議長に与えられるような職務を担うものとします。

3.7 会議の場所。取締役会は、デラウェア州の内外を問わず、定例会議と特別会議の両方を開催することができます。

3.8 定例会議。取締役会の定例会議は、取締役会が随時決定する時間と場所で、予告なしに開催することができます。ただし、そのような決定が下されたときに欠席した取締役には、その決定について速やかに通知されるものとします。

3.9 特別会議。取締役会の特別会議は、取締役会の議長、最高経営責任者、社長、または在任中の取締役の過半数の書面による要請によって招集される場合があります。時間と場所の通知（もしあれば）

特別会議は、個人的に、または電話で各取締役に送るか、ファーストクラスの郵便または商業的配達サービス、ファクシミリ送信、または電子メールまたはその他の電子的手段で、前払いの料金で、会社の記録に記載されているように、該当する取締役の勤務先、自宅の住所、または電子メールアドレスに送付されるものとします。そのような通知が郵送される場合は、会議の開催日の少なくとも3日前に米国郵送で入金されるものとします。そのような通知が個人で、電話で、または商業配送サービス、ファクシミリ送信、電子メールまたはその他の電子的手段で配信される場合は、会議の開催時刻の少なくとも24時間前に届けなければなりません。取締役会の通知または通知の放棄には、会議の目的を明記する必要はありません。

3.10 定足数、会議での行動、延期。取締役会のすべての会議において、取締役会の過半数、ただし取締役会全体の3分の1（1/3）未満が商取引の定足数を構成するものとし、定足数に達した会議に出席する取締役の過半数の行為は、法律または設立証明書で別段の定めがある場合を除き、取締役会の行為とします。法人またはこれらの細則。これらの細則では、「取締役会全員」という用語は、以前に権限を与えられた取締役に欠員があるかどうかにかかわらず、権限を与えられた取締役の総数を指します。定足数が取締役会のどの会議にも出席しない場合、出席している取締役の過半数は、定足数に達するまで、会議での発表以外の通知なしに、会議を随時延期することができます。

3.11 会議なしの行動。会社の設立証明書またはこれらの付随定款で別段の制限がない限り、取締役会またはその委員会の会議で要求または許可された措置は、場合によっては取締役会または委員会のすべてのメンバーが書面または電子送信で同意していれば、会議なしで行うことができます。そのような措置が取られた後、書面または書面、または電子送信または送信は、理事会または委員会の議事録とともに提出されるものとします。

3.12 電話ミーティング。会社の設立証明書またはこれらの付随定款で別段の制限がない限り、取締役会またはその委員会のメンバーは、場合によっては、会議電話または会議に参加するすべての人がお互いの声を聞くことができるあらゆる形式の通信機器を使用して、取締役会または任意の委員会の会議に参加できます。このような会議への参加は、会議に直接出席したものとみなされます。

3.13 委員会。取締役会は、決議により、1つまたは複数の委員会を指定することができます。各委員会は会社の取締役の1人以上で構成されます。取締役会は、任意の委員会の補欠メンバーとして1人または複数の取締役を指名することができます。補欠メンバーは、委員会の任意の会議で欠席または失格となったメンバーの後任となることがあります。委員会のメンバーが不在または失格となった場合、いずれかの会議に出席していて投票資格を失っていないメンバーは、出席したメンバーが定足数を占めるかどうかにかかわらず、満場一致で別の取締役会メンバーを任命して行動させることができます

そのような欠席または失格となったメンバーの代わりに会議で。そのような委員会は、取締役会の決議に規定されている範囲で、会社の事業と業務の管理において取締役会に合法的に委任されたすべての権限と権限を持ち、行使することができ、またそれを必要とする可能性のあるすべての書類に会社の印鑑を貼ることを許可することができます。そのような委員会には、取締役会で採択される決議によって随時決定される名前が必要です。取締役会が別段決定する場合を除き、どの委員会も業務遂行に関する規則を作成できますが、取締役から別段の定めがある場合や、そのような規則に定められている場合を除き、その業務は、取締役会が業務を遂行するために本細則に規定されているのとできるだけ同じ方法で行われるものとします。

3.14 取締役の手数料と報酬。取締役会には、取締役の報酬を決定する権限があります。

第四条

役員

4.1 役員が指定されました。会社の役員は、取締役会によって、または取締役会が決定した方法で選ばれ、最高経営責任者、社長、秘書、最高財務責任者となります。取締役会は、会計、1人以上の副社長、1人以上の秘書補佐または財務補佐を選ぶこともできます。法人の設立証明書またはこれらの細則に別段の定めがない限り、同じ人がいくつでも役職に就くことができます。

4.2 選挙。取締役会は、最高経営責任者、社長、秘書、最高財務責任者を選出します。他の役員は、取締役会によって任命されることもあれば、取締役会からの権限委任に従って任命されることもあります。

4.3 在職期間。法人の各役員は、その役員の後継者が任命され資格を得るまで、その役員の任命時に別の任期が指定されない限り、または当該役員が早期に死亡、辞任、解任、または無職になるまで在任するものとします。役員は、理由の有無にかかわらず、取締役会または正式に権限を与えられた委員会によって（または取締役会が決定した方法で）いつでも解任することができます。会社のどの事務所にも欠員が生じた場合は、取締役会の裁量により、または取締役会が決定した方法で補充することができます。どの役員も、最高経営責任者または秘書の注意を引くために、その役員の書面による辞表を会社に提出することで辞任できます。このような辞表は、別の時期または他の出来事が発生したときに有効になることが明記されていない限り、受領時に有効になります。

4.4 最高経営責任者。取締役会が取締役会の議長に与えられるような監督権限（もしあれば）に従い、取締役会の議長が不在の場合、最高経営責任者はすべての株主総会およびすべての取締役会のすべての会議の議長を務め、会社の事業を一般的かつ積極的に管理し、すべての命令と決議を確認するものとします

取締役会が発効します。彼または彼女は、法人の印鑑の下で、社債、抵当権およびその他の印鑑を必要とする契約を締結するものとします。ただし、法律で別段の署名と履行が義務付けられている場合または許可されている場合と、その署名と執行が取締役会によって会社の他の役員または代理人に委任される場合を除きます。

4.5 大統領。社長は、最高経営責任者がいない場合、最高経営責任者が不在の場合、または最高経営責任者が障害を抱えている場合は、最高経営責任者の職務を遂行するものとし、その職務を遂行する場合は、最高経営責任者の権限を持ち、すべての制限に従うものとします。社長は、取締役会、最高経営責任者、または本細則によってその人に随時規定されるその他の職務を遂行し、その他の権限を持つものとします。

4.6 副大統領。副社長は、もしあれば（または、指定がない場合は理事が指定した順に、副社長が複数いる場合は選任順）、大統領が不在の場合、または副社長に障害があったり、行動を拒否されたりした場合は、大統領の職務を遂行し、その場合、すべての制限の権限を持ち、その対象となるものとします。大統領について。副社長は、取締役会、最高経営責任者、社長、またはこれらの細則によってその人に随時規定されるその他の職務を遂行し、その他の権限を持つものとします。

4.7 秘書。秘書は、取締役会と株主のすべての会議に出席し、すべての投票と議事録を帳簿に記録して保管し、必要に応じて常任委員会と同様の職務を遂行します。秘書は、すべての株主総会および取締役会の特別会議について通知するか、通知させるものとし、取締役会、取締役会の議長、または最高経営責任者が随時規定するその他の職務を遂行するものとし、その監督下で行動するものとします。秘書は、取締役会または法律によって署名する権限を与えられている場合があるため、法人に代わってそのような文書に署名し、すべての証明書および文書に副署名、証明、および企業印鑑を貼付するものとします。ただし、そのような署名または封印および証明が真実かつ適切な執行に必要な場合は。

4.8 秘書補佐。秘書補佐、または複数の場合は、取締役会が指定した順に（または指名がない場合は選任順）、秘書補佐官が職務の遂行を支援し、秘書が不在の場合、または秘書が行動できないか拒否した場合は、秘書の職務を遂行し、権限を行使し、そのようなことを行うものとします。その他の職務、および取締役会で随時規定されるその他の権限があります。

4.9 最高財務責任者。最高財務責任者は、一般会計帳簿、会計および費用の記録とフォームを担当する最高財務責任者となります。最高財務責任者は最高会計責任者を務めることもあり、取締役会または最高経営責任者が随時定めるその他の職務を遂行し、その他の権限を持つものとします。

4.10 会計係とアシスタント・トレジャラー。財務担当者（任命されている場合）は、最高財務責任者の職務遂行を支援し、取締役会または最高経営責任者が随時規定するその他の職務を遂行し、その他の権限を持つために、最高財務責任者が指定する職務を負うものとします。財務担当補佐の職務遂行を支援し、その他の職務を遂行し、取締役会または最高経営責任者が随時規定するその他の権限を持つことは、財務補佐官の義務です。

4.11 ボンド。取締役会が要求した場合、役員は、取締役会が満足できる金額と保証付きで、またその役員の職務を忠実に遂行するための保証金を含め、またそのような役員の職務を忠実に遂行するための保証金を含め、またそのような役員の職務のすべての書籍、書類、伝票、金銭、その他の財産の法人化のための保証金を含みますが、これらに限定されませんまたはそのような役員の管理下にあり、法人に属しています。

4.12 権限の委任。取締役会は、本契約の規定にかかわらず、任意の役員の権限または義務を他の役員または代理人に随時委任することができます。

第5条

通知

5.1 配達。法律の規定、または会社の設立証明書または本付随定款の規定により、株主に書面による通知を行う必要がある場合はいつでも、(a) 当該株主に宛て、会社の記録に記載されている本人の住所に、郵便料金を前払いで郵送することができます。そのような通知は、預託時に送付されたものとみなされます米国郵便、または（b）全国的に認められた宅配便で、そのような通知は早い時期に行われたものとみなされます通知を受け取ったとき、またはその株主の住所に残されたときの。それ以外の方法で株主に効果的に通知する方法を制限することなく、株主への通知は、DGCLの第232条に規定されている方法で電子的に送信することができます。

5.2 通知の放棄。法律の規定、法人の設立証明書、またはこれらの付随定款の規定に基づいて通知を行う必要がある場合はいつでも、通知を受ける資格のある人が署名した書面による権利放棄書、または通知を受ける資格のある人による電子送信による権利放棄は、そこに記載されている期間の前か後かを問わず、通知と同等とみなされます。会議への出席は、その会議の通知を放棄したものとみなされます。ただし、会議が合法的に招集または招集されていないため、その人が会議の冒頭で、何らかの商取引に異議を唱えるという明確な目的で会議に出席する場合を除きます。株主総会、取締役、または取締役会メンバーの定例または特別総会で取引される事業やその目的を、法人の設立証明書または本細則で義務付けられている場合を除き、書面による通知の放棄または電子送信による権利放棄に明記する必要はありません。

第6条

取締役および役員の補償

6.1 補償を受ける権利。民事、刑事、行政、捜査を問わず、何らかの訴訟、訴訟、訴訟、手続き（以下「手続き」）の当事者になった、または当事者になった人、または当事者になる恐れがある、または当事者になる恐れがある、または関与すると脅迫された人（以下「訴訟」）に、自分が会社の取締役または役員であったこと、または法人の役員、役員、または管財人として勤務していたこと、または法人の要請により務めていた人別の法人、またはパートナーシップ、合弁事業、信託、またはその他の企業（従業員福利厚生制度に関するサービスを含む）の被補償者」）は、そのような訴訟の根拠が、取締役、役員、または受託者としての公的な立場での申し立てであろうと、取締役、役員、または受託者を務めていた間の公的な立場での申し立てであろうと、デラウェア州の法律で認められている最大限の範囲で、会社から補償され、無害であるものとします。同法は、同法が存在するか、今後修正される可能性があるためです（ただし、そのような修正の場合ただし、そのような改正により、法人がそれ以前に提供することが許可されていたよりも広い補償権を提供できるようになった場合に限ります修正）を、それに関連して被補償者が合理的に負担または被ったすべての費用、責任、および損失（弁護士費用、判決、罰金、ERISAの物品税または罰金、および和解時に支払われた金額を含む）を対象としています。ただし、補償を受ける権利を行使する手続に関して本第6条のセクション6.3に規定されている場合を除き、会社は、被補償者が開始した手続き（またはその一部）に関連して、そのような手続き（またはその一部）が承認された場合にのみ、そのような被補償者に補償するものとします。会社の取締役会によって。

6.2 経費の前払いの権利。被補償者は、本第6条のセクション6.1で付与された補償を受ける権利に加えて、そのような手続きを弁護するために発生した費用（弁護士費用を含む）を、最終的な処分（以下「費用の前払い」）に先立って法人が支払う権利もあります（以下「費用の前払い」）。ただし、DGCLが前払いを必要とする場合は、被補償者が取締役または役員としての立場で負担した経費（被補償者がサービスを行った、または提供したその他の職務では発生しません）。これには以下が含まれます。これらに限定されません、従業員福利厚生制度へのサービス）は、被補償者がそれ以上上訴する権利がない最終的な司法判決（以下「最終判決」）によって最終的に決定される場合、被補償者によって、または被補償者に代わって、前払いされたすべての金額を返済する事業（以下「約束」）が法人に引き渡されたときにのみ行われるものとします。本第6.2条またはその他の規定に基づき、そのような費用の補償を受ける権利があります。

6.3 被補償者が訴訟を起こす権利。本第6条のセクション6.1または6.2に基づく請求が、法人が書面による請求を受領してから60日以内に法人が全額支払わなかった場合、費用の前払いの請求の場合を除き、適用期間は20日ですが、被補償者はその後いつでも法人に対して未払額の回収を求める訴訟を提起することができます請求。法律で認められる最大限の範囲で、そのような訴訟の全部または一部が成功した場合、または事業条件に従って費用の前払い金を回収するために法人が提起した訴訟で成功した場合、被補償者は起訴費用も支払う権利があります

そのような訴訟を弁護しています。（a）本契約に基づく補償を受ける権利を行使するために被補償者が提起した訴訟（ただし、被補償者が費用の前払いの権利を行使するために提起した訴訟ではそうではありません）では、それは抗弁となるものとし、（b）会社が約束の条件に従って経費の前払金を回収するために提起した訴訟では、法人は以下の権利を有する被補償者がDGCLに定められた補償基準をまったく満たしていないという最終判断に基づいて、そのような費用を回収すること。法人（そのような訴訟の当事者ではない取締役、そのような取締役からなる委員会、独立法律顧問、またはその株主を含む）が、被補償者がDGCLに定められた該当する行動基準を満たしているという状況において、被補償者の補償は適切であると訴訟の開始前に決定しなかったことも、会社による実際の決定でもありません（そのような訴訟の当事者ではない取締役、そのような取締役からなる委員会、独立した法律顧問を含みます、またはその株主）が、被補償者がそのような該当する行動基準を満たしていないという場合は、被補償者が該当する行動基準を満たしていないと推定するか、被補償者がそのような訴訟を提起した場合は、そのような訴訟に対する抗弁となります。本契約に基づく補償または費用の前払いの権利を行使するために被補償者が提起した訴訟、または約束条件に従って経費の前払金を回収するために法人が提起した訴訟では、被補償者が補償またはそのような費用の前払いを受ける資格がないことを証明する責任は、本第6条またはその他の方法に基づく補償またはそのような費用の前払いを受ける資格がないことを証明する責任は会社について。

6.4 非独占権。本第6条で付与される補償および経費の前払いの権利は、法令、会社の設立証明書、細則、契約、株主または取締役の議決権などに基づいて誰かが有する、または今後取得する可能性のあるその他の権利を排除するものではありません。

6.5 保険。法人は、DGCLに基づいてそのような費用、責任、または損失に対して当該個人を補償する権限を持っているかどうかにかかわらず、自身と他の法人、パートナーシップ、合弁事業、信託、またはその他の企業の取締役、役員、従業員、代理人をいかなる費用、責任、または損失からも保護するために、自費で保険に加入することができます。

6.6 会社の従業員と代理人への補償。会社は、取締役会が随時承認する範囲で、会社の取締役および役員の経費の補償および前払いに関して、本条の規定の最大限の範囲で、会社の従業員または代理人に補償および経費の前払いの権利を付与することができます。

6.7 権利の性質。本第6条で被補償者に付与される権利は契約上の権利であり、そのような権利は、取締役、役員、または受託者でなくなった被補償者にも引き続き適用され、被補償者の相続人、執行者、および管理者の利益のために存続するものとします。被補償者またはその承継人の権利に悪影響を及ぼす本第6条の改正、変更、または廃止は、将来を見越したものであり、そのような修正または廃止の前に行われた行為または不作為の発生または発生の疑いを含む手続きに関して、そのような権利を制限、排除、または損なうものではありません。

6.8 分離可能性。本第6条のいずれかの言葉、条項、規定、または規定が、理由の如何を問わず無効、違法、または執行不能と判断された場合：(a) 本第6条の残りの規定の有効性、合法性、および執行可能性（無効、違法、または執行不能と判断された条項を含む本第6条のセクションまたは段落の各部分を含みますが、これらに限定されません）無効、違法、または法的強制力がないこと）それによって影響を受けたり、損なわれたりしてはなりません。そして（b）可能な限り最大限に、本第6条の規定（無効、違法、または法的強制力がないと判断された条項を含む本第6条のセクションまたは段落の各部分を含みますが、これらに限定されません）は、無効、違法、または法的強制力がないと判断された条項によって示された意図を実現するように解釈されるものとします。

第七条

キャピタルストック

7.1 株券です。法人の株式は、（a）証明書によって表されるか、（b）認証されておらず、法人の譲渡代理人または登録機関によって管理されている簿記システムによって証明されるものとします。証明書には、最高経営責任者、社長、秘書、最高財務責任者など、法人の権限を持つ2人の役員が署名するか、法人の名前で署名する必要があります。

非認証株式の発行または譲渡後の妥当な期間内に、法人は、DGCLのセクション151（f）で要求される情報、または各クラスの株式またはシリーズの権限、名称、優先、参加親族、オプションまたはその他の特別な権利を要求する各株主に会社が無料で提供する声明を含む書面による通知または電子送信をその登録所有者に送付するか、送付させるものとします。その内容と、その資格、制限または制約好みや権利。

7.2 証明書への署名。証明書の署名の一部または全部はファクシミリでも構いません。証明書に署名した、または証明書にファクシミリ署名が貼られている役員、譲渡代理人、または登録機関が、その証明書が発行される前にその役員、譲渡代理人、または登録機関でなくなった場合は、発行日にそのような役員、譲渡代理人、または登録機関であった場合と同じ効力で、会社によって発行される場合があります。

7.3 株式の譲渡。正式に承認された、または承継の証拠、譲渡または譲渡権限の適切な証拠、および正当な譲渡に対する他の条件の遵守の適切な証拠が添付された株式証明書を法人または法人の譲渡代理人に引き渡した場合、法人はその権利を有する人に新しい証明書を発行し、古い証明書を取り消し、取引を帳簿に記録する義務があります。適切な譲渡指示と、非認証株式の登録所有者からの正当な譲渡への他の条件の遵守の適切な証拠を受け取ったら、そのような非認証株式は取り消され、その権利を有する人に新しい同等の非認証株式または認証株式の発行が行われ、取引は会社の帳簿に記録されるものとします。

7.4 登録株主。法人は、自社の帳簿に登録されている人が配当を受け取る株式の所有者としての独占権を認め、その所有者として議決権を行使する権利を有し、デラウェア州の法律で別段の定めがある場合を除き、明示またはその他の通知があるかどうかにかかわらず、他者の当該株式または株式に対する持分またはその他の請求または持分を認める義務を負わないものとします。

7.5 証明書の紛失、盗難、または破損。法人は、株券を紛失、盗難、または破壊されたと主張する者がその事実の宣誓供述書を作成したときに、法人が要求する条件に基づいて、紛失、盗難、または破壊されたとされる法人が以前に発行した証明書に代わるものとして、新しい証明書または証明書の発行を指示することができます。新しい証明書の発行を許可する際、法人は、その裁量により、また発行前の条件として、紛失、盗難、または破壊された証明書または証明書の所有者またはその法定代理人に、必要に応じて同じ広告を掲載するか、必要な方法で会社に補償するか、法人に保証金またはその他の適切な担保を与えるよう要求することができます会社に対してなされる可能性のあるあらゆる請求に対する補償として指示されるような金額です紛失、盗難、または破壊されたとされる証明書について。

第八条

一般規定

8.1 配当。会社の資本金に対する配当は、DGCLまたは法人の設立証明書の規定（ある場合）に含まれる制限を条件として、取締役会が定例会議または特別会議で、または全会一致の書面による同意によって宣言することができます。配当金は、法人の設立証明書の規定に従い、現金、財産、または資本金の株式で支払うことができます。

8.2 チェック。法人の金銭や紙幣の小切手または要求事項はすべて、役員、または取締役会またはその被指名人が随時指定するその他の人物によって署名されるものとします。

8.3 コーポレートシール。取締役会は、決議により会社の印鑑を採択することができます。会社の印鑑には、会社の名前、設立年、および「デラウェア」という言葉が記されているはずです。印鑑は、その封印またはその複製に刻印したり、貼ったり、複製したりして使用できます。印鑑は取締役会によって随時変更されることがあります。

8.4 法人契約および証券の執行。取締役会は、これらの付則に別段の定めがある場合を除き、すべての役員または役員、または代理人に、会社の名義で、または法人に代わって契約を締結したり、契約書を締結したりすることを許可することができます。そのような権限は一般的な場合もあれば、特定の場合に限定される場合もあります。

8.5 他の企業の株式または持分の代理。最高経営責任者、社長または副社長、最高財務責任者、財務担当者、または

法人の財務補佐、秘書、または秘書補佐は、法人のすべての株式、または法人の名義を持つ他の事業体の同様の所有権に関連するすべての権利を、法人に代わって議決、代表、行使する権限があります。当法人が他の法人、法人、その他の事業体で保有するすべての株式または同様の所有権を、法人に代わって議決権を行使または代表する権限は、当該役員が直接行使するか、代理人または当該役員によって正式に執行された委任状によって行使することができます。

第9条

紛争裁定フォーラム

9.1 独占フォーラム、デラウェア州チャンスリー裁判所。法人が代替裁判所の選択について書面で同意しない限り、デラウェア州チャンスリー裁判所（または、チャンスリー裁判所が管轄権を持たない場合は、デラウェア州内の別の州裁判所または連邦裁判所）は、法律で認められる最大限の範囲で、（a）法人の名義または権利のもとに提起されたデリバティブ訴訟または手続きの唯一かつ排他的な法廷となります。または法人に代わって、(b) いずれかの取締役が負っている受託者責任違反の申し立てを主張する訴訟または手続き、会社の役員、従業員、代理人、または株主から法人または会社の株主へ、(c) DGCLの規定または法人の設立証明書の規定、優先株指定（その用語は会社の設立証明書で定義されています）、またはこれらの付則、（d）あらゆる訴訟または法人の設立証明書またはこれらの解釈、申請、執行、または有効性の判断を進めています細則、または (e) 内政原則に準拠する請求を主張するあらゆる訴訟または手続き。対象事項が本条の範囲内にある訴訟が、デラウェア州内の裁判所以外の裁判所に株主名義で提起された場合（「外国訴訟」）、その株主は、(x) これを執行するために当該裁判所に提起された訴訟に関連して、デラウェア州内の州裁判所および連邦裁判所の対人管轄権に同意したものとみなされます。セクション（「執行措置」）、および（y）そのような執行措置において当該株主に対してなされた手続きの執行はいずれの場合も、法律で認められる最大限の範囲で、当該株主の代理人として、外国訴訟における当該株主の弁護士にサービスを提供します。法人の資本金の株式の持分を購入または取得する個人または団体は、本第9.1条の規定に通知し、同意したものとみなされます。

9.2 独占フォーラム、連邦地方裁判所。法人が代替裁判所の選択について書面で同意しない限り、1933年の証券法に基づく訴因を主張する苦情の解決については、法律で認められる最大限の範囲で、米国連邦地方裁判所が唯一かつ排他的な法廷となります。法人の有価証券の持分を購入または取得する個人または団体は、本第9.2条の規定に通知し、同意したものとみなされます。

9.3 エクスクルーシブ・フォーラムの実施に失敗しました。この第9条に含まれる規定を施行しなかった場合、会社に取り返しのつかない損害が発生し、法人は前述の規定を施行するために、差止命令による救済や特定履行を含む衡平法上の救済を受ける権利があります。

第十条

改正

デラウェア州の法律に従い、取締役会は、取締役会の過半数以上の賛成票により、株主側で何ら行動を起こすことなく、会社の細則を採択、修正、または廃止することを明示的に許可されています。法律、法人の設立証明書、または優先株式の指定によって義務付けられている法人の任意の種類またはシリーズの株式の保有者の投票権に加えて、その時点で発行されたすべての株式の議決権の少なくとも66〜3パーセント（66〜2/3％）の保有者の賛成票により、細則を採択、修正、または廃止することもできます。議決権行使権を有する法人の資本金。一括して議決権を行使します。

秘書の証明書

私、以下の署名者は、ここに証明します：

（i）私はデラウェア州の企業であるシルバコグループ社の正式に選出され、代理を務め、秘書としての資格を持っています。そして

(ii) 23ページからなる前述の細則は、2024年4月26日に当該法人の取締役会で正式に採択された当該法人の細則を構成し、その細則は2024年5月13日に発効したこと。

その証として、2024年5月13日に私の名前を購読しました。