エキシビション10.4

キャンセルと交換契約

このキャンセル と交換契約（これ」合意」) は、2024年2月22日に作成され、入力されています（「 発効日」）、ネバダ州の企業であるアセット・エンティティーズ社による、そしてその中で（」AEI」）、アセット・エンティティーズ・ホールディングス、 LLC、テキサス州の有限責任会社（」ああ」）、GKDB AE ホールディングス、LLC、テキサス州の有限責任会社（」GKDB」) と、GKDBの会員権ユニットの署名者（「GKDB ユニット」) は署名 ページに記載されています（」保有者」そして、AEI、AEH、GKDBと合わせて、」パーティ”).

リサイタル

A. GKDB は、AEHの603,953ユニットの会員権の記録的かつ受益的な所有者です（AEH ユニット」)。AEHは AEIのクラスA普通株式8,385,276株（1株あたり額面価格0.0001ドル）の記録的かつ受益者です（クラス Aの株式」)。クラスA株は、AEIの株主に に提出されるすべての事項について、1株あたり10票の議決権を有します。クラスAの株式は、AEIのクラスB普通株式、1株あたり額面0.0001ドル に自動的に転換できます（クラスB株式」）クラスA株をまだクラスA株の保有者ではない 人に譲渡する際に、1対1で。クラスBの株式は、AEIの株主に投票のために提出されるすべての事項について、 株ごとに1票の議決権を持つ権利を保有者に与えます。

B. GKDB は、80,279台のAEHユニットをキャンセルしたいと思っています（「キャンセルされたAEHユニット」) は146,340株のクラスB株と引き換えに（「」検討対象 株式」)、どの対価株式は、AEHが保有するクラスA株式から派生し、GKDBへの譲渡時に自動的に クラスB株式に転換されます。

C. 保有者は、本契約の署名ページに明記されているGKDBユニットの記録的かつ受益者です。所有者は 本書の署名ページのお客様の名前の反対側に記載されている対価株式の数と引き換えに、GKDBユニットをキャンセルしたいと考えています。

合意

そこで、 ここに含まれる相互の契約や合意、その他の有益で価値のある対価を考慮し、その受領と十分性が確認された上で、 、以下の署名者は以下のとおり同意します。

1。GKDB は、キャンセルされたAEHユニットを無料でAEHに引き渡すことに同意します。また、あらゆる種類の請求、料金、先取特権、契約、権利、オプション、証券 の利益、抵当権、担保権、制限は一切含まれていません（まとめて、」請求」) は を対価株式と交換します。このようなキャンセル後、GKDBは、そのようなキャンセルされたAEHユニットはすべて未払いではなくなり、GKDBは (a) キャンセルされたAEHユニット、または (b) キャンセルされたAEHユニットに代表されるAEHの株式所有権 に関して、これ以上の権利を持たないことを認め、同意します。

2。 保有者は、署名ページに記載されているそれぞれのGKDBユニットを、すべての 請求なしでGKDBに引き渡すことに同意します。これは、署名ページの名前の反対側に記載されている対価株式の数と引き換えに、対価 株が同時にGKDBから保有者に譲渡されるものです。このような解約後、保有者は、 以前に保有していたGKDBユニットはすべて未払いではなくなり、所有者は (a) 以前に保有していたGKDBユニット、または (b) それによって代表されるGKDBの株式所有権に関して、これ以上の権利はないことを認め、同意します。

3。 GKDBは、本契約が発効する直前に、キャンセルされたAEHユニット を有益的かつ記録上、一切の請求なしでGKDBが所有していることを表明し、保証します。GKDBは、本契約に基づく場合を除き、キャンセルされたAEHユニット を譲渡したことも、譲渡することに同意したこともありません。キャンセルされたAEHユニットの法的かつ有益な 所有権と所有権をGKDBがAEHに譲渡してキャンセルできることに影響する制限はありません。本契約の履行と引き渡し、本契約で予定されている取引の の完了、またはGKDBによるその条件と 条件に従った本契約の履行は、GKDBに適用される合意、判決、法令、命令、法令または規制 、またはGKDBが当事者である合意、または憲法と矛盾したり、違反したりすることはありません。それに基づく不履行、またはGKDBまたはGKDBの資産について、またはそれらに関して、種類や性質のあらゆる種類の請求が 作成されるという結果（含む、含まない）制限事項、 GKDBのAEHへの出資持分。

4。 保有者は、所有者が本書の署名ページに自分の名前の反対側に記載されているGKDBユニットを所有していることをここに表明し、保証します。これにより、受益的に が得られ、すべての請求が免除されます。所有者は、本契約の に基づく場合を除き、そのようなGKDBユニットを譲渡したことも、譲渡することに同意したこともありません。所有者がそのようなGKDBユニットの法的かつ受益的な所有権と所有権 をGKDBに譲渡して取り消す能力に影響する制限はありません。本契約の締結と引き渡し、本契約で企図されている取引の完了、または保有者によるその条件に従った本契約の履行は、 と矛盾したり、保有者に適用される合意、判決、法令、命令、法令、法令、法令、法令、法令、法令または規制に違反したり、所有者が当事者である契約の 違反になったり、債務不履行になったりすることはありませんそれに基づく、または所有者または所有者に対して、または所有者または所有者に対して、何らかの種類または性質の請求が発生する結果になります資産。GKDBの保有者の持分 を含むがこれらに限定されません。

5。GKDBの各 と保有者は、互いに、またAEHとAEIに対して以下のことを表明し、保証します。対価株式は、対価株式の全部または一部の売却または分配を目的として保有者がその口座や投資目的で取得したものであり、対価 株式の全部または一部の売却または分配を目的として取得されるものではなく、証券法でこれらの用語が使用されているため、売却または分配するという現在の意図もありません。1933、 は修正されました（」行為」）、そしてその下で公布された規則と規制。本 契約に規定されている場合を除き、GKDBも保有者も対価株式の一部を売却または分配しません。これらの用語は、同法に準拠する場合を除き、同法、 およびそこで公布されている規則および規制で使用されています。GKDBと保有者はそれぞれ、対価株式を取得するメリットとリスクを評価できるように、財務問題に関する十分な知識 と経験を持っています。GKDBの各 と保有者は、対価株式の取得に関して が情報に基づいた投資決定を下すために、当該書類のコピーやその他の情報を確認しました。GKDBと保有者はそれぞれ、 対価株式は、同法に基づく登録がない限り、売却、譲渡、その他の処分はできないことを理解しています。また、対価株式を対象とする有効な登録届出書がない場合、または同法に基づく登録免除が可能でない限り、対価株式は無期限に保有されなければならないことを理解しています。さらに、GKDBと保有者はそれぞれ を理解しており、対価株式への投資の経済的リスクを 期間無期限に引き受ける財務能力を持っています。GKDBと保有者はそれぞれ、同法の関連規定および適用される州の証券法を遵守しない限り、対価株式またはその持分を処分することはできないとAEIからアドバイスを受けています。 GKDBと保有者はそれぞれ、同法に基づいて公布された、特定の発行体の有価証券 の条件に従って日常的に売却することを許可する規則144の規定が、対価株式の に関しては現在利用できず、今後も利用できない可能性があることを理解しています。GKDBと保有者はそれぞれ、AEIには対価株式 を登録する義務や、将来の対価株式の売却に関して同法または州の証券法に基づいて適用される可能性のある免除 の条件を署名者が遵守できるよう支援するための情報を提供したり、その他の措置を講じたりする義務はないことを認めます。GKDBの各 と保有者は、同法の規則Dの規則501（a）で定義されている「認定投資家」です。

6。キャンセルされたAEHユニットのキャンセル を効果的にAEHに譲渡するために、GKDBは、AEHへの譲渡、伝達、譲渡および譲渡を効果的に行うために、AEHからの要請に応じて、追加の検討なしに、合理的に要求されるその他の売買、譲渡、輸送、 譲渡、確認書を作成し、引き渡します。

7。本契約の署名ページで保有者の名前の反対側に記載されているように、所有者が保有するGKDBユニットのキャンセル をGKDBに効果的に移転、伝達、譲渡するために、所有者はGKDBの要請に応じて、さらに検討することなく、合理的に要求されるその他の売却、譲渡、移転、 譲渡および確認書を実行して引き渡します。

8。 AEIによる同法に基づいて提出された有効な登録届出書に基づく株式の公募に関連して、 保有者は、オプションや の購入に関するオプションやその他の契約の購入、売却、オプションまたはその他の売買契約の購入、その他の処分または譲渡を直接的または間接的に行ったり、空売り、貸与、担保、質入、提供、付与、売却を行ってはなりません。AEIまたは管理引受会社の事前の書面による同意なしに、株式に関する前述の取引のいずれかを行うことに同意します 。 そのような制限（「マーケット・スタンドオフ」）は、AEIまたはそのような引受会社から要求される可能性のある、募集の 最終目論見書の日付から続く期間有効です。ただし、いかなる場合も、当該期間は、270日に、（i）調査報告書の公開またはその他の配布、または（ii）アナリストの推奨事項や意見に対する規制上の制限に対応するために、AEIまたはそのような引受会社から合理的に要求される追加期間を超えてはなりません。 が受領し承認した対価として、保有者はAEIの証券保有者としての立場から、AEIの最高経営責任者および/または 最高財務責任者を、本第8条およびロックアップの対象となる事項に関連して必要なすべての措置を取る完全な権限と権限を持つ真の合法的な弁護士として任命します } AEIの公募に関連するすべての引受契約に従って締結する必要のある契約。このような任命 は、上記の限られた目的のためのものです。

9。この 契約は拘束力のある契約であり、本契約の主題に関する両当事者間の完全な合意を構成します。

10。この 契約は、本契約の当事者の承継人および譲受人を拘束し、その利益のために効力を有します。

11。この 契約は、抵触法の原則に関係なく、ネバダ州の法律に準拠し、同法に基づいて解釈されるものとします。

12。この 契約は、同一の対応するものでも締結される場合があります。本書の各対応物はオリジナルの文書とみなされますが、対応する をすべてまとめると1つの文書になります。ファクシミリ、電子メールで送信されたPDF、電子署名は原本とみなされます。

13。本契約の 当事者は、 本契約に基づくそれぞれの義務を果たし、本契約の意図と目的を満たすために、互いに協力するために合理的な最善の努力を払うことに同意します。

[署名ページが続きます]

その証として、両当事者は、上記の最初に書かれた日付の時点で、 がこのキャンセルおよび交換契約を締結しています。

アセット・エンティティーズ社への署名ページ。キャンセルと 交換契約