エキシビション10.3

キャンセルと交換契約

このキャンセルと交換 契約（これ」合意」) は、2024年2月2日の時点で作成され、入力されています（「 発効日」）、ネバダ州の企業であるアセット・エンティティーズ社による、そしてその中で（」AEI」）、アセット・エンティティーズ・ホールディングス、 LLC、テキサス州の有限責任会社（」ああ」）、GKDB AE ホールディングス、LLC、テキサス州の有限責任会社（」GKDB」) と、GKDBの会員権ユニットの署名者（「GKDB ユニット」) は署名 ページに記載されています（」保有者」そして、AEI、AEH、GKDBと合わせて、」パーティ”).

リサイタル

A. GKDBは、AEHの603,953ユニットの会員権の記録的であり、 の受益者です（AEH ユニット」)。AEHは、AEIのクラスA普通株式8,385,276株（1株あたり額面価格0.0001ドル）の記録的かつ受益的な 所有者です（クラス A 株式」)。 クラスA株は、AEIの株主に提出されるすべての事項について、1株あたり10票を獲得し、 で投票する権利を保有者に与えます。クラスAの株式は、自動的にAEIのクラスB普通株式（1株あたり額面0.0001ドル）に転換できます（ ）」クラスB株式」）クラスA株をまだ クラスA株式の保有者ではない人に譲渡する場合、1対1で。クラスBの株式は、AEIの株主に に提出されるすべての事項について、1株につき1票の議決権を持つ権利を保有者に与えます。

B. GKDBは 53,519 AEHユニット（「」）をキャンセルしたいと思っていますキャンセルされたAEHユニット」) と引き換えに、97,560株のクラスB株 (「検討対象 株式」)、どの対価株式は、AEHが保有するクラスA株式から派生し、GKDBへの譲渡時に自動的に クラスB株式に転換されます。

C. 保有者は、本契約の署名ページに明記されているGKDBユニットの記録 であり、受益者です。保有者は、本書の署名ページのお客様の名前の反対側に記載されている対価株式の数と引き換えに、GKDBユニット をキャンセルしたいと考えています。

合意

そこで、本書に含まれる相互の契約や合意、その他の有益で価値のある対価を考慮し、 の受領と十分性を確認した上で、署名者は以下のとおり同意します。

1。GKDBは、キャンセルされたAEHユニットを に無料で引き渡すことに同意します。また、あらゆる種類の請求、料金、先取特権、契約、権利、オプション、担保権、抵当権、 のあらゆる種類と性質の担保や制限は一切負いません（まとめて、」請求対価 株と引き換えに。」)このようなキャンセル後、GKDBは、そのようなキャンセルされたAEHユニットはすべて未払いではなくなり、GKDB は、(a) キャンセルされたAEHユニット、または (b) キャンセルされたAEHユニットに代表されるAEHの株式所有権に関して、これ以上の権利を持たないことを認め、同意します。

2。保有者は、本契約の署名ページに記載されているそれぞれのGKDBユニットをGKDBに無料で引き渡すことに同意します。これは、署名ページの名前の反対側に記載されている対価株式の数の と引き換えに、すべての請求を一掃することです。対価株式は、同時に GKDBから保有者に譲渡されます。このようなキャンセル後、保有者は、以前に が保有していたGKDBユニットはすべて未払いではなくなり、保有者は (a) 以前 保有していたGKDBユニット、または (b) それによって代表されるGKDBの株式所有権に関して、それ以上の権利はないことを認め、同意します。

3。GKDBはここで を代表し、本契約が発効する直前に、キャンセルされたAEHユニットをGKDBが受益的に所有し、記録上、 を無料で、すべての請求がないことを保証します。GKDBは、本契約に基づく場合を除き、キャンセルされたAEHユニットを譲渡したことも、譲渡することに同意したこともありません。 キャンセルされたAEHユニット の法的かつ実質的な所有権と所有権をGKDBが取り消しのためにAEHに譲渡する能力に影響する制限はありません。本契約の締結と引き渡し、本契約で予定されている取引の完了、 、またはGKDBによるその利用規約に基づく本契約の履行は、GKDBに適用される合意、判決、法令、命令、法令または規制、またはGKDBが 当事者である契約の違反と矛盾したり、違反したりすることはありません。それに基づく不履行、またはGKDBまたは GKDBの資産に対する、またはそれらに関して、種類や性質のあらゆる種類の請求が発生する結果（以下を含む）制限は、AEHにおけるGKDBの持分です。

4。所有者はここで を代表し、所有者が本書の署名ページに記載されている名前の反対側に記載されているGKDBユニットを所有していることを保証します。 は、すべての請求は一切含まれていません。所有者は、本契約に基づく場合を除き、そのようなGKDBユニットを譲渡したことも、譲渡することに同意したこともありません。 所有者がそのようなGKDBユニット の法的かつ受益的な所有権と所有権をGKDBに譲渡して解約する権限に影響する制限はありません。本契約の締結と引き渡し、本契約で企図されている取引の完了、または保有者によるその条件に従った本契約の履行は、保有者に適用される合意、判決、法令、命令、法令、法令または規制、または 保有者が当事者である契約の違反と矛盾したり、違反になったり、不履行になったりすることはありませんそれに基づいて、または に関して、所有者または保有者に対して、またはそれに関連して、種類や性質の何らかの請求が発生する結果になります資産。GKDBの保有者の持分を含むがこれらに限定されません。

5。GKDBと保有者 はそれぞれ、互いに、またAEHとAEIに対して次のように表明し、保証します。対価株式は、保有者がその口座のために、 が投資目的で取得するものであり、対価株式の全部または一部の売却または分配を目的として取得されるものではなく、また、対価株式の売却または分配を目的としたものでも、証券法で使用されている用語であるため、対価株式の売却または分配を目的としたものでもありません。1933年、修正されました（」行為」)、 、およびそれに基づいて公布された規則と規制。本契約に規定されている場合を除き、GKDBも保有者も対価株式の一部を売却したり、 分配したりしません。これらの用語は、同法および同法に基づいて公布された規則および規制、同法に基づく場合を除き、対価株式の一部を売却したり 分配したりしません。GKDBと保有者はそれぞれ、金融問題に関する十分な知識と経験を持っているので、 は対価株式を取得することのメリットとリスクを評価することができます。GKDBと保有者はそれぞれ、対価株式の 取得に関して十分な情報に基づいた投資決定を下すために、そのような 書類のコピーやその他の情報を確認しました。GKDBと保有者はそれぞれ、同法に基づく登録または免除がない限り、対価株式を売却、譲渡、またはその他の方法で処分することはできず、対価株式を対象とする有効な登録届出書がない場合、または同法に基づく登録の免除が可能でない限り、対価 株式は無期限に保有されなければならないことを理解しています。さらに、GKDBと保有者はそれぞれ、対価株式への投資の経済的 リスクを無期限に理解し、引き受けることができる財務能力を備えています。GKDBと保有者はそれぞれ、AEI から、当該当事者は、同法の関連する 規定および適用される州の証券法を遵守しない限り、対価株式またはその持分を処分することはできないというアドバイスを受けています。GKDBと保有者はそれぞれ、同法に基づいて公布された、特定の発行体の有価証券の契約条件に基づく日常的な売却を許可する規則144の規定が、対価株式に関して現在利用できず、今後利用できない可能性があることを理解しています。GKDBと保有者はそれぞれ、AEIが対価株式の売却に関して同法または州証券 法に基づいて適用される可能性のある免除の条件を遵守するために、対価株式を登録したり、情報を提供したり、その他の措置を講じたりする義務を負わないことを認めます。GKDBと保有者はそれぞれ、同法の規則Dの規則501（a）で定義されている「認定投資家」 です。

6。AEHと の要請があれば、GKDBは、キャンセルされたAEHユニットのキャンセルを効果的にAEHに譲渡、伝達、譲渡するために、合理的に要求されるその他の売買、譲渡、譲渡、確認 の売買証書を作成し、引き渡します。

7。GKDB の要請に応じて、本契約の署名ページの所有者名の反対側に記載されている所有者が保有するGKDB ユニットを効果的に移転、伝達、キャンセルするためにGKDBに譲渡するために、保有者は合理的に要求されるその他の売却、譲渡、移転、譲渡 および確認書を作成し、引き渡します。

8。同法に基づいて提出された有効な登録届出書に基づくAEIによる自己株式の 公募に関連して、保有者は の購入、オプションまたはその他の売買契約の購入、その他の処分または譲渡のためのオプションまたはその他の契約 を直接的または間接的に売却、空売り、貸与、担保、質入れ、申し出、付与、売却してはなりません。または AEIまたは管理引受会社の事前の書面による同意なしに、株式に関する前述の取引のいずれかを 行うことに同意します。そのような の制限（「マーケット・スタンドオフ」）は、AEIまたはそのような引受会社の要求に応じて、募集の最終的な 目論見書の日付から続く期間有効です。ただし、いかなる場合も、その期間は、(i) 調査レポートの発行またはその他の配布、または (ii) アナリストの推奨事項や意見に対する規制上の制限に対応するために、AEIまたは当該引受会社から合理的に要求される追加期間を足したもの を超えてはなりません。受領し、承認された対価については、保有者はAEIの証券保有者として、AEIの最高経営責任者および/または最高財務責任者を、本第8条およびロックアップ契約の対象となる事項に関連して必要なすべての措置を講じる完全な権限と権限を持つ真の合法的な弁護士として任命します br} は、AEIの公募に関連する引受契約に従って締結する必要があります。このような任命は、上記の限られた目的のために となります。

9。本契約は拘束力のある 契約であり、本契約の主題に関する両当事者間の完全な合意を構成します。

10。本契約は、本契約当事者の承継人および譲受人を に拘束し、その利益のために効力を有します。

11。本契約は 法の抵触の原則に関係なく、ネバダ州の法律に準拠し、同法に基づいて解釈されるものとします。

12。本契約は 同一の対応物で締結される場合があります。本書の各対応物はオリジナルの文書とみなされますが、本書 のすべての対応物をまとめると1つの文書になります。ファクシミリ、電子メールで送信されたPDF、電子署名は原本とみなされます。

13。両当事者は、 が互いに協力して本契約に基づくそれぞれの義務を果たすこと、 が本契約の意図と目的を満たすために互いに協力することに同意します。

[署名ページが続きます]

その証として、両当事者 は、上記の最初に書かれた日付をもって、このキャンセルおよび交換契約を締結しています。

アセット・エンティティーズ社への署名ページ。キャンセル と交換契約