米国

証券取引委員会

ワシントンD.C. 20549

フォーム 10-Q

(マークワン)

☒ 1934年の証券取引法のセクション13または15 (d) に基づく四半期報告書

終了した四半期について： 3 月 31 日 2024

または

☐1934年の証券取引法第13条または第15条 (d) に基づく移行報告書

____________ から _____________ への移行期間について

コミッションファイル番号: 001-41612

同法第12条 (b) に従って登録された証券：

登録者 (1) が、過去12か月間に1934年の証券取引法のセクション13または15 (d) により提出が義務付けられているすべての報告を（または、登録者がそのような報告を提出する必要があったほど短い期間）提出したかどうか、および（2）過去90日間にそのような提出要件 の対象であったかどうかをチェックマークで示してください。

はい☒ いいえ ☐

登録者 が、過去 の12か月間（または登録者がそのようなファイルを提出する必要があったほど短い期間）に、規則S-Tの規則405に従って提出する必要のあるすべてのインタラクティブデータファイルを電子的に提出したかどうかをチェックマークで示してください。

はい☒ いいえ ☐

登録者 が大規模な加速申告者、加速申告者、非加速申告者、小規模な報告会社、または新興成長企業のいずれであるかをチェックマークで示してください。 取引法規則12b-2の「大規模加速申告者」、「加速申告者」、「小規模報告会社」 および「新興成長企業」の定義を参照してください。

が新興成長企業の場合は、登録者が 証券取引法第13条 (a) に従って規定された新規または改訂された財務会計基準を遵守するために延長された移行期間を使用しないことを選択したかどうかをチェックマークで示してください。 ☐

登録者 がシェル会社（取引法の規則12b-2で定義されている）かどうかをチェックマークで示してください。

はい ☐ いいえ ☒

2024年5月15日現在、合計は 7,532,029登録者の クラスA普通株式、1株あたり額面0.0001ドル、発行済および 7,513,971登録者のクラスB普通株式、1株あたり額面0.0001ドル、発行済です。

アセット・エンティティーズ株式会社

フォーム10-Qの四半期報告書

2024年3月31日に終了した期間

目次

パート I

財務情報

アイテム 1.財務諸表。

アセット・エンティティーズ株式会社

未監査財務諸表

アセット・エンティティーズ株式会社
要約貸借対照表

添付の注記は、これらの未監査の要約財務諸表の不可欠な部分です 。

アセット・エンティティーズ株式会社
要約された運用明細書
(未監査)

添付の注記は、これらの未監査の要約財務諸表の不可欠な部分です 。

アセット・エンティティーズ株式会社
株主資本に関する要約計算書
 

2024年3月31日と 2023年に終了した3か月間

(未監査)

添付の注記は、これらの未監査の要約財務諸表の不可欠な部分です 。

アセット・エンティティーズ株式会社

キャッシュフローの要約計算書

(未監査)

添付の注記は、これらの未監査の要約財務諸表の不可欠な部分です 。

アセット エンティティーズ株式会社

要約された 財務諸表への注記

2024年3月31日に終了した3 か月間現在およびそれまで

(未監査)

アイテム 2.経営陣による財政状態と経営成績の議論と分析。

以下の経営陣による議論 と財政状態と経営成績の分析は、経営陣が当社の計画と財政状態の評価 と理解に関連すると考える情報を提供します. 以下の財務情報は、当社の要約された 財務諸表から得られたものです。そのような要約財務諸表および本書の他の箇所に が記載されている注記と併せて読む必要があります。

用語の使用

文脈に別段の定めがある場合を除き、また はこのレポートのみを目的としています。このレポートでの「私たち」、「私たち」、「私たち」、「当社」、 「資産会社」、および「当社」への言及は、ネバダ州の企業であるAsset Entities Inc. を指します。「クラスA普通株式」 とは、1株あたり額面0.0001ドルの当社のクラスA普通株を指します。「クラスB普通株式」とは、当社の クラスB普通株で、1株あたり額面0.0001ドルです。

商標、 の商号、サービスマークに関するメモ

私たちは、「AE 360 DDM」、「資産が作成される資産主体」、「SiN」、「ソーシャル インフルエンサーネットワーク」、および関連マークなど、さまざまな商標、商号、サービス マークを事業に使用しています。便宜上、を含めない場合があります ^® または ^™ 記号。ただし、このような省略は、法律で認められている最大限の範囲で知的財産権を保護しないことを示すものではありません。このレポートで言及されているその他の商標、商号、またはサービスマークは、それぞれの所有者に帰属します。

将来の見通しに関する記述に関する特記事項

このレポートには、経営陣の信念と仮定、および現在入手可能な情報 に基づく将来の見通しに関する記述 が含まれています。歴史的事実の記述以外のすべての記述は、将来の見通しに関する記述です。これらの記述は、将来の出来事 または当社の将来の財務実績に関するもので、既知および未知のリスク、不確実性、および実際の の業績、活動レベル、業績、または成果が、これらの将来の見通しに関する記述によって明示または暗示される将来の業績、活動レベル、業績 または業績と大きく異なる原因となる可能性のある既知および未知のリスク、不確実性、およびその他の要因が含まれています。将来の見通しに関する記述には、以下に関する の記述が含まれますが、これらに限定されません。

のケースでは、将来の見通しに関する記述を「かもしれない」、「できる」、「する」、「すべき」、「期待」、「予定」、「計画」、「意図」、「予想」、「予測」、「可能性」、「プロジェクト」、「継続」 、またはこれらのうち否定的な言葉で区別できます用語または他の同等の用語。これらの記述は単なる予測です。将来の見通しに関する記述には、既知および未知のリスク、不確実性、その他の要因が含まれており、場合によっては が制御できず、結果に重大な影響を与える可能性があるため、将来の見通しに関する記述に過度に依存しないでください。実際の結果が現在の の予想と大きく異なる原因となる要因には、特に「項目1A」に記載されているものが含まれます。 リスク要因」2024年4月2日に証券取引委員会（以下「SEC」）に提出された、2023年12月31日に終了した会計年度のフォーム 10-Kの年次報告書（「2023年次報告書」）に記載されています。これらのリスクや不確実性が1つ以上発生した場合、または私たちの基礎となる仮定 が正しくないことが判明した場合、実際の出来事や結果は、将来の見通しに関する記述で暗示または予測されているものと大きく異なる場合があります。 将来の見通しに関する記述は、将来の業績を保証するものではありません。

さらに、「私たちは信じている」 という記述や類似の記述には、関連するテーマに関する私たちの信念や意見が反映されています。これらの記述は、本報告の日付の時点で当社が入手可能な情報に基づいており、そのような情報はそのような記述の合理的な根拠となると考えていますが、そのような情報は が限られているか不完全である可能性があるため、潜在的に入手可能なすべての関連情報について徹底的な調査または レビューを行ったことを示すために私たちの声明を読むべきではありません。これらの記述は本質的に不確実であり、投資家はこれらの記述に過度に依存しないように注意してください。

このレポート に記載されている将来の見通しに関する記述は、このレポートに記載されている日付における出来事または情報のみに関するものです。連邦証券法で明示的に義務付けられている場合を除き、新しい情報、将来の出来事、状況の変化、またはその他の理由により、将来の見通しに関する記述を公に更新または改訂する義務はありません。

[概要]

Asset Entitiesは、Discord、TikTok、その他のソーシャルメディアプラットフォームで ソーシャルメディアマーケティングとコンテンツ配信サービスを提供するテクノロジー企業です。また、Discordのコミュニティ向けサーバーの設計、開発、管理も行っています。Discordサーバーとソーシャルメディアのフォロワーの増加に基づいて、 の3つのカテゴリーのサービスを開発しました。(1) Discordの投資教育およびエンターテイメントサービス、(2) ソーシャルメディアとマーケティングサービス、 、(3)「AE.360.DDM」ブランドサービスです。また、Discordコミュニティ向けのクラウドベースのサブスクリプション管理および支払い処理 ソリューションであるTernary v2も提供しています。これには、顧客関係管理ツール一式とStripe検証済み支払い処理が含まれています。 すべてのサービスは、Discordだけでなく、TikTok、X、インスタグラム、YouTubeなどの他のソーシャルメディアの効果的な利用に基づいています。

当社のDiscord投資教育およびエンターテイメント サービスは、主に熱狂的なZ世代、またはZ世代の個人投資家、?$#@$エイター、インフルエンサーによって、またそのために設計されています。Z世代は一般的に は1997年から2012年の間に生まれた人々と見なされます。当社の投資教育およびエンターテイメントサービスは、株式、不動産、 仮想通貨、次世代向けに設計されたNFTコミュニティ学習プログラムに焦点を当てています。Z世代は引き続き当社の主要市場であると私たちは考えていますが、Discordサーバーは不動産投資をカバーする教育とエンターテイメントのコンテンツを提供しており、 は高齢世代にも強くアピールすることが期待されています。2024年5月 現在、サーバーのユーザー数を合わせた会員数は約209,417人です。

私たちのソーシャルメディアとマーケティングサービスは、ビジネスクライアントにソーシャルメディアとマーケティングキャンペーンサービスを提供することで、経営陣のソーシャルインフルエンサーとしての経歴を活用しています。ソーシャルインフルエンサー独立請負業者からなる チームは、「SiN」または「ソーシャルインフルエンサーネットワーク」と呼んでいます。 は、ソーシャルメディアやマーケティングキャンペーンサービスを提供して、お客様のDiscordサーバー基盤を拡大し、お客様のビジネスへのトラフィックを増やしたり、自社サーバーの会員数を増やしたりしています。

私たちの「AE.360.DDM、デザイン開発管理」 サービス、または「AE.360.DDM」は、Discordでサーバーを構築しようとしている個人や企業向けのサービススイートです。私たちは が、Discordに参加して独自のコミュニティを作りたいと考えている個人、企業、組織 に「設計、開発、管理」（DDM）サービスを提供した最初の企業だと考えています。AE.360.DDMの展開により、私たちは成長を続けるDiscordサーバー市場でDDMサービス を提供する独自の立場にあります。

Discordコミュニティ向けのサブスクリプション管理 および支払い処理ソリューションであるTernary v2を通じて、サブスクライバーはDiscordユーザーの収益化と管理を行うことができます。Ternary v2を使用すると、 登録者がウェブサイトでDiscordサーバーにメンバーシップを販売し、Stripeを通じて毎日支払いを受け取り、 で支払いを回収したり、Discordサーバーにデジタル製品やサービスを追加したり、購入オプションを指定したり、ユーザーの Discord権限 や役割、その他の Discord 設定をカスタマイズしたり、Discord ボットを利用して Discord ユーザー設定を自動的に適用して を認証したりするプロセスが簡単になります新規ユーザー、カスタマイズ可能な権限セットをユーザーに適用し、サブスクリプションの有効期限が切れたらユーザーを削除します。また、Ternary v2 まで Stripe 認定パートナー として、オープンアプリケーション プログラミングインターフェイスを備えた他のプラットフォームを、加入者の Discord サーバーに統合して、プラットフォームの機能をさらに拡張できるように支援することもできます。

私たちは、これらすべてのサービスを に提供する大手プロバイダーであり、すべてのサービスに対する需要は今後も増え続けると考えています。 のサービスからの収益は急速に増加すると予想しています。私たちは、スケーラブルで持続可能なビジネスモデルを構築しており、競争力がビジネスのあらゆる面で有利な立場にあると信じています。

私たちの収益は、Discordサーバーの有料購読者 の数によって異なります。2024年3月31日と2023年3月31日に終了した3か月間に、Discord サーバーの有料購読者からそれぞれ438社と382の資産事業体から収益を受け取りました。

私たちの過去の業績

同社の累積赤字は6,945,219ドルで、現金は1,869,786ドルでした。2024年3月31日と2023年3月31日に終了した3か月間で、純損失はそれぞれ1,386,904ドルと1,071,251ドルでした。現在まで、 当社は、主に資本調達とサービスの売却を通じて事業資金を調達してきました。2024年4月、当社は 「シェルフ」登録届出書を提出しました。これは、1つ以上の新規融資に関連して使用する予定です。 社の既存の現金資源と、これらの資金調達から受け取ると予想される現金を踏まえると、 は2025年3月31日まで、またその 期間を過ぎても少なくとも12か月間は、会社の計画された事業を遂行するのに十分な資金を確保できると予想されます。詳細については、項目7を参照してください。」財政状態と経営成績に関する経営陣の議論と分析 —流動性と資本資源”.

当社の財務実績に影響を与える主な要因

当社の の業績は、主に次の要因の影響を受けます。

新興の 成長企業と小規模な報告会社

私たち は、2012年のJumpstart Our Business Startups法（「JOBS法」）に基づき、「新興成長企業」としての資格があります。 その結果、私たちは特定の開示要件の免除に頼ることが許され、またそうするつもりです。私たちが新興成長企業である限り、次のことをする必要はありません。

に加えて、JOBS法のセクション107では、新興成長企業は、改正された1933年の証券法（「証券法」）のセクション7（a）（2）（B）に規定されている延長移行期間 を利用して、新しいまたは 改訂された会計基準に準拠できると規定されています。言い換えれば、新興成長企業は、特定の会計基準の採用を、そうでなければそれらの基準が民間企業に適用されるまで、 延期することができます。この延長された移行 期間のメリットを活用することを選択しました。したがって、当社の財務諸表は、そのような新規または改訂された会計 基準に準拠している企業の財務諸表と比較できない場合があります。

当社は、 新規株式公開から5周年の次の会計年度の最終日、（ii）年間総収入が1,235,000,000ドル以上の初会計年度の最終日、（ii）当社が「大規模 加速申告者」になる日まで、新興成長企業であり続けます。改正された1934年の証券取引法（「取引法」）、 これは、非関連会社が保有する当社の普通株式の時価が前回の時点で7億ドルを超えた場合に発生します直近の第2会計四半期の営業日、または（iv）過去3年間に10億ドルを超える転換不能 債務を発行した日。

証券取引法の規則12b-2で定義されているように、当社が 「小規模報告会社」としての資格を引き続き受けている限り、新興成長企業として としての資格を失った後も、新興成長企業として利用できる特定の免除は、小規模な報告会社として引き続き利用できる場合があります。(i) 監査人の証明サーベンス・オクスリー法第404（b）条の要件、 （ii）規模に応じた役員報酬の開示、（iii）2年間の監査済み財務諸表の代わりに3年間。そして (iv) 特定の温室効果ガス排出量開示および関連する第三者保証要件の遵守。

最近の開発

2024年3月27日、当社はデラウェア州の合資会社（「トリトン」）であるTriton Funds LPにクロージング通知（「2回目のクロージング通知」）を送付し、 Tritonに、修正および改訂に従ってクラスB普通株式（「第2トリトン株式」）、 Triton株を売却する権利を行使することを選択したことを通知しました 2023年8月1日付けの、9月 27日付けの修正および改訂されたクロージング契約の修正により修正された、当社とTritonとの間の記載されたクロージング契約（「修正された および改訂されたクロージング契約」）2023年（「第1トリトン改正」）、当社とトリトンとの間の2023年12月30日付けの修正および改訂されたクロージング 契約の第2修正（「第2トリトン改正」）、および3月29日付けの修正および改訂されたクロージング契約の第3修正（「第3トリトン改正」）、2024年、会社 とトリトンの間（修正後、「修正されたA＆Rクロージング契約」）。2024年4月3日、 はトリトンにセカンド・トリトン株を発行しました。

セカンド・トリトン株式の金額は、2023年8月18日に最初に提出され、2023年9月6日にSECによって発効したと宣言されたフォームS-1（ファイル番号333-274079）の登録届出書に従って、当社がトリトンに売れ残った金額と同じでした で、発行可能なクラスB普通株式の最大885,000株 の募集および転売を登録します修正されたA&Rクロージング契約（「トリトン登録届出書」）に基づくトリトン。 トリトン登録届出書に基づく当社の最初の売却は、2023年10月のクラスB普通株式263,410株 でした。

修正されたA＆Rクロージング契約に基づき、トライトンによるセカンド・トリトン株式の購入のクローズ（「Second Tritonクロージング」）の5営業日前の5営業日以内に、各セカンド・トリトン株式の 株の価格を、クラス B普通株式の1日の最低出来高加重平均価格の85％に設定する必要がありました。セカンド・トリトンクロージングは、セカンド・トリトン 株がトリトンに引き渡されてから5営業日以内に行う必要がありました。2024年4月10日、第二の日 トリトン クロージング、の価格 セカンド・トリトン株は、セカンド・トリトン株の前の5営業日におけるクラスB普通株式の1日の最低出来高加重平均価格に基づいて、1株あたり0.34ドルと決定されました。トリトン・クロージングは、1株あたり0.40ドルでした。2024年4月17日、当社は211,341ドルの総収入 を受け取りました。

2021年11月29日付けの当社とBoustead Securities, LLC（以下「Boustead」）との間の契約書契約（以下「Boustead Engagement Letter」）および当社とBousteadとの間の引受契約（「Boustead Engagement Letter」）に基づく、 第2トリトンクロージングに関連して、 2月2日付けの当社の新規株式公開の引受人の代表としての引受契約（以下「Boustead Engagement Letter」）に基づく 2023年（「引受契約」）に基づき、当社はBousteadにプレースメントエージェントの報酬として、合計16,907ドルを支払いました。これは、総購入価格の7％に相当し、それ以外の金額ですセカンド・トリトン株の購入 価格の合計の 1% に相当する説明責任のある費用引当金。さらに、当社は、セカンド・トリトン株式数の7％に相当するクラスB 普通株式43,511株の購入ワラントをBousteadに発行しました。行使価格は1株あたり0.34ドルで、セカンド・トリトン株式の1株あたりの購入価格 と同じです（「セカンド・テール・ワラント」）。二番目Tail ワラントは5年間行使可能で、キャッシュレス行使条項が含まれています。

修正されたA&Rクロージング契約の の詳細については、「—流動性と資本資源 — 修正および改訂されたクロージング契約」。 引受契約とBousteadエンゲージメントレターの詳細については、「—流動性と資本資源 — 新規株式公開および引受契約」と「—流動性と資本資源 — Boustead Securities, LLCとの契約 レター”.

業務結果

2024年と2023年3月31日に終了した3か月間、 の比較

収入。 当社の収益は、2023年3月31日に終了した3か月間の約60万ドル から、2024年3月31日に終了した3か月間の約12万ドルに104％増加しました。この増加は主に、2024年3月31日に終了した3か月間、2023年11月の Discordサーバーの有料購読者数の増加による収益が、OptionsSwingサーバーの買収前の2023年3月31日に終了した3か月間の収益と比較して増加したことによるものです。 これらの期間で会社のサブスクリプション価格体系に大きな違いはありませんでした。

営業経費。 当社の総営業費用は、2023年3月31日に終了した3か月間の約 ドルから、2023年3月31日に終了した3か月間で34％増加して約150万ドルになりました。この増加は主に、2023年3月31日に終了した3か月間の広告、マーケティング、給与、その他の管理費と公募の管理費が約30万ドル増加し、管理 報酬費用が2023年3月31日に終了した3か月間の費用と比較して約10万ドル増加したことによるものです。

事業による損失。 当社の営業損失は、2023年3月31日に終了した3か月間の約110万ドルから、2024年3月31日に終了した3か月間で29％増加して約139万ドルになりました。この増加は主に、2024年3月31日に終了した3か月間の広告、マーケティング、給与、 その他の管理費と公募の管理費が約30万ドル増加したことと、2023年3月31日に終了した3か月間の管理報酬 費用が約2023年3月31日に終了した3か月間の費用と比較して約0.1ドル増加したことによるものです。

流動性と資本資源

2024年3月31日現在、当社の累積赤字は6,945,219ドル、 、現金は1,869,786ドルでした。2024年3月31日と2023年3月31日に終了した3か月間で、純損失はそれぞれ1,386,904ドルと1,071,251ドルでした。 これまで、私たちは主に資金調達とサービスの売却を通じて事業資金を調達してきました。2024年4月、私たちは「シェルフ」 登録届出書を提出しました。当社は、これを1つ以上の新規融資に関連して使用する予定です。既存の現金資源 とこれらの資金調達から受け取ると予想される現金に基づくと、2025年3月31日まで、またそれ以降は少なくとも12か月間は、公開報告 企業であることに関連する費用を含め、計画していた 事業を遂行するのに十分な資金があると予想されます。しかし、将来的には、事業環境の変化、事業拡大のための戦略 の実施、または当社が進める可能性のあるその他の投資や買収により、追加の現金資源が必要になる可能性があります。自社の財源が資本要件を満たすのに十分でない場合は、追加の株式または負債証券を売却するか、追加の信用枠を取得することを検討することがあります。 追加の株式を売却すると、株主の希薄化につながる可能性があります。債務が発生すると、 債務返済義務が増加し、事業を制限する営業契約および財務契約への同意が必要になる場合があります。 融資は、たとえあったとしても、私たちが受け入れられる金額や条件では利用できないかもしれません。私たちにとって有利な 条件で追加の資金を調達しなかったり、まったく調達しなかったりすると、事業を拡大する能力が制限され、全体的な事業見通しが損なわれる可能性があります。

キャッシュフローの概要

次の表は、2024年および2023年3月31日に終了した3か月間の当社の純キャッシュフローに関する詳細情報 を示しています。

2024年3月31日に終了した3か月間の営業活動に使用された純現金は約 ドルでしたが、2023年3月31日に終了した3か月間の営業活動に使用された純現金は約82万ドル でした。この増加は主に、2024年3月31日に終了した3か月間の広告、マーケティング、給与、その他の 管理費および公開申告の管理費が約30万ドル増加したこと、および2023年3月31日に終了した3か月間の管理報酬 費用が約2023年3月31日に終了した3か月間の費用と比較して約0.1ドル増加したことによるものです。

資金調達活動によって提供された純現金は、2023年3月31日に終了した3か月間は ,000万ドルでしたが、2023年3月31日に終了した3か月間は約662万ドルでした。この変更は主に、2023年2月の当社の 新規株式公開による収益が再発しなかったことによるものです。

新規株式公開 の募集および引受契約

2023年2月2日、 当社は、クラスB普通株150万株（以下「IPO株式」）の新規株式公開に関連して、別表1に記載されている引受会社の代表としてBousteadと引受契約を締結しました。引受契約 に従い、IPO株式を購入するというBousteadの確固たる約束と引き換えに、当社は、引受割引と手数料を差し引き、0.00ドルを差し引く前に、IPO株式を4.65ドル（「IPO価格」）の購入価格（「IPO価格」）でBousteadに売却することに合意しました。75％の説明対象外費用引当金）、および新規株式公開で売却されたクラスB普通株式の総数の 7% を、125％に相当する 行使価格で購入するためのワラント1件以上公募価格の、調整される場合があります（「代表者保証」）。

2023年2月3日、 下記のように再販登録されたIPO株式とクラスB普通株式150万株の発行済み株式が 上場され、ナスダックのナスダック・キャピタル・マーケット層で取引が開始されました。

最初の 公募の終了は2023年2月7日に行われました。クロージング時に、当社はIPO株式を売却し、総収入は7,500,000ドルでした。 新規株式公開 から引受割引、手数料、説明対象外の費用引当金、およびその他の費用を差し引いた後、当社は約660万ドルの純収入を受け取りました。当社はまた、調整を条件として、クラスB普通株式105,000株を1株あたり6.25ドルの行使価格で購入するためのBoustead代表の ワラントを発行しました。 代表者ワラントは、現金での支払いまたはキャッシュレス行使条項によって行使でき、発行日から5年間は いつでも行使できます。

2022年9月2日にSECに最初に提出され、2023年2月2日にSECによって発効が宣言された フォームS-1（ファイル番号333-267258）の会社の登録届出書（ファイル番号333-267258）に従って、IPO株式が募集および売却され、 代表者令状が発行されました（「IPO登録 声明」）、および2月2日付けの最終目論見書 2023年（「最終IPO目論見書」）、証券法規則424（b）（4）に従って2023年2月6日にSECに提出されました。さらに、クラスB普通株式の合計150万株が、IPO登録届出書に記載されている売却株主によって再販用に登録され、これらの株式に関する最終目論見書（「最終再販目論見書」）は、 の規則424（b）（3）に従い、2023年2月2日付けの最終目論見書（「最終再販目論見書」）が2023年2月6日にSECに提出されました。証券法。最終再販目論見書に記載されているように、クラスBの普通株式がナスダックに上場されるまで、これらの株式の転売は1株あたり5.00ドル の固定価格で行われていました。その後、これらの販売は、固定価格、販売時の での実勢市場価格、実勢市場価格に関連する価格、または交渉価格で行われます。当社は、売却株主によるクラスB普通株式の転売による からの収益は一切受け取りません。

IPO登録届出書には、引受会社のオーバーアロットメント・オプションの全行使により、クラス B普通株式の追加225,000株に対して、引受会社のオーバーアロットメント・オプションの全行使による1株あたり5.00ドルの想定公募価格で、最大募集価格1,125,000ドルのクラスB普通株式を売却する旨も記載されていました。 と、代表者保証の基礎となるクラスB普通株式の最大15,750株の追加売却も登録されています。 の価格を98,437.50ドルで、1株あたり6.25ドルの想定行使価格で提供します。これは、超過株式の完全行使を前提としています割り当てオプション。 引受会社のオーバーアロットメントオプションが行使されずに期限切れになりました。当社は、代表者令状の が行使されていないため、その行使による収益を一切受け取っていません。

2023年4月4日、IPO登録届出書の効力発生後 修正第1号（「発効後修正」）がSECに提出され、2023年4月14日に 発効しました. 2023年3月31日にSECに提出された2022年12月31日に終了した会計年度のフォーム10-Kの年次 報告書に含まれる情報などを含むように、IPO登録届出書を更新するには、発効後の修正案を提出する必要がありました。発効後の 改正により、代表者ワラントの行使時に発行可能な普通株式 の売却および売却株主が保有する普通株式の転売に関するIPO登録届出書の有効性が維持されました。 更新された目論見書は、発効後の修正に含まれていました。

IPO 登録届出書と最終IPO目論見書に記載されているように、当社は、新規株式公開による純収入を、企業インフラへの 投資、Discordコミュニティのマーケティングとプロモーション、ソーシャルキャンペーン、および当社の「AE.360.DDM」 サービス、当社の「SiN」サービスの拡大、スタッフと会社の人員の増加、および一般的な運転資金、 に使用する予定でした。営業経費、その他の企業経費。発効後の修正条項に記載されているように、当社は代表者令状の 行使による収益を運転資金と一般的な企業目的に使用する予定でした。

以下は、2023年2月7日の公募終了 日から2024年3月31日までの新規株式公開による収益の使用額の 社の妥当な見積もりです。

この報告の日付の時点で、新規株式公開による収益はいずれも、会社の取締役または役員、その関連会社、当社の 株式の任意のクラスの10％以上を保有する人物、または当社の関連会社への直接的または間接的な支払い、または公募の直接費用以外の他者への直接的または間接的な支払いには使用されていません。

IPO登録届出書および最終IPO目論見書に記載されている新規株式公開による収益の計画的使用、または事後発効修正条項に記載されている代表者令状の行使に、 重大な変更はありませんでした。また、当社もその予定はありません。

引受契約に従い、2023年2月3日現在、 はロックアップ契約の対象となりました。この契約では、特定の例外を除いて、(i) オプションまたは購入契約の申し出、質入れ、売却、売却契約、売却、売却、売買契約、 任意のオプションまたは売却契約の購入、条件の変更を12か月間行わないことを条件としています、または会社の資本金または証券を直接的または間接的に購入、貸与、またはその他の方法で譲渡するオプション、権利、またはワラントを付与するか を会社の資本ストックに転換できる、または行使可能な、または交換可能。（ii）会社の資本ストックの株式または会社の資本株式に転換可能な、または行使または交換可能な有価証券の の募集に関する登録届出書をSECに提出するか、提出させてください（従業員福利厚生制度のフォームS-8の登録届出書に基づく場合を除く）。または（iii）任意の スワップまたはその他の取り決めを締結して、全部または一部を別の経済分野に移転する会社の資本金 の所有権による影響。上記 (i)、(ii)、または (iii) 項に記載されている取引が、現金またはその他の方法による会社の資本株式またはその他の有価証券の引き渡しによって決済されるかどうかにかかわらず。

引受契約には、会社によるその他の慣習的な 表明、保証、契約、クロージングの慣習的条件、会社 とBousteadの補償義務（証券法に基づく負債、当事者のその他の義務、および解約条項を含む）が含まれています。引受契約に含まれる表明、 保証、および契約は、当該契約の目的でのみ作成されたものであり、特定の日付の時点で、 はかかる契約の当事者の利益のみを目的としており、契約当事者が合意した制限の対象となる場合があります。

ブーステッド証券、 LLCとの契約書

ブーステッドの婚約書は、2024年2月7日に期限切れになりました。Boustead Engagement Letterの有効期限が切れたら、7％の現金手数料と、投資取引における有価証券の売却から当社が受け取った総収入の1％、 、またはその他の合併、買収、合弁事業、戦略的提携、ライセンス、研究、および 開発による総収入の最大10％に相当する説明不能な 費用手当をBousteadに補償する必要があります。または Bousteadがプレースメント の代理人を務めた私募の投資家を含む、当事者とのその他の同様の取引、または新規株式公開、またはBoustead Engagement Letterの終了または満了前に会社を知った人、またはBoustead Engagement Letterの終了または失効前に会社を知った人。これには、Boustead Engagement レターの有効期限が切れてから12か月以内に行われる取引について、会社の役員、取締役、従業員、コンサルタント、顧問、株主、 メンバー、またはパートナーが含まれます。以下で詳しく説明します（「末尾権利」)。

Boustead はまた、Boustead がBoustead Engagement レターの有効期限が切れてから2年間、財務顧問、主任引受人、ブックランナー、プレースメントエージェントとして、または少なくとも同等の経済的条件で、共同顧問、マネージングアンダーライター、 ブックランナー、プレースメントエージェントとして行動する最初の拒否権（「最初の拒否権」）を付与しました。公的または私的資金調達（負債または株式）、合併、事業統合、資本増強、または会社の株式または資産の一部または全部の売却。そのようなサービスの提供をBoustead に依頼した場合、私たちと相互に別段の合意がない限り、Bousteadは、以下に説明するBoustead契約書に従って報酬を受け取ります。

Bousteadの契約書に基づき、Bousteadが最初に拒否する権利を正当に行使する、またはBousteadが正式に 権利を行使できる取引に関連して、Bousteadは以下のような報酬を受け取るものとします。

Boustead契約書には、会社によるその他の慣習的な表明、保証、契約、 クロージングの慣習的条件、会社とBousteadの補償義務（証券法に基づく負債、当事者のその他の義務 ）、および解約条項が含まれます。Boustead Engagement Letter に含まれる表明、保証、および契約は、そのような契約の目的でのみ作成されたものであり、特定の日付の時点では、当該契約の当事者の利益のみを目的としており、契約当事者が合意した制限の対象となる場合があります。

修正された と改訂されたクロージング契約

の条件に従い、修正されたA&Rクロージング契約では、当社がクロージング通知（「クロージング通知」） を2024年4月30日またはそれ以前にいつでもトリトンに送付し、クラスB普通株式および/または特定の有価証券の株式をトリトンに発行することができ、トリトンは に従って総購入総額が1,000,000ドルの証券を以下の方法で購入する必要がありました。 修正A&Rクロージング契約に従って売却されたクラスB普通株式の価格は、85％に設定する必要がありました 株式の購入終了の5営業日前のクラスB普通株式の1日の出来高加重平均価格の最低値で、その決済は、その日 から5営業日以内に行う必要がありました Tritonは株式を受け取りました。

2023年9月29日、 は、トリトンによる クラスB普通株263,410株（「ファースト・トリトン株式」）の購入に関する最初のクロージング通知（「最初のクロージング通知」）を送りました。2023年10月4日、トリトンが最初のトリトン株を受け取りました。 2023年10月11日、トリトンは当社に46,083.53ドルを支払う必要がありました。これは、0.3164ドルの 85% に相当する1株あたりの価格0.26894ドルに基づいて、2023年10月11日までの5営業日以内のクラスB普通株式の1日の出来高加重平均最低価格から、 から25,000ドルの管理手数料を差し引いたものです修正および改訂されたクロージング契約、修正されました。当社は、2023年10月13日に、この金額から25,000ドルの管理手数料を差し引いた金額を受け取りました。

上記の最初のクロージング通知に基づく のクロージングに関連して、Bousteadの契約書と引受契約に従い、 当社は、Bousteadに購入総額の7％に相当する4,975.85ドルの手数料と、ファースト・トリトン株式の合計購入価格の1％に相当する710.84ドルの非説明費用手当を支払いました。さらに、当社は、ファースト・トリトン株式の1株あたりの購入価格に等しい1株あたり0.26894ドルの行使価格で、ファースト・トリトン株式数の7％に相当するクラスB普通株式18,439株を 購入するワラントをブーステッドに発行しました（「ファースト・テール・ワラント」）。ファーストテール ワラントは5年間行使可能で、キャッシュレス行使条項が含まれています。

修正された および改訂されたクロージング契約、第1トリトン改正、第2トリトン改正、第3トリトン改正、および の形式のファーストテールワラントとセカンドテールワラントは、それぞれ別紙10.26、別紙10.27、別紙10.30、 別紙10.32、および別紙4.7として年次報告書に添付されています。上記の説明は のそのような展示品の全文を参照して、完全に資格を得ました。

「—最近の 開発」は、2024年3月31日以降に発生した関連する進展についての説明です。

契約上の義務

2024年3月31日と2023年に終了した3か月間、契約上の義務やその他の義務に基づく資本支出やその他の現金需要のための多額の現金要件はありませんでした。

オフバランスシートアレンジメント

が当社の財政状態、財政状態の変化、収益または費用、経営成績、流動性、資本支出または資本資源に現在または将来の影響を及ぼす、または及ぼす可能性が合理的に高いオフバランスシート契約はありません。

重要な会計方針と見積もり

当社の財務 の状態と経営成績に関するこの議論と分析は、米国で一般に認められている 会計原則（「GAAP」）に従って作成された財務諸表に基づいています。これらの財務諸表を作成するには、報告された資産と負債の金額、財務諸表の日付の 時点での偶発資産と負債の開示、および報告期間中に発生した報告費用に影響する見積もりと仮定を行う必要があります。私たちの見積もりは、 私たちの歴史的経験と、その状況下では妥当であると当社が考えるその他のさまざまな要因に基づいています。その結果が、 は、他の情報源からはすぐにはわからない資産や負債の帳簿価額を判断するための基礎となります。 実際の結果は、仮定や条件が異なると、これらの見積もりと異なる場合があります。当社の重要な会計方針は、このレポートに含まれる財務諸表の注記に詳しく記載されていますが、以下の会計 方針は、当社の過去および将来の業績を理解する上で重要であると考えています。これらの方針は、経営陣の判断と見積もりに関わるより重要な分野に関連しているからです。私たちの最も重要な会計方針と見積もりは、以下に関連していると考えています。

無形資産

取得した無形資産は公正な 価値で記録されます。私たちは、事象や状況の変化により、資産の帳簿価額が回収できない可能性があることが判明した場合はいつでも、有限寿命無形資産の減損テストを行います。私たちは、無期限無形資産の減損検査を毎年 行っています。また、事象や状況の変化により、資産の帳簿価額が回収できない可能性があることが判明した場合はいつでも。 の帳簿価額が公正価値を超える場合、超過額と同額の減損とみなされます。ただし、帳簿価額 を超えないようにしてください。経営陣は、予想収益、ロイヤリティレート、適切な 割引率など、重要な前提条件を決定するためにかなりの判断を下します。2024年3月31日および2023年3月31日に終了した3か月間、無形資産の減損費用はありませんでした。

有期無形資産は、推定耐用年数（5年から15年の範囲）にわたって 定額法を使用して償却されます。当社の有期の 無形資産には、取得したフランチャイズ契約、取得した顧客関係、取得した顧客リスト、および社内で開発した ソフトウェアが含まれます。当社の無期限無形資産には、取得したドメイン名、商号、購入したソフトウェアが含まれます。

社内で開発された無形資産は 原価で測定されます。私たちは、アプリケーション開発 段階で発生する社内用のコンピューターソフトウェアの開発または購入にかかる費用を資本化します。これらの費用には、開発サービスのために第三者に支払われる料金や、従業員がソフトウェアの開発に費やした時間に対する給与費用が含まれます。私たちは、プロジェクトの準備段階と実施後の段階で発生した費用を負担します。資本化された開発 費用は、ソフトウェアの推定耐用年数にわたって定額法で償却されます。開発費の回収可能性を時価総額と継続的に 評価するには、特定の外部要因（ 技術的および経済的実現可能性、および推定経済寿命を含むがこれらに限定されない）に関して、経営陣によるかなりの判断が必要です。

のれん以外の長期資産の減損

耐用年数が限られている長期資産、主に の資産と設備、無形資産、オペレーティングリースの使用権資産は、事象や状況の変化により、資産の帳簿価額が回収できない可能性があることが判明した場合はいつでも、減損の有無が審査されます。 資産の使用とその最終的な処分による推定キャッシュフローが資産の帳簿価額を下回っている場合、その資産は減損していると見なされ、 は公正価値まで減価償却されます。

広告費

が発生すると、会社は広告費を負担します。2024年3月31日と2023年3月31日に終了した3か月間の広告費総額はそれぞれ143,915ドルと19,697ドルで、 は一般管理費の一部として含まれています。

研究 と開発

研究 と開発費は、発生した費用に計上されます。したがって、社内の研究開発費は発生時に支出されます。 サードパーティの研究開発費用は、契約された作業が実行されたとき、または該当する契約で定義されているマイルストーンの結果が 達成されたときに支出されます。

会社 は、2024年および2023年3月31日に終了した3か月間、119,009ドル、0ドルの研究開発費を負担しましたそれぞれ、 、そして契約労働の一部として含まれています。

株式ベースの報酬

サービスベースのアワード

会社は、 の従業員、非従業員、および取締役会のメンバーに与えられた報酬について、発行された賞の付与日の公正価値 に基づいて株式ベースの報酬を取締役会に記録し、費用は必要な勤続期間（通常は1〜3年）にわたって定額で記録されます。

当社の 株式ベースの報酬プランに基づいて発行される制限付株式報酬（「RSA」）の場合、各付与の公正価値は付与日の会社の株価に基づいて計算されます。

株式買戻し

自社株買いは公開市場での購入です。株式 の買戻しは通常、決済日に自己株式として記録されます。株式が取り消されると、買い戻された株式 の価値が普通株式を通じて株主資本から差し引かれ、額面金額を超える超過分は累積赤字に記録されます。

収益認識

当社は、次の ステップを利用して収益を認識します。(i) 顧客との1つまたは複数の契約を特定する、(ii) 契約における履行義務を特定する、(iii) 取引価格を決定する、(iv) 契約における履行義務に取引価格を割り当てる、(v) 会社が履行義務を履行したときに収益を認識する。

定期購読

サブスクリプション収益は、獲得時に時間の経過とともに計上される単一履行 債務に関連しています。サブスクリプションは前払いで、月ごと、四半期ごと、または 年ごとに購入できます。四半期または年間のサブスクリプション収益は、契約サービス 期間中に記録された契約負債として認識されます。

マーケティング

顧客とのマーケティングキャンペーン契約 に関連する収益は、通常は短期間で、通常は2週間未満です。

AE.360.DDM コントラクト

顧客 との AE.360.DDM 契約に関連する収益は、通常は短期間で、通常は1週間未満です。

契約負債

契約負債は、計上されていない四半期収益と 年間のサブスクリプション収益で構成されています。これらの契約に基づく収益は、関連するサービス期間にわたって計上されます。 2024年3月31日および2023年12月31日の時点で、契約負債総額はそれぞれ2,031ドルと3,445ドルでした。契約負債 は、12か月を超えない期間の収益として計上される予定です。

普通株式の1株当たり利益

同社はASCトピック260を採用しています。「一株当たり利益 」これには、複雑な資本構造を持つすべての 事業体の営業報告書の表面に基本的な1株当たり利益を表示する必要があり、基本1株当たり利益 の計算の分子と分母の調整が必要です。添付の中間財務諸表では、1株当たりの基本損失は、純損失を、その年に発行された普通株式の加重平均 株数で割って計算されます。希薄化後の1株当たり利益は、純利益を、期間中の普通株式と希薄化する可能性のある普通株式の加重平均数で割って計算されます。これは、 結果が希薄化防止効果にならない限り、偶発的株式配置、ストックオプション、新株予約権を通じて発行可能な普通株式から発生する可能性のある の潜在的な希薄化を反映しています。当社は、転換有価証券による潜在的な希薄化を、as-if 転換法を使用して会計処理します。当社は新株予約権とオプションを自己株式法で会計処理しています。2024年3月31日現在、希薄化可能性のある 普通株式には発行済みの新株予約権が含まれています。

関連パーティ

同社はASC 850に準拠しています。「関連 当事者の開示」, 関連当事者の特定および関連当事者の取引と残高の開示のため。 管理費以外に関連する当事者取引はありませんでした。2024年3月31日と2023年3月31日に終了した3か月間に、当社は支配メンバーにそれぞれ合計862,567ドルと749,864ドルの 管理費を支払いました。

最近の会計上の宣言

当社は、最近発行されたその他すべての 会計上の声明を検討しており、そのような宣言の採択が中間財務諸表に重大な影響を与えるとは考えていません。

アイテム 3。市場リスクに関する定量的・質的開示

該当しません。

アイテム 4。統制と手順。

開示管理と手続きの評価

当社の経営陣は、 最高経営責任者兼最高財務責任者の参加を得て、フォーム10-Qにこの四半期報告書を提出する前に、当社の開示管理と手続き（証券取引法の規則13a-15（e） および15d-15（e）で定義されている）を評価しました。その評価に基づいて、当社の最高経営責任者（CEO）兼最高財務責任者は、フォーム10-Qのこの四半期報告書の対象期間の終了時点で、当社の開示 の管理と手続きは、設計と運用において、合理的な保証レベルで有効であると結論付けました。

財務 報告に関する内部統制の変更

2024年3月31日に終了した3か月間、財務報告に関する当社の内部統制 に、財務報告に対する当社の内部統制に重大な影響を及ぼした、または重大な影響を与える可能性がかなり高い変更はありませんでした。

パート 2

その他の情報

アイテム 1。法的手続き。

時々、通常の業務で発生する様々な 訴訟や法的手続きに巻き込まれることがあります。ただし、訴訟には固有の不確実性が伴い、 、これらの問題やその他の問題で不利な結果が時折発生し、当社の事業に損害を与える可能性があります。現在のところ、 の事業、財務状況、または の経営成績に重大な悪影響を及ぼすと思われる法的手続きや請求については知りません。

アイテム 1A。リスク要因。

該当しません。

アイテム 2。株式の未登録売却および収益の使用。

登録有価証券からの収入 の使用

2023年2月2日、 は、当社のIPO株式の新規株式公開に関連して、その別表1に記載されている引受会社、 の代表として、Bousteadと引受契約を締結しました。引受契約に従い、IPO株式を購入するというBousteadの の確固たる約束と引き換えに、当社は、IPO株式をIPO価格で売却することに合意しました。その金額は、0.75% の非説明費用手当と代表者保証を差し引いたIPO価格です。

2023年2月3日、 下記のように再販登録されたIPO株式とクラスB普通株式150万株の発行済み株式が 上場され、ナスダックのナスダック・キャピタル・マーケット層で取引が開始されました。

最初の 公募の終了は2023年2月7日に行われました。クロージング時に、当社はIPO株式を売却し、総収入は7,500,000ドルでした。 新規株式公開 から引受割引、手数料、説明対象外の費用引当金、およびその他の費用を差し引いた後、当社は約660万ドルの純収入を受け取りました。当社はまた、調整を条件として、クラスB普通株式105,000株を1株あたり6.25ドルの行使価格で購入するためのBoustead代表の ワラントを発行しました。 代表者ワラントは、現金での支払いまたはキャッシュレス行使条項によって行使でき、発行日から5年間は いつでも行使できます。

2022年9月2日に SECに最初に提出され、2023年2月2日にSECによって発効が宣言されたIPO登録届出書（ファイル番号333-267258）と、規則424（b）に従って2023年2月6日にSECに提出された最終IPO目論見書に従って、IPO株式が募集および売却され、 代表者令状が発行されました証券法の (4)さらに、クラスB普通株式の合計150万株が、IPO登録届出書および関連する最終再販目論見書に記載されている売却株主によって再販用に登録されました 。 最終再販目論見書に記載されているように、クラスB普通株式がナスダックに 上場されるまで、これらの株式の転売は1株あたり5.00ドルの固定価格で行われていました。その後、これらの販売は固定価格、販売時の実勢市場価格、実勢の 市場価格に関連する価格、または交渉価格で行われます。当社は、売却する 株主によるクラスB普通株式の転売による収益は一切受け取りません。

IPO登録届出書には、引受会社のオーバーアロットメント・オプションの全行使により、クラス B普通株式の追加225,000株に対して、引受会社のオーバーアロットメント・オプションの全行使による1株あたり5.00ドルの想定公募価格で、最大募集価格1,125,000ドルのクラスB普通株式を売却する旨も記載されていました。 と、代表者保証の基礎となるクラスB普通株式の最大15,750株の追加売却も登録されています。 の価格を98,437.50ドルで、1株あたり6.25ドルの想定行使価格で提供します。これは、超過株式の完全行使を前提としています割り当てオプション。 引受会社のオーバーアロットメントオプションが行使されずに期限切れになりました。当社は、代表者令状の が行使されていないため、その行使による収益を一切受け取っていません。

2023年4月4日、発効後の改正 がSECに提出され、2023年4月14日に発効しました. 2023年3月31日にSECに提出された2022年12月31日に終了した会計年度のフォーム10-Kの年次報告書 に含まれる情報を含むように、IPO登録届出書 を更新するには、発効後の修正を提出する必要がありました。発効後の改正により、代表者ワラントの行使により発行可能な普通株式の売却と、 売却株主が保有する普通株式の転売に関するIPO登録 声明の有効性が維持されました。更新された目論見書は、発効後の 修正条項に含まれていました。

IPO 登録届出書と最終IPO目論見書に記載されているように、当社は、新規株式公開による純収入を、企業インフラへの 投資、Discordコミュニティのマーケティングとプロモーション、ソーシャルキャンペーン、および当社の「AE.360.DDM」 サービス、当社の「SiN」サービスの拡大、スタッフと会社の人員の増加、および一般的な運転資金、 に使用する予定でした。営業経費、その他の企業経費。発効後の修正条項に記載されているように、当社は代表者令状の 行使による収益を運転資金と一般的な企業目的に使用する予定でした。

以下は、2023年2月7日の公募終了 日から2024年3月31日までの新規株式公開による収益の使用額の 社の妥当な見積もりです。

この報告の日付の時点で、新規株式公開による収益は、 当社の取締役または役員、その関連会社、当社の 株式の任意のクラスの10％以上を保有する人物、または当社の関連会社への直接的または間接的な支払い、または公募の直接費用以外の他者への直接的または間接的な支払いには使用されていません。

IPO登録届出書 および最終IPO目論見書に記載されている新規株式公開による収益の使用計画や、事後発効修正条項に記載されている代表者ワラントの行使に重大な変更はありませんでした。また、当社も予想していません。

株式の未登録売却

2024年3月31日に終了した3か月間、 は、証券法に基づいて登録されておらず、フォーム8-Kの最新の レポートで以前に開示されていない株式を売却しませんでした。

株式の購入

2024年3月31日に終了した3か月間、当社の普通株式の の買戻しは行われませんでした。

アイテム 3。シニア証券の債務不履行だ

[なし]。

アイテム 4。鉱山の安全情報開示

該当しません。

アイテム 5. その他の情報.

2024年3月31日に終了した3か月間、フォーム8-Kの最新レポートで の開示が要求されたが、以下の が開示されている場合以外は報告されなかったという開示すべき情報はありません。証券保有者が候補者を当社の取締役会 に推薦する手続きに重要な変更はありませんでした。それらの変更は、当社が最後にそのような手続きを開示した後に実施されました。

2024年2月22日に、クラスA普通株式8,385,276株を保有するテキサス州の有限責任会社（「AEH」）であるAsset Entities Holdings, LLC、テキサス州の有限責任会社（「GKDB」）のGKDB AE ホールディングスLLCと、2024年2月22日付けで個別の 解約および交換契約を締結しました。AEHの603,953ユニットの会員持分の保有者、 、AEHの約 13.2% の所有者、およびGKDB（ 「2024 旧GKDB」）の合計308,073ユニットの会員持分の特定の保有者のそれぞれ保有者」）は、GKDB（総称して「旧GKDB保有者 キャンセル契約」）の約 51.0% の所有権を表します。旧GKDB保有者解約契約に従い、私たちとAEHは、AEHのクラスA普通株式561,585株をクラスB普通株式561,585株に転換し、GKDBに譲渡することに合意しました。これは、GKDBが保有するAEHの603,953単位の会員権のうち308,073ユニットを取り消して引き渡すというGKDBの合意と引き換えに、 2024 GKDBのAEHの総所有権のうち、元GKDB保有者が保有するシェアは約51.0％です。次に、GKDBは 、2024年の旧GKDB保有者がGKDBの会員権をすべて取り消し、 に引き渡すという2024年の旧GKDB保有者の合意と引き換えに、AEHユニットの308,073株を取り消し、クラスB普通株式561,585株を2024年の元GKDB保有者 に譲渡することに同意しました。2024年の元 GKDB保有者に譲渡されたクラスB普通株式561,585株は、2024年の元GKDB保有者がAEHのクラスA普通株式8,385,276株に対する名目間接持分約6.7％の名目間接持分から派生したものです。これは、2024年の元GKDB保有者がGKDB を約51.0％所有していたことと、ひいては GKDBのAEHユニットの約51.0％に対する名目間接持分。これはAEHの約 13.2% を占めていました。したがって、AEHが保有していたクラスA普通株式8,385,276株 のうち561,585株の名目間接持分は、AEHが保有していたこの 個のクラスA普通株式を2024年の旧GKDB保有者に転換および譲渡したときに、自動的にクラスB普通株式561,585株の所有権に転換されました。さらに、2024年2月22日に を、AEHとAEHの16万ユニットの会員持分 の保有者（「2024年旧AEH保有者」）と締結しました。これは、AEHの約 3.4% の所有権に相当します（「旧AEH保有者の解約 および交換契約」）。この契約に従い、私たちとAEHは、AEHのクラスA 普通株式291,662株をクラスB普通株式291,662株に転換し、2024年の元AEH保有者に譲渡することに合意しました。これは、2024年の元AEH保有者のAEH保有者のAEHにおける16万単位の会員持分 を取り消して引き渡すという2024年の元AEH保有者の契約と引き換えに、2024年の元AEH保有者に譲渡することです。したがって、2024年の元AEH保有者のAEHのクラスA普通株式8,385,276株に対する名目上の直接持分は、AEHが保有していたこの数のクラス A普通株式を2024年の元AEH保有者に転換および譲渡したときに、クラスB普通株式291,662株の所有権に自動的に転換されました。これらの株式譲渡は、2024年2月26日の 時点で譲渡代理人に記録されています。これらの取引の結果、AEHはクラスA普通株式7,532,029株を保有し、2024年の元GKDB保有者 は合計561,585株のクラスB普通株式を保有し、2024年の元AEH保有者はクラスB普通株式291,662株を保有しました。

この取引の日付 時点で、AEHが保有していた当社の有価証券の経営者、役員、またはその他の受益者は、当社の最高執行責任者であるアーマン・サルカニ、当社の最高経営責任者兼社長 兼取締役であるアルシャ・サルカニ、当社のソーシャル担当ディレクターで元最高マーケティング責任者のジャクソン・フェアバンクス、カイル・フェアバンクスで構成されていました。、会社の 最高マーケティング責任者、執行副会長兼取締役、マシュー・クルーガー、会社の最高財務責任者、会計 兼秘書、そして当社の執行会長、法務顧問、取締役のマイケル・ゴーベールです。彼らはそれぞれ、 Asset Entities Holdings, LLCが所有するクラスA普通株式の株式を受益的に所有し、その株式に対する議決権と処分権 を共有しているとみなされました。

2024年の元GKDB保有者の1人であったデレク・ダンロップ は、同社の最高体験責任者です。当社、AEH、GKDB、およびダンロップ氏の間のキャンセルおよび 交換契約に従い、当社とAEHは、AEHのクラス A普通株式122,565株をクラスB普通株式122,565株に転換し、GKDBに譲渡することに合意しました。これは、 がGKDBの67,237株を取り消して引き渡すというGKDBの合意と引き換えに、AEHのクラス A普通株式122,565株をクラスB普通株式122,565株に転換し、GKDBに譲渡することに合意しました。AEHにおける603,953ユニットの会員持分は、ダンロップ氏がAEHにおけるGKDBの総所有持分の約 11.1％を占めています。次に、GKDBは、ダンロップ氏のGKDBの会員持分をすべて取り消して引き渡すというダンロップ氏の同意と引き換えに、ダンロップ氏のGKDBの以前の所有権に比例して、67,237ユニットのAEHユニットを取り消し、クラスB普通株式122,565株のうち{ br} をダンロップ氏に譲渡することに同意しました。ダンロップ氏に譲渡されたクラスB普通株式122,565株は、AEHのクラスA普通株式8,385,276株に対するダンロップ氏の名目間接持分約1.5％から得られました。これは、ダンロップ氏のGKDBの約21.8％ と、ひいてはダンロップ氏の約11.1％の名目間接持分から導き出されました GKDBのAEHユニットの 1%。これは のAEHの約 13.2% を占めていました。したがって、AEHのクラスA普通株式8,385,276株のうち122,565株に対するダンロップ氏の名目間接持分は、この数のクラスA普通株式の転換および譲渡 時に、クラスB普通株式122,565株の所有権に自動的に転換されました。

旧GKDB保有者キャンセル契約のそれぞれのコピーと 元 AEH保有者のキャンセルおよび交換契約はそれぞれ、別紙10.2、別紙 10.3、別紙10.4、別紙10.5、別紙10.6、および別紙10.7としてこの四半期報告書に添付されています。上記の説明は、そのような別紙の全文を参照して、 全体を対象としています。

アイテム 6.展示品。

署名

1934年の証券取引法の要件 に従い、登録者は署名者に代わってこの報告書に正式に署名させ、 正式に権限を与えられました。

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