2024年4月22日

EDGAR経由

米国証券取引委員会

100FストリートNE

法人財務部門

テクノロジー局

ワシントンD.C. 20549

注意： Jeff Kauten および Jan Woo

件名：

ブランドエンゲージメントネットワーク社
登録声明書 (フォームS-1)
2024年4月12日提出
ファイル番号333-278673

女性の方、男性の方、

ブランドエンゲージメントネットワーク社（以下、「当社」）は、アメリカ合衆国証券取引委員会（以下、「委員会」）の法人金融部（以下、「部」）のスタッフのコメントに対する当社の回答を以下に示します。このコメントに関連して、本日当社は委員会に対して、フォームS-1（以下、「登録声明書」）の修正書（「修正書第1号」）を提出しました。

ご参考までに、スタッフのコメントは太字で記載され、当社の代表からの回答が続きます。以下の回答において、明示的に定義されていない場合、大文字で記載されている用語は修正書第1号に割り当てられた意味を持ちます。

登録声明書 (フォームS-1)

カバーページ

1.	売却対象の株式およびワラントのそれぞれについて、売却証券所有者が支払った価格を開示してください。

回答：当社はスタッフのコメントを認識し、修正書第1号の目論見書のカバーページを修正し、「売却証券保有者が支払った購入価格」と題された97ページおよび98ページのセクションも同様に修正しました。売却証券保有者が支払った購入価格

リスク因子

普通株式の将来の再売について…、33ページ

2.2024会計年度のデロイト・トウシュ有限責任パートナーシップを独立登録公認会計士として承認すること。

売却対象の証券の購入価格と、これらの株式が現在保有されている株式総数の何％を占めているかを開示してください。また、現在の取引価格がSPAC IPO価格よりも大幅に低いにもかかわらず、私募投資家は、公募投資家よりも低い価格で株式を購入したため、販売で利益を上げつつあることにも言及してください。

回答：当社はスタッフのコメントを認識し、修正書第1号の33ページの開示を修正しました。

Haynes and Boone, LLP

2801 N. Hardwood Street | Suite 2300 | Dallas, TX 75201

T: 214.651.5000 | haynesboone.com

米国証券取引委員会

法人財務部門

財務局

2024年4月22日

ページ2

財務諸表の監査人による内部統制に関する監査人の証明の要件を遵守する必要がなくなる；

概要、ページ36

3.	普通株式の現在の取引価格と行使価格の格差により、会社が売却益を重要な収益源とする見込みが薄いと考えられるため、大量償還があったとしても、会社は資金調達に対するリソースの変化に関する議論を拡大し、今回のオファリングが会社の追加資本調達能力に及ぼす影響を考慮してください。もし会社が追加の資本調達を追求する必要がある場合は、そのことについて十分に説明してください。

回答：当社はスタッフのコメントを認識し、Amendment No. 1のページ41と42の開示をそれに応じて修正しました。

4.	ここで議論を拡張し、このオファリングが、多大な量の株式を再販売する可能性があることを反映し、そのような販売が会社の普通株式の市場価格にどのように影響するかについて説明してください。あなたの議論は、70％以上の所有株式を保有する4つの最大の売り手株主が、本プロスペクタスの一部である登録声明が使用可能である限り、すべての株式を売却できることに重点を置く必要があります。

回答：当社はスタッフのコメントを認識し、Amendment No. 1のページ41の開示をそれに応じて修正しました。

売却するセキュリティ保有者、ページ92

5.	J.V.B. Financial Group, LLCがブローカーディーラーであることを開示するように改訂してください。 J.V.B. Financial Group、LLCが取引ベースの報酬ではなく、投資として株式を取得した場合は、アンダーライターとして名前を付ける必要があります。

回答：当社はスタッフのコメントを認識し、Amendment No. 1のページ96の開示をそれに応じて修正しました。当社はスタッフに敬意を表し、当社がジェイブイビートファイナンシャルグループに対して、当社の最近の事業統合に関連して提供された投資銀行業務のパフォーマンスに基づいた取引ベースの報酬として、ジェイブイビートファイナンシャルグループに可換債券ノートとそのノートに基づく普通株式を発行したことをお知らせいたします。

概要

6.	プロスペクタスを改訂して、再販売のために登録された株とワラントの各販売セキュリティホルダーが支払った価格を開示してください。現在の取引価格、販売セキュリティホルダーが株式およびワラントを取得した価格、および一般投資家が株式およびワラントを取得した価格との違いを強調してください。また、販売セキュリティ保有者が現在の取引価格に基づいて得ることができる可能性のある利益を開示してください。最後に、適切なリスク要因の開示を含めてください。

回答：当社はスタッフのコメントを認識し、Registration Statement全体にわたる開示を修正し、上記のスタッフのコメントの一部に従って改定しました。

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米国証券取引委員会

法人財務部門

財務局

2024年4月22日

ページ3

提出に関連する質問や追加情報が必要な場合は、下記の電話番号にてお気軽にお問い合わせください：(214) 651-5443。

	敬具、

	/s/ Matthew L. Fry
	Matthew L. Fry
	Haynes and Boone, LLP

cc:	最高経営責任者マイケル・ザカルスキ
	会長兼最高財務責任者ビル・ウィリアムズ
	ローガンワイスラー弁護士、ヘインズ・アンド・ブーン法律事務所
	アレクサンドリアペンシャック弁護士、ヘインズ・アンド・ブーン法律事務所