アメリカ合衆国

証券取引委員会

ワシントンD.C. 20549

フォーム 8-K

現在の報告書

セクション13またはセクション15（d）に基づき

証券取引法（Securities Exchange Act）の

報告書の日付（最も早いイベントの日付）： 2024年4月9日2024年4月12日

ブランドエンゲージメントネットワーク株式会社

（登録会社の正式な名前を登記事項に指定されたものと同じく）

デラウェア

001-40130

98-1574798

設立または組織の州または管轄区域

（主たる事務所の所在地または国）

（委員会

（ファイル番号）

（内国歳入庁の雇用者としてのID番号）

（IRS雇用主識別番号）

145 E.スノーキングアベニュー

POボックス1045

JacksonはJackson Financial Inc.、Jackson National Life Insurance Companyのマーケティング名です。ホームオフィス：Lansing Michigan）およびJackson National Life Insurance Company of New York（ホームオフィス：Purchase, New York）とはJackson Financial Inc.の完全子会社です。, WY 32001

(主要执行办公室的地址，包括邮政编码)

登録者の電話番号（地域コードを含む）：（914）（214） 452-2300

以下の規定のいずれかの報告義務を、一斉に満たすことを意図したForm 8-Kのファイリングである場合は、下記の適切なボックスにチェックマークを入れる。「」

☐

☐	証券取引法第 14a-12 条規制に基づく法律による提案資料（17 CFR 240.14a-12）

☐	Exchange Act（17 CFR 240.14d-2（b））のRule 14d-2（b）に基づく開始前通信

☐	取引所法の13e-4(c)条に基づく事前開始通知書（17 CFR 240.13e-4(c))の通信

法律第12(b)条に基づき登録された証券:

各クラスの名称	取引シンボル	登録された各取引所の名称
普通株式、1株あたりの名目額は$0.0001	BNAI	NASDAQ株式市場LLC
各整備株式の権利行使価格が1口当たり11.50ドルの證明性のあるワラント	BNAIW	NASDAQ株式市場LLC

証券法第1933条（この章の§230.405）の規則405または証券取引法第1934条（この章の§240.12b-2）の規則12b-2で定義される新興成長企業である場合は、チェックマークによって示してください。

新興成長企業 ☒

エグゼンプション契約法第13(a)条に基づく、新しいまたは改定された財務会計基準の遵守のために、拡張された移行期間を使用しないように選択した場合は、チェックマークで示します。☐

項目 3.02. 株式の未登録販売

以前に発表された事業統合の終了に関連して、2024年4月12日にブランドエンゲージメントネットワーク社（以下「当社」）は、Cohen＆Company Capital Markets部門（以下「CCM」）を通じてJ.V.Bファイナンシャルグループ、LLCに転換可能な確約債権証書を1,900,000ドルで発行しました（以下、コーエン転換債権証書）。2024年10月14日以降、コーエン転換債権証書の未払い元本に対して8％の固定金利で利息が始まり、全て払い戻しが完了するまで続きます。利息は、会社の選択により、現金または物品で月次支払いが可能です。会社は、コーエン転換債権証書をいつでも、罰金やプレミアムのない形または部分的に前払いすることができます。会社は、当該資本調達活動の完了により、コーエン転換債権証書の全部または一部を事前に返済することが求められる場合があります。コーエン転換債権証書の満期日は、2025年3月14日です。

2024年12月14日（以下、「最初の転換日」という）以降、コーエン転換債権証書は、1株の普通株式（以下、「普通株式」）に換算されます。換算数式は、(i)コーエン転換債権証書の未払い元本残高及び利息を(i)コーエン転換債権証書（以下、当該転換日の直前の5つのVWAPトレーディング日の算術平均価格（以下、「転換購入価格」という）の（ii）で割ったものに等しい:$0.0001。ただし、転換購入価格が転換日に$1.20未満（以下、「床値」という）である場合、CCMは床値未満の価格でコーエン転換債権証書を転換することができません。また、最初の転換日と共に、次の1月14日（以下、追加転換日といい、最初の転換日と併せて「転換日」という） CC:1326は、コーエン転換債権証書の未払い元本残高及び利息を(ii)転換購入価格（床値を除く）で割った株式数に相当するコーエン転換債権証書の一部を転換することができます。最大1,583,334株の普通株式がコーエン転換債権証書の転換によって発行されることがあります（以下、「転換株式」といいます）。^階コーエン転換債権証書の販売は、証券法1933年（改定）（以下、「証券法」）の第4(a)(2)条及び州の証券または「ブルースカイ」法の該当する規定に従って登録の免除を受けた非公募発行取引で行われました。

上記のコーエン転換債権証書の記述は、付録10.1に添付されているコーエン転換債権証書の全文によって完全に規定されます。

コーエン転換債権証書に関する前述の記述は、全文が付録10.1に添付されており、本件契約によって参照されるものとします。

Item 9.01. 財務諸表および添付資料。

（d）展示品。

展示番号		説明
10.1		ブランド・エンゲージメント・ネットワーク社のJ.V.B.ファイナンシャル・グループ、LLCに発行された転換債権証書、2024年4月12日付（証券取引委員会に提出された登録声明書（ファイル番号333-278673）の展示物10.21で参照のこと）
104		表紙インタラクティブデータファイル（インラインXBRL文書内に埋め込まれています）。

署名

証券取引委員会法（Securities Exchange Act）の要件に基づき、登録者は、ここに正式に承認された下級代理人により、この報告書に署名させることにより、この報告書を適切に作成しました。

日付：2024年4月18日

	ブランドエンゲージメントネットワーク社

	署名:	/s/ マイケル・ザカルスキー
	名前:	マイケルザカルスキー
	職名:	最高経営責任者