ブランド エンゲージメントネットワーク株式会社

46,752,838 普通株式（21,190,316株の普通株式を含む）

基になる 新株予約権、1,583,334株の基礎となる普通株式（転換社債）および163,407株の普通株式（原資産オプション）

6,126,010 普通株式購入のワラント

これ 目論見書補足は、デラウェア州の企業であるブランド・エンゲージメント・ネットワーク社（以下「当社」）の目論見書を更新し、補足するものです。 2024年4月25日付けの「私たち」、「私たち」、これはフォーム上の登録届出書の一部です 修正されたS-1（登録番号333-278673）（「目論見書」）。この目論見書補足は更新のため提出中です 目論見書の情報に、証券会社に提出されたフォーム10-Qの四半期報告書に含まれる情報を補足してください そして2024年5月14日に取引委員会（「SEC」）。したがって、この目論見書補足にはフォーム10-Qを添付しました。

これ 目論見書の補足は、目論見書と併せて読む必要があります。この目論見書補足は、情報を更新し、補足するものです 目論見書に。目論見書の情報とこの目論見書補足の情報との間に矛盾がある場合は、 この目論見書補足の情報を参考にしてください。

私たちの 普通株式、額面価格1株あたり0.0001ドル（「普通株式」）、および取得権を表す公開新株予約権 普通株式1株が11.50ドル（「公開新株予約権」）は、ナスダックに「BNAI」のシンボルで上場されています。 と「BNAIW」をそれぞれ。2024年3月15日、最後に報告された普通株式の売却価格は 1株あたり1.04ドル、最後に報告された公開新株予約権の売却価格は、公開新株1株あたり0.05ドルでした。私たちは「新興成長」です 「会社」と、米国連邦証券法で定義されている「小規模報告会社」など、以下を選択できます 今回および将来の提出書類について、特定の縮小公開会社の報告要件を遵守すること。

投資しています 私たちの証券にはリスクが伴います。あなたがすべき要因については、目論見書の6ページ目から始まる「リスク要因」を参照してください 当社の普通株式と新株予約権の株式に投資する前に検討してください。

どちらでもない 証券取引委員会も州の証券委員会も、これらの証券を承認または不承認にした、または可決しました この目論見書の正確性または妥当性について。反対の表現は刑事犯罪です。

ザル この目論見書補足の日付は2024年5月16日です

ユナイテッド 州

証券 と交換手数料

ワシントン、 ワシントンD.C. 20549さん

フォーム 10-Q

(マーク 1)

にとって 2024年3月31日に終了した四半期期間

または

にとって ___________から___________への移行期間

手数料 ファイル番号 001-40130

ブランド エンゲージメントネットワーク株式会社

(正確です 登録者の名前（憲章に明記されています）

(307) 699-9371

(登録者の 電話番号、市外局番を含む）

証券 法のセクション12 (b) に従って登録されました：

示してください 登録者（1）が、証券取引所のセクション13または15（d）で提出する必要のあるすべての報告を提出したかどうかをチェックマークしてください 過去12か月間の1934年の法律（または登録者がそのような報告を提出する必要があったほど短い期間）、および（2） 過去90日間、このような提出要件の対象となっています。

はい ☒ いいえ ☐

示してください 登録者が、規則に従って提出する必要のあるすべてのインタラクティブデータファイルを電子的に提出したかどうかをチェックマークしてください 過去12か月間（または登録者が行った非常に短い期間）の規則S-T（この章の§232.405）の405 そのようなファイルを提出する必要がありました）。

はい ☒ いいえ ☐

示してください チェックマークで、登録者が大規模アクセラレーテッドファイラー、アクセラレーテッドファイラー、非アクセラレーテッドファイラー、小規模レポーティングのいずれであるかをチェックマークしてください 会社、または新興成長企業。「大型アクセラレーテッドファイラー」、「アクセラレーテッドファイラー」の定義を参照してください。 証券取引法第12b-2条の「小規模な報告会社」と「新興成長会社」。

もし 新興成長企業。登録者がコンプライアンスのために延長された移行期間を使用しないことを選択した場合は、チェックマークで示してください 証券取引法のセクション13（a）に従って規定された、新規または改訂された財務会計基準と一緒に。☐

示してください 登録者がシェル会社（同法第12b-2条に定義）であるかどうかをチェックマークしてください。

はい ☐ いいえ ☒

示してください 登録者の各クラスの普通株式の発行済み株式数（実行可能な最も遅い日付現在）。

として 2024年5月10日の、発行者の普通株式33,321,955株、1株あたり額面0.0001ドル、および10,314,952株の公開新株予約権 発行体の普通株式1株を11.50ドルで取得する権利が未払いです。

テーブル 目次の

ブランド このレポートに記載されているエンゲージメントネットワーク、BEN、当社のロゴ、その他の商標またはサービスマークは、ブランドエンゲージメントの所有物です Network Inc. このレポートに記載されている他社の商号、商標、サービスマークは、それぞれの企業の所有物です 所有者。便宜上、このレポートに含まれる商標、サービスマーク、および商号には®、™ が付いていません またはその他の該当する記号。ただし、そのような言及は、当社が最大限主張しないことを決して示すものではありません 適用法に基づく当社の権利、または該当するライセンサーのこれらの商標、サービスマーク、および商号に対する権利。

でない限り 特に明記すると、「ブランド・エンゲージメント・ネットワーク」、「BEN」、「当社」、「当社」、「私たち」 または「私たち」とは、ブランド・エンゲージメント・ネットワーク株式会社とその連結子会社を指します。

注意深い 将来の見通しに関する記述に関するメモ

これ Form 10-Qの四半期報告書には、連邦証券法の意味における将来の見通しに関する記述が含まれています。将来を見据えています 記述は通常、将来の出来事や将来の財務または経営成績に関するものです。場合によっては、将来を見据えた企業を特定できます 声明には「目的」、「予想する」、「信じる」、「熟考する」などの言葉が含まれているからです。 「続行」、「できた」、「見積もり」、「期待」、「予測」、「ガイダンス」、 「意図」、「かもしれない」、「計画」、「可能」、「可能性」、「予測」、 「暫定的」、「プロジェクト」、「シーク」、「すべき」、「ターゲット」、「予定」 または「するだろう」またはこれらの単語の否定語、これらの単語のバリエーション、または私たちに関係する他の類似の用語や表現 期待、戦略、計画、または意図。このような将来の見通しに関する記述には、特定のリスク、不確実性、仮定の対象となります。 実際の結果がそのような記述で予想されるものと大きく異なる原因となる可能性のある要因に関する。これには、含まない 制限、以下:

ザ・リクシ・ 前述の要素はすべてを網羅したものではなく、に含まれる他の注意事項と併せて読んでください これは、Form 10-Qのこの四半期報告書に記載されています。参照によりここに組み込まれています。これらまたはその他に関連するイベントが1つ以上あれば リスクや不確実性が顕在化したり、私たちの基礎となる仮定が正しくないことが判明した場合、実際の結果は大きく異なる可能性があります 私たちが期待していること。これらの結果を決定する重要な要因の多くは、私たちが制御したり予測したりすることはできません。したがって、 このような将来の見通しに関する記述に過度に依存しないでください。将来の見通しに関する記述は、その日付の時点でのみ述べられています その根拠となっています。また、法律で別段の定めがある場合を除き、当社は将来の見通しに関する事項を公に更新または検討する義務を負いません 新しい情報、将来の動向、またはその他の結果であるかどうかにかかわらず、声明。新しい要因が時々現れますが、それは どちらが起こるかを予測することはできません。さらに、各要因が当社の事業に与える影響やその程度を評価することはできません 何らかの要因、または要因の組み合わせにより、実際の結果が将来の見通しに含まれるものと大きく異なる可能性がある ステートメント。

パート i. 財務情報

アイテム 1。財務諸表

ブランド エンゲージメントネットワーク株式会社

未監査 要約連結貸借対照表

その 添付のメモは、これらの未監査の要約連結財務諸表の不可欠な部分です。

ブランド エンゲージメントネットワーク株式会社

未監査 要約された連結営業明細書

その 添付のメモは、これらの未監査の要約連結財務諸表の不可欠な部分です。

ブランド エンゲージメントネットワーク株式会社

未監査 株主資本（赤字）の変動に関する要約連結計算書

その 添付のメモは、これらの未監査の要約連結財務諸表の不可欠な部分です。

ブランド エンゲージメントネットワーク株式会社

未監査 要約連結キャッシュフロー計算書

その 添付のメモは、これらの未監査の要約連結財務諸表の不可欠な部分です。

ブランド エンゲージメントネットワーク株式会社

メモ 未監査の要約連結財務諸表へ

メモ A — 業務の性質と継続的な懸案事項

自然 オペレーションの

ブランド エンゲージメント・ネットワーク株式会社（旧社名：ブロックチェーン・エクスチェンジ・ネットワーク株式会社）(その子会社、「BEN」または「 会社」) は2018年4月17日にワイオミング州ジャクソンで設立され、有名な建国の父であり発明家にちなんで名付けられました。 ベンジャミン・フランクリン。2019年、当社はデータム・ポイントラボ（「DPL」）の完全子会社となり、その後スピンアウトしました 2021年5月のDPLの。ベンは2021年12月にDPLを買収しました。

その 同社は、ブロックチェーン、IoT（モノのインターネット）などの新しいテクノロジーとの連携を目的として設計された革新的なAIプラットフォームプロバイダーです。 とクラウドコンピューティングは、さまざまな業界のデジタル変革を推進し、企業に比類のない競争力を提供します エッジ。BENは、自然言語処理、異常検知、暗号化など、設定されカスタマイズ可能な一連のアプリケーションを提供しています。 レコメンデーションエンジン、感情分析、画像認識、パーソナライゼーション、リアルタイムの意思決定。これらのアプリケーションは役に立ちます 企業は顧客体験を向上させ、コストドライバーを最適化し、リスクを軽減し、業務効率を高めます。

ビジネス DHCとの組み合わせ

オン 2024年3月14日（「決算日」）に、当社は以前に発表された企業結合（「クロージング」）を完了しました 2023年9月7日付けの企業結合契約（修正された「企業結合契約」）に従い、 ケイマン諸島の免除企業（「DHC」）であるDHCアクイジション・コーポレーション、ワイオミング州の企業であるブランド・エンゲージメント・ネットワーク社によって、そしてその中で （「Prior BEN」）、BEN合併子会社株式会社、デラウェア州の法人であり、DHCの直接完全子会社（「合併」 Sub」）とデラウェア州の有限責任会社であるDHCスポンサーLLC（「スポンサー」）。が検討した取引 ここでは、国内化と合併（それぞれ以下に定義）を含む企業結合契約を総称しています 「企業結合」として。

先に 閉会まで、企業結合契約で検討されていたように、DHCは「ブランド・エンゲージメント」という名前のデラウェア州の企業になりました ネットワーク株式会社」（「国産化」）、および（i）発行済みで発行済みの各クラスA普通株式、額面金額0.0001ドル DHCの1株当たり（「クラスA株式」）は、1対1で自動的に普通株式に転換されました。 BENの1株あたり額面0.0001ドル（「普通株式」）、（ii）発行済みおよび発行済みの各クラスB普通株式、額面価格 DHCの1株あたり0.0001ドルが、1対1で、自動的にBENの普通株に転換され、（iii）それぞれ発行されました とDHCの未払いの公的ワラントは、それぞれがクラスA株1株を11.50ドルで取得する権利を表しており、自動的に転換されました。 一株一株を取得する権利を表すBENの公的ワラント（「公的ワラント」）に、1株ずつ譲渡します 2021年3月4日付けのDHCとコンチネンタルとの間のワラント契約のセクション4.5に従い、普通株式を11.50ドルで 株式譲渡信託会社（「ワラント契約」）、（iv）当時発行された未払いの私募ワラント、 それぞれが11.50ドルでクラスA株1株を取得する権利（「私募ワラント」）を表しており、自動的に転換されました。 一対一で、BENの普通株式1株を取得する権利を表すBENの私募ワラントに ワラント契約のセクション4.5に従って11.50ドル、（v）当時発行された未払いのDHCの各ユニット、それぞれがクラスを表しています これまで基礎となるクラスに分類されていなかった、DHC公的保証書の株式と3分の1（「ユニット」） 所有者の要求に応じて、1株と1株のDHC公的保証の3分の1が分離され、自動的に次のように転換されました BENの普通株式1株と1株の公開ワラントの3分の1。

フォローしています 2024年3月14日、企業結合契約に基づき、Merger SubはPrior BENと合併し、Prior BEN社と合併しました（ 「合併」）。Prior BENはBENの完全子会社として合併後も存続します。合併に関連して、 Prior BENの普通株式の発行済み株式はすべて、0.2701の交換比率でBENの普通株式と交換されました （「交換比率」）Prior BEN普通株式1株あたりのBEN普通株式、（ii）発行済みおよび発行済みの各株式 Prior BENの補償ワラントは、それぞれがPrior BENの普通株式1株を取得する権利を表しており、BENが引き受けました。 交換比率と契約条件に従って、BENの新しい補償ワラントに調整されました（ 「補償新株予約権」）、および（iii）Prior BEN普通株式を購入するためのその時点で発行された各オプション、 それぞれがPrior BENの普通株式の1株を取得する権利を表しており、BENが引き受け、交換比率に従って調整されました そして、彼らの契約条件に従って、BEN普通株を購入するオプションにします。

以外は 特に明記されているように、本書での「BEN」、「会社」、または「合併会社」への言及は、 合併後のブランド・エンゲージメント・ネットワーク株式会社へ。また、「Prior BEN」とは非公開企業の事業を指します 合併完了前のブランド・エンゲージメント・ネットワーク株式会社「DHC」とは、以前はDHCアクイジション株式会社を指していました 合併の完了まで。

に 企業結合に関連して、会社は10,314,952件の公開ワラントと6,126,010件の私募ワラントを引き受けました。

交換 比率

として 注記Cに記載されているように、企業結合は過去の財務諸表の逆資本増強として会計処理されていました 合併前の会社のうちは、Prior BENです。未監査の要約に記載されているすべての普通株式、1株当たりおよび関連情報 合併前の連結財務諸表と注記は、交換比率を反映するように遡及的に調整されています。

流動性 とゴーイング・コンサーン

その 添付の未監査の要約連結財務諸表は、あたかも会社が継続していくかのように作成されています 懸案事項とは、通常の事業過程における資産の実現と負債の充足に関するものです。3月31日現在、 2024年、当社の累積赤字は2,020万ドル、純損失は690万ドル、純現金は営業活動に使用されました 2024年3月31日に終了した3か月間の450万ドル。経営陣は、引き続き営業損失とマイナスキャッシュが発生すると予想しています 少なくとも今後12か月間の事業からの流れ。当社はこれまでに、売却による収益で事業資金を調達してきました。 普通株式、新株予約権の行使権、約束手形と転換社債の発行、およびAFG Companies Inc.との取引 (「AFG」)。会社の現在の流動性状況は、当社が継続できるかどうかについて大きな疑問を投げかけています 行商事として。

その 同社は、既存の現金および現金同等物では、少なくとも予想される現金要件を満たすには不十分だと考えています 未監査の要約連結財務諸表が発行された日から今後12か月間。が基づいている前提条件 会社の見積もりは定期的に評価されており、変更される可能性があります。会社の支出の実際の金額 は、会社の研究のデザイン、タイミング、進捗状況など、いくつかの要因によって異なりますが、これらに限定されません と開発プログラム、そして利用可能な財源のレベル。会社は以下に基づいて事業計画の支出を調整できます 利用可能な財源。

その 事業運営や製品の研究開発に引き続き資金を供給するには、追加の資金を調達する必要があります。会社は信じています エクイティ・ファイナンス、追加負債、または将来の資金を調達するためのその他の取り決めを通じて、追加の運転資金を獲得できるということです オペレーション。未監査の要約連結財務諸表には、結果から生じる可能性のある調整は含まれていません この不確実性について。

メモ B — 重要な会計方針の要約

基礎 プレゼンテーションと統合

その 未監査の要約連結財務諸表は、一般に認められている会計原則に従って作成されています アメリカ合衆国（「米国会計基準」）では。会社の未監査の要約連結財務諸表 会社の口座と会社の完全子会社の口座を含みます。すべての重要な会社間残高 そして連結により取引は廃止されました。

その 添付の未監査の要約連結財務諸表および関連する注記は、規則に従って作成されています および未監査の要約連結財務情報に関する米国証券取引委員会（「SEC」）の規制。 したがって、これらには、米国で一般に認められている会計原則で要求される情報や脚注がすべて含まれているわけではありません アメリカの完全な連結財務諸表については財務情報には通常含まれる特定の情報と脚注の開示 米国会計基準に従って作成された明細書は、米国会計基準で定められた指示、規則、規制に従って省略されています 秒。

未監査 中間結果

これら 未監査の要約連結財務諸表と添付の注記は、会社の年次報告書と併せて読む必要があります 2023年12月31日に終了した年度現在の監査済み財務諸表とその注記は、別紙99.1として会社に提出されました 2024年3月20日にSECに提出されたフォーム8-K/Aの最新報告書。添付の未監査の要約連結財務諸表 2024年3月31日現在、および2024年3月31日に終了した3か月間、未監査ですが、同じ基準で準備されています 年次監査済み財務諸表と、経営陣が必要と考える通常の定期的な調整がすべて含まれています 提示された期間の公正なプレゼンテーション。中間結果は必ずしも通年の業績を示すものではありません。貸借対照表 2023年12月31日現在の金額は、別紙99.1として当社に提出された監査済み財務諸表から導き出されています 2024年3月20日にSECに提出されたフォーム8-K/Aの最新報告書。

使用 見積もりの

その 添付の未監査要約連結財務諸表を米国会計基準に準拠して作成するには、経営陣が必要です 将来の出来事についての見積もりや仮定をするためです。これらの見積もりと基礎となる仮定は資産の金額に影響し、 報告された負債、偶発資産と負債に関する開示、および報告された収益と費用の金額。実際の結果 結果は会社の推定、判断、仮定とは大きく異なる可能性があります。の重要な見積もり 会社の連結財務諸表には、株式ベースの報酬の測定に使用される仮定が含まれますが、これらに限定されません とDM Labから取得した無形資産の評価（注Dを参照）。

これら 見積もりと仮定は、経営陣の最良の見積もりと判断に基づいています。経営陣はその見積もりと仮定を評価します 歴史的経験や、現在の経済環境など、経営陣が信じているその他の要因を継続的に利用しています その状況下では合理的であるべきです。当社は、事実や状況に応じて、そのような見積もりや仮定を調整します。変更 経済環境の継続的な変化から生じるこれらの見積もりは、将来の財務諸表に反映されます ピリオド。将来の出来事とその影響を正確に判断することはできないため、実際の結果はそれらの見積もりと大きく異なる可能性があります と前提条件。

セグメント と地理情報

運営しています セグメントとは、個別の財務情報が企業による評価に利用できる企業の構成要素として定義されます 最高執行意思決定者（「CODM」）、または意思決定グループが、リソースの割り当て方法の決定と評価を行います パフォーマンス。会社のCODMは最高経営責任者です。当社は、自社の事業を以下のように捉え、事業を運営しています。 1つの事業セグメント。

その 会社は大韓民国に研究開発活動専用のオフィスを構えています。保有資産の帳簿価額 2024年3月31日現在、大韓民国は1,257,960ドルでした。

重要な リスクと不確実性

そこに 会社の研究開発が成功裏に商品化されるという保証はありません。開発と商品化 a）商品やサービスにはかなりの時間と資本が必要で、規制当局の審査と承認の対象となるだけでなく、規制当局からの競争の対象となります 他のAIテクノロジー企業。会社は急速に変化する環境で事業を行っており、継続的なサービスに依存しています その従業員とコンサルタント、そして知的財産の取得と保護。

収入 認識と売掛金

ザ・ 会社は、財務会計基準委員会（「FASB」）の会計基準体系に従って収益を計上しています (「ASC」) トピック 606、 顧客との契約による収入 （「ASC 606」）は、表示されているすべての期間を対象としています。コア ASC 606の原則は、約束された商品またはサービスを顧客に譲渡したことによる収益を、以下を反映した金額で計上することです それらの商品やサービスと引き換えに、当社が受ける資格があると予想される対価。この原則は、以下を適用することによって達成されます 次の5段階のアプローチ：

取引 売掛金は顧客から支払うべき金額を表しており、貸倒引当金を差し引いた金額です。疑わしい人のための手当 口座は、特定の顧客口座の回収可能性、売掛金の経年劣化に関する経営陣の評価に基づいています。 歴史的経験、および現在入手可能なその他の証拠。主要顧客の信用力が低下した場合 または実際の債務不履行が、過去の経験、会社に支払うべき金額の回収可能性に関する経営陣の見積もりよりも高い 悪影響を受ける可能性があります。2024年3月31日および2023年12月31日現在の当社の売掛金は、引当金を差し引いたものです 予想される信用損失は、それぞれ5万ドルと20,000ドルです。

障がい 確定存続無形資産の

その 事象や状況の変化から帳簿価額が判明した場合はいつでも、会社は長期資産に減損がないか審査します 資産は回収できない可能性があります。資産の帳簿価額が、利息控除前の推定純キャッシュフローを上回る場合は、 当社は、帳簿価額と推定公正価値の差に等しい減損損失を計上します。障害があれば が認識されれば、資産の帳簿価額が減額され、新しい費用として計上されます。一般的に、公正価値は次のように見積もられます 割引キャッシュフロー、交換費用、または市場比較分析。減損を評価するプロセスには、次のような見積もりが必要です さまざまな市場や経済的要因の影響を受ける将来の出来事や状況に。したがって、次の可能性は十分にあります 将来の出来事に関する判断による見積もりの変更が発生し、記録された資産の金額に影響する可能性があります。いいえ 減損損失は、2024年または2023年3月31日に終了した3か月間に記録されました。

処理中 研究開発

その 資産取得で取得した進行中の研究開発（「IPR&D」）の公正価値、決定済み ASCトピック350に従って、将来の代替用途があるように、 無形資産—のれんとその他 (「ASC 350」), に従って、関連する研究開発活動が完了するまで、無期限無形資産として資本化されます ASC 350または減損が必要だという判断で。関連する研究開発が完了すると、資産は再分類されます 完成時に有限資産として、研究開発費として推定耐用年数にわたって償却されます ASC 730-10-25-2 (c) と ASC 350に準拠しています。

無期限 IPR&Dは償却の対象にはなりませんが、毎年、減損の兆候がある場合はより頻繁に検査されます。 会社はまた、償却されない無形資産の残存耐用年数を報告期間ごとに評価して決定します 出来事や状況が無期限の耐用年数を支え続けているかどうか。償却されていない無形資産が その後、耐用年数が限られていると判断された資産は、350-30-35-18項に従って減損検査を受けなければなりません 35-19歳まで。その後、その無形資産は、推定残存耐用期間にわたって見込みで償却され、会計処理されます 償却の対象となる他の無形資産と同じように。

その 会社は毎年第4四半期に無期限知的財産権の減損テストを行っています。無期限のIPR&Dをテストする際には 減損については、まず質的要因を評価して、事象や状況の存在を判断することができます。 は、その公正価値が帳簿価額を下回っている可能性が高いことを示します、または会社が定量化を行うことができます 減損分析は、定性的な評価を行わずに、無期限のIPR&Dの公正価値を判断するためのものです。定性的 当社が考慮する要因には、業界や経済の著しいマイナスの傾向、大幅な変化または計画的な変更が含まれます 資産の使用について。会社が最初に質的要因を評価することを選択し、それがより可能性が高いと会社が判断した場合 無期限IPR&Dの公正価値が帳簿価額よりも低い場合は、会社が判断します 無期限IPR&Dの公正価値。どちらのアプローチでも、無期限IPR&Dの公正価値が その帳簿価額、減損費用は、連結損益計算書に計上されます。3月に終了した3か月間 2024年31日、当社は、無期限の知的財産権研究開発に関連する減損費用を認識しませんでした。

リサーチ と開発費

費用 研究開発活動に関連して発生した費用は、発生時に支出されます。これらの費用には、施設、ハードウェアのレンタルが含まれます とソフトウェア機器のコスト、従業員関連のコスト、技術的な専門知識、プロトタイピング、テストに関するコンサルティング料。

株式 報酬

ザ・ 会社は、株式ベースの報酬（ストックオプション、制限付株式ユニット、制限付株式を含む）に対する株式ベースの報酬を認識しています アワード）は、ASCトピック718に準拠しています。 報酬 — 株式報酬。株式ベースの適切な公正価値の決定 賞には多くの前提条件が必要ですが、その中には非常に複雑で主観的なものもあります。

株式ベースです アワードは通常、サービス要件の満足度、またはサービス要件と実績の両方を満たすことを条件に付与されます 特定の業績条件または市場およびサービスの条件について。サービスの満足度を条件とする株式ベースのアワードについて 要件または市場やサービスの状況、株式ベースの報酬は、その日の報奨の公正価値に基づいて測定されます 付与され、必要なサービス期間にわたって定額制で株式ベースの報酬として認識されます。株式ベースのアワードについて 業績要素のある株式ベースの報酬は、付与日の公正価値に基づいて測定され、計上されます 業績目標の達成が見込まれるようになるために必要なサービス期間。

その 会社は、ブラック・ショールズオプション価格モデルを使用して、付与日にストックオプションとワラント・アワードの公正価値を見積もります。 Black-Scholesのオプション価格モデルでは、普通株の公正価値、オプションの公正価値を含め、判断と仮定を使用する必要があります 予想期間、原株の予想価格変動、リスクフリー金利、予想配当利回り。

その 会社の制限付株式報奨の公正価値は、付与日に会社の公正価値に基づいて見積もられます 普通株式。

ザ・ ブラック・ショールズモデルの前提条件については、以下で詳しく説明します。

現金 と現金同等物

その 会社は、流動性が高く、すぐに現金に転換でき、残存満期が3か月のすべての投資を検討します または購入日以内、現金同等物にする。現金および現金同等物は公正価値で計上され、その目的で保有されています 投資目的ではなく、短期的な流動性要件を満たすことです。会社は現金および現金同等物を維持しています ビジネス当座預金口座とマネーマーケット口座の形の残高。その残高は、連邦政府の保険金額を超えることもあります 限界。

大文字です 内部使用ソフトウェアのコスト

に従って ASC 350-40へ、 内部使用ソフトウェア、会社は内部使用のソフトウェアプロジェクトの開発費を暫定的に資産化します プロジェクト段階が完了し、経営陣がプロジェクトへの資金提供を約束し、プロジェクトが完了する可能性が高くなり、 ソフトウェアは意図した機能を実行するために使用されます。会社はコンピューターソフトウェアプロジェクトのような時期に資本化をやめます はほぼ完成しており、意図した用途の準備ができています。ソフトウェアプロジェクトが資本化の対象となるという判断と 資本化されたソフトウェア開発費の回収可能性を継続的に評価するには、経営陣によるかなりの判断が必要です 推定経済寿命、ソフトウェアおよびハードウェア技術の変化を含むがこれらに限定されない、特定の外部要因を尊重します。

ザ・ プロジェクトの承認、資金調達、実現可能性が確認されると、会社は内部使用ソフトウェアの費用を資産計上します。これらの費用は主に 外部コンサルティング費用と直接人件費で構成されています。2024年3月31日現在、会社の資本化された内部使用費用 ソフトウェアは1,015,176ドルで、これは資産と設備に含まれ、付随する未監査の要約では減価償却費を差し引いたものです 連結貸借対照表。内部使用ソフトウェアはまだ準備が整っていないため、これまでのところ償却費用は発生していません 使用目的。2024年3月31日に終了した3か月間、減損損失は記録されませんでした。

リース

その 会社の会計方針では、初期期間が12か月以下のリースは使用権として認められないと規定されています 未監査の要約連結貸借対照表にある資産とリース負債。短期リースに関連するリース料 は、リース期間中の定額ベースで費用として認識されます。

外国人 通貨取引

外国人 通貨取引の損益は、為替レートの変動が他の通貨建ての取引に及ぼす影響の結果です 機能通貨よりも。外貨取引から生じる利益と損失、および再測定の影響が記録されます 営業報告書内の純損失の範囲内。この3か月間、外貨取引の損益は重要ではありませんでした 2024年3月31日、および2023年3月31日に終了しました。

令状 負債

その 会社は、発行された新株購入新株予約権を含むすべての金融商品を評価して、そのような商品がデリバティブであるかどうかを判断します または、ASC Topic 480に従って、組み込みデリバティブと見なされる機能を含んでいる場合は、 負債と株式の区別、 ASC トピック 505、 エクイティ、とASCトピック815、 デリバティブとヘッジング (「アスク815」)。一般向けの会社勘定科目 ワラントが要件を満たさないASC 815に含まれるガイダンスに従ったワラントと私募ワラント 株式待遇の基準であり、負債として計上されなければなりません。したがって、当社は公的令状と私的令状を分類しています プレースメントワラントは公正価値での負債であり、公的ワラントと私募ワラントを公正価値に調整します 各報告期間。この負債は、行使されるまで、また公正に変更が加えられるまで、各貸借対照表の日付で再測定されることがあります 価値は、会社の未監査要約連結営業報告書で認識されています。

フェア 金融商品の価値

ザル ASC 820に基づく金融商品の企業口座 公正価値測定 (「ASC 820」)。このステートメントの定義は 公正価値、一般に認められている会計原則における公正価値を測定するための枠組みを確立し、以下に関する開示を拡大します 公正価値の測定値。公正価値測定の一貫性と比較可能性を高めるために、ASC 820は公正価値階層を確立しています これにより、公正価値の測定に使用される評価手法へのインプットが、次の3つのレベルに優先順位付けされます。

レベル 1 — 同一の資産または負債の活発な市場における相場価格（調整前）。

レベル 2 — レベル1以外の観察可能なインプット、活発な市場における類似資産または負債の見積価格、相場価格 活発ではない市場の同一または類似の資産と負債、およびインプットが観察可能な、またはモデルから導き出された価格 重要なバリュードライバーは観察可能です。そして

レベル 3 — 重要な価値要因が観察できない資産と負債。

その 次の公正価値階層表は、公正価値で測定された会社の資産と負債に関する情報を示しています 定期的に:

その 企業結合に関連して引き受けた公的新株予約権と私募新株予約権は負債として計上されました ASC 815に従っており、付随する未監査の要約連結残高の保証負債に含まれます シーツ。ワラント負債は、最初は企業結合当日に公正価値で測定され、定期的に測定されます。 未監査の要約連結財務諸表のワラント負債の公正価値の変動の中に公正価値の変動が提示されています オペレーションの。

その 公開新株予約権と私募新株予約権の公正価値は、公開新株予約権の終値に基づいて推定されます。 市場相場ですが、活発な市場がないため、レベル2の公正価値指標に分類されます。

ネット 一株当たりの損失

ベーシック 1株当たりの損失は、普通株主が利用できる純損失を普通株式の加重平均数で割って計算されます 期間中は未解決です。希薄化後の1株当たり損失は、自己株式法による希薄化の可能性を反映しています 証券またはその他の普通株式発行契約が行使されたり、普通株式に転換されたり、普通株式が発行されたりした場合 その後、会社の損失を分担した株式。希薄化後の1株当たり損失の計算では、自己株式法では未払いの株式を前提としています 商品は行使/転換され、その収益は期間中の平均市場価格で普通株式を購入するために使用されます。 自己株式法では、普通株式の平均市場価格がその期間中の場合にのみ、証券が希薄化効果をもたらす可能性があります 期間が商品の行使価格/転換率を超えています。当社は、スピンアウト取引で発行された株式を会計処理しています そして、共通の支配下にある事業体の合併の完了を遡及的に検討します。希薄化後の1株当たり純損失の場合、加重平均の数値 普通株式のは、1株当たりの基本純損失と同じですが、純損失が存在すると希薄化を招く可能性があるためです 影響が希薄化防止の場合、有価証券は計算に含まれません。

その 以下の希薄化の可能性のある有価証券は、加重平均発行済普通株式の計算から除外されています インクルージョンは希釈防止剤だったでしょう：

最近 発行されたがまだ採用されていない会計基準

に 2023年11月、FASBは2023-07年ASUを発行しました。 セグメント報告（トピック280）：報告可能なセグメント開示の改善、どれ 年次および暫定ベースでセグメント情報を段階的に開示する必要があります。このASUは会計年度初めから有効です 2023年12月15日以降、および2024年12月15日以降に開始する会計年度内の中間期間（遡及的に）。会社 現在、この声明が開示に与える影響を評価しています。

に 2023年12月、FASBは2023-09年ASUを発行しました。 所得税（トピック740）：所得税開示の改善、それは拡大します 所得税には開示が必要です。このASUは、2024年12月15日以降に開始する会計年度に有効で、早期採用となります 許可されました。遡及適用は可能ですが、修正は将来的に適用する必要があります。同社は現在 この声明が開示に及ぼす影響を評価しています。

メモ C — DHCとの合併

オン 2024年3月14日、Prior BENは、注Aで説明されているようにDHCとの合併を完了しました。合併は逆資本増強として会計処理されました DHCの主要資産は現金および現金同等物であったため、米国会計基準に基づいています。財務報告の目的で、以前のBENが決定されました 合併条件やその他の要因に基づいて、会計上の買収者になる。(i) Prior BENの株主はおよそ 合併後の会社の76.0％と（ii）以前のBENの経営陣は、すべての重要な管理職を担っています。したがって、合併は処理されました DHCの純負債を引き受けるためにPrior BENが株式を発行するのと同等です。合併の結果、の純負債は DHCは、未監査の要約連結財務諸表および報告された経営成績に、過去の原価計算書に記録されました 合併前は、Prior BENのものです。次の表は、その一環として取得した資産と引き受けた負債をまとめたものです 逆資本増強：

その 会社は2,933,798ドルの取引費用を負担し、受け取った現金の範囲で追加の払込資本金に直接請求されました。 取得した現金3,184,361ドルを超える取引費用は、3か月間の一般管理費として計上されました 2024年3月31日に終了しました。

メモ D — 買収

オン 2023年5月3日、会社のコアテクノロジーの開発に関連して、当社は資産購入契約を締結しました DM Lab株式会社（「DM Lab」）と一緒に、16,012,750の普通株式と引き換えに特定の資産を取得し、特定の負債を引き受けます 公正価値が16,012,750ドルで、取引関連費用107,112ドルを含む現金対価が257,112ドルの株式。

その 買収したセットがスクリーンテストに合格したため、会社はDM Labとの取引を資産の買収として計上しました。 ASC 805に基づく企業と見なされる基準を満たしていません。 ビジネスコンビネーション。支払われた対価の合計は 取引関連の費用は、推定取得日に基づいて取得した識別可能な無形資産および有形資産に割り当てられました 公正価値。取得した最大の資産は、当社が判断した研究開発中の無形資産でした 将来の代替用途で、関連する研究開発が完了するまで無期限の無形資産として資産計上されます ASC 350に従った活動、または減損が必要であると判断したこと。進行中の研究開発無形資産 資産は複数期間の超過収益法を使用して評価されました。公平性を判断するにはいくつかの判断と仮定が必要です 成長率、EBITDAマージン、割引率などを含む無形資産の価値。この非経常的な公正価値測定 は、公正価値階層内のレベル3の測定値です。次の表は、譲渡された対価の公正価値をまとめたものです 取得資産と取得日に引き受けた負債への配分（公正価値）。

メモ E — 前払い費用とその他の流動資産

前払い 経費およびその他の流動資産は以下のとおりです。

メモ F — 資産と設備、純額

財産 と設備には、機器、家具、大文字ソフトウェアが含まれます。家具や備品は定額法を使用して減価償却されます 推定耐用年数が3年を超える方法。資本化されたソフトウェア費用は、推定耐用年数にわたって定額償却されます 5歳から10年までです。

財産 と機器は次のもので構成されています：

にとって 2024年3月31日に終了した3か月間の資産および設備の減価償却費は合計82,286ドルでした。減価償却はありませんでした と、2023年3月31日に終了した3か月間の償却。

メモ G — 無形資産

ザ・ 次の表は、連結貸借対照表に含まれる無形資産をまとめたものです。

合計 2024年3月31日および2023年3月31日に終了した3か月間の償却費用は、それぞれ35,061ドルと19,232ドルでした。

未来 無形資産の償却額は次のように推定されます。

メモ H — 未払費用

未払い 費用の構成は次のとおりです。

メモ I — DM LABの買収に関連する短期負債

として 2024年3月31日現在、当社には、DM Labの取引で引き受けられた未払いのローンが4件あり、合計で891,974ドルでしたが、これは減少しました 2023年5月25日に株式に転換された金額のため、取得日から252,601ドルです。ローンの金利はさまざまです 4.667% から 6.69% までです。2024年3月31日および2023年3月31日に終了した3か月間に、当社は15,616ドルと0ドルの利息費用を負担しました。 それぞれ、未監査の要約連結営業報告書の支払利息に含まれています。すべてのローンが期限切れです 貸借対照表の日付から12か月以内で、オプションまたは必須の償還または交換機能はありません。これらの義務には 貸借対照表では流動負債として分類されており、ローンの公正価値は、それらにより支払うべき帳簿価額に近いものです 短期的な性質。さらに、関連する制限契約、第三者保証、担保保証はありません。現在 報告日、これらのローンには債務不履行はありませんでした。

メモ J — 株主資本

オン 2024年3月14日のクロージングに関連して、対価として7,885,220株の普通株式をDHCの株主に発行しました 合併は、3つの未監査の要約連結株主資本（赤字）計算書に反映されています 2024年3月31日に終了した月。さらに、合併が完了すると、会社の設立証明書と付随定款は 採択され、普通株式7億5000万株、額面価格1株あたり0.0001ドル、優先株1,000万株の発行が承認されました 株式、額面価格は1株あたり0.0001ドルです。

に 2024年3月、合併と同時に、当社は55万株の普通株式をAFGに売却し、総収入は550万ドルになりました。

に 2023年8月、当社はAFGと独占再販契約（「再販契約」）を締結し、AFGはこれに同意しました 自動車マーケティングにおける当社のSoftware as a Serviceの独占チャネルパートナーおよび再販業者として事業を行う そして製造業、任期は5年です。会社はAFGに1,750,000株の普通株式を総額公正で発行しました 未監査日の他の資産に記録されている合併日の終値に基づくと13,475,000ドルの価値 要約された連結貸借対照表。この金額は、会社が譲渡する際の取引価格の減額として計上されます リセラー契約期間中のAFGへの商品とサービス。さらに、当社は譲渡不可のワラント（「リセラー」）を発行しました。 ワラント」）により、AFGは最大3,750,000株の普通株式を行使価格10.00ドル、公正価値で購入することができます。 ワラント1本あたり2.52ドル。

その リセラーワラントは11のトランシェに分かれており、各ワラントトランシェは金額に応じて3年間行使可能になります 実際にAFGが年間支払った金額は、対応する基準額を満たしているか、それを上回っています。2024年3月31日現在、令状はありません 権利確定条件はまだありませんので、トランシェは行使可能です。権利確定条件が成立する可能性が高まったときの、の公正価値は ワラントトランシェは、会社が商品やサービスをAFGに譲渡する際に発生する取引価格の引き下げとして計上されます 年間期間。

共通 新株予約権

に 企業結合に関連して、会社は10,314,952件の公的新株予約権と6,126,010件の私募新株予約権を引き受けました。 2024年3月31日現在、すべて未処理です。公的ワラントと私募ワラント全体で、所有者は1つ購入することができます 1株あたり11.50ドルの行使価格での当社の普通株式。公的ワラントと私募ワラント 2024年4月13日から行使でき、2029年4月14日に失効します。

その 私募ワラントは、(x) 私募ワラントと普通株式を除いて、公的ワラントと同じです 私募ワラントの行使時に発行可能ですが、その30日後まで譲渡、譲渡、売却することはできません 企業結合の完了。ただし、特定の例外があります。さらに、私募ワラントは行使可能です キャッシュレスベースで、最初の購入者または許可された譲受人が保有している限り、上記のように償還できません。 私募新株予約権が最初の購入者または許可された譲受人以外の人によって保有されている場合、私募は ワラントは、公的ワラントと同じ基準で会社が償還し、そのような保有者が行使することができます。

エクイティ 報酬プラン

2021 インセンティブ・ストック・オプション・プラン

に 2021年5月、当社は、以下の付与を規定する2021年インセンティブ・ストック・オプション・プラン（「2021年オプション・プラン」）を採用しました。 次の種類の株式報酬：（i）インセンティブストックオプション、（ii）非法定ストックオプション、（iii）株式評価権、（iv） 制限付株式報酬、（v）制限付株式ユニット報酬、および（vi）その他の株式報酬。2021年のオプションプランは 取締役会。クロージングに関連して、未発表の賞はすべて事業条件に従ってBENが引き受けました 合併契約と取締役会は、2021年のオプションプランに基づくさらなる発行はないと宣言しました。

2024 長期インセンティブプラン

に クロージングに関連して、2024年長期インセンティブプラン（「2024プラン」）が発効しました。2024年計画では 次の種類の株式報奨の付与について：（i）インセンティブストックオプション、（ii）非適格ストックオプション、（iii）株式増価 権利、（iv）制限付株式、（v）制限付株式ユニット、（vi）業績報酬、（vii）配当等価権、（viii）業績 アワード、(ix) パフォーマンス目標、(x) タンデムアワード、(xi) 以前のプランアワード、(xii) その他のアワード。2024年計画は 取締役会。2024プラン特典は、従業員、役員、契約社員が利用できます。発行が承認されたオプション交付金 2024年計画では、合計で最大2,942,245株の普通株式になる可能性があります。2024年3月31日現在、2,942,245株が引き続き付与可能です 2024年計画の下で。

メモ K — 株式ベースの報酬

オプション アワード

2024 アクティビティ

その 会社は、1株あたり8.10ドルの加重平均行使価格で会社の普通株式108,040株を取得するオプションを付与しました 2024年3月31日に終了した3か月間で。一般的に、オプションのサービス権利確定条件は、1年後、その後は毎月 25% クリフです その後36か月間（1か月あたり 2.067%）。

ザ・ 次の表は、付与されたオプションについて、Black-Scholes価格モデルへの入力に含まれる見積もりを示しています。

A 2024年3月31日に終了した3か月間のオプション活動の概要は次のとおりです。

その 2024年3月31日現在の未払いオプションと行使可能なオプションの総本質価値は、それぞれ6,877,823ドルと5,534,006ドルでした。 2024年3月31日時点で、付与され未払いのオプションに対する将来の株式ベースの報酬である1,802,591ドルが、残額よりも多く計上されます 加重平均必要サービス期間は3.28年です。

その 会社は、2024年3月31日に終了した3か月間に、オプションに関連する406,980ドルと2,381,010ドルの株式ベースの報酬費用を記録しました と2023を、それぞれ添付の運用明細書に。

令状 アワード

そこに 2024年3月31日に終了した3か月間に、1株あたり10.00ドルの加重平均行使価格で3,750,000件のワラントがAFGに付与されました (注 J)。2024年3月31日に終了した3か月間に30,657件のワラントが行使され、加重平均行使価格は0.38ドルでした 一株当たり。2024年3月31日現在、加重平均行使価格は1株あたり8.54ドルで、発行された新株予約権は4,749,370件あり、 有効期限は2029年8月から2033年6月までです。2023年3月31日に終了した3か月間に27,010件のワラントが付与されました 1株あたり3.71ドルの加重平均行使価格で。当社は、ワラントに関連して61,691ドルの株式ベースの報酬費用を記録しました 2023年3月31日に終了した3か月間に終了した3か月間です。2024年3月31日に終了した3か月間は、そのような費用はありませんでした。

ザ・ 次の表は、付与されたワラントのBlack-Scholes価格モデルへの入力に含まれる見積もりを示しています。

その 会社は、オプションとワラントに関連する株式ベースの報酬を添付の運用報告書に次のように記録しています。

株式ベースです 2024年3月31日に終了した3か月間のソフトウェア費用を資本化した報酬は291,725ドルでした。株式ベースではありません 報酬費用は、2023年3月31日に終了した3か月間に資産計上されました。

メモ L — 関連当事者取引

AFG リセラー契約

オン 2023年8月19日、当社は再販業者契約を締結しました。これは、とりわけ、AFGが会社の独占的な役割を果たすことを規定しています そこに定められた条件に基づいて特定の製品を再販し、そのようなサービスのためにAFGに一部対価として、当社 合併日の終値に基づいて公正価値総額13,475,000ドルの普通株式1,750,000株を発行しました。 さらに、当社はAFGに最大3,750,000株の普通株式を購入するワラントを発行しました。各ワラントは 行使価格が10.00ドル、ワラント1株あたりの公正価値が2.52ドルの普通株式1株（注J）。終了した3か月間 2024年3月31日、リセラー契約に基づく収益はありませんでした。

進歩 役員や取締役に

確か 役員および取締役は、要求に応じて、文書化されていない、利息のないベアリングで会社に資金を前払いしたり、会社から資金を前払いしたりしました 基礎。2024年3月31日現在、関連当事者に支払うべき金額の373,450ドルと45,837ドルが未払費用と勘定に含まれています 添付の未監査要約連結貸借対照表でそれぞれ支払われます。2023年12月31日現在、178,723ドルと48,069ドルです 関連当事者に支払うべき金額は、それぞれ付随する連結会計の未払費用と買掛金に含まれていました 貸借対照表。2024年3月31日と2023年3月31日に終了した3か月間に、会社は専門家およびその他の費用と関連する費用を記録しました に、それぞれ58,785ドルと40,290ドルの関連当事者からのコンサルティングサービス（付随する一般管理費を除く） 未監査の要約連結営業報告書。

約束 メモ

オン 2023年6月30日、当社は関連当事者と62万ドルの約束手形契約を締結しました。その紙幣には 7% の利息がかかります 年ごとで、2025年6月25日に満期になります。収益は、会社が支払うべき合計50万ドルの金融債務を履行するために使われました 顧問会社に。当社は、2025年6月25日の満期前にいつでも手形の利息と元本を前払いすることができます。3月現在 2024年31日、約束手形の残高は50万ドルでした。2024年3月31日に終了した3か月間で、当社は10,582ドルを記録しました 約束手形契約に関連する支払利息。

関連しています パーティーアドバンス

その 会社は、関連してDHCのスポンサーから無利子で、要求に応じて支払われる関連会社の前払い金を受け取りました 合併。2024年3月31日現在、当社は添付の未監査連結貸借対照表に関連当事者前払金として693,036ドルを計上していました。

メモ M — コミットメントと不測の事態

ザ・ 会社は、さまざまな法的および規制上の手続き、請求、査定、およびその他の不測の事態の対象となっています 通常のビジネスコース。当社は、これらの不測の事態に対して、損失が発生した可能性が高い場合に発生し、 損失額は合理的に見積もることができます。会社は定期的に発生額を見直し、不測の事態に備えて更新し、調整を行っています 状況の変化や新しい情報の出現に基づいて、必要に応じて。

訴訟

負債 請求、査定、訴訟、罰金、罰則、その他の原因から生じる不測の事態については、可能な場合は記録されます 賠償責任が発生していて、査定額や救済措置の金額を合理的に見積もることができること。

雇用 契約

その 会社は、退職金や継続給付を規定する雇用契約を役員および特定の従業員と締結しています 理由なく会社によって、または正当な理由で従業員が雇用を終了した場合、どちらも次のように定義されています 契約、および未払いの既得オプション、株式、または獲得賞与。また、雇用が終了した場合は 各契約で定義されているように、支配権の変更後、従業員は日割り計算された賞与と退職金を受け取るものとします。 (各契約で定義されているとおり)。

韓国 大学

ザ・ 会社は、高麗大学との研究開発スポンサー契約の当事者です。スポンサー契約に従い、 会社は、2023年4月1日から2023年12月31日までの期間に、高麗大学に2億7500万韓国ウォンを支払うことに合意しました。 2024年3月31日現在、当社は残りの4,000万韓国ウォン（約3万800ドル）の債務を負っています。2023年11月、当社は参入しました 高麗大学との追加の研究開発スポンサー契約を結んでいます。スポンサー契約に従い、当社は は、2023年11月1日から2024年3月10日までの期間に、高麗大学に2,160万韓国ウォンを支払うことに同意しました。中に 2024年3月31日に終了した3か月間で、当社は残りの12,058ドルを支払いました。

に 2023年12月、当社は高麗大学と研究開発契約を締結しました。総額は最大528件です。 2024年1月から2024年12月までの間、100万韓国ウォン（約406,560ドル）。会社は書面で契約を終了することができます 高麗大学に少なくとも1か月間通知してください。2024年3月31日現在、当社は2億1,100万韓国ウォン（約 研究開発契約に関連して156,288ドル、残りの2億6900万韓国ウォン（概算）を支払う必要があります 2024年の残りの期間を通して198,912ドル）。

メモ N — その後のイベント

オン 2024年4月12日、当社は、コーエン・アンド・カンパニーを通じて、J.V.B.フィナンシャル・グループ合同会社に転換可能な約束手形を発行しました 元本1,900,000ドル（「コーエン転換社債」）のキャピタル・マーケット部門（「CCM」）、決済します 事業に関連して当社に提供された投資銀行サービスに関連する合計1,900,000ドルの未払いの請求書 組み合わせ。2024年10月14日から、未払いの元本に年率 8% の固定金利で利息が発生します コーエン転換社債が全額支払われるまで。利息は毎月現金で、または会社の選択により現物で支払います。その 会社はコーエン転換社債の全部または一部をいつでも、または随時、違約金や割増金なしで前払いすることができます。会社 特定の資金調達活動の完了時に、コーエン転換社債の全部または一部を前払いする必要がある場合があります そこに記載されているとおり。コーエン転換社債の満期日は2025年3月14日です。

はじめに 2024年12月14日（「最初の転換日」）に、コーエン転換社債は普通株式に転換可能です 会社の：（i）未払いの元本残高の最大40％に、コーエン転換社債に基づいて支払うべき未収利息を加えたものです。 (ii) 1日の算術平均の92.75％に等しい1株当たりの価格（「転換購入価格」）で割ります その直前のVWAP取引日に終了する5日間のVWAP取引日（本書で定義されているとおり）のVWAP（そこで定義されているとおり） 該当する転換日（以下に定義）。ただし、転換購入価格が1株あたり1.20ドル（「下限」）未満の場合 換算日の価格」) では、CCMはその転換日のコーエン転換社債のどの部分も特定の価格で換算することはできません 最低価格よりも安いです。さらに、2025年1月14日から始まる連続する各月の14日（そのような日はそれぞれ 「追加換算日」と、最初の換算日（「換算日」）と合わせて、CCMは変換できます コーエン転換社債の一部を、(i) コーエン転換社債の発行済み元本残高の最大20％に等しい株式数に 手形に、コーエン転換社債に基づく未収利息を（ii）転換購入価格（フロアプライスの対象）で割ったものです。 コーエン転換社債の転換時には、最大1,583,334株の普通株式を発行できます。

アイテム 2。経営陣による財政状態と経営成績の議論と分析

その 当社の財政状態と経営成績に関する以下の議論と分析は、監査対象と併せて読む必要があります 財務諸表とそれに関連する注記は、フォーム10-Qのこの四半期報告書の他の部分に含まれています。文脈がない限り それ以外の場合は、このセクションのすべての「私たち」、「私たち」、「私たち」、「会社」への言及が必要です または「BEN」とは、デラウェア州の企業であるブランド・エンゲージメント・ネットワーク社を指します。私たちの財務に関する以下の議論と分析 経営状況と経営成績は、監査済み連結財務諸表および関連注記と併せて読む必要があります これは、2023年12月31日に終了した年度および未監査の連結財務に関するフォーム10-Kの年次報告書に含まれています Form 10-Qのこの四半期報告書に記載されている声明とそれに関連する注記です。

リスク 将来の見通しに関する記述に関連して

これ 議論と分析には、とりわけ私たちに関する現在の見解を反映した将来の見通しに関する記述が含まれています 業務と財務実績。これらの将来の見通しに関する記述は、厳密に関連性がないことで識別できます 歴史または現在の事実へ。彼らは「目的」、「予想する」、「信じる」、「熟考する」などの言葉を使います。 「続行」、「できた」、「見積もり」、「期待」、「予測」、「ガイダンス」 「意図」、「かもしれない」、「計画」、「可能」、「可能性」、「予測」 「暫定的」、「プロジェクト」、「シーク」、「すべき」、「ターゲット」、「予定」 または「するだろう」またはこれらの単語の否定語、これらの単語のバリエーション、または私たちに関係する他の類似の用語や表現 期待、戦略、計画、または意図。このような将来の見通しに関する記述には、特定のリスク、不確実性、および仮定の対象となります 実際の結果がそのような記述で予想されるものと大きく異なる原因となる可能性のある要因に関するものです。特に、これら 将来の行動に関する記述、将来の業績や結果、予想されるサービスや製品に関する記述を含めてください。 営業活動、経費、不測の事態の結果、業務の動向、財務結果。実際の結果は大きく異なる可能性があります 将来の見通しに関する記述で表明または暗示されているものから。見る」将来の見通しに関する記述に関する注意事項。」

[概要]

私たち は、会話型AIアシスタントの新興プロバイダーです。これにより、企業のエンゲージメントと分析を変革することを目的としています セキュリティに重点を置いたマルチモーダルコミュニケーションと人間のようなAIアシスタント。私たちのAIアシスタントは独自の自然言語に基づいて構築されています 処理、異常検知、多感覚認識、感情と環境分析、そしてリアルタイムの個別化とパーソナライゼーション 能力。これらの強力なツールにより、企業は顧客体験を向上させ、コスト管理を最適化し、さらに大きな成果を上げることができると私たちは信じています 運用効率。私たちのプラットフォームは、専門家や消費者を対象とするAIアシスタントを設定、訓練、運用するように設計されています 複数のチャネルを通じて、顧客体験を向上させ、自動車業界の消費者に即時にパーソナライズされた支援を提供します とヘルスケア市場。

私たち まだ重要な知的財産を特許ポートフォリオという形で保有しており、それが私たちの人工物の基礎になると私たちは信じています 自動車、ヘルスケア、金融サービスなど、ターゲットになると予想される特定の業界向けのインテリジェンスソリューション 業界。

最近 イベント

ビジネス DHCとの組み合わせ

オン 2024年3月14日、私たち（以前は上場していたDHC）は、以前に発表した企業結合（「クロージング」）を完了しました。 2023年9月7日付けの企業結合契約（修正された「企業結合契約」）に従い、 ケイマン諸島の免除企業（「DHC」）であるDHCアクイジション・コーポレーション、ワイオミング州の企業であるブランド・エンゲージメント・ネットワーク社によって （「Prior BEN」）、BEN合併子会社株式会社、デラウェア州の法人であり、DHCの直接完全子会社（「合併」 Sub」）とデラウェア州の有限責任会社であるDHCスポンサーLLC（「スポンサー」）。企業結合契約 Merger SubとPrior BENとの合併（「合併」）およびその他の関連する取引について規定されています それを「企業結合」）、Prior BENはBENの完全子会社として合併後も存続します。に 合併に関連して、私たちは25,641,321株の普通株式、額面価格1株あたり0.0001ドル（「普通株式」）を発行しました 以前のBEN株主。

その 企業結合は、一般に認められている会計原則に従って、逆資本増強として会計処理されています アメリカ合衆国（「米国会計基準」）では。この会計方法では、BENが会計とみなされています 財務報告を目的とした買収者。したがって、会計上の観点から、企業結合は同等のものとして扱われてきました BENがDHCの純資産のために株式を発行した資本取引についてです。DHCの純資産は過去の原価で記載されています。 のれんやその他の無形資産は記録されていません。クロージング前の事業はBENの事業になります。

最近 資金調達

購読 契約

に クロージングに関連して、購入するためのサブスクリプション契約（「株主サブスクリプション契約」）を締結しました 1株あたりの価格は10.00ドルで、合計25,000株の普通株です。会社の購入に関する追加の対価として 普通株式。スポンサーは、以下を含むPrior BENの株主に合計25,000株の普通株式を譲渡することに合意しました。 当社の取締役（「購読株主」）の一人、ジョン・レイボウィッツさん。前述の株主購読の説明 契約は完全であることを意図しておらず、株主購読の契約条件によって完全に適格となります 購読株主との契約。その形式は別紙10.2として添付され、参考として本書に組み込まれています。

AFG 契約

に 企業結合に関連して、（i）2023年8月19日に、私たちはAFG（「再販業者」）と独占再販契約を締結しました。 契約」）は、とりわけ、AFGが特定の製品の独占販売代理店として契約条件に基づいて行動することを規定しています そこに記載されており、また、当社へのそのようなサービスのためのAFGへの対価の一部として、私たちはAFGに当社の普通株式を多数発行しました （「AFGリセラー株式」）クロージング直前のもので、発行時点での総額は1,750万ドルです 日付（リセラー契約に従って発行され、その時点の直前に発行された株式） 企業結合が発効し（「有効時期」）、（ii）2023年9月7日に、私たちと投資家は上場しました そこで（「AFG投資家」）は、以下を提供するサブスクリプション契約（「サブスクリプション契約」）を締結しました とりわけ、直前のAFG投資家による私募による当社の普通株式の購入について 当社に拠出された650万ドルの現金と引き換えに、当該株式に従って発行された範囲で、発効日まで 456,621株の普通株式を1株あたり2.19ドルで購入することを有効にした後の新株予約契約 2023年9月19日のAFGによる価格は約100万ドルで、発効日の直前の時点で未払いです。（ 「AFGファイナンス」)。

すぐに クロージングの前に、Prior BENはAFGファイナンス、普通株式および普通株式に対して行使可能なワラントの発行を完了しました 2023年8月19日付けのリセラー契約に従います。

キー 私たちのビジネスに影響する要因と傾向

プロダクション とオペレーション

私たち 研究開発を含め、将来の収益性に影響を与える多額の運用コストが引き続き発生すると予想されます 新製品を導入し、既存のサービスを改善するための費用、開発拡大のための資本支出と 販売能力とブランド認知度の向上、追加の運用コストと生産立ち上げのための費用、一般管理費 事業拡大に伴う費用、債務融資活動による支払利息、事業拡大に伴う販売および流通費用 私たちのブランドと製品のマーケティング。現在までに、パイロット段階を超えた製品をまだ販売していません。その結果、必要になります 当面の間、製品開発と事業資金調達のための多額の追加資本。

収入

私たち は開発段階の会社で、これまで大きな収益を上げていません。

パブリック 会社の費用

私たち 特に上場企業の要件に対応するために、追加のスタッフを雇用し、新しいプロセスと手順を実装することを期待しています。 内部統制の遵守と公開会社の報告義務について。また、かなりの追加費用が発生すると予想しています とりわけ、取締役および役員の賠償責任保険、取締役の報酬と手数料、上場手数料、証券 と取引委員会（「SEC」）の登録料、および投資家向け広報、会計、監査、法務のための追加費用 およびその他の機能。

もし 私たちは新興成長企業ではなくなり、404（b）のセクション404（b）に基づく規定と要件の対象となります 2002年のサーベンス・オクスリー法。これにより、当社はその一環として、財務報告に関する内部統制の監査を受けることが義務付けられます 毎年の財務諸表監査。その結果、コンサルタントと監査のコストは、今後、以前のレベルに比べて大幅に増加します。

コンポーネント 経営成績の

運営しています 経費

将軍 と管理費

将軍 および管理費には、給与、福利厚生、株式ベースの報酬などの従業員関連の費用と 法律、会計、税務サービスに支払われる手数料、コンサルティング料、研究開発には含まれていない施設費 費用。公開会社になった結果、関連する費用を含め、多額の費用が発生し、今後も発生すると予想しています SECとナスダックの規則や規制、追加保険、投資家向け広報、その他の行政機関の規則や規制を遵守するために 経費と専門サービス。

減価償却 と償却

減価償却 費用は、設備、家具、資本化されたソフトウェアで構成される資産と設備に関するものです。償却費用関連 無形資産へ。

研究 と開発費

費用 研究開発活動に関連して発生した費用は、発生時に支出されます。これらの費用には、施設、ハードウェアのレンタルが含まれます とソフトウェア機器のコスト、技術的な専門知識、プロトタイピング、テストのためのコンサルティング料。

興味 費用

興味 費用は、関連当事者手形の支払利息と短期負債で構成されています。

興味 収入

興味 収入は、超過現金から得られる利息で構成されます。

変更します ワラント負債の公正価値で

変更します ワラント負債の公正価値は、対象となる保証責任の公正価値の変動に対する非現金手数料を反映しています 各貸借対照表の日付で再測定します。

その他 費用

その他 費用は主に、建て取引の為替レート変動による外貨建ての利益または損失で構成されます で韓国ウォンです。

結果 オペレーションの

比較 2024年および2023年3月31日に終了した3か月間のうち

収入

中に 2024年3月31日に終了した3か月間で、概念実証と収益分配を通じて50万ドルの収益を上げました。ありませんでした 2023年3月31日に終了した3か月間の収益。

将軍 と管理費

将軍 そして、2024年3月31日に終了した3か月間の管理費は約650万ドルで、約3.9ドル増加しました 2023年3月31日に終了した3か月間の比較。この増加は主に、発生した320万ドルの取引費用によるものです クロージングに関連して、従業員関連費が150万ドルの増加、専門職費が100万ドルの増加、0.2ドル 販促費の100万件の増加、保険費用の10万ドルの増加。これらはすべて事業の拡大に関連しています の買収による保険、専門サービス、給与計算費の総額10万ドルを含みます 2023年5月、DMラボ株式会社（「DM Lab」）は、以下の理由により、株式ベースの報酬が210万ドル減少したことにより一部相殺されました 2023年3月31日に終了した3か月間の付与日に権利が確定したPrior BENワラントとオプションの発行。私たちは つい最近、当社の普通株式と転換社債を投資家に提供することで収益を調達し始めたので、期待できるのは、 少なくとも短期的には、現金支出を削減するための報酬として、株式ベースの商品の発行を引き続き利用すること。 さらに、当社の専門家報酬は今後、特に合併完了後に増加すると予想しています。

減価償却 と償却費用

減価償却 そして、2024年3月31日に終了した3か月間の償却費用は約10万ドルで、約0.1ドル増加しました 2023年3月31日に終了した3か月間と比較すると、百万です。この増加は主に、関連する減価償却費によるものです DM Labから取得した資産と設備。

研究 と開発費

リサーチ そして、2024年3月31日に終了した3か月間の開発費は約30万ドルで、約0.2ドル増加しました 2023年3月31日に終了した3か月間と比較すると、百万です。研究開発費の増加は、主に 2023年5月にDM Labを買収したことによる人員数の増加により、株式ベースの報酬が増加しました。

興味 費用

興味 2024年3月31日に終了した3か月間の費用は、関連当事者手形に関連して約303万ドルでした。 短期借金。2023年3月31日に終了した3か月間、このような費用は発生しませんでした。

興味 収入

興味 2024年3月31日に終了した3か月間の収入は、超過現金から得られる利息に関連していました。その間、私たちはそのような収入を得ませんでした 2023年3月31日に終了した3か月間

変更します ワラント負債の公正価値で

変更します 2024年3月31日に終了した3か月間のワラント負債の公正価値は、 各貸借対照表日に再測定されるワラント負債の公正価値の変動に対する非現金手数料。 2023年3月31日に終了した3か月間、このような費用は発生しませんでした。

その他 費用

その他の 2024年3月31日に終了した3か月間の費用は、為替レートの変動による外貨損失に関連していました 韓国ウォン建ての取引について。2023年3月31日に終了した3か月間、このような費用は発生しませんでした。

流動性 と資本資源

資本 リソースと利用可能な流動性

として 2024年3月31日現在、当社の主な流動性源は約330万ドルの現金でした。私たちはこれまで、事業資金を調達してきました AFGファイナンス、普通株式の売却、ワラント行使および関連当事者および非関連当事者への債務発行による収入。 当社の監査済み連結財務諸表および未監査連結中間財務諸表の脚注Aに記載されているように、 創業以来、事業による経常損失とマイナスのキャッシュフローを被っており、累積赤字は約 2024年3月31日時点で2,020万ドルです。主に結果として、当面の間損失とマイナスのキャッシュフローが続くと予想しています 一般管理費の増加、製品の研究開発、マーケティング活動の継続。経営陣は予想しています 当社の事業を発展させ拡大するには、株式や資産の取得などを通じて、多額の追加支出が必要になります。 大幅にプラスの営業キャッシュフローが達成される前に。私たちが継続企業として存続できるかどうかは、私たちの能力にかかっています 追加の資本を調達し、最終的に持続可能な収益と収益性の高い事業を達成すること。現在利用可能な資金では不十分です 事業計画を完成させるために、そして結果として、主に債務の発行を通じて、追加の資金を調達する必要があります。 企業結合や事業開発活動などを通じて、当社の事業運営のための現金用の株式証券。 将来の資金調達が可能になるという保証や、可能であれば満足のいく条件で行われるという保証はありません 私たちに。追加の資金調達ができたとしても、債務融資の場合、事業に過度の制限がかかる可能性があります エクイティ・ファイナンスの場合、または株主に大幅な希薄化の原因となります。私たちの損失の歴史、からのマイナスのキャッシュフロー 事業運営、手持ちの現金資源が限られていること、事業資金を調達するための追加資金調達能力への依存 現在の現金資源が使い果たされた後は、私たちが継続企業として存続できるかどうかについて大きな疑問が生じます。私たちの経営陣 営業による経常損失と、大きな収益やプラスのキャッシュフローを生み出していないという事実について結論しました 事業部から、発行後12か月間、継続企業として存続できるかどうかについて大きな疑問が投げかけられました 財務諸表。また、当社の監査人は、当社の連結財務諸表に関する報告書に次のような説明文を含めました。 この不確実性に関しては、2023年12月31日に終了した年度についてはです。

に 2024年3月、合併と同時に、サブスクリプション契約に従ってAFGから550万ドルを受け取りました。私たちは最終的にはしませんでした 取引費用により、合併による純現金を受け取る。

材料 現金要件

私たちの 重要な現金要件には、以下の潜在的および予想される債務が含まれます。

銀行 ローン

として 2024年3月31日現在、未払いのローンが4件あり、そのすべてが2023年5月のDM Labの買収で引き受けられ、合計で約 90万ドル。ローンの金利は 4.667% から 6.69% までさまざまで、満期日は1月までさまざまです 2024年9月まで。ローンには、オプションまたは必須の償還または転換機能はありません。2024年2月、私たちは権利放棄書を取得しました 未払いの銀行ローンの70万ドルの返済期限を2025年1月に延長します。

関連—パーティー 約束手形

に 2023年6月、関連当事者と60万ドルの約束手形契約を締結しました。この紙幣には年率 7% の利息がかかります そして2025年6月25日に満期になります。2024年3月31日現在、約束手形の残高は50万ドルです。

リサーチ と開発スポンサーシップ

私たち 高麗大学との研究開発スポンサー契約の当事者です。スポンサー契約に従い、私たちは同意しました 2023年4月1日から2023年12月31日までの期間に、高麗大学に2億7500万韓国ウォンを支払うことです。2024年3月31日現在、 残りの4,000万韓国ウォン（約30万ドル）の借金があります。2023年11月、私たちは追加の調査を開始し、 高麗大学との開発スポンサー契約。スポンサー契約に基づき、2,160万韓国人を支払うことに合意しました 2023年11月1日から2024年3月10日までの期間に、高麗大学に入学しました。2024年3月31日に終了した3か月間は、 残りの0億1200万ドルを支払いました。2023年12月、私たちは高麗大学と研究開発契約を締結しました 2024年1月から2024年12月までの対価総額は最大5億2800万韓国ウォン（約40万ドル）です。終了できます 高麗大学に少なくとも1か月間書面で通知したときの契約。2024年3月31日現在、私たちは2億1,100万韓国人を支払いました 研究開発契約に関連してウォン（約20万ドル）、残りの2億6900万韓国人に支払う義務があります 2024年の残りの期間を通してウォン（約20万ドル）。

私たち 通常の取引過程でさまざまなベンダーと契約を締結します。通常、契約は通知によりキャンセルできます。支払い期限 キャンセル時は通常、提供されたサービスまたは発生した費用の支払いだけで、キャンセルできない債務も含まれます のサービスプロバイダー、キャンセル日まで。

現金 フロー

ザ・ 次の表は、提示された期間のキャッシュフローをまとめたものです。

運営しています アクティビティ

現金 2024年3月31日に終了した3か月間の営業活動に使用された金額は、主に純損失により約450万ドルでした 約690万ドルです。純損失には、約200万ドルの現金以外の費用が含まれており、これは約 繰延融資手数料の償却額140万ドル、株式ベースの報酬費用の40万ドル、減価償却費10万ドル および償却費用、およびワラント負債の公正価値の10万ドルの変動。おおよその純現金流出 当社の営業資産と負債の変化による30万ドルは、主に前払費用およびその他の流動費の増加によるものです 約80万ドルの資産は、買掛金の約70万ドルの増加と未払金の増加により相殺されました 約40万ドルの費用。

現金 2023年3月31日に終了した3か月間の営業活動に使用された金額は約60万ドルでした。これは主に当社の純損失によるものです 約260万ドルです。純損失には約250万ドルの非現金費用が含まれており、主に約 240万ドルの株式ベースの報酬費用。営業資産の変化による約10万ドルの純キャッシュインフロー と負債は主に、取引の支払時期により買掛金が約10万ドル増加したことによるものです 買掛金。

投資しています アクティビティ

現金 2024年3月31日に終了した3か月間の投資活動に使用されたのは約20万ドルで、主に次のものが含まれます 内部使用のソフトウェア費用を資本化したものです。2023年3月31日に終了した3か月間、投資活動はありませんでした。

資金調達 アクティビティ

現金 2024年3月31日に終了した3か月間に提供された資金調達活動は約630万ドルで、これは収益で構成されていました 普通株式の売却から受け取りました。

現金 2023年3月31日に終了した3か月間の財務活動によって提供された金額は約505万ドルで、これは帰属要因でした 関連当事者の前払い金から受け取った収益に。

クリティカル 会計方針

私たちの 連結財務諸表は、米国会計基準に従って作成されています。連結財務諸表の作成 報告された資産と負債の金額、偶発資産の開示に影響する見積りや判断を下す必要があります および連結財務諸表の日付における負債、および報告期間中の報告された費用額。 私たちは、過去の経験、既知の傾向や出来事、その他合理的だと考えるさまざまな要因に基づいて見積もりをしています 状況とその結果が、資産と負債の帳簿価額を判断するための基礎となります。 他の情報源からはすぐには分かりません。私たちは見積もりと仮定を継続的に評価します。実際の結果は異なる場合があります これらの見積もりから、さまざまな仮定と条件のもとで。

中に 2024年3月31日に終了した3か月間、当社の重要な会計方針と見積もりに記載されているものからの重要な変更はありませんでした 「BENの財政状態と経営成績に関する経営陣の議論と分析」という見出しの下で、 2024年3月20日にSECに提出されたフォーム8-Kの最新報告書の別紙99.3として提出されました。

最近 会計上の宣言

見る SECに提出されたフォーム8-Kの最新報告書の別紙99.3として提出された連結財務諸表の注記B 2024年3月20日に、未監査の要約連結財務に適用される最近の会計上の発表についての説明をご覧ください ステートメント。

オフバランス シートファイナンスの取り決め

私たち 2024年3月31日現在、貸借対照表外の取り決めと見なされるような債務、資産、または負債はありません。私たちは参加しません 非連結事業体や金融パートナーとの関係を築く取引（変動持分と呼ばれることが多い）に 法人。貸借対照表外の取り決めを促進する目的で設立されたはずです。私たちは入っていません 貸借対照表外の資金調達契約、特別目的事業体の設立、他の事業体の債務またはコミットメントの保証、 または非金融資産を購入しました。

新興国 成長企業のステータス

私たち ジャンプスタート・アワ・ビジネス・スタートアップ法（「JOBS法」）で定義されている「新興成長企業」です。の下に 雇用法によると、新興成長企業は、雇用法の制定後に発行された新しい会計基準または改訂された会計基準の採用を遅らせることができます それらの基準が民間企業に適用されるまではジョブズ法です。

私たち この延長された移行期間を利用して、異なる新しいまたは改訂された会計基準に準拠できるようにすることを期待しています 上場企業と非公開企業の発効日は、私たち（i）が新興成長企業ではなくなった日のいずれか早い方まで、または (ii) JOBS法に規定されている延長された移行期間を肯定的かつ取り返しのつかない形でオプトアウトします。その結果、当社の財務諸表 公開会社の発効日時点で、新規または改訂された会計明細書に準拠している企業とは比較にならない場合があります。

アイテム 3。市場リスクに関する量的および質的開示

として 改正された1934年の証券取引法の規則12b-2で定義されている「小規模な報告会社」（「取引所」） 法律」）および規則S-Kの項目305に従い、このセクションに基づいて情報を開示する必要はありません。

アイテム 4。統制と手続き

評価 開示管理と手続きの

アンダー 監督し、最高経営責任者や最高財務責任者を含む経営陣の参加を得て、実施しました 定義されているとおり、2024年3月31日現在の開示管理と手続きの設計と運用の有効性の評価 取引法に基づく規則13a-15 (e) および15d-15 (e) を参照してください。

情報開示 統制と手続きとは、当社に開示が必要な情報を確実にするために設計された統制やその他の手続きです 取引法に基づいて提出または提出された報告は、指定された期間内に記録、処理、要約、報告されます SECの規則とフォームに記載されています。開示管理と手続きには、情報を確実にするための管理と手続きが含まれます 取引法に基づいて提出された報告書で開示が義務付けられているものは、蓄積され、当社のチーフを含む経営陣に伝達されます 執行責任者兼最高財務責任者。必要な情報開示についてタイムリーに決定できるようにしています。評価に基づいて、私たちの 最高経営責任者兼最高財務責任者は、2024年3月31日現在、当社の開示管理は有効ではないと結論付けました。 以下に示されている重大な弱点について。

材料 財務報告に対する内部統制の弱点

として フォーム10-Qのこの四半期報告書の他の場所で説明したように、当社は2024年3月20日に合併を完了しました。合併前は、DHC 2024年2月12日に提出されたフォームS-4/Aのリスク要因に、財務報告に関する内部統制の重大な弱点が記載されています。 経営陣は、以下に関連する内部統制上の欠陥が特定されたため、この重大な弱点は是正されていないと結論付けました 米国会計基準に準拠した財務を適切に会計処理し、準備するための会計および報告機能へのリソース投資の不足 財務諸表を適時に作成し、財務諸表に影響するリスクを適切に文書化し、それらのリスクを軽減するために実施されている統制を行います 内部統制システムが機能するための要件、Datum Point Labs（「DPL」）との合併の会計処理に従って、 普通株式の発行または新株予約権の行使による特定の負債の消滅の会計処理 DM Labから取得した開発技術が、進行中の研究開発資産として不適切に分類され、 株式付与の評価に関連する評価レポートの入手が遅れています。この重大な弱点にもかかわらず、経営陣は結論付けました フォーム10-Qのこの四半期報告書に含まれる当社の未監査財務諸表は、すべての重要な点で公正に記載されています そこに記載されている各期間のGAAPに準拠しています。

これ 重大な弱点があると、口座残高の虚偽表示や開示につながり、その結果、当社の重大な虚偽表示につながる可能性があります 検出されない可能性のある年次または中間連結財務諸表。

プラン 財務報告に対する内部統制における重大な弱点の是正のため

に これに応えて、会社の経営陣は、この重大な弱点を是正する計画の実施を続けています。これらの是正 対策は継続中で、最高財務責任者の雇用、資格のある人による追加の審査手続きの追加などがあります。 複雑な会計問題を扱う人材。複雑な会計について相談する第三者の専門家を雇うことも含まれます アプリケーション。

その 経営陣が上記の対策の設計と実施を完了すると、重大な弱点は是正されたと見なされます そして、統制は十分な期間有効であり、経営陣はテストを通じて、これらの統制は有効であると結論付けました。 私たちは、内部統制と開示統制の有効性の達成に向けて前進していると考えていますが、そうではありません これらの改善努力が成功すること、または財務報告に対する当社の内部統制が成功することを保証してください これらの努力の結果として効果的でした。

変更 財務報告の内部統制

その他の 上記の重大な弱点に加えられた変更よりも、財務報告に関する内部統制に変更はありませんでした 3つの間に行われた取引法の規則13a-15（d）と15d-15（d）で要求される評価に関連して特定されました 2024年3月31日に終了した月で、当社の内部統制に重大な影響を及ぼした、または重大な影響を与える可能性がかなり高い月です 財務報告。

制限事項 開示管理と手続きの有効性について

私たちの 私たちの最高経営責任者や最高財務責任者を含む経営陣は、私たちの開示管理と手続きを期待していません または財務報告の内部統制により、すべてのエラーや詐欺を防ぐことができます。制御システムは、どんなにうまく設計されていても 実装されていますが、制御システムの目的が達成されるという絶対的な保証ではなく、合理的な保証しか提供できません。さらに、 制御システムの設計は、資源の制約があることを反映している必要があり、制御の利点を考慮する必要があります 彼らの費用と比べて。すべての制御システムには固有の制限があるため、統制を評価しても絶対的な保証は得られません 社内の統制上の問題がすべて検出されること。内在する制限には、意思決定における判断という現実が含まれます 故障していることもあれば、単純なエラーや間違いが原因で故障が起こることもあります。コントロールは個人でも回避できます 一部の人物の行為、2人以上の共謀による、または経営陣による統制の無効化による行為。固有の制限のため 費用対効果の高い管理システムでは、エラーや詐欺による虚偽表示が発生し、検出されない場合があります。また、あらゆる評価の予測 将来の期間への有効性は、状況の変化などにより統制が不十分になるリスクがあります ポリシーや手続きの遵守度が低下する可能性があります。

パート II。その他の情報

アイテム 1。法的手続き

から 時々、通常の業務で発生する請求や法的措置に巻き込まれることがあります。私たちの知る限り、あります 私たちが当事者である法的手続き待ちの資料はありません。

アイテム 1A。リスク要因

以外は 以下に示すように、「項目1A」に開示されているリスク要因に重大な変更はありませんでした。年次報告書の「リスク要因」 2023年12月31日に終了した年度のフォーム10-Kに関するレポート。当社のリスク要因に関する詳細は、「項目1A」を参照してください。 2023年12月31日に終了した年度のフォーム10-Kの年次報告書の「リスク要因」。

もし 私たちの情報技術システム、または私たちが頼りにしている第三者のシステム、または私たちのデータが侵害された、または侵害された場合は、次のようなことがありました 規制当局の調査や訴訟、罰金を含むがこれらに限定されない、そのような妥協から生じる不利な結果 および罰則、事業運営の中断、評判の低下、収益または利益の損失、およびその他の悪影響。

に 通常の事業経路、私たち、および私たちが頼りにしている第三者は、収集、受領、保管、処理、生成、使用、譲渡し、 専有、機密情報の開示、アクセス可能化、保護、保護、廃棄、送信、共有（総称して「処理」）、 および個人データ（健康関連データなど）、知的財産、企業秘密を含む機密データ（総称して「機密」） 情報」)。

私たちの また、第三者ベンダーやビジネスパートナーの情報技術システムが、悪質な行為によって損傷を受けたり、危険にさらされたりする可能性があります サイバー攻撃、物理的または電子的なセキュリティ侵害、悪意のあるインターネットベースの活動、オンラインおよびオフラインの不正行為などの出来事 自然災害、火災、停電、電気通信障害、人事上の不正行為、ヒューマンエラー。

そのような 脅威は蔓延していて増え続けており、検出がますます困難になっており、内部を含むさまざまなソースから発生しています 従業員や請負業者（盗難や悪用による）、または第三者（従来のコンピューターハッカー、「ハクティビスト」を含む）などの悪役 組織犯罪に関与している人、または洗練された外国または外国の支援を受けた関係者）。

サイバーセキュリティー 脅威にはさまざまな方法や手法が使用できますが、それらは常に進化しており、ますます複雑になっています。 洗練されています。これらはすべて、検出と防御の難易度を高めます。私たち、そして第三者は 私たちが頼りにしているのは、ソーシャルエンジニアリング攻撃（以下を含む）を含むがこれらに限定されない、これらの進化するさまざまな脅威にさらされています 偽物として識別するのがますます難しくなっているディープフェイクや、フィッシング攻撃）、悪意のあるコード（ウイルスなど）を介して とワーム）、マルウェア（高度で持続的な脅威の侵入によるものも含む）、サービス拒否攻撃（資格情報の盗用など）、 資格情報の収集、人員の不正行為またはエラー、ランサムウェア攻撃、サプライチェーン攻撃、ソフトウェアバグ、サーバーの誤動作、ソフトウェア またはハードウェア障害、データまたはその他の情報技術資産の損失、アドウェア、通信障害、地震、火災、洪水、 およびその他の同様の脅威。特に、特に企業にとって、深刻なランサムウェア攻撃がますます蔓延しています 私たちのように、重要なインフラや製造に従事していて、私たちの事業に重大な中断をもたらす可能性があります。 機密データや収入の損失、評判の低下、資金の流用。恐喝による支払いは、以下の悪影響を軽減する可能性があります ランサムウェア攻撃。適用法や規制で禁止されているなどの理由で、そのような支払いをしたくない、またはできない場合があります そのような支払い。さらに、不正アクセスを入手したり、システムを妨害したりするために使用される手法は、頻繁に、そして一般的に変更されるからです ターゲットに対して発売されるまで特定されませんが、私たち、当社の第三者ベンダー、ビジネスパートナーは特定できない場合があります これらのテクニックを予測したり、適切な予防策を講じたりしてください。

リモート 従業員が増えるにつれて、仕事がより一般的になり、情報技術システムやデータに対するリスクが高まっています 社内またはネットワークの外部にあるネットワーク接続、コンピューター、デバイス（自宅での作業、移動中、公共の場での作業を含む） 場所。さらに、将来または過去の商取引（買収や統合など）により、さらなるサイバーセキュリティにさらされる可能性があります リスクと脆弱性。当社のシステムは、買収した企業または統合された事業体に存在する脆弱性によって悪影響を受ける可能性があるためです。 システムとテクノロジー。さらに、買収または統合された企業のデューデリジェンスでは見つからなかったセキュリティ上の問題を発見する可能性があります 法人、そして企業を私たちの情報技術環境とセキュリティプログラムに統合するのは難しいかもしれません。

私たち さまざまな機密情報を処理するための重要なビジネスシステムを運用するには、サードパーティのサービスプロバイダーとテクノロジーに頼っています クラウドベースのインフラストラクチャ、データセンターの設備、暗号化および認証技術を含むがこれらに限定されないコンテキストの およびその他の機能。また、他の製品、サービス、部品の提供、その他の運営を第三者のサービスプロバイダーに頼っています 私たちのビジネス。これらの第三者の情報セキュリティ慣行を監視する当社の能力は限られており、これらの第三者は 適切な情報セキュリティ対策が講じられていません。私たちが頼りにしている特定の第三者は、サイバーセキュリティを経験しています 過去の事件、そして将来また起こる可能性があります。セキュリティインシデントが原因で悪影響が出る可能性があります サードパーティのサービスプロバイダーが経験するその他の中断。サードパーティのサービスプロバイダーであれば、損害賠償を受ける権利があるかもしれませんが 当社に対するプライバシーまたはセキュリティ関連の義務を果たせなかった場合、どのような裁定でも当社の損害をカバーするには不十分である可能性があり、あるいは そのような賞を取り戻すことができず、私たちの評判が損なわれる可能性があります。さらに、サプライチェーン攻撃の頻度と深刻さも増しています。 また、当社のサプライチェーンまたは第三者パートナーのサプライチェーンにおける第三者のインフラストラクチャを保証することはできません 妥協されていません。

私たち、 そして、私たちが頼りにしている、サイバーセキュリティを経験したことがある、そして将来経験する可能性のある第三者のビジネスパートナーやベンダー 脅威（情報技術インフラストラクチャを混乱させようとする脅威、不正アクセスを試みる試みなど） 機密情報または機密情報へ。2024年4月、当社の主要な商業パートナーであり、自動車産業の独占販売代理店であり、 AFGは、再販契約を締結する前の2023年の秋にランサムウェア攻撃の被害にあったことを公に明らかにしました。 AFGが事件から受けた否定的な評判が、AFGに重大な悪影響を及ぼす、または事件が引き起こす範囲で 事業またはAFGが当社の製品を再販する能力、当社の経営成績、および財政状態が損なわれる可能性があります。

とはいえ 私たちに向けられた以前のサイバー攻撃は、当社の業績に重大な影響を与えていません。私たちは脅威を強化し続けています 検出と軽減のプロセスと手順では、将来のサイバー攻撃が成功しても重大なものがないことを保証することはできません 当社の事業または財務結果への影響。私たちの情報とお客様を保護するためのセキュリティ対策を講じていますが 情報を入手し、データの損失やその他のセキュリティインシデントを防ぐため、常にそうできるわけではなく、保証もありません 将来、これらの対策は成功するでしょう。セキュリティインシデントは、無許可、違法、または偶発的な買収につながる可能性があります。 当社の機密情報または情報技術の変更、破壊、紛失、改ざん、暗号化、開示、またはアクセス システム、または私たちが頼りにしている第三者のシステム。セキュリティインシデントやその他の中断により、私たちの能力（および 私たちのプラットフォームとサービスを提供するために（私たちが頼りにしている）第三者の。

私たち セキュリティインシデントからの保護を目的として、多大なリソースを費やしたり、事業活動を変更したりする可能性があります。特定のデータプライバシー また、セキュリティ上の義務により、特定のセキュリティ対策、または業界標準または合理的なセキュリティを実施および維持する必要がある場合があります 情報技術システムと機密情報を保護するための対策。

私たち 脆弱性を検出して修復するための措置を講じますが、脅威が原因ですべての脆弱性を検出して修復できない場合があります および脆弱性を悪用するために使用される手法は頻繁に変更され、本質的に高度なものが多いです。したがって、そのような脆弱性 悪用される可能性はありますが、セキュリティインシデントが発生するまで検出されない可能性があります。これらの脆弱性は重大なリスクをもたらします 私たちのビジネス。さらに、特定された問題に対処するための是正措置の開発と展開が遅れる可能性があります。 脆弱性。

該当します データのプライバシーとセキュリティ上の義務により、以下を含む特定の種類のデータに関連するデータセキュリティインシデントの通知が必要になる場合があります。 個人データ。このような開示には費用がかかり、そのような要件を開示したり遵守しなかったりすると、不利な結果につながる可能性があります 結果。

実際の またはセキュリティ対策違反の疑い、当社のシステムまたは当社が信頼している第三者ベンダーのシステムへの不正アクセス 、またはその他のサイバーセキュリティの脅威により、政府の執行措置などの悪影響が生じる可能性があります（ 例、調査、罰金、罰則、監査、検査）、追加の報告要件および/または監督、制限事項 機密情報（個人データを含む）の処理、訴訟（集団請求を含む）、補償義務、否定について 宣伝、風評被害、通貨基金の流用、事業の中断（データの入手可能性を含む）、財務上の損失 およびその他の同様の危害。セキュリティインシデントとそれに伴う影響により、お客様は当社のプラットフォームとサービスの使用をやめ、思いとどまらせる可能性があります 新規顧客が当社のプラットフォームとサービスを利用すると、当社の事業の成長と運営に悪影響を及ぼします。

に さらに、サードパーティのサービスプロバイダーやビジネスパートナーに依存していると、サイバーセキュリティの新しいリスクや脆弱性が生じる可能性があります。 サプライチェーン攻撃、および当社の事業運営に対するその他の脅威を含みます。私たちは第三者のサービスプロバイダーとテクノロジーに頼っています クラウドベースのインフラストラクチャを含むがこれに限定されないさまざまな状況で機密データを処理するための重要なビジネスシステムを運用する データセンターの設備、暗号化、認証技術、その他の機能。これらの第三者を監視する当社の能力 情報セキュリティ慣行は限られており、これらの第三者は適切な情報セキュリティ対策を講じていない可能性があります。私たちの 契約には責任の制限が含まれていない場合があります。私たちの契約に責任の制限条項があるという保証はありません または顧客とのライセンス契約、またはベンダー、パートナー、その他との契約は、執行可能、適用可能、または適切です またはそうでなければ、いかなる請求に関しても、そのような責任や損害から私たちを守ってくれます。

に セキュリティインシデントを経験したことに加えて、第三者は当社に関する機密情報を公衆から収集、収集、または推測する可能性があります 情報源、データブローカー、または私たちの組織に関する競争上の機密情報を明らかにし、弱体化させるために使用される可能性のあるその他の手段 私たちの競争上の優位性または市場での地位。さらに、会社やお客様の機密情報が漏洩したり、開示されたりする可能性があります。 または、当社の従業員、従業員、またはベンダーによるジェネレーティブAIテクノロジーの使用の結果として、またはそれに関連して明らかになりました。

任意です または上記の問題のすべて、またはそれらのいずれかが発生したという認識は、次のような悪影響をもたらす可能性がありますが、そうではありません に限って、事業の中断や資金の流用、新規顧客を引き付ける能力の低下、既存の顧客が 契約の終了または更新、必要または望ましいサイバーセキュリティ認証の取得と維持能力の低下、評判 損害、政府による執行措置（調査、罰金、罰則、監査、検査など）、および私的訴訟 （集団請求を含む）。いずれも当社の経営成績、財政状態、および将来の見通しに重大な悪影響を及ぼす可能性があります。 お客様とのライセンス契約または契約に責任の制限条項があるという保証はありません ベンダー、パートナー、または法的強制力がある、適用できる、または適切であるか、そうでなければそのような責任から私たちを保護してくれるような他の人と一緒に または任意の請求に関する損害賠償。

アイテム 2。株式の未登録売却と収益の使用

購読 契約

に クロージングに関連して、2024年3月14日に、サブスクリプション契約（「株主サブスクリプション契約」）を締結しました 当社の取締役の一人であるジョン・レイボウィッツを含む、Prior BENの特定の株主（「購読株主」）と、 1株あたり10.00ドルで合計25,000株の普通株式を購入します。購入に関する追加の考慮事項として スポンサーは、当社の普通株式のうち、合計25,000株の普通株式を購読者に譲渡することに同意しました 株主。ベンは、引受人が関与せず、セクションに基づく登録を必要としない取引で前述の証券を発行しました セクション4（a）（2）で認められた免除に基づいて、改正された1933年の証券法（「証券法」）の5番目 そのことと、それに基づいて公布された規則Dの規則506（b）。

その 前述の株主新株予約契約の説明は、完全であることを意図しておらず、全体として以下の条件を満たしています。 株主優待契約の諸条件。その形式は別紙10.2として添付され、組み込まれています ここでは参考までに。

コンバーチブル 約束手形

に 合併の完了に関連して、当社はコーエン転換社債をJ.V.B. フィナンシャル・グループ合同会社に発行し、それを通じて行いました そのCCM部門は、2024年4月12日に、元本190,000ドルになりました。2024年10月14日から、利息は コーエン転換社債が全額支払われるまで、未払いの元本金額に対して年率8％の固定金利が適用されます。利息は支払われます 毎月の現金または会社の選択による現物支給。当社は、コーエン転換社債の全部または一部をいつでも前払いすることができます 時々、またはペナルティやプレミアムなしで。会社はコーエンコンバーチブルの全部または一部を前払いする必要があるかもしれません そこに記載されている特定の資金調達活動の完了に関するメモ。コーエン転換社債の満期日 2025年3月14日です。

はじめに 最初の転換日に、コーエン転換社債は、(i) 以下の金額に等しい当社の普通株式に転換可能です。 未払いの元本残高の 40% に、コーエン転換社債に基づく未払利息を加えたものを、(ii) 転換購入で割ったものです 5日間のVWAP取引日（そこで定義されている）の日次VWAP（そこで定義）の算術平均の92.75％に等しい価格 該当するコンバージョン日（以下に定義）の直前のVWAP取引日に終了します。ただし、コンバージョンの場合は 購入価格が換算日の最低価格を下回っています。CCMはコーエン転換社債のどの部分も換算できません このようなコンバージョン日が、最低価格よりも安い価格になっています。さらに、転換日に、CCMはコーエンの一部を転換することがあります （i）コーエン転換社債の発行済み元本残高の最大20％に、加えた金額に等しい数の株式に対する転換社債です コーエン転換社債に基づく未収利息を (ii) 転換購入価格（最低価格による）で割った値。最大値 1,583,334株の普通株式は、コーエン転換社債の転換時に発行される可能性があります。

その コーエン転換社債およびそのような普通株式の転換株式の募集と売却は、私募取引で行われました 証券法のセクション4（a）（2）および規則の規則506（b）で認められている免除に基づいて、登録が免除されます dはその下で公布されました。

発行者 普通株式の購入

中に 2024年3月31日に終了した3か月間、当社は普通株式を買い戻しませんでした。

アイテム 3。シニア証券のデフォルト

[なし]。

アイテム 4。鉱山の安全に関する開示

これ アイテムは該当しません。

アイテム 5。その他の情報

ディレクター と役員取引契約

何もありません の取締役または役員が、規則10b5-1または非規則10b5-1取引契約（そのような）を採用または終了しました 用語は、このレポートの対象となる四半期期間中に、それぞれ規則S-Kの項目408（a）と408（c）で定義されています。

アイテム 6。展示品

その 以下にリストされている展示品は、このレポートの一部として提出されているか、参照してここに組み込まれています。

* 示す 管理契約または補償計画または取り決め。

** 別紙32.1および別紙32.2の証明書は、「提出」されたとはみなされません 証券取引委員会であり、ブランド・エンゲージメント・ネットワーク社のいかなる提出書類にも参考として組み込むことはできません。 改正された1933年の証券法、または改正された1934年の証券取引法（その日の前か後に作成されたかにかかわらず）に基づく フォーム10-Qのこの四半期報告書について。そのような提出書類に含まれる一般的な設立文言は関係ありません。

# この展示のスケジュールは、登録S-Kの項目601（b）（2）に従って省略されています。 登録者は、省略されたスケジュールのコピーを要求に応じて委員会に提出することに同意します。

^ 以前は 提出しました。

署名

に従って 1934年の証券取引法のセクション13または15（d）の要件に従い、登録者はこのレポートに正式に署名させました 署名者に代わって、正式に承認されました。

展示 31.1

認定 の最高執行責任者

に 米国法18条1350に従って、

として 2002年のサーベンス・オクスリー法の第302条で採択されました

私は、 マイケル・ザチャルスキー、それを証明してください：

日付: 2024年5月14日

展示 31.2

認定 の最高財務責任者

に 米国法18条1350に従って、

として 2002年のサーベンス・オクスリー法の第302条で採択されました

私は、 ビル・ウィリアムズ、次のことを証明してください。

日付: 2024年5月14日

展示 32.1

認定 の最高執行責任者

に 米国法18条1350に従って、

として 2002年のサーベンス・オクスリー法の第906条で採択されました

に ブランド・エンゲージメント・ネットワーク株式会社（以下「当社」）の3月に終了した期間のフォーム10-Qの四半期報告書との関連 本書の日付に証券取引委員会に提出された2024年31日（「報告書」）では、私、マイケル・ザチャルスキー、 個人の立場ではなく、会社の最高経営責任者としての私の立場は、18 U.S.C. § 1350に従って証明します。 2002年のサーベンス・オクスリー法第906条に従って採択されたものですが、私の知る限り、

日付: 2024年5月14日

その 前述の証明書は、規則S-Kおよびセクション906の項目601（b）（32）に従って、レポートの別紙として提供されています 2002年のサーベンス・オクスリー法（第1350条のサブセクション（a）と（b）、合衆国法典タイトル18第63章）と、それに応じて、 は、改正された1934年の証券取引法の第18条の目的上、報告書の一部として提出されておらず、組み込まれていません 一般的な設立言語に関係なく、本書の日付より前または後に行われたかどうかにかかわらず、会社のあらゆる提出書類を参照して そのような書類に。

展示 32.2

認定 の最高財務責任者

に 米国法18条1350に従って、

として 2002年のサーベンス・オクスリー法の第906条で採択されました

に ブランド・エンゲージメント・ネットワーク株式会社（以下「当社」）の3月に終了した期間のフォーム10-Qの四半期報告書との関連 本書の日付に証券取引委員会に提出された2024年31日（「報告書」）では、私、ビル・ウィリアムズ、 私の個人的な立場ではなく、会社の最高財務責任者としての立場で、18 U.S.C. § 1350に従って証明します 2002年のサーベンス・オクスリー法第906条に従って採択されました。私の知る限り、

日付: 2024年5月14日

その 前述の証明書は、規則S-Kおよびセクション906の項目601（b）（32）に従って、レポートの別紙として提供されています 2002年のサーベンス・オクスリー法（第1350条のサブセクション（a）と（b）、合衆国法典タイトル18第63章）と、それに応じて、 は、改正された1934年の証券取引法の第18条の目的上、報告書の一部として提出されておらず、組み込まれていません 一般的な設立言語に関係なく、本書の日付より前または後に行われたかどうかにかかわらず、会社のあらゆる提出書類を参照して そのような書類に。