添付ファイル10.8

株式質押契約書

持分権益の誓約 契約

本株式質押契約 （ 以下「本契約」 ） は、以下の当事者が 2023 年 5 月 1 日に厦門で締結したものです ：

本株式権益質押契約 （ 以下「本契約」 ） は、 2023 年 5 月 1 日にアモイにおいて、以下の当事者間で締結されます。

中華人民共和国 （ 以下「中国」 ） の法律に基づき、中国アモイに登録された外資系企業である厦門アイレス管理コンサルティング有限公司；

アモイアライアンス 経営コンサルティング株式会社、株式会社、中華人民共和国 （ 「中国」または「 PRC 」 ） のアモイに登録された完全外資系企業 （ 中国の法律に基づき ） 。

附属書 1 に定める各個人 （ 以下、これらの個人を個別に「質権者」とし、総称して「質権者」とする ）

スケジュール 1 に記載されている各個人 （ それぞれ、「質権者」および総称して「質権者」 ）

厦门艾莱斯酒业集团有限公司、中国法律に基づき中国仁怀に登记设立された有限责任会社；

アモイアライアンス 酒工業グループ Co. 、株式会社、中華人民共和国の法律に基づき中華人民共和国の仁淮に登録された有限責任会社。

（ 上記質権者、質権者及び対象会社を別個に「当事者」とし、総称して「各当事者」とする。 ）

（ 質権者、各質権者、および当社、「当事者」、および総称して「当事者」 ）

序文

リサイタル

一方、 質権者は、当社の株式 100% を保有しています。

これを受けて、質権者は、2023年5月1日付の総独占サービス契約(“サービス契約”)を当社と締結した

会社、質権者、質権者が2023年5月1日に“ビジネス協力協定”(“ビジネス協力協定”)を締結したことを受けて、

会社、質権者、質権者が2023年5月1日に独占オプション協定(“独占オプション協定”を締結し、サービス契約と業務協力協定、および質権者、質権者と当社の間で時々締結される協定と関連して、“主な合意”と呼ばれる)を締結したことを考慮して、

従って、質権者は質権者が無条件かつ撤回できないようにその所有する会社の100%株式権を質権者に質権者に譲渡することを要求し、質権者と当社が主要な合意項目の義務を履行する保証として、質権者はこのような保証を提供することに同意する。

そこで，現在， は，本プロトコルの前提と本プロトコルに含まれる陳述，保証，チノ，プロトコルを考慮し，ここで法的制約を受ける予定であり，双方は以下のように同意する

協議

契約書

主な合意

本協定の各方面は、本協定項の下で質権保証の主合意は、サービス協定、業務協力協定、独占株式購入協定、及び出質人、質権者及び目標会社が時々締結した各協定を含むことを認め、確認した。

本協定の各当事者は、本協定の下で質権保証を提供する主要な合意が、サービス協定、業務協力協定、独占オプション協定及び質押人、質権者と当社が時々調印する協定を含むことを確認し、確認する。

“誓い”

品質者は無条件かつ撤回不可能にそれが保有しているすべての目標会社の持分(当該等の持分のために支払われた任意の利息或いは配当を含む)を質権者に質権者(“質権持分”)に質権し、質人、目標会社に対して主合意項の下ですべて、すべての義務を履行する保証(“質権”)とする。本協定は各当事者が、500万元(“初期登録金額”)を本協定締結日主合意項目の義務の推定値として初期質権登録を行うことに同意した。主契約と本契約の有効期間内の後続期限内に、質権者は任意の理由で品質人に初期登録金額の調整を要求する権利があり、品質者は質権者の要求に従って適時に調整を完成すべきである。

各質押人は、その所有する当社のすべての持分を、当該等の持分(“既質抵当持分”)について支払う任意の利息又は配当を含むことに同意し、無条件及び地質抵当権者を取り消すことができず、質押人及び当社が主要な合意(“質権”)項の下の任意及びすべての責任を履行する担保とする。契約者は、初期登録のために、人民元5，000，000元(“初期登録金額”)を質人と当社の主要な合意項の下で債務の推定価値として使用することに同意した。主合意または本合意期間内に、質権者は任意の理由で質権者に初期登録額の修正を要求する権利があり、質権者は要求に応じて適時に調整しなければならない。

“約束”の範囲

本協定の下の質権が担保される範囲は、質人、ターゲット会社の主合意下のすべての借金、義務と債務、債権者の権利と質権を行使するために発生した費用、質権者が質を出す人および/または標的会社の任意の違約事件(定義第8.1条参照)によって受けたすべての直接、間接、派生損失および予想可能な利益の喪失(このような損失の金額の根拠は、品質権者の合理的な商業計画および利益予測、対象企業がサービス契約の下で支払うべきサービス費用)、および任意の他の関連費用(“保証債務”)を含むが、これらに限定されない。

本協定項の下の質権は、主合意項の下で質押人と会社のすべての債務、義務と負債、債権と質権の行使の任意の費用、質権者が受けたすべての直接、間接と派生損失及び予想利益損失、違約事件によって発生したすべての直接、間接及び派生損失及び損失(定義第8.1条参照)(このような損失の金額は、質権者の合理的な業務計画と利益予測及びサービス契約項目の下で質権者に支払うべき諮問及びサービス料計算に基づいて計算されなければならない。(br}他の要因に加えて)および任意の他の関連費用(“保証債務あり”)。

疑義を避けるために、質人出資金額或いは初期登録金額は質抵当範囲或いは保証債務と関係がない；質抵当範囲、実際保証債務の金額は全く質人出資金額或いは初期登録金額のいかなる制限を受けない；いかなる品質人はいかなる方式、いかなる理由、いかなる手続きを通じて主張或いは質権範囲或いは保証債務は出資金額或いは初期登録金額のいかなる制限を受けるべきであることを主張してはならない。

生の疑問を免れるために、質人の出資額または初期登録額は質権範囲と関係がない；質権または保証債務の範囲は質人の出資額または初期登録額のいかなる制限を受けない；質を出す人はいかなる方法でも、いかなる理由でも、あるいはいかなる手続きを取っても、質権の範囲または保証を要求しようとする債務を要求してはならない。

“誓い”条項

質権は本協定が予想した質権株式権質権が関連市場監督部門(“AMR”)に登録された日から成立する。(I)各当事者が本プロトコルの終了に同意しない限り、(Ii)主要なプロトコルは質権が満足されるまで履行されているか、または(Iii)すべての主要なプロトコルが満了または終了していない限り、質権は持続的に有効である。株式質権登録の初期質権登録期間は50年である。初期質権登録が満了した後、質権者は自ら品質権者に株式登録期間の延長を要求することを決定することができる。

質押期内に、質人或いは当社が主要なbr協定の下でのいかなる義務を履行できなかった場合、質権者は本協定の規定に従って質権を全部或いは部分的に処分する権利がある。

質権者は質権期間中に質権持分から発生した配当金を受け取る権利がある。

中国の関連法律、本協定及び本協定によれば、質権者は質権者の任意の違約事件(定義第8.1節参照)に対して寛大な処理又は延期を与え、原則合意又は本協定項の下での権利を行使する権利を与え、質権者がいつでも品質権者が原則合意と本協定を厳格に執行する権利を要求することに影響を与えず、原則合意及び/又は本協定に違反するために質権者が享受する権利にも影響を与えない。

登録する

当社は、本協定の調印日(I)に質権を当社の株主名簿に登録し、質権者に株主名簿を提供し、及び(Ii)本協定の署名後(本協定の調印後60(60)営業日に遅くなく)、できるだけ早く(本協定の調印後60(60)営業日に遅れない)にAMRに質権登録申請を提出し、登録の証明書類を取得しなければならない。保証人及び当社は、中国の法律及び法規及び資産管理条例の要求に従って、すべての必要な書類を提出し、すべての必要な手続きを完成し、“保証書”が確立され、完全に実行可能であることを確保しなければならない。

本協定のいずれかの規定に限定されない場合には，質権期間中，会社の原始株主名簿は質権者又はその指定者によって保管されなければならない。

質権者は事前に書面で同意して、質を出した人は当社に増資することができますが、品質者は当社のどの出資額に対しても本協定の制約を受けています。当社は5(5)営業日以内に直ちに株主名簿を修正し、本第5節の規定によりAMRに質権変更事項を登録しなければならない。

質押人と会社の陳述と保証

すべての質の人と目標会社を出して、まず質権者に陳述して保証します

すべての質の人と会社は品質権者に声明して保証します

質を出す人は質権の唯一の合法的なすべての人だ。

質権以外に、質を出した人は質権持分についていかなる保証権益或いはその他の財産権負担を設定していない。

質の高い人と会社は、必要に応じて政府当局および第三者による本協定の署名、交付および履行のいずれかおよびすべての承認および同意を得ています。

本協定の署名、交付および履行は、(I)任意の関連する中国の法律に違反すること、(Ii)会社の定款または他の定款文書に抵触すること、(Iii)任意の契約または文書項目の下のいかなる違約を違反または構成することを招くこと、(br}は、当事者または他の方法で拘束力のある任意の契約または文書として、(Iv)付与および/または付与のいずれかの当事者の許可または承認を維持する任意の条件の任意の違反をもたらす；または(V)追加条件で任意の当事者に付与された任意のライセンスまたは承認 を一時停止、キャンセル、または追加する。

Br}プロトコル項下の質権は質権の優先担保及び担保権益を構成する。

質押人が本協定の発効前、期間、および後に質権者に提供する質押人および本協定に関連するすべての報告、文書、および情報は、すべての実質的な点で真実で、正確で効果的である。

品質保証人と会社の契約と更なる保証

質人と会社は共同で、それぞれ質権者に約束して、本協定の有効期間内に、質人と会社は：

質権者の事前書面の同意を得ず、質権持分を譲渡してはならず、質権にいかなる保証権益或いは他の財産権負担が存在することを許可してはならない、あるいは任意の他の方法で質権を処分してはならないが、独占オプション協定を履行することは除外する

質権に適用されるすべての法律法規の規定を遵守し、関係主管部門が発表または準備した質権に関する通知、命令または提案を受けてから5(5)の営業日以内に、質権者に上記の通知、命令または提案を提出し、質権者の合理的な要求または経質権者の同意に応じ、前述の通知、命令または提案を遵守し、または上記事項について権利要求と上訴を提出しなければならない

質権者および/または当社が受領または了承した任意の事件または通知は、質権者の質権またはその任意の部分に対する権利または本協定の下の質押人の他の義務に影響を与える可能性がある場合は、直ちに質権者に通知しなければならない。

質権者および会社は、本協定によって質権者が獲得した質権は、会社、質権者または質権者の任意の相続人または代表または任意の他の人(総称して“関係者”と呼ぶ)によって任意の法律手続きによって中断または損害されてはならない。

質権者が事前に書面で同意しなかった場合、関係者はいかなる方法でも会社の定款、定款或いはその他の定款文書を補充、変更、修正し、登録資本を増加、減少させ、或いは他の方法で登録資本構造を変更してはならない

質権者が事前に書面で同意していない場合、関係者は、本合意日後の任意の時間に、任意の方法で当社の任意の資産または当社の業務または収入中の法定または実益権益を売却、譲渡、抵当または任意の方法で処分してはならない、またはその上の任意の担保br権益または他の財産権負担を許可してはならない

質権者が事前に書面で同意しなかった場合、関係者は会社がいかなる方法でも株主(S)に配当しないこと、資産分配を行ってはならないこと、減資しないこと、清算手続きを起動したり、その他の分配を行ってはならないことを保証しなければならない。任意の割り当ては、分配された資産または清算中の残りの資産を含むが、これらに限定されず、質権の一部とみなされるべきである。

本協定が主要な合意項の下での支払いのために付与された保証権益を保護または改善するために、質押人は誠実に に署名することを承諾し、質権の中で権益を持つ他の各方面が質権者が要求するすべての証明書、協定、契約および/またはチノ に署名することを促す。質押人はまた、質権中に権益を有する他の各当事者が質権者の要求を履行する行動を履行し、質権者が本協定で付与された権利と権力を行使するために便宜を提供し、質権者又はその指定者(S)と質権持分所有権に関するすべての関連文書に署名することを承諾する。質権者は、合理的な時間内に質権者に品質権者に要求された質権に関するすべての通知、命令、決定を提供することを承諾する。

保証人は、本協定の下でのすべての保証、約束、合意、陳述、および条件を遵守し、履行することを約束します。もしこのような保証、承諾、合意、陳述と条件を全部或いは一部履行できなかった場合、質権者は質権者がそれによって受けたすべての損失を賠償しなければならない。

誓いを行使する

以下の項目は違約事件(“違約事件”)を構成すべきである(違約事件が救済または放棄されていなければ、違約事件は“継続”である)

保証人または会社が本プロトコルまたは任意の主要な合意に基づいて行った任意の声明、保証または陳述は、任意の態様では真実ではなく、完全または不正確である；または保証者または会社は、本プロトコルまたは任意の主要な合意項目のいずれかの義務または約束を違反または履行できなかったか、または

契約者または会社の本契約または任意の主要な合意項目の下の任意のまたは複数の義務は、不法または無効とみなされる。

違約事件が発生した場合、違約事件が継続している間、質権者は、品質権者がサービス契約に基づいて支払うべき任意の金額を直ちに支払うことを要求する権利があり、任意のローンの返済と他の任意の満期金を支払う権利があり、質権者は、時々発効する“中華人民共和国民法典”の下で担保当事者としてのすべての権利を含む任意の適用された中華人民共和国法律を行使する権利があるが、これらに限定されない

3(3)日の書面通知を発行した後、1回または複数回の公開または私的販売の方法で、すべてまたは任意の部分の質権を販売し、そのような販売または販売は、現金、売掛または将来交付することができる

質押人と協定を締結し、当時適用されていた中国の法律で許可された最低価格で質押株権を買収する。

質人と会社は質権者の要求に応じて、すべての合法と適切な行動を取って、質権者が質権を行使することを確保します。上記の目的のために、質権者と会社はすべての書類と材料に署名し、そしてすべての措置を取って、質権者が合理的に必要とするすべての行動を取るべきです。

代入する

質権者が事前に書面で同意していない場合は，会社又はいずれか一方は，それぞれ本合意の下でのいかなる権利又は義務を任意の第三者に譲渡してはならない。

当社と質押人はここで同意し，質権者は本協定項の下での権利と義務の譲渡を自ら決定することができ，このような譲渡は当社と質押人に書面で通知すればよい.

本プロトコルの条項と条件 は，双方のそれぞれの相続人と許可された譲受人に適用され，それに拘束力がある.本プロトコルが明確に規定されている以外に、本プロトコル中の任意の明示または黙示内容は、本プロトコルの当事者またはそのそれぞれの相続人以外のいずれか一方に付与することを意図しておらず、本プロトコルの下または本プロトコルによって生じる任意の権利、救済措置、義務または責任を譲渡することは意図されていない。

いずれかの場合、中国の法律、法規または規則の任意の公布または修正、またはそのような法律、法規または規則の解釈または適用の変化、または関連する登録手続の変更により、質権者が本協定の規定で本協定の効力を維持し、および/または本協定条項の形態で質権を行使することが不法であるか、またはそのような法律、法規または規則に抵触する場合、質権者および当社は任意の行動をとるべきである。(I)本プロトコルの効力を維持するために、および/または質権者が書面で指示した任意の合意または他の文書に署名する。(Ii)本プロトコルによって規定される形態で質権持分を便利な方法で処理すること、および/または(Iii)本プロトコルが設定されているか、または意図的に設立された保証を維持または達成すること。

完全合意 とプロトコル修正案

本プロトコルおよび 本プロトコルが明示的に言及または含まれるすべてのプロトコルおよび/またはファイルは、本プロトコルの主題に関する完全なプロトコルを構成し、双方が以前に本プロトコルの主題について行った任意およびすべての口頭プロトコル、契約、了解、および通信の代わりになるであろう。

本プロトコルのいかなる修正も書面で行われ、本プロトコルの当事者が署名した後にのみ発効しなければなりません。双方が正式に署名した本協定の改正と補充は、本協定の一部であり、本協定と同等の法的効力を有するべきである。

治国理政法

本協定は中国の法律によって管轄され、それによって解釈されている。

この協定は中国の法律に従って解釈され、中国の法律によって管轄されなければならない。

論争が解決する

本合意による、本合意に関連する、または本合意に関連する任意の論争または主張は、双方が誠実に協議して解決すべきである。 双方が解決策を達成できない場合は、アモイ仲裁委員会(“仲裁委員会”)に提出し、仲裁を申請する際に有効な仲裁規則に従って仲裁を行うべきである。仲裁場所はアモイにあり、仲裁言語は中国語であるべきである。仲裁裁判所は仲裁委員会によって指定された仲裁人で構成されている。仲裁裁決は終局裁決であり、各方面に対して拘束力がある。

いかなる紛争解決及び仲裁手続においても、各当事者は、実際に実行可能な範囲内で本合意を継続して履行しなければならず、仲裁中の事項は除外される。各当事者は任意の論争を解決する費用を自ら負担しなければならないが、仲裁費は平均的に分担しなければならない。

発効日 と期限

この協定は上述した最初に規定された日から実行され、施行されなければならない。

質権者が事前に書面で通知を終了しない限り、当社の契約は存続期間中ずっと有効です。

通達

いずれか一方が本プロトコルの規定に従って発行した通知或いはその他の通信は英語或いは中国語で書かなければならず、そして専人配信、書留郵送、郵便料金前払い郵送、或いは認められた専売サービスの形式で関係各方面が時々指定した受取住所に送信することができる。通知は実際に到着した日と見なし，以下のように決定しなければならない：(I)専人配達の通知，専人配達当日は実際に配達されたとみなす；および(Ii)手紙での通知は，郵便料金支払の航空書留発送日(消印に準じて)後の10番目(10)である)日、すなわち実際に配達されたとみなし、あるいは宅配サービス会社に送付した後の4日目(4)日、すなわち実際に配達されたとみなす。

本プロトコルによれば、いずれか一方が発行しなければならない通知または他の通信は、中国英語で書かれ、自ら書留メールまたは前払い郵便または承認された宅配サービスを介して、各当事者が時々指定する各関係者の住所に送信されなければならない。通知が妥当とみなされた日は以下のとおりである：(I)直接送達された通知は，送達時に適切に送達されたとみなされること，および(Ii)郵送で発行された通知は，前払い郵便料金の書留航空便を郵送した後10日目(10)日に妥当送達(消印証明)とされたか，または国際的に認められた速達サービス機関に送達されたことを通知した日から4日目(4)日目に妥当送達とされる.

分割可能性

本契約のいずれかの条項が適用法と矛盾しているために無効または執行不能と判断された場合、そのような無効または執行不能は、当該法律に関してのみ適用され、本契約の他の条項の有効性、合法性および執行可能性には影響を受けません。

本プロトコルが終了するか否かにかかわらず、各当事者は、以下の情報を秘密にする義務がある：(I)本プロトコルの署名、履行、および内容。(Ii)本プロトコルの議論、署名、実行および履行中に得られた非公開の文書および情報ソースは、知的財産権、商業秘密、ビジネス計画、マーケティング活動、財務情報、技術情報、商業情報、商業情報、および他の非公開情報(以下、“機密情報”と略す)を含むが、これらに限定されない。当事者当事者はこのような秘密情報を本協定項の義務を履行するためにしか使用できず、質権者の書面の同意を得ていない場合、会社或いは質押人はいかなる第三者にもこのような秘密情報を開示してはならない。そうでなければ、違約責任を負い、損失を賠償しなければならない。

言語

本契約は、中国語と英語の書面において、両テキストは同等の法的効力を有する。二つのテキストに矛盾がある場合は、中国語が優先する

本契約は、中国語版と英語版の両方で実行されています。両方のバージョンは同じ法的効力を有する。2 つのバージョンの間に不一致がある場合は、 中国語版が優先されます。

同業

本契約は、当事者によって署名される （ 4)部の原本、各方面はそれぞれ1つ(1)部を持ち、すべての原本は同等の法律効力を持っている。本協定は1部または複数のコピー方式で署名することができる。

本協定は各方面が署名し，式は4部であり，双方はそれぞれ1部ずつ持っている.すべての正本は同等の法的効力を持っている。プロトコル は、1つまたは複数のコピーで実行することができる。

[署名ページ添付 署名ページフォロー]

このため、各方面は本文の述べた日に正式に本協定に署名した。

その証拠として、当事者は、本契約の先頭に記載されている日付に本契約を正当に実行しました。

質権者：アモイアイレス管理コンサルティング有限会社

質権者： アモイ安聯管理コンサルティング有限会社。

認定担当者：

代理人 ： 趙玉涵

印章： （公印）

印章： （印章） / s / Xiamen Alliance Management Consulting Co. 、株式会社

ターゲット会社： 厦门艾莱斯酒业グループ有限公司

会社： アモイアライアンス酒工業 グループ有限公司、株式会社

認定担当者：

代理人 ： 趙玉涵

印章： （公印）

シール： （シール） / s / Xiamen Alliance Liquor Industrial Group Co.，株式会社

持分質押契約 持分質押契約

署名ページ 署名ページ

このため、各方面は本文の述べた日に正式に本協定に署名した。

その証拠として、当事者は、本契約の先頭に記載されている日付に本契約を正当に実行しました。

持分質押契約 持分質押契約

署名ページ Signature Page

別添 1 質権者

スケジュール 1 プレドゴース

持分質押契約 持分質押契約

付属書 1 SCH 1