添付ファイル10.6

委任契約

プロキシ契約

本委託契約 （ 「本契約」 ） は、 2023 年 5 月 1 日に以下の当事者が厦門で締結したものです。

本代理契約 （ 以下「本契約」といいます ） は、 2023 年 5 月 1 日に深センにおいて、以下の当事者間で締結されます。

アモイアライアンス 経営コンサルティング株式会社、株式会社（ 「当事者 A 」 ） 、中華人民共和国 （ 「中国」または「中華人民共和国」 ） のアモイに登録された完全外資系企業であり、中国の法律に基づき、

アモイアライアンス 酒工業グループ Co. 、Ltd. （ 「当事者 B 」 ） 、中国の法律に基づき、中国仁淮市に登録された国内企業。

附表 1 に記載されている各個人 （ それぞれ、「株主」および総称して「株主」 ）

（ 上記甲、乙及び各株主は、個別に「当事者」と称し、総称して「各当事者」と称する ） 。

（ 当事者 A 、当事者 B および各株主、「当事者」、および総称して「当事者」 ） 。

序文

リサイタル

一方、 株主は、当事者 B の 100% の持分を保有しています。

一方、当事者 A 、当事者 B は、マスター独占サービス契約を締結しており、当事者は、事業 協力契約、独占オプション契約および持分質権契約を含む契約を締結しています。これらの契約上の取り決めは、当事者 B に事業運営に必要なサービスを提供するとともに、当事者 A が当事者 B に対する包括的、継続的かつ効果的な管理を有することを保証します。

甲及びその関連側が乙にその業務運営に必要なサービスを提供する代償を考慮して、甲は株主に甲(及びその後継者、あれば、甲に代わる清算人を含む)をその事実代理人 (“事実代理人”)として指定することを要求し、乙側における株主の持分に関連する任意及びすべての権利を行使し、株主はこの委任を行うことに同意した。

したがって、本プロトコルに含まれる前提、陳述、保証、約束と約束に基づいて、本プロトコルの各当事者は以下のように約束し、その法的効力を受け入れる

そこで，現在，家屋と本契約に含まれる陳述，保証，チノ，合意を考慮し，ここで法的制約を受ける予定である場合，双方は以下のように同意する

協議

契約書

すべての株主は、その受託者が当該株主を代表して当該株主を代表して関連する法律法規及び乙の会社定款に規定されている当該株主が保有する乙の持分について享受する任意及び全ての権利を含むが、以下に掲げる権利を含むが、以下に掲げる権利(“株主権利”と称する)を取り消すことができない甲側(その指定者又は後継者を含む)を選定、委託及び任用することができる

各株主は、以下の権利を含むが、以下の権利を含むが、以下の権利(総称して“株主権利”と総称される)を含む、清算人を含む甲方(およびその指定または後継者を含む)を撤回不可能に指名、指定、および構成することができる

乙株主総会に招集して出席し、株主総会に関する通知と資料を受信する(本プロトコルについては、本プロトコルには別途規定があるほか、“株主総会”には“株主総会”の意味が含まれる)

この株主の名と代表で任意及びすべての書面決議及び議事録を執行し、交付する

乙またはその子会社の任意または全部の資産を含むが、売却、譲渡、担保、質権、または乙またはその子会社の任意の資産を含むが、これらに限定されないが、乙株主総会で議論された任意の事項を代表して議決するか、または代表に委託する

乙の株式の売却、譲渡、質権または処分；

必要に応じて乙又はその子会社の取締役、監事、高級管理者を指名、任命又は罷免する

乙とその子会社の経済業績を監督する

乙及びその子会社の財務情報を随時全面的に取得する

乙取締役または高級管理者が乙またはその株主(S)の利益を損害した場合、それに対して株主訴訟を提起するか、または他の法律行動をとる

年間予算を承認したり配当を発表したりする

乙またはその子会社の資産を管理して処分すること

乙およびその子会社の財務、会計および日常運営を完全にコントロールし、管理する(契約の締結および実行および政府税の納付を含むが、これらに限定されない)

関係政府当局または規制機関へのいかなる文書の提出を許可するか；

乙会社の定款及び/又は関連法令が株主に付与する他の権利。

各株主は、本プロトコル添付ファイル2に示すように、甲及びその指定者に取り消すことのできない許可依頼書を署名しなければならない。株主は更に同意し、承諾し、受託者の事前書面同意を経ず、株主はいかなる株主権利を行使することができない。

各株主は、甲及びその指定個人を受益者とする取消不能な授権書に署名しなければならない(フォーマットは添付ファイル2参照)。各株主はさらに同意し、承諾し、事実代理人の事前書面の同意を得ず、いかなる株主権利も行使してはならない。

受託者は完全に自主的に1名或いは多数の代替人選を委任する権利があり、受託者は本協定の下で任意或いは全部の権利を行使し、受託者も自主的にこのなどの代替人選の委任を撤回する権利がある。

実際，代理弁護士は，本プロトコルの下で代理弁護士の任意または全部の権利を履行するために，1人または複数の代理弁護士を指定することを自ら決定する権利があり，そのような代理エージェントの委任を取り消す権利がある.

乙及びすべての株主は受託者が株主を代表して任意及びすべての株主権利を行使することを確認、認め、同意する。乙および各株主は、 (I)受託者が行ったまたは行われる任意の行為、行われたまたは行われる任意の決定、または署名されたまたは署名された任意の文書または他の文書を株主本人と同一視する行為、株主本人が下した決定または株主本人が署名した文書は、同等の法的効力を有することをさらに確認して認め、承認する。および (Ii)株主が本プロトコル規定に違反して行ったり実施したりするいかなる行為に対しても，乙は認めず，これに協力したり協力したりすることはない.

乙と株主はすべて代理弁護士を委任して任意及びすべての株主権利を行使することを確認、認め、同意する。乙および株主の各々は、(I)事実代理人が下したまたは行う任意のまたはすべての行為、下されたまたは下す決定、署名されたまたは署名された文書または他の文書は、株主と同様に有効であるべきであり、(Ii)乙は、株主のいかなる活動、および本合意に違反または適合しない活動を認めない、またはそれらを承認し、承認する。

各株主は、株主が乙の追加の登録資本または他の方法で乙での持分を増加させることによって、株主が獲得した追加の持分に関連する任意の株主の権利が本プロトコルによって自動的に制限され、代理弁護士が株主を代表して以下の第1節に記載の追加持分の株主権利を行使する権利を有することを認め、承諾する。もし株主が乙での持分が他のいずれかに譲渡された場合、自発的な譲渡、司法売却、差し止め販売、あるいはその他の方法であっても、このように譲渡された乙のいずれかのこのような持分は、依然として本プロトコルの制約を受けており、事実上の代理弁護士は、以下の第1節で説明する譲渡された乙持分に対して株主権利を行使する権利を継続する。株主は、乙の株式を買収する第三者に合意項の下で乙株主への義務を履行する保証を提供することを約束する。第三者が本合意の遵守を拒否した場合、株主は本合意第13条の規定に基づいて違約責任を負わなければならない。

また、疑問を免れるために、当該株主が甲又はその関連側の利益(随時改訂)のために締結した任意の独占オプション協定及び持権質権協定(S)下の任意の持分譲渡計画である場合、事実代理人は、株主を代表して持分譲渡協定及びその他の関連するbr協定に署名し、独占オプション協定及び持権質権協定(S)項のすべての株主義務を履行する権利を有する。株主は、任意の書類に署名し、印鑑および/または印鑑を押し、上記持分譲渡を完了するために、他に必要な行動を取らなければならない。

各株主はさらに同意して甲に承諾し、もし株主が乙の持分利益によって任意の配当金、利息、任意の他の形態の資本分配、清算後の残り財産、または持分譲渡による収入または対価格を受信した場合、株主は法律の許容範囲内にある。これらすべての配当金、利息、資本分配、資産、収入或いは価格に対して甲或いはその指定した実体にいかなる補償を要求することなく、そしてそのために発生したいかなる税金を負担する。

各株主はまた、甲と約束し、甲に約束し、株主が任意の配当金、利息、任意の他の形態の資本分配、清算時の余剰資産、又は当該株主の乙における持分による又はそれに関連する譲渡持分の収益又は対価格を受信した場合、株主は法律が許容される範囲内で、当該等の配当金、利息、資本分配、資産、収益又は対価brを甲又は甲が指定した実体に無償で送金し、これに関連する任意及びすべての税費を負担しなければならない。

すべての株主は受託者が完全に自主的に判断して株主の権利を行使することを許可し、しかも株主のいかなる口頭或いは書面指示を得る必要がない。株主は受託者或いはその委任された任意の代替者或いは代理人が本合意に基づいて行った或いは行為を促進するいかなる合法的な行為を承認し、認可することを承諾した。

各株主は，株主の口頭や書面指示を得ることなく，代理弁護士が自分の判断に基づいて株主の権利を行使することを許可する.各株主は、事実代理人又は事実代理人が本合意に基づいて合法的に行うか、又は促すことができる任意の行為を承認及び承認することを承諾する。

各方面は、いかなる状況下でも、甲側はその指定した個人について本合意下の委託権利を行使すべきではなく、他の方或いは任意の第三者に対していかなる責任を負うか、或いは任意の経済的或いは他の方面の補償を行うことを要求されることを確認した。

いずれの場合も、甲は、その指定者が本合意項下の受託権利を行使することによって、他の当事者または のいずれかの第三者に対して任意の責任を負うか、または任意の経済的または他の方面の賠償を行うべきではないことを確認した。

現有の株主は甲が指定した個人が委託権利を行使するために被った或いは被る可能性のあるすべての損失を補償することに同意し、損害を受けないようにし、いかなる第三方向に訴訟、追討、仲裁、クレーム或いは政府機関の行政調査、処罰によるいかなる損失にも限らない。

既存の株主は、指定された個人が受託権利を行使するために受けたまたは受ける可能性のある損失を賠償し、訴訟、処罰、仲裁、クレームまたは政府行政調査、br処罰、およびそれによる任意の損失を含むが、それに限定されない損害から保護することに同意する。

本協定は各方面の許可代表が正式に署名し、本協定が表示した署名の日から発効し、乙存続期間中に持続的に有効である。甲が事前に書面で同意しなかった場合、株主は本契約を中止したり、受託者への委任を撤回する権利がない。本協定は各方面の権利継続人、譲受人に対して法的拘束力がある。

本協定は双方の許可代表が正式に署名した日から発効し、乙存続期間中ずっと有効である。甲が事前に書面で同意していない場合、株主は本協定を終了したり、事実弁護士の任命を撤回する権利がありません。本合意は双方とその後継者と譲受人に対して拘束力を持ち、その利益に合致します。

各方面は、各方面が本協定について交換したいかなる口頭或いは書面情報も秘密情報に属することを認めた。各当事者は、上記の全ての情報を秘密にし、他の当事者の書面同意を得ない前に、任意の第三者に任意の関連情報を開示することはできないが、以下の場合を除く：(I)この情報は、すでにまたは公衆に知られている(ただし、一方の違約開示を受け入れることによるものではない)；(Ii)適用法律、法規または証券取引所の要求に従って開示される。あるいは (三)のいずれか一方はその法律顧問、財務顧問、取締役或いは高級管理者に開示した本プロトコル項目の下で取引を立案する情報が必要であり、しかもこの法律顧問、財務顧問、取締役或いは高級管理人員は本項の規定と類似した守秘義務の制約を受ける。もしいずれか一方が採用した任意の職員或いは代理機構が秘密情報を開示した場合、この側がこの秘密情報を開示したとみなされ、そのため違約責任を負う。

双方は， 本プロトコルで交換されるいずれの口頭または書面情報も秘匿情報であることを認めている.各当事者は、上記のすべての情報を秘密にすべきであり、他方の書面の同意を得ず、いかなる第三者にも開示することはできないが、 (I)このような情報はすでにまたは公衆に知られているが、受信者が契約に違反して公開開示された結果ではないことが前提である)、(Ii)任意の証券取引所の適用法律、法規または規則の要求に従って開示される。または(Iii)いずれかの当事者は、本プロトコルの下で提案される取引に関する情報をその法律顧問、財務コンサルタント、取締役または上級管理者に開示する必要があり、法律顧問、財務顧問、取締役または上級管理者は、本項のような守秘義務を遵守しなければならない。雇用した任意の従業員や代理人が機密情報を漏洩した場合，機密情報を漏洩する側とみなされるため，違約責任を負うべきである.

各方面は本協定がいかなる原因で終了或いは失効した時、本条は依然として有効であることに同意した。

双方は，いずれの理由でも，本プロトコルの終了または満了後，この 部分は依然として有効であることに同意した.

本合意は各当事者間で本合意の対象事項について達成した完全な合意を構成する。

本プロトコルは，双方間の本プロトコルの対象に関する完全なプロトコルを構成する.

本協定は中国の法律に基づいて解釈し、その管轄を受けている。

本協定は中華人民共和国の法律に従って解釈され、それによって管轄されるべきである。

本プロトコルのために発生或いは本プロトコルに関連するいかなる論争或いは主張は各方面が友好的な協議を通じて解決すべきである。もし甲と乙及び/或いは株主が論争を解決できなかった場合、論争をアモイ仲裁委員会(“仲裁委員会”)に提出し、仲裁会が仲裁を申請する時に有効な仲裁委員会の仲裁規則に従って仲裁を経由して解決すべきである。仲裁地はアモイで、仲裁言語は中国語です。1人の仲裁人だけで仲裁し、この仲裁委員は仲裁委員会によって指定された。仲裁裁決は終局的であり、各方面に対して拘束力がある。

本合意または本合意に関連するまたは本合意に関連する任意の係争またはクレームは、双方が誠意に基づいて交渉によって解決すべきである。双方が解決策を達成できない場合は，アモイ仲裁委員会(“仲裁委員会”)に提出し，仲裁を申請する際に有効な仲裁規則に従って仲裁を行い，仲裁場所はアモイにあり，仲裁言語は中国語である。仲裁裁判所は仲裁委員会によって指定された仲裁人で構成されている。仲裁裁決は終局裁決であり、各方面に対して拘束力がある。

論争解決と仲裁手続きの進行過程において、本プロトコルが仲裁していること以外に、各方面は実際に実行可能な前提の下で引き続き本プロトコルを履行すべきである。各当事者は自分で任意の論争を解決するために発生した費用を負担すべきであるが、仲裁費は各方面が平均的に分担すべきである。

いかなる紛争解決及び仲裁手続きにおいても、各当事者は実際に実行可能な範囲内で本合意を継続しなければならないが、仲裁が行われている事項は除外される。各当事者は任意の論争を解決する費用を自ら負担しなければならないが、仲裁費は平均的に分担しなければならない。

乙または株主が以下の状況が存在する場合、当該当事者は、そのような状況が甲に与える損失、損害、責任、クレームされた損失など(合理的な弁護士費を含み、“損失”を含む)について、甲の要求に従って直ちに賠償して、甲が損失から守るべきである：(I) この方が本協定で行ったいかなる陳述または保証は、真実ではなく、不正確または不完全であることを保証する。あるいは(Ii)その一方は本プロトコルで行われた任意の陳述または保証に違反し、あるいは(Iii)その一方は本プロトコルにおける任意の約束または約束を違反した。各方面が本協定の終了或いは失効に同意する時、本条は依然として有効である。

乙または株主は、以下のいずれかの状況によって甲が受けた任意のクレーム、損失、責任または損害(合理的な法的費用、“損失”を含む)を直ちに賠償し、甲が損害を受けないように要求しなければならない：(I)甲が本契約で下した任意の陳述または保証が真実でない、不正確または不完全であるか、または(Ii)甲が本契約における任意の陳述または保証に違反するか、または(Iii)甲が本契約中の任意の約束または約束に違反する。双方は本協定の終了または満了後に本条項が継続的に有効であることに同意する。

甲が事前に書面で同意しなければ、乙或いは任意の株主はそれを本協定項の下での権利と義務をいかなる第三者に譲渡してはならない。

甲が事前に書面で同意しなかった場合、乙又はいかなる株主は、本合意の下でのいかなる権利又は義務をいかなる第三者に譲渡してはならない。

乙と各株主はここで同意し、甲は本協定項の下での権利と義務を譲渡することができる。甲側はこの譲渡だけで乙及び各株主に書面通知を出す必要がある。

乙と株主 はここで同意し，甲は本プロトコル項の下での権利と義務を譲渡することができるが，乙と株主に書面通知を出さなければならない.

本協定の条項と条件は、当事側それぞれの相続人と許可された譲受人の利益のために発効し、当事側それぞれの相続人と譲受人を拘束すべきである。本プロトコルが明示的に規定しない限り、本プロトコルのいかなる規定(明示と黙示の)は本プロトコルの当事側或いはそのそれぞれの相続人と譲受人以外の任意の他方本プロトコル項の下或いは本プロトコルからのいかなる権利、救済、義務、或いは責任を与えることを意図していない。

本契約の条件は、当事者のそれぞれの後継者および許可された譲受人の利益のために生じ、拘束力のあるものとする。本契約に明示的に規定されているように、本契約のいかなる内容も、明示的または黙示的に、本契約の当事者またはそれぞれの後継者以外のいかなる当事者に付与することを意図するものではなく、本契約に基づくまたは本契約の理由による権利、救済、義務または責任を譲渡するものではありません。

本契約は、 1 部以上の写しで署名できます。すべてのオリジナルは同じ法的効力を有する。

本契約は、 1 つ以上のカウンターパートで実行することができます。すべての原本は、同じ法的効力を有する。

本契約は、中国語と英語の書面において、両テキストは同等の法的効力を有する。2 つのテキストに矛盾がある場合は、中国語が優先する。

本協定には中国語と英語の2種類のバージョンがあり、現在署名されている。二つのバージョンは同等の法的効力を持つ。2つのバージョンの間に何か違いがある場合は、中国語のバージョンを基準とします。

[署名ページ添付 署名ページフォロー]

このため、各方面は本文の述べた日に正式に本協定に署名した。

その証拠として、当事者は、本契約の先頭に記載されている日付に本契約を正当に実行しました。

甲：アモイエレス管理コンサルティング有限公司

当事者 A ： Xiamen Alliance Management Consulting Co. 、株式会社

認定担当者：

代理人 ： 趙玉涵

印章： （公印）

Seal / s / Xiamen Alliance Management Consulting Co. 、株式会社

乙：アモイエレス酒業集団有限公司

当事者 B ： 厦門アライアンス酒工業 グループ有限公司、株式会社

認定担当者：

代理人 ： 趙玉涵

印章： （公印）

シール / s / Xiamen Alliance Liquor Industrial Group Co. 、株式会社

委任契約 Proxy Agreement

署名ページ 署名ページ

このため、各方面は本文の述べた日に正式に本協定に署名した。

その証拠として、当事者は、本契約の先頭に記載されている日付に本契約を正当に実行しました。

株主 / 株主： Yuhan ZHAO

委任契約 Proxy Agreement

署名ページ 署名ページ

附属書 1 株主

附表 1 株主について

委任契約 Proxy Agreement

添付ファイル1 SCH 1

附属書 2 — 1 委任状

附表 2 — 1 委任状

本委任状 （ 「本委任状」 ） は、 Yuhan Zhao （ 身分証明書番号は * ） が 2023 年 5 月 1 日に署名し、厦門アライス管理コンサルティング有限公司 （ 「甲」 ） 又はその指定者 （ 「受託者」 ） に発行します。

本委任状 （ 以下「 POA 」 ） は、 Yuhan ZHAO （ PRC ID No. 430502198811092014 ） によって 2023 年 5 月 1 日に執行され、 Xiamen Alliance Management Consulting Co. に有利に付与されています。Ltd. （ 以下「当事者 A 」といいます ） またはその代理人 （ 以下「代理人」といいます ） により指定される者。

本人は、受託者に全面的な代理権を付与し、受託者は本人の代理人として、本人の名義で、本人が厦門アイレス酒業グループ有限公司 （ 「乙」 ） の株主として享受する以下の権利を行使することを許可する。

私は、ここに代理人および代理人として、私の名義で、私の代理人として、アモイアライアンス酒類工業集団有限公司の株主として、以下のすべての権利を行使することを代理人として許可します。Ltd. （ 「当事者 B 」 ） ：

B の株主総会を招集し、出席し、株主総会に関する通知及び資料を受け取ること （ 本規約において、別段の定めがない限り、「株主総会」とは「総会」の意味を含む ） 。

私の名義で、私の代理として、すべての決議書および議事録を実行し、提出すること。

乙またはその子会社の任意または全部の資産を含むが、売却、譲渡、担保、質権、または乙またはその子会社の任意の資産を含むが、これらに限定されないが、乙株主総会で議論された任意の事項を代表して議決するか、または代表に委託する

乙の株式の売却、譲渡、質権または処分；

必要に応じて乙又はその子会社の取締役、監事、高級管理者を指名、任命又は罷免する

乙とその子会社の経済業績を監督する

乙及びその子会社の財務情報を随時全面的に取得する

委任契約 Proxy Agreement

添付資料 2 SCH 2

乙取締役または高級管理者が乙またはその株主(S)の利益を損害した場合、それに対して株主訴訟を提起するか、または他の法律行動をとる

年間予算を承認したり配当を発表したりする

乙またはその子会社の資産を管理して処分すること

当事者 B およびその子会社の財務、会計、日常業務 （ 契約の締結と履行、政府税金の支払を含むがこれらに限定されない ） を統制および管理する完全な権利を有すること。

関係政府当局または規制機関へのいかなる文書の提出を許可するか；

当事者 B の定款および / または株主に関する関連法令により付与されたその他の権利。

本人は、本委任状の有効期間は、甲、乙と乙の株主が 2023 年 5 月 1 日に署名した「委任契約」の満了または早期終了時まで継続することを不可逆的に確認する。

本 POA は、 2023 年 5 月 1 日に当事者 A 、当事者 B および当事者 B の株主間で締結された代理契約の満了または早期終了まで継続的に有効であることを取り消し不能に認めます。

委任契約 Proxy Agreement

添付資料 2 SCH 2