添付ファイル10.5

業務提携協定

商務協力協定

本業務提携契約 （ 以下「本契約」 ） は、以下の当事者が 2023 年 5 月 1 日に厦門で締結したものです。

本事業協力契約 （ 以下「本契約」といいます ） は、 2023 年 5 月 1 日にアモイにおいて、以下の当事者間で締結されます。

アモイアライアンス 経営コンサルティング株式会社、Ltd. （ 「当事者 A 」 ） は、中国の法律に基づき、中華人民共和国 （ 「中国」または「中華人民共和国」 ） アモイに登録された完全外資企業です。

アモイアライアンス 酒工業グループ Co. 、Ltd. （ 「当事者 B 」 ） は、中国の法律に基づき、中国仁淮市に登録された国内企業です。

附表 1 に記載されている各個人 （ それぞれ、「株主」および総称して「株主」 ）

（ 上記甲、乙及び各株主は、個別に「当事者」と称し、総称して「各当事者」と称する ） 。

（ 当事者 A 、当事者 B および各株主、「当事者」、および総称して「当事者」 ） 。

序文

リサイタル

一方、当事者 A は、既存の事業をさらに促進し、市場シェアを拡大するために、それぞれの専門知識 およびリソースを活用することを含むがこれらに限定されない、以下の分野に関連する専門知識および実務経験を有しています。

一方、 Party B およびその子会社は、中国において酒類の販売を含むがこれらに限定されない以下の事業に従事しています。

甲は乙と2023年5月1日の総独占サービス協定(“サービス協定”)を締結していることから、この協定によれば、甲は乙からサービス料を徴収する権利がある

このことから、 株主は乙100%株式を保有している。

このため、本合意に含まれる各前提、声明、保証、約束と約束に基づいて、各方面はその法律制約を受け、そして以下のような約束を達成することを望んでいる

そこで，現在，家屋と本契約に含まれる陳述，保証，チノ，合意を考慮し，ここで法的制約を受ける予定である場合，双方は以下のように同意する

協議

契約書

消極的契約

乙及びその付属主体が甲と署名したサービス協定及び/又は他の合意項目の下の義務を履行することを確保するために、株主と乙は連帯して同意し、承諾し、甲の事前書面の同意を得ておらず、乙は行ってはならず、乙及びその株主は乙及びその付属主体に行ってはならず、その資産、義務、権利又は経営に重大な影響を与える取引を促進しなければならないが、これらに限定されない

乙及びその子会社が“サービス協定”及び/又は甲と締結した他の協議項の義務を履行することを確保するために、株主及び乙は共同及び個別に同意して約束し、甲の事前書面の同意を経ず、乙は許可してはならず、かつ乙及びその各株主は乙及びその子会社がその資産、義務、権利又は経営に重大な影響を与える可能性のある取引に従事してはならないことを促進しなければならないが、これらに限定されない

正常な経営範囲内での活動ではない、あるいは経営方式が従来のやり方と一致しない

その主要な業務または資産を合併、再編、合併、合併、買収または再編するか、または他の企業またはエンティティを買収または投資するか、または合弁、共同体または他の同様のエンティティを設立するか

任意の第三者に任意の融資を提供し、任意の第三者の任意の債務、融資または信用を招くか、または通常の業務プロセスの外で任意の債務を負担する

取締役または任意の上級管理者を採用、交代または解任し、任意の従業員インセンティブ案を作成または実施し、高級管理者の報酬 を決定または変更する

通常の業務中ではなく、任意の第三者に売却または第三者から取得、担保/質権、許可、または他の方法で有形または無形資産を処分する

正常な経営過程で発生しない債務を発生、継承、負担または担保し、その資産を第三者に担保または他の形態の保証を提供するか、またはその資産に他の財産権負担を設定する

会社の定款またはその他の定款書類を補充、修正、変更し、登録資本を増加または減少させ、または他の方法で登録資本構造を変更する

任意の方法で配当、持分または持分の分配を行うが、甲の書面要求に応じて、乙は、その子会社に、その分配可能な利益の一部または全部をそれぞれの株主に直ちに分配させるべきであり(S)、後者は、直ちに無条件に甲または甲が指定したいずれかの当事者にそのような分配を支払うか、または移転させるべきである

任意の材料br契約が実行されるが、通常の業務中に実行される契約は除外される(本項では、甲は自ら材料契約を決定することができる)

売却、譲渡、担保、またはその業務または収入のいずれかの合法的または実益権益を任意の方法で処理するか、またはその上の任意の保証権益または任意の他の財産権負担を可能にする；

解散し，清算を行い，余剰資産を分配する

その任意の支店または子会社が、前述のような行為または締結に従事することになり、または前述の行為の任意の契約、合意、または他の法的文書をもたらす可能性がある、または をもたらす。

業務運営 及び人員手配

乙は乙と同意し、甲と約束し、乙は、株主は乙及びその子会社を促進すべきである：(I)甲が乙及びその子会社の従業員の採用と交換、日常運営、配当分配と財務管理制度について提出した提案を受け入れる；(br}乙及びその子会社は厳格に遵守と履行すべきである；(Ii)良好な財務と業務標準と慣例に従って、慎重かつ有効にその業務を経営し、その事務を処理して、乙及びその子会社の生存を維持する；(三)正常な経営過程において乙及びその子会社のすべての業務を経営して、乙及びその子会社の資産価値を維持し、乙及びその子会社の経営状況及び資産価値に悪影響を及ぼす可能性のある行為/不作為を有してはならない；(四)甲の要求に応じて、乙及びその子会社の業務経営状況及び財務状況を甲に提供する。(V)甲の要求に応じて、甲が受け入れ可能な保険会社から乙及びその子会社の資産及び業務に関する保険を購入し、維持し、保険金額及びタイプを類似の業務を経営する会社に適用し、(Vi)乙又はその子会社の任意の資産、業務又は収入に関連する任意の訴訟、仲裁又は行政訴訟の発生又は発生を甲に通知すること。(Vii) は、すべての必要または適切な文書に署名し、すべての必要または適切な行動をとり、すべての必要または適切なクレームを提出するか、またはすべてのクレームに対して必要かつ適切な抗弁を行って、乙およびその子会社のすべての資産の所有権を維持する。

株主は法律、法規、会社定款に関する規定の手続きに従って、甲が指定したbr人を乙とその子会社の取締役に任命することしかできない。乙は甲が指定した人員を乙及びその子会社の社長、首席財務官及びその他の高級管理者に担当するように手配しなければならない。

甲が指定した上記取締役又は上級管理者のいずれかが辞任又は甲の要求に応じて解任された場合、株主又は乙は甲の要求に応じて当該者を乙又はその任意の子会社から解任し、甲が指定した任意の他の者を当該職に任命しなければならない。

乙及びその株主は，ここで甲とそれぞれ約束し同意し，乙は任意の重大な契約(“材料”の定義は甲が決定する)を締結する前に，乙又はその子会社の関連内部 承認政策に基づいて，甲側の適切な承認を求めなければならない。

その他の手配

(I)甲及びその関連側がすでにサービスプロトコルを通じて乙及びその付属主体と業務関係を構築したことから、かつ(Ii)乙及びその付属主体が行う日常業務活動は、乙が甲又はその関連側にサービス費用を支払う能力に重大な影響を与え、株主は甲が要求しない限り、株主は同意する

(I)甲(及びその関連会社)と乙(及びその付属会社)との間の業務関係がサービス協定を介して確立されたことを考慮すると、(Ii)乙及びその子会社の日常業務活動は、乙が甲又はその関連会社に対応金を支払う能力に重大な影響を与えることになり、株主は、甲が要求しない限り、以下のように同意する

乙またはその子会社に任意の株主決議に賛成するか、または乙またはその子会社に任意の利益、資金、資産または財産を乙またはその子会社の株主に割り当てることを要求するか、または他の方法で乙またはその子会社に任意の利益、資金、資産または財産を分配することを要求してはならない

乙に任意の株主決議を提出してはならない、または他の方法で乙に株主が保有する乙持分について任意の配当または他の分配を要求してはならない。しかしながら、乙が任意の配当金または他の割り当てをbr}株主に割り当てた場合、株主は、そのような割り当てが発生したときに、乙株主として乙から得られた任意およびすべての配当金または他の割り当てを直ちに無条件に甲または甲が指定したいずれかの当事者に支払うか、または譲渡しなければならない。甲が事前に書面で同意しなかった場合、株主は乙への配当金及び分配による任意及びすべての税料(乙から徴収される税費を含む)を負担しなければならない。

代入する

甲側の事前書面同意を得ていない場合、株主と乙側はいかなる第三者にもそれぞれ本協定項の下での権利と義務を譲渡してはならない。株主と乙はここで共同で同意し、甲は完全に自主的に自分で本協定の下での権利と義務を譲渡することを判断することができ、しかも乙と株主に書面通知を出すだけである。

甲が事前に書面で同意していない場合は，乙またはいずれかの株主は，それぞれ本協定項の下での権利と義務をいずれかの第三者に譲渡してはならない。株主と乙はここで共同で同意し，甲は甲の全権決定に基づいて本協定項の下での権利と義務を譲渡することができ，譲渡は乙と株主に書面で通知するだけである。

本協定が規定する権利と義務は各方面の譲受人、相続人、配偶者、保護者、債権者或いは任意の他の権利が乙方の持分に対して権利或いは利益を主張する他の人に対して法的拘束力を持ち、しかも当該などの権利と義務の譲渡は接収、再編、継承、譲渡、死亡、喪失行為能力、破産、離婚或いはその他のいかなる原因によるものである。

本合意項の下の権利および義務は、本合意の双方の任意の譲渡者、相続人、配偶者、保護者および債権者、または乙持分権を負担する権利を有する他の任意の人に対して法的拘束力を有し、このような義務および権利の譲渡にかかわらず、引継ぎ、再編、相続、譲渡、死亡、仕事能力の喪失、破産、離婚、または任意の他の理由によるものである。

完全プロトコルと プロトコルの修正

本プロトコルおよび本プロトコルが明確に言及または含まれるすべてのプロトコルおよび/またはファイルは、本プロトコルの主題に関する完全な合意を構成し、双方が以前に本合意の主題についてbr}と合意した任意およびすべての口頭合意、契約、了解、および通信の代わりになるであろう。

本プロトコルに対するいかなる修正も書面で行われ，本プロトコルの各当事者が署名した後にのみ発効しなければならない.双方が正式に署名した本協定の改正と補充は、本協定の一部であり、本協定と同等の法的効力を有するべきである。

説明と保証

甲は以下のように宣言し，保証する

中国の法律に基づいて正式に登録され、有効に存在する外商独資企業である

本 協定はその会社の権力と業務の範囲内にあります。必要な会社が行動して適切な許可を得た； と

本協定は署名されると，甲の合法的，有効かつ拘束力のある義務を構成し，その条項に基づいて甲に対して強制的に実行することができる.

乙は以下のように宣言し、保証する

中国の法律に基づいて正式に登録され、有効に存在する法人である

その署名と履行本 プロトコルは，その実体権力と業務範囲に属する.それは必要な実体的な行動を取って適切な許可を得ており、 は任意の第三者と政府機関の必要な同意と承認を得ている。その署名および履行は、それに対して拘束力のある法律および契約に違反しない

署名後，本プロトコルはサービス受信側の合法的，有効かつ拘束力のある義務を構成し，その条項に応じてサービス受信側を強制的に実行することができる.

機密性

双方は，双方間で本プロトコルについて交換されたいかなる口頭または書面情報も機密情報であることを認めた.各当事者は、このようなすべての情報を秘密にすべきであり、他の当事者の書面の同意を得ず、いかなる第三者にも関連する情報を開示することはできないが、以下の場合を除く：(I)このような情報は、公共分野 に属するか、または公開されるべきである(受信者が契約に違反して開示された結果ではないことを前提とする)；(Ii)任意の証券取引所が法律、法規または規則を適用して開示を要求する情報；または(Iii)いずれかの当事者は、本プロトコルの下で行われる取引に関する情報をその法律顧問、財務顧問、取締役または上級管理者に開示しなければならないが、このような法律顧問、財務顧問、取締役または上級管理者も、本節で規定する職責と同様の守秘責任によって制限されている。いずれか一方が雇用した従業員又は機関が任意の機密情報を開示することは、当該締約国がそのような機密情報を開示するものとみなされ、当該締約国は、本協定に違反する行為に対して責任を負うべきである。

双方は，本プロトコルが何らかの理由で終了または満了した後，本条項 は継続して保持されることに同意した.

治国理政法

本協定は中国の法律によって管轄され、それによって解釈されている。

本協定 は中華人民共和国の法律に従って解釈され、それによって管轄されなければならない。

論争が解決する

本プロトコルのために発生或いは本プロトコルに関連するいかなる論争或いは主張は各方面が友好的な協議を通じて解決すべきである。もし各方面が論争を解決できなければ、論争をアモイ仲裁委員会(“仲裁委員会”)に提出し、仲裁会が仲裁を申請する時に有効な仲裁委員会の仲裁規則に従って仲裁を経由して解決すべきである。仲裁地はアモイで、仲裁言語は中国語です。1人の仲裁人だけで仲裁し、この仲裁人は仲裁委員会が指定した。仲裁裁決は終局性があり、各方面に対して拘束力がある。

本合意によって引き起こされた、本合意に関連する、または本合意に関連する任意の論争またはクレームは、双方が誠実に協議して解決すべきである。 双方が解決策を達成できない場合は、アモイ仲裁委員会(“仲裁委員会”)に提出し、仲裁を申請する際に有効な仲裁規則に従って仲裁を行うべきである。仲裁場所はアモイに設置され、仲裁言語は中国語でなければならない。仲裁裁判所は仲裁委員会によって指定された仲裁人で構成されている。仲裁裁決は終局裁決であり、各方面に対して拘束力がある。

論争解決と仲裁手続きの進行過程において、本プロトコルが仲裁していること以外に、各方面は実際に実行可能な前提の下で引き続き本プロトコルを履行すべきである。各当事者は自分で任意の論争を解決するために発生した費用を負担すべきであるが、仲裁費は各方面が平均的に分担すべきである。

いかなる紛争解決及び仲裁手続においても、各当事者は、実際に実行可能な範囲内で本合意を継続して履行しなければならず、仲裁中の事項は除外される。各当事者は任意の論争を解決する費用を自ら負担しなければならないが、仲裁費は平均的に分担しなければならない。

賠償と救済措置

乙または株主は、以下のいずれかの状況によって甲が受けた任意のクレーム、損失、責任または損害(合理的な法的費用、“損失”を含む)を直ちに賠償し、甲が損害を受けないようにしなければならない。本契約において甲が行った任意の陳述または保証は、真実ではなく、不正確または不完全であるか、または(Ii)当該当事者が本契約における任意の陳述または保証に違反するか、または本契約中の任意の約束または約束に違反することを要求されなければならない。

双方は、本条項が本協定の終了または満了後に継続的に維持されることに同意した。

発効日と期限

この協定は上述した最初に規定された日から実行され、施行されなければならない。

本プロトコルは、第10条の規定で終了しない限り、乙が存在する間は継続的に有効である。

端末.端末

株主も乙も本プロトコルを終了する権利がない。甲はいつでも本プロトコルを終了し、30日前に 書面で乙と株主に通知しなければならない；あるいは(Ii)株主は独占オプション協定に従って保有しているすべての持分を甲及び/又は甲が指定した第三者に譲渡した後、本プロトコルは今回の譲渡が完了した日から終了する。

通達

本プロトコルによれば、いずれか一方が発行しなければならない通知または他の通信は、中国英語で書かれ、自ら書留メールまたは前払い郵便または承認された宅配サービスを介して、各当事者が時々指定する各関係者の住所に送信されなければならない。通知が妥当とみなされた日は以下のとおりである：(I)直接送達された通知は，送達時に適切に送達されたとみなされること，および(Ii)郵送で発行された通知は，前払い郵便料金の書留航空便を郵送した後10日目(10)日に妥当送達(消印証明)とされたか，または国際的に認められた速達サービス機関に送達されたことを通知した日から4日目(4)日目に妥当送達とされる.

分割可能性

本プロトコル項の下のいずれかの条項が適用法律と一致しないために無効または実行不可能である場合、その条項は関連法律の管轄内でのみ無効または実行不可能とみなされ、本プロトコルの他の条項の有効性、br}の合法性および強制実行可能性はその影響を受けない。

本プロトコルのいずれかの条項 が適用法律と一致しないことにより無効または実行不可能と判定された場合，その無効または実行不可能 はこのような法律にのみ適用され，本プロトコルの他の条項の有効性，正当性，実行可能性は影響を受けない.

代入する

甲が事前に書面で同意していない場合は，乙又はいずれかの株主は，本協定項の下でのいかなる権利又は義務もいかなる第三者に譲渡してはならない。

乙と株主はここで 甲が本プロトコル項の下での権利と義務を譲渡することができることに同意するが，乙と株主に書面通知を出さなければならない.

本プロトコルの条項と条件 は，双方のそれぞれの相続人と許可された譲受人に適用され，それに拘束力がある.本プロトコルが明確に規定されている以外に、本プロトコル中の任意の明示的または黙示内容は、本プロトコルの双方またはそのそれぞれの相続人以外のいずれかに付与することを意図せず、本プロトコル項の下または本プロトコルによって生じる任意の権利、救済措置、義務または責任を譲渡することを意図していない。

言語と対応言語

本協定には中国語と英語の2種類のバージョンがあり、現在署名されている。二つのバージョンは同等の法的効力を持つ。2つのバージョンの間に何か違いがある場合は、中国語のバージョンを基準とします。

本協定は各方面が署名し、式は4部、甲、株主はそれぞれ1部、乙はそれぞれ1部を持つ。すべての正本は同等の法的効力を持っている。この協定は1つ以上のコピーに署名することができる。

[後署名ページ 署名ページは以下のとおりである]

このため、各方面は本文の述べた日に正式に本協定に署名した。

その証拠として、当事者は、本契約の先頭に記載されている日付に本契約を正当に実行しました。

甲：アモイエレス管理コンサルティング有限公司

当事者 A ： Xiamen Alliance Management Consulting Co. 、株式会社

認定担当者：

代理人 ： 趙玉涵

印章： （公印）

シール / s / Xiamen Alliance Management コンサルティング株式会社、株式会社

乙：アモイエレス酒業集団有限公司

当事者 B ： 厦門アライアンス酒工業 グループ有限公司、株式会社

認定担当者：

代理人 ： 趙玉涵

印章： （公印）

シール / s / Xiamen Alliance Liquor Industrial Group Co. ，株式会社

ビジネス協力協定 Business Cooperation Agreement

署名ページ 署名ページ

このため、各方面は本文の述べた日に正式に本協定に署名した。

その証拠として、当事者は、本契約の先頭に記載されている日付に本契約を正当に実行しました。

株主 / Shareholder： Yuhan ZHAO

ビジネス協力協定 Business Cooperation Agreement

署名ページ 署名ページ

附属書 1 株主

附表 1 株主について

ビジネス協力協定 Business Cooperation Agreement

添付ファイル1 SCH 1