アメリカです
アメリカ証券取引委員会
ワシントンD.C.,20549
表:
あるいは…。
会計年度のご案内
あるいは…。
あるいは…。
この幽霊会社の報告書が必要な事件の日付:
__________ から __________ への移行期間のために。
依頼書ファイル番号:
(登録者の正確な氏名はその定款に記載)
(登録成立または組織の司法管轄権)
(86) 755-25209839
(主にオフィスアドレスを実行)
(名前、電話、Eメールおよび/またはファックス番号 および会社の連絡先アドレス)
この法第12(B)節に基づいて登録または登録される証券:
各クラスのタイトルは何ですか | 取引記号 | 登録された各取引所の名称及び名称 | ||
この法第12(G)節に基づいて登録または登録される証券:
なし
(クラス名)
同法第15条(D)に基づいて報告義務を有する証券:
なし
(クラス名)
2024 年 5 月 15 日現在、
登録者が証券法規則405で定義されている経験豊富な発行者である場合は、再選択マークで示してください。
はい、そうです☐
この報告が年次報告または移行報告である場合、 は、登録者が1934年の証券取引法第13または15(D)節に基づいて報告を提出する必要がないかどうかを再選択マークで示してください。
はい、そうです☐
登録者 (1)が過去12ヶ月以内(または登録者がそのような報告の提出を要求されたより短い期間)に、1934年の“証券取引法”第13または15(D)節に提出されたすべての報告書を再選択マークで示し、(2)過去90日以内にそのような提出要求 に適合するかどうかを示す。
登録者 が過去12ヶ月以内(または登録者がそのような文書の提出を要求されたより短い時間)にS−T法規(本章232.405節)規則405に従って提出されることを要求したすべての対話データファイルが、再選択マークで示されている。
登録者 が大規模な加速ファイラー、加速ファイラー、非加速ファイラー、または新興成長企業であるかどうかをチェックマークで示します。取引法第 12b—2 条の「大規模加速申請者」、「加速申請者」および「新興成長企業」の定義を参照してください。 ( チェック 1 つ ) :
大型加速ファイルサーバ☐ | 加速ファイルサーバ☐ | 新興成長型会社 |
米国 GAAP に従って財務諸表を作成する新興成長企業が、登録者が取引法第 13 条 ( a ) に基づき提供される新しいまたは改訂された財務会計基準 † を遵守するために延長移行期間を使用しないことを選択したかどうかをチェックマークで示します。
† | 用語“新しいまたは改訂された財務会計基準” は、財務会計基準委員会が2012年4月5日以降に発表されたその会計基準編纂の任意の更新を意味する。 |
登録者が、 Sarbanes—Oxley 法 ( 15 U. S.C. ) のセクション 404 ( b ) に基づく財務報告に関する内部統制の有効性に関する経営陣の評価に関する報告書および証明書を提出しているかどうかをチェックマークで示します。7262 ( b ) ) ) 監査報告書を作成または発行した登録公認会計士事務所によって。 ☐はい、私もです
証券がこの法(Br)12(B)節に基づいて登録されている場合は、届出文書に含まれる登録者の財務諸表が以前に発表された財務諸表の誤りを反映して訂正されたか否かをチェックマークで示してください
これらの誤り 訂正のいずれかが、 § 240.10D—1 ( b ) に従って、関連する回復期間中に登録者の執行役員が受け取ったインセンティブベースの報酬の回復分析を必要とする再記述であるかどうかをチェックマークで示します。 ☐
登録者がどのような会計基盤を使用して本届出文書に含まれる財務諸表を作成したかをチェックマークで示す:
☒ ☐ 国際会計基準審議会が発行する国際財務報告基準 ☐ その他 ☐
前の質問に回答したときに“その他”が選択された場合、登録者がどの財務諸表項目に従うかを選択することをチェックマークで示す:17項目☐ アイテム 18 ☐
これが年次報告書である場合は、登録者がシェル会社であるかどうかをチェック
マークで示します ( 取引法規則 12 b—2 で定義 ) 。はい ☐いいえ、違います
明珠ロジスティクスホールディングス有限公司
表格20-F年次報告
カタログ
ページ | ||
第1部 | ||
第1項。 | 役員·上級管理職·コンサルタントの身分 | 4 |
第二項です。 | 割引統計データと予想スケジュール | 4 |
第三項です。 | 重要な情報 | 4 |
第四項です。 | 会社についての情報 | 45 |
プロジェクト4 Aです。 | 未解決従業員意見 | 74 |
五番目です。 | 経営と財務回顧と展望 | 74 |
第六項です。 | 役員、上級管理者、従業員 | 91 |
第七項。 | 大株主と関係者が取引する | 96 |
第八項です。 | 財務情報 | 101 |
第九項です。 | 見積もりと看板 | 101 |
第10項。 | 情報を付加する | 102 |
第十一項。 | 市場リスクの定量的·定性的開示について | 116 |
第十二項。 | 株式証券を除くその他の証券説明 | 117 |
第II部 | ||
十三項。 | 違約、延滞配当金、延滞配当金 | 118 |
14項です。 | 保証所有者の権利と収益使用の実質的な改正 | 118 |
第十五項。 | 制御とプログラム | 118 |
第十六項。 | 保留されている | 120 |
プロジェクト16 A。 | 監査委員会財務専門家 | 120 |
プロジェクト16 B。 | 道徳的規則 | 120 |
プロジェクト16 Cです。 | チーフ会計士費用とサービス | 121 |
プロジェクト16 Dです。 | 監査委員会の上場基準の免除 | 121 |
プロジェクト16 E。 | 発行者および関連購入者が株式証券を購入する | 121 |
プロジェクト16 Fです。 | 登録者の認証会計士を変更する | 122 |
プロジェクト16 Gです。 | 会社の管理 | 122 |
16 H項です。 | 炭鉱安全情報開示 | 122 |
プロジェクト16 I。 | 検査を妨害する外国司法管轄区域を開示する。 | 122 |
第三部 | ||
17項です。 | 財務諸表 | 123 |
第十八項。 | 財務諸表 | 123 |
プロジェクト19. | 陳列品 | 123 |
i
第1部
いくつかの情報
この Form 20—F の年次報告書において、特に明記されていない限り、「当社」、「当社」および「当社」は、ケイマン諸島で設立された MingZhu Logistics Holdings Limited 、およびその前身法人を指します。
特に明記がない限り、本年次報告書のすべての情報は以下のとおりです。
● | 「 CAGR 」は、推定複合年間成長率を指します。 |
● | 「中国」または「中華人民共和国」とは、中華人民共和国を指し、この年次報告書の目的上、台湾、香港およびマカオを除く。 |
● | 「会社法」とは、ケイマン諸島の会社法 ( 改正 ) を指します。 |
● | 「 CSRC 」とは、中国証券監督管理委員会 ( China Securities Regulatory Commission ) を指します。 |
● | 「証券取引所法」とは、 1934 年証券取引所法 ( 改正 ) をいう。 |
● | 「 FIE 」とは、外資系企業を指す。 |
● | 「 FINRA 」とは、 Financial Industry Regulatory Authority, Inc. の略。 |
● | 「 GAAP 」とは、米国において一般に認められている会計原則を指します。 |
● | 「 HK $」、「 HKD 」、「香港ドル」は、香港特別行政区の法定通貨を指します。 |
● | 「新規株式公開」とは、当社が 1 株当たり 4.00 米ドルの募集価格で合計 3,354,040 株の普通株式を募集 · 売却した新規株式公開を指し、引受者の超過配分の一部行使を含みます。 |
● | “雇用法案”とは、2012年4月に公布された“起業開始法案”を意味する |
● | “重要な業績指標”とは、重要な業績指標である |
● | “私たち”、“私たち”、“当社”または当社新聞で使用されている類似用語とは、明珠貨物持株有限会社、ケイマン諸島免除会社. |
● | “明珠”とは深セン燕港明珠貨物実業有限公司のことで、私たちが中国で経営している子会社の一つである |
● | “商務部”とは、中国が所在する商務部を指す |
● | “普通株”とは、1株当たり0.001ドルの価値がある普通株のことである |
1
● | “PCAOB”とは、米国上場企業会計監督委員会を意味する |
● | PFICとは受動的な外国投資会社のことである |
● | “登録声明”とは、米国証券取引委員会に提出された今回の発行に関する登録声明(以下の定義)であり、本年度報告はその一部である |
● | “人民元”または“人民元”とは、人民Republic of Chinaの法定通貨を意味する |
● | “外匯局”とは、中国が所在する国家外国為替管理局を指す |
● | “国家税務総局”とは、中国が所在する国家税務総局を指す |
● | “米国証券取引委員会”とは、米国証券取引委員会をいう |
● | “証券法”とは、1933年に改正された証券法をいう |
● | “単位”または“単位”とは、2021年3月12日に販売された3,333,335株式会社の証券単位を指し、各単位は(A)普通株を含み、1株当たり額面0.001ドル及び(B)株式承認証を含み、発行日後3年6ヶ月以内に行使することができ、本文で述べたいくつかの調整及び無現金行使条項の規定を受けなければならない。 |
● | “ドル”、“br}”ドル“または”ドル“とは、米国の法定通貨を意味する。 |
私たちは財務諸表と本年度報告書で報告通貨としてドルを使用する。人民元建ての通貨資産と負債は、適用される貸借対照表の日の為替レートでドルに換算される。権益口座は歴史的為替レートで換算し、収入、費用、損益は適用期間の平均為替レートで換算する。本年度報告の他の部分 には,いずれの人民元建ての金額にも関連する翻訳が付加されている.本年度報告で言及された人民元またはドルの金額は、いかなる特定の為替レートでも、あるいは全くドルや人民元に両替できないことを示していません。中国政府は、あるタイプの取引で人民元を外貨に両替することを制限または禁止し、外貨を人民元に両替することを禁止している不動産、ホテル、映画館、娯楽業、スポーツクラブなどの分野の海外投資は制限され、博彩業などのある業界の投資は禁止される。
2
前向きに陳述する
本年度報告は表 20-Fを採用し、展望性陳述を含み、著者らの現在の未来事件に対する期待と見方を反映した。既知と未知のリスク、不確定性 とその他の要素は、“3.D.リスク要素”に列挙された要素を含み、著者らの実際の結果、業績或いは成果は展望性陳述中の明示或いは暗示の結果、業績或いは業績と大きく異なることを招く可能性がある。
その中のいくつかの前向きな陳述は、“可能”、“予想”、“目的”、“推定”、“計画”、“計画”、“信じる”、“可能性”、“br}”、“潜在”、“継続”または他の同様の表現によって識別することができる。私たちのこれらの展望的な陳述は主に私たちの現在の未来の事件の予想と予測に基づいており、私たちはこれらの事件が私たちの財務状況、運営結果、業務戦略と財務需要に影響を与える可能性があると考えている。これらの前向きな陳述は、以下の内容に関連する陳述を含む
● | 私たちの目標と戦略 |
● | 私たちの将来の業務発展、財務状況、経営業績 |
● | 物流業の予想成長、特に中国の成長 |
● | 市場製品とサービスの需要と市場受容度に対する我々の期待 ; |
● | 私たちのプラットフォームの借り手と投資家基盤への期待 |
● | 私たちはプラットフォームに投資する予定です |
● | 私たちはパートナーとの関係 |
● | 業界の競争力や |
● | 私たちのbr産業に関連する政府政策と規制。 |
これらの前向き陳述 は、私たちが制御できないリスクと不確実性を含む様々な重大なリスクと不確実性の影響を受ける。私たちはこのような展望的陳述で表現された予想が合理的だと思うが、後で私たちの予想が正しくないことが発見されるかもしれない。本年度報告で作成した前向き陳述は,本年度報告で述べた日までの事件や情報のみに触れている。法律に別の要求がある以外に、私たちは、陳述をした日から、またはbr事故が発生した日を反映した後、新しい情報、未来のイベント、または他の理由で、任意の前向き陳述を公開更新または修正する義務はありません。あなたは本年度報告書と私たちがここで引用した文書をよく読んで、私たちの未来の実際の結果が私たちが予想していたものと大きく違うかもしれないことを理解しなければならない。私たちはこのような警告声明を通じて私たちのすべての展望的声明を限定する。法的要求を除いて、私たちは展望的陳述を更新する義務を負わない。
本年度報告書には,Frost&Sullivanからの業界データや情報を含む様々な政府や個人出版物から得られた特定のデータや情報が含まれている。これらの出版物の統計データはまた、いくつかの仮定に基づく予測を含む。中国の輸送サービス市場は市場データ予測の速度で増加しない可能性があり、全くそうではない。この業界が予想される速度で成長できなければ、私たちの業務や私たちの普通株の市場価格に大きな悪影響を及ぼす可能性がある。
さらに、輸送業の新たかつ迅速な変化の性質は、私たちの業界の成長見通しや将来の状況に関するいかなる予測や推定にも重大な不確実性をもたらす。さらに、市場データの背後にある任意の1つまたは複数の仮説が後に発見されるのは正しくない場合、実際の結果は、これらの仮定に基づく予測とは異なる可能性がある。あなたはこのような展望的な陳述に過度に依存してはいけない。
3
項目1.役員、上級管理者、コンサルタントの身分
適用されません。
項目2.見積統計データと予想スケジュール
適用されません。
プロジェクト3.重要な情報
3.a.保留
3.b.資本化と負債
適用されません。
3.C.収益の理由の提示と使用
適用されません。
3.リスク要因
私たちの証券に投資することは非常に投機的であり、大きな危険に関連している。わが社に投資する前に、以下のリスクと本年報に含まれる他の情報 をよく考慮すべきです。以下で議論するリスクは、私たちの業務、見通し、財務状況、経営結果、キャッシュフロー、配当金を支払う能力、および私たちの普通株の取引価格に重大かつ不利な影響を与える可能性があります。私たちは現在知らないか、または現在重要ではないと考えている他のリスクと不確実性は、私たちの業務、将来性、財務状況、運営結果、キャッシュフロー、および配当金を支払う能力に重大で不利な影響を及ぼす可能性があります。あなたは投資の全部または一部を損失する可能性があります。
4
リスク要因の概要
以下の要約では,我々が正常な業務活動の過程で直面している重大なリスクについて概説する 要約は が完全であると主張するのではなく、本要約の記述に続く完全なリスク要因議論を参照して限定されます。 完全なリスク要因議論をよく読むことをお勧めします。私たちの業務、経営結果、財務状況は以下のいずれかの重大なリスクの実質的な悪影響を受ける可能性があります
● | 私たちはケイマン諸島ホールディングスで、私たちのVIEには株式がありません。私たちは(I)私たちの中国子会社と(Ii)私たちと契約を維持しているVIEを通じて中国での業務を行っています。 |
● | 私たちはVIEとその株主との契約スケジュールで私たちの業務を制御していますが、運営制御を提供する上で直接所有権が有効ではないかもしれません。 |
● | 新たに公布された外商投資法の解釈と実施、およびそれが私たちの現在の構造、私たちの業務、財務状況、経営結果にどのように影響する可能性があるかについては、不確実性がある。 |
● | 私たちの契約手配は中国の法律によって管轄されています。したがって、これらの契約は中国の法律に基づいて解釈され、いかなる紛争も中国の法律手続きによって解決されます。 これはアメリカなどの他の管轄区のようにあなたを保護しない可能性があります。 |
● | VIEとの契約スケジュール を実行できない場合、VIEを効率的に制御することができない可能性がある。もし中国政府がVIE協定が中国の法律に適合していないことを発見した場合、私たちは重罰を受けたり、そのような業務における私たちの権益を放棄させられたり、あるいは私たちのVIEに対する契約制御権を維持できない可能性がある。 |
● | 中国政府はオフショア持ち株会社(例えば私たち)の中国業務を随時規制または介入する重大な権力を持っている。したがって、私たちの普通株と私たちの業務の投資家は中国政府政策からの潜在的な不確実性に直面している。 |
● | 中国政府の政治と経済政策及び中国の法律法規に関連する重大な不確定性と制限は、当社が中国で展開する可能性のある業務に重大な影響を与える可能性があり、それに応じて経営業績と財務状況に影響を与える可能性がある。 |
● | 中国の法律によると、米国の監督管理機関が中国国内で調査と検証を行う手続きと時間要求には不確実性がある。 |
● | 中国の海外特殊目的機関による国内企業のM&Aに関する法規を遵守できなかった場合、当社に厳しい罰金や処罰を科す可能性があり、当社の会社構造に他の監督管理不確実性をもたらす可能性がある。 |
● | “外国企業に責任を要求する法案”、米国証券取引委員会、上場会社会計基準委員会が最近取った規制行動、および米国証券取引所が提出した提案規則の修正は、中国に本部を置く上場企業により多くかつより厳しいbr基準を適用することを呼びかけており、これらは私たちの融資活動とコンプライアンスコストの不確実性を増加させる可能性がある。 |
5
● | ネットワーク攻撃、コンピュータウイルス、物理または電子侵入br、または私たちまたは私たちの業務パートナーに不正にアクセスした他のコンピュータシステムは、私たちの借り手と投資家の機密情報が乱用され、資金が流用され、私たちに責任を負わせ、名声の損害をもたらし、私たちの運営結果と財務状況に悪影響を及ぼす可能性がある。 |
● | 私たちの主要顧客への依存、そして私たちの主要顧客のいかなる流失や彼らの私たちのサービス需要に対する変化は、私たちの業務、運営結果、財務状況、将来性に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。 |
● | 私たちの大部分は新疆の貧困石炭輸送サービスから収入を得ている。私たちのこのようなサービスへの依存は、石炭業界の顧客経営業績の低下のリスクと、石炭業界あるいは新疆地区全体で不利な事件が発生するリスクに直面している。 |
● | 私たちのキャッシュフロー状況は、顧客支払いの受信とサプライヤーと下請けへの支払いとの間の時間差によって悪化する可能性があります このような時間差とそれが私たちのキャッシュフローに与える影響を正確に決定できなければ。 |
● | 我々は一部のトラック輸送サービス を下請け業者に処理することに依存している.彼らのサービスのどんな遅延や失敗も私たちの運営と財政的業績に悪影響を及ぼすだろう。 |
● | サプライヤーおよびサプライヤーから材料、設備、商品、サービスを取得することが困難であることは、私たちのビジネスに悪影響を及ぼす可能性があります。 |
● | 中国のトラック輸送サービス市場は競争が激しく分散しており、これにより私たちは価格、輸送力、サービスの面で競争圧力に直面している。 |
● | トラック輸送サービス市場は経済的および商業的リスクの影響を受けており、これらのリスクは私たちがコントロールできないところが大きい。 |
● | 私たちは中国の消費者と小売市場にある程度依存している。 |
● | 私たちはすべてまたは任意の業務計画 を成功的に実施できないかもしれない。 |
● | 我々の業務運営はすでにコロナウイルス病(新冠肺炎)の発生の重大な影響と不利な影響を受け続ける可能性がある。 |
● | 我々の運営結果は大きく変動する可能性があり, は我々の業務の基本表現を完全に反映できない可能性がある. |
● | 私たちは追加的な資本が必要かもしれないし、私たちが受け入れられる条項 で融資を受けることができないかもしれないし、融資を受けることができないかもしれない。 |
● | 私たちは米国の規制事項、会社の管理、公開開示に関する法律、規則、法規の変化 に制限され、これは私たちのコストと違反に関連するリスク を増加させる。 |
● | 当社の業務に適用される必要な承認、ライセンス、または許可の不足は、当社の業務、財務状況、および運営結果に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。 |
● | 我々の内部会計制御には大きな弱点があることが発見されており、有効な内部統制制度を実施·維持できなかったり、発見された財務報告内部統制における重大な弱点を是正できなかったりすると、私たちの運営結果 を正確に報告できない場合や、詐欺を防止できない場合や、私たちの報告義務を履行できない場合には、顧客自信や私たち普通株の市場価格が大きな悪影響を受ける可能性があります。 |
6
私たちの会社の構造に関するリスク
私たちはケイマン諸島ホールディングスのために、私たちのVIEには持分がありません。私たちは(I)私たちの中国付属会社と(Ii)VIEと契約を維持しているVIEを通じて中国で業務を行っています。
私たちはケイマン諸島持株会社のために、VIEのためにいかなる持分も持っていません。(I)私たちの中国付属会社及び(Ii)を通じて私たちと契約スケジュールを維持しているVIE 及びその付属会社を通じて中国で業務を行っています。したがって、私たちの普通株式またはアメリカ預託証明書の投資家は、VIEと中国の付属会社の株式を購入するのではなく、ケイマン諸島持株会社の株式を購入する。もし中国政府がVIEとの契約手配が中国の関連業界の外国投資に対する規制制限に適合していないと思っている場合、あるいはこれらの規定や既存の規定の解釈が将来的に変化した場合、私たちは厳しい罰を受けたり、そのような業務における私たちの権益を放棄させられたりする可能性がある。ケイマン諸島の持ち株会社、VIE、わが社の投資家は、中国政府が将来取る可能性のある行動の不確実性に直面しており、これらの行動はVIEとの契約手配の有効性と実行可能性に影響を与え、VIEとわが社の財務業績に著しく影響する可能性がある。
私たちはVIEとその株主との契約スケジュールで私たちの業務を制御していますが、運営制御を提供する上で直接所有権が有効ではないかもしれません。
私たちはVIEとその株主との契約手配に依存して、中国での業務の一部を運営していくと予想しています。VIEに対する制御権を提供してくれる点で、これらの 契約スケジュールは、直接所有権よりも有効である可能性がある。例えば、VIEおよびその株主は、受け入れ可能な方法で業務を展開することができなかったこと、または私たちの利益を損なう他の行動をとることを含む、彼らと私たちとの契約スケジュールに違反する可能性がある。もし私たちがVIEの直接所有権を持っていれば、私たちは株主としての権利を行使してVIE取締役会の変化を実現することができ、さらに任意の適用される受託責任の制約の下で、管理層と運営レベルで変化を実施することができます。しかし,現在の契約スケジュールによると, 我々はVIEとその株主に依存してそれぞれの契約義務を履行し,VIEに対して制御権を行使する.VIEの株主はわが社の最適な利益に適合していない場合や、これらの 契約で規定された義務を履行しない可能性があります。VIEとの契約 により一部の業務を経営しようとしている期間中,このようなリスクが存在する.もしこれらの契約に関連するいかなる論争も解決されていない場合、私たちは仲裁、訴訟、または他の法的手続きを通じて、これらの契約の下での私たちの権利を実行しなければならないので、中国の法制度の不確実性の影響を受けるだろう。したがって、私たちはVIEの契約手配と私たちの業務運営を制御する上で直接所有権に及ばないかもしれない。
新たに制定された外国投資法の解釈と実施、およびそれが当社の現在の構造、事業、財務状況および業績の実行可能性にどのような影響を与えるかに関しては、不確実性が存在します。
国務院が公布した「外商投資電気通信企業管理規則」 ( 「 FITE 規則」 ) に従い、外国投資家はインターネットコンテンツプロバイダー ( 「 ICP 」 ) サービスを含む付加価値電気通信サービス ( VATS ) を提供する企業の持分 50% 以上を保有することはできません。また、外資系電気通信事業者は、関連法規に定める要件を満たさなければならない。VATS 事業は VIE を通じて行わなければなりません。
2019年3月15日、中国全国人民代表大会常務委員会は“中華人民共和国外商投資法”または“外商投資法”を採択し、2020年1月1日から施行し、外商投資を規範化する中国の現行法律、すなわち“中華人民共和国株式制合弁経営企業法”、“中華人民共和国合作経営企業法”と“外商独資企業法”及びその実施細則と付属法規に代わった。このうち、外商投資法は、“外商投資”を、(1)外国投資家が中国国内で独立または他の投資家と共同で外商投資企業を設立する場合、(2)外国投資家が中国国内で企業の株式、株式、物業株またはその他の類似権益を買収する場合のうちの1つを含む外国人個人、企業およびその他の組織または集団が直接または間接的に中国に対する投資活動と定義する。(三)外国投資家が中国国内で単独投資又は他の投資家と共同投資して新プロジェクトを興す;(四)外国投資家が法律、行政法規又は国務院が規定する他の方法で投資する。外国投資法は、外国投資家が契約手配によって中国国内の可変利益実体をコントロールするかどうかに不確実性を残している。 は“外国投資”と確認される。中国政府主管部門は、外商投資に対して参入前国民待遇を実行する原則と“ネガティブリスト”、すなわち国務院法律顧問が公表または承認した“ネガティブリスト”を実施し、具体的には、外商投資がネガティブリストに外商投資業界を禁止する分野に入って投資を行うことを禁止するとともに、外国投資家がネガティブリストに列挙されたすべての条件と条件を満たした場合に制限された業界に投資することを許可する。外国投資家がネガティブリスト以外の分野に投資する場合には、国民待遇原則が適用される。また、適用される外商投資法律法規に基づいて、ある承認及び/又は届出要求 を満たすべきである。
もし私たちが契約スケジュールによるVIEの制御 が将来の外商投資とみなされ、VIEの任意の業務が当時発効した“ネガティブリスト”によって外商投資を制限または禁止された場合、私たちは“外商投資法”に違反しているとみなされる可能性があり、VIEを制御する契約スケジュールは無効および不正とみなされる可能性があり、私たちはこのような契約スケジュールの解除および/または私たちの業務運営の再構築を要求されるかもしれない。いずれも私たちの業務運営に重大な悪影響を及ぼす可能性があり、中国や他の地方で私たちの候補製品brに準備し、承認と商業化を求める能力に影響を与える可能性がある。
7
VIEに関連する契約スケジュールは中国税務機関の審査を受ける可能性があり、彼らは私たちまたはVIEが追加の税金を支払う必要があると判断するかもしれません。これは私たちの財務状況とあなたの投資価値にマイナスの影響を与えるかもしれません。
適用される中国の法律と法規によると、関連側間の手配と取引は中国税務機関の監査や質疑を受ける可能性がある。企業所得税法は、中国の各企業が関連税務機関にその年度企業所得税申告書とその関連側との間の取引報告書を提出することを要求する。税務機関は関連側の取引が公平原則に適合していないことを発見し、税収を合理的に調整することができる。もし中国税務機関がVIEとその株主との間の契約手配が独立方式で締結されていないと認定した場合、適用された中国の法律、規則及び法規によって減税を許可せず、譲渡定価調整の形式でVIEの収入を調整する場合、私たちは重大な と不利な税務結果に直面する可能性がある。譲渡定価調整 は他の事項を除いて、VIEが中国の税務目的記録のための費用減額を招く可能性があり、これは私たちの税収支出 を増加させる可能性がある。また、中国税務機関は適用規定に基づいて調整されているが税金を納めていないVIEに対して滞納金とその他の処罰を徴収することができる。VIEの納税義務が増加した場合、またはそれが滞納金や他の罰金の支払いを要求された場合、私たちの財務状況は実質的な悪影響を受ける可能性がある。
VIEが破産を宣言したり、解散や清算手続きの影響を受けたりすると、VIEが保有する当社の業務に重要な資産を使用して享受する能力を失う可能性があります。
VIEとの契約の一部として、VIEは、ライセンス、ドメイン名、および私たちのいくつかの知的財産を含む、当社のビジネスのいくつかの部分の運営に重要ないくつかの資産を持っています。VIEが破産を宣言された場合、その資産の全部または一部が第三者債権者の留置権または権利に支配されている場合、私たちは私たちの業務活動の一部または全部を継続することができない可能性があり、これは私たちの業務、財務状況、および運営結果に実質的な悪影響を及ぼす可能性がある。契約スケジュールによれば、VIEは、私たちの事前同意を得ずに、いかなる方法でも、事業における資産または合法または実益権益を売却、譲渡、担保または処分してはならない。私たちの合併関連エンティティが自発的または非自発的な清算手続きを行う場合、独立した第三者債権者は、これらの資産の一部または全部の権利を要求し、それによって私たちの業務運営能力を阻害する可能性があり、これは、私たちの業務、財務状況、および運営結果に重大で不利な影響を与える可能性がある。
もし私たちの中国子会社やVIEの印鑑が適切に保管されていない場合、盗まれたり、許可されていない人が使用したり、許可されていない目的で使用されている場合、これらのbrエンティティの会社管理は深刻で不利な被害を受ける可能性があります。
中国案では、署名がなくても、会社印鑑は会社の第三者に対する法定代表者とすることができる。中国で合法的に登録されているどの会社にも会社の印鑑が必要で、現地の公安局に登録しなければなりません。この強制的な会社印鑑のほかに、会社には特定の目的に利用できる印鑑がいくつかある可能性がある。私たちの中国子会社とVIEの印鑑は通常私たちの内部制御プログラムによって指定または承認された人員が安全に持っています。これらの印鑑が適切に保管されていないか、盗まれたか、または不正者に使用されていないか、または不正目的のために使用されていない場合、これらのエンティティの企業統治は、必要な権力および権限を欠く個人によって捺印されていても、そのような捺印された文書の条項 を遵守しなければならない可能性がある。また、印鑑が不正な人に悪用されると、私たちの正常な業務運営が妨害される可能性があります。私たちはbr社や法律行動を取らなければならないかもしれませんが、これは多くの時間と資源に関連して問題を解決し、経営陣の私たちの運営に対する関心を分散させる可能性があります。
私たちの契約手配は中国の法律によって管轄されています。したがって、これらの契約は中国の法律に基づいて解釈され、いかなる紛争も中国の法律手続きによって解決され、これはアメリカなどの他の管轄区の手続きのようにあなたを保護しない可能性があります。
我々はVIE及びその持分所有者とのbr契約手配下のすべての合意は中国の法律によって管轄され、中国の 仲裁を通じて紛争を解決することを規定している。したがって、これらの契約は中国の法律に基づいて解釈され、いかなる論争も中国の法律手続きによって解決される。中国の法制度は米国などの他の管轄区のように発達していない。したがって、中国の法制度の不確実性は、私たちがこれらの契約手配を実行する能力を制限するかもしれない。同時に、VIE背景下の契約手配をどのように解釈し、あるいは中国の法律に従って実行すべきかについては、 は前例が少なく、正式な指導も少なく、私たちの契約手配も法廷で検証されていない。法的行動が必要であれば、このような仲裁の最終結果にはまだ大きな不確実性がある。また、中国の法律によると、仲裁人の裁決は最終裁決であり、当事者は裁判所で仲裁結果に上訴することができず、敗訴側が所定の期限内に仲裁裁決を実行できなかった場合、勝訴側は仲裁裁決承認手続きを通じて中国裁判所で仲裁裁決を実行するしかなく、これには追加の費用と遅延が必要となる。もし私たちがこれらの契約スケジュールを実行できない場合、 あるいは私たちがこれらの契約スケジュールを実行する過程で重大な遅延や他の障害に遭遇した場合、私たちはVIEを効果的に制御できない可能性があり、私たちの業務を展開する能力はマイナスの影響を受ける可能性があります。
8
VIEとの契約スケジュールを実行できなければ、VIEを効率的に制御することができない可能性がある。もし中国政府がVIE協定が中国の法律に適合していないことを発見した場合、私たちは重罰を受けたり、これらの業務における私たちの権益を放棄させられたり、VIEに対する契約制御権を取り消される可能性がある。
私たちはVIEで直接的な権利を持っていない。代わりに、私たちはいくつかの契約によって(直接株式所有権ではなく)VIE事業運営の経済的利益を制御し、獲得する。VIEは、追加の付属財務支援なしにその活動に資金を提供するのにエンティティの持分投資総額が不十分であるか、またはその持株投資家が持株財務権益の特徴 を欠いているか、例えば、投票権、エンティティの予想される余剰収益を得る権利、またはエンティティの予想損失を負担する義務を負うことができるエンティティである。私たちはVIEの経済表現に最も影響を与え、VIEから利益を得る権利があるVIEの活動を指導する権利がある。したがって,会計目的でVIEを制御し,VIEの主な受益者である はこのような契約スケジュールに基づいている。私たちがVIE及びその持分所有者との契約手配 によって達成したすべての合意は中国の法律によって管轄され、中国の仲裁を通じて論争を解決することを規定している。したがって、これらの契約は中国の法律に基づいて解釈され、いかなる論争も中国の法律手続きによって解決される。本協定が発表された日まで、VIE手配の基礎となる中国の法律に管轄されている合意はまだ裁判所の検証を経ていない。したがって、中国の法律システムの不確実性は、私たちがこれらの契約手配を実行する能力を制限するかもしれない。現在、中国の法律に基づいてVIEの範囲内の契約をどのように解釈あるいは実行するかについては、前例が少なく、正式な指導意見もほとんどない。法的行動が必要であれば、このような仲裁の最終結果にはまだ大きな不確実性がある。もし私たちがこれらの契約スケジュールを実行できない場合、またはこれらの契約スケジュールを実行する過程で重大な遅延や他の障害に遭遇した場合、私たちはこれらのVIEを効率的に制御することができないかもしれない。このような不確実性や仲裁の不利な結果は私たちの運営に悪影響を及ぼすかもしれない。
もし私たちまたは私たちの任意のVIEが既存または未来の現地の法律または法規に違反していることが発見された場合、関連する規制機関は決定する権利があるかもしれない:
● | 外商投資企業の営業許可証と経営許可証を取り消す |
● | 所得を没収し、罰金などの処罰を科す |
● | VIEの経営を停止または制限する; |
● | 私たちまたはVIEに関連する所有権構造またはトラフィックを再構成することを要求します |
● | 関連する管轄区域における業務および運営に資金を提供する能力を制限または禁止する;または |
● | 私たちまたはVIEを適用すると が遵守できない可能性がある条件や要求を適用します。 |
もし中国政府がVIE協定が中国の法律に適合していないことを発見した場合、あるいはこれらの法規や既存の法規の解釈が将来的に変化すれば、私たちは重罰を受けたり、これらの業務における私たちの権益を放棄させられたり、あるいはVIEに対する契約制御権が取り消される可能性があり、これは私たちの普通株価値の大幅な下落を招く可能性がある。
中国でのビジネスに関するリスク
中国政府は重大な権力を持っており、いつでも私たちなどのオフショア持ち株会社の中国業務を監督或いは介入している。したがって、私たちの普通株と私たちの業務の投資家は中国政府政策からの潜在的な不確実性に直面している。
私たちは私たちの中国子会社とVIEを通じて中国で事業を展開している。私たちの中国での業務は中国の法律法規によって管轄されている。中国政府の私たちの業務運営に対する重大な規制は、私たちの業務と私たちの普通株の価値に重大な不利な変化をもたらす可能性がある。中国政府は私たちの経営実体の運営に介入または影響を与える可能性があり、その業務行為に対して重大な監督と自由裁量権を行い、いつでもその運営に関与または影響する可能性があり、あるいは海外で行われる発行および/または中国の発行者に基づく外国投資により多くの制御を加える可能性があり、これは業務および/または私たちの株の価値に実質的な変化をもたらす可能性がある。また、中国政府が海外で行われている発行および/または中国発行者の外国投資により多くの監督·制御を加えるいかなる行動も、投資家に証券を提供または継続する能力を著しく制限または完全に阻害し、そのような証券の価値が大幅に縮小したり、一文の価値もなくなったりする可能性がある。
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2021年12月24日、中国証監会は“国務院の国内企業の海外発行に関する上場管理規定(意見募集稿)”(“管理規定草案”)と“国内企業の海外発行証券及び上場届出管理方法(意見募集稿)”(“届出方法草案”を発表し、“管理規定草案”と総称して“海外発行上場管理規定(意見募集稿)”と呼び、現在公開的に意見を募集している。海外発行上場条例草案によると、その中で、国内会社は海外証券市場に初めて株式を公開発行するか、あるいは初めて公開発行した後の任意の株式発行申請後、すべて3営業日以内に中国証監会に届出しなければならない。“海外発行上場管理条例(草案)”はさらに、申請者が中国証監会の届出要求に達していない、あるいは“海外発行上場管理条例”に違反して海外発行、上場を行った場合、100万元以上1000万元以下の罰金を科すことができ、筋が深刻な場合は、廃業整備を命じ、関連業務許可証或いは経営許可証を取り消すことができる。海外発行と上場条例草案が採択されれば、将来的には追加のコンプライアンス要求を遵守することが要求される可能性がありますが、これらの状況は投資家に証券を提供または継続する能力を著しく制限することはないと考えていますが、私たちの証券価値が大幅に低下したり、一文の価値もありません
また、商務部と国家発展·改革委員会は“外商投資参入特別管理方法(2021年版)”または“ネガティブリスト(2021年)”を公布し、投資分野の業務に従事する国内企業が海外で株を発行して上場取引を禁止することを規定し、国家関係主管部門が承認する。発改委が発表したネガティブリスト(2021年)に関するプレスリリースによると、 上記の規定は投資禁止分野に従事する国内企業の海外直接上場にのみ適用される。 私たちはナスダックでの上場は上記のプレスリリース で述べた国内企業の海外直接上場を構成していないと考えているため、私たちは国家関係主管部門の“ネガティブリスト(2021年)”による の承認を受けない。しかし、上記の規定と意見募集稿も、中国政府はVIE構造を利用して投資が禁止されている分野の海外投資への会社の監督管理を強化する意向があることを示している。関連する政府部門が決定したり、未来の新しい規則が承認される必要がある場合、私たちはこの承認を申請しなければならない。私たちは私たちがタイムリーで根本的に承認されないということを保証できない。もし私たちが要求されたり、適時に承認されなかった場合、VIEスケジュールは不正とみなされる可能性があり、関連する政府部門に廃止を命じられ、私たちに他の行政措置や処罰を加える可能性があり、これは私たちの業務、財務状況、経営業績、および私たちの株式価値に実質的な悪影響を及ぼす可能性がある。もし私たちが新しい規制要求を完全に守ることができなければ、私たちの株の発売または継続の能力を著しく制限したり、完全に阻害したりして、私たちの業務運営に重大な妨害を与え、私たちの名声を深刻に損害し、私たちの財務状況と運営結果に重大かつ不利な影響を与え、私たちの株の大幅な値下がりや価値がなくなる可能性がある。
新しい、より厳格な法規または中央または地方政府の既存の法規の解釈は、私たちがこれらの法規や解釈を遵守することを保証するために、追加の支出と努力を必要とするかもしれません。関連法規が短時間で発表され発効した場合、私たちは大量の資源を割り当てずに直ちに必要な行動を取ることができないかもしれません。
中国経済は多くの点で大多数の先進国の経済と異なり、より高いレベルの政府参加、持続的に発展する市場志向経済、より高いレベルの外貨規制、及びより低い資源配置効率を含む。
中国経済は1970年代末以来著しい成長を経験してきたが、地理的にも経済の各部門の間でも、成長は不均衡である。中国政府は経済成長を奨励し、資源配置を誘導するために様々な措置を実施している。これらの措置は中国経済全体に利益を与えることを目的としているが、私たちにマイナスの影響を与える可能性もある。例えば、私たちの業務、財務状況、運営結果は、中国政府の資本投資の制御や私たちの法規の変化に不利な影響を受ける可能性があります。中国経済は中央計画経済からより市場化された経済へと転換してきた。中国政府は1970年代末から市場力を利用した経済改革を強調する措置を実施してきたが、中国政府は引き続き産業政策を実施することで業界の発展を監督する上で重要な役割を果たしている。中国政府はまた、資源配置、外貨債務の支払い制御、通貨政策の制定、特定の業界や会社に優遇待遇を提供することで、中国の経済成長を重大に制御している。
中国政府の政治と経済政策及び中国の法律法規に関連する重大な不確定性と制限 は、当社が中国で展開する可能性のある業務及びその経営業績と財務状況に重大な影響を与える可能性がある。
当社の業務 は中国の現在および将来の政治環境の悪影響を受ける可能性があります。中国政府は会社が業務活動を展開する方式に重大な影響と制御を加えている。会社の中国での経営能力は中国の法律法規の変化の悪影響を受ける可能性がある。現政府の指導の下、中華人民共和国政府は民営経済活動とより大きな経済分権を奨励する経済改革政策を推進してきた。しかし、中華人民共和国政府はこれらの政策を引き続き推進しないかもしれないし、事前に通知せずに時々これらの政策を大幅に変更する可能性がある。
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中国の法律法規の解釈や応用には一定の不確実性があり、当社の業務を管理する法律·法規、あるいは当社と顧客との手配の実行·履行を含むがこれらに限定されない。1979年以降、中国政府は全面的な法律体系を公布し始め、全体的に経済事務を規範化し、外商投資、会社組織と管理、商業、税収と貿易などの経済事務を処理し、外商投資中国を奨励した。法律の影響はますます大きくなっているが、中国はまだ完全な法律体系を形成しておらず、最近公布された法律法規は中国の経済活動のあらゆる面をカバーするのに十分ではないかもしれない。また,これらの法令は比較的新しく,公表されているケース数が限られているため,先例としての効力が乏しく,これらの法律法規の解釈や実行には大きな不確実性がある。既存および計画中の将来の業務に影響を与える新しい法律法規もさかのぼって適用される。また、過去30年間、中国の急速に変化する社会や経済に追いつくために、法律法規も絶えず変化·改正されてきた。政府機関や裁判所が法律法規の解釈を提供し、契約紛争や問題を裁決するため、いくつかの未発達地域での新業務や新政策や法規の裁決経験の不足は不確実性を招き、会社の業務に影響を与える可能性がある。そのため、中国の将来の外商投資企業に対する立法活動の方向を予測することもできず、中国の法律法規の執行効果も予測できない。不確実性は、新たな法律法規や既存の法律の変化、および特定の分野機関や裁判所の経験の乏しい官僚の司法解釈を含み、外国投資家に問題をもたらす可能性がある。
中国の法律によると、米国の監督管理機関が中国国内で調査と検証を行う手続きと時間要求には不確実性がある。
2019年12月28日、新たに改正された“中華人民共和国証券法”(以下、“中華人民共和国証券法”と略称する)が正式に公布され、2020年3月1日から施行される。“中華人民共和国証券法”第百七十七条(“第百七十七条”)によると、国務院証券監督管理機関は、他の国又は地域の証券監督管理機関と監督協力メカニズムを構築し、国境を越えた監督管理を実施することができる。第百七十七条はまた、海外証券監督管理機関は中華人民共和国国内で直接調査検証を行ってはならず、国務院証券監督管理機関と国務院主管部門の同意を得ておらず、いかなる中国単位及び個人は海外機関に証券経営活動に関する文書又は資料を提供してはならないと規定している。また、1991年に公布され、2017年に改正された“中華人民共和国民事訴訟法”は、中華人民共和国によって締結または参加した国際条約または外交ルートを通じて司法協力を要請し、提供する以外、いかなる外国機関と個人も中華人民共和国主管機関の同意を得ず、中華人民共和国国内で調査あるいは証拠収集を行ってはならないと規定している。
吾らの理解によれば、 (I)第百七十七条は、海外当局が中華人民共和国国内で直接調査又は証拠取得を行う場合(この場合、上記活動は、中国主管当局との協力又は事前に中国主管当局の同意を得て行わなければならない)及び(Ii)本年度報告日までに、“基本法”第百七十七条を実施する規則又は規定が公表されていることを知らない。
私たちの主な業務運営は中国で行われています。もしアメリカの監督管理機関が私たちを調査し、中国国内で調査或いは証拠収集を行う必要があれば、アメリカの監督管理機関は中国の法律に基づいて直接中国で調査或いは証拠を取ることができない可能性がある。米国の監督管理機関は司法協力、外交ルート、あるいは中国証券監督管理機関と構築した監督管理協力メカニズムを通じて、中国証券監督管理機関と国境を越えた協力を行うことが考えられる。しかし、米国の監督管理機関が特定の場合にこのような国境を越えた協力を成功させることができるか、またはそのような協力をタイムリーに確立することができる保証はない。
また、“証券監督管理条例”第百七十七条は比較的新しいため、第百七十七条の適用に関する実施細則や規定はまだ公表されておらず、中国証監会や他の関係政府部門がこの法律をどのように解釈、実施または適用するかは不明である。そのため、米国の監督管理機関が中国国内で調査と検証を行う手続きと時間要求には不確実性がある。もしアメリカの監督管理機関がこのような調査を行うことができない場合、このようなアメリカの規制機関は、一時停止を決定し、最終的に私たちの普通株をナスダック資本市場から撤退させるか、または私たちのアメリカ証券取引委員会の登録を一時停止するかを選択するかもしれない。
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もし私たちのどの子会社も中国の法律で規定されている必要な登録資本、許可証、承認を維持できなければ、私たちの業務、財務状況、運営結果は重大な悪影響を受ける可能性があります。
中国中央政府、省級と地方政府の多くの監督管理機関 は金融業の各方面を管理する法規 を発表·実施する権利がある。私たちの各子会社は、その現在のサービスを提供するために、その業務に関連するいくつかの資産、例えばbrおよび適用可能なライセンス、または異なる規制機関からの承認を取得し、維持する必要があるかもしれない。このような登録資本、許可、そして承認は会社の業務の運営に必須的だ。私たちの任意の子会社が、その業務を取得または維持するために必要な任意の登録資本、許可証、または承認を得られなかった場合、不正純収入の没収、罰金、およびその運営を停止または制限するなど、様々な処罰を受ける可能性があります。その業務運営のどのような中断も、私たちの業務、財務状況、および運営結果に大きな悪影響を及ぼす可能性があります。
中国の海外の特殊な目的機関による国内企業のM&Aに関する法規を遵守できなかったことは、当社を厳しい罰金或いは処罰に直面させ、当社の構造に関する他の監督管理の不確実性をもたらす可能性がある。
2006 年 8 月 8 日、商務省は、中国証券監督管理委員会 ( 以下「 CSRC 」 ) 、国務院国有資産監督管理委員会 ( 以下「国税局」 ) 、国家工商行政管理局 ( 以下「 SAT 」 ) が加わり、( 「 SAIC 」 ) 、国家為替管理局 ( 「 SAFE 」 ) 、外国人投資家による国内企業の合併及び買収に関する規定と題する共同公布規則( 「 M & A 規則」 ) 2006 年 9 月 8 日に施行され、 2009 年 6 月 22 日に改正された。この規則には、とりわけ、中華人民共和国の国内企業の買収を目的として設立され、中華人民共和国の個人および中華人民共和国の国内企業の関連当事者である会社が直接的または間接的に支配するオフショア会社に対して、このような買収を行う前に商務省の承認を得ること、特別目的車両を上場する前に CSRC の承認を得ること。海外の株式市場での有価証券です2006 年 9 月 21 日、 CSRC は公式ウェブサイトに、 CSRC の承認を得るために提出する必要がある書類と資料を明記した通知を公表した。
もし海外融資が中国証監会の事前承認が必要で獲得されなかった場合、会社は商務部、中国証監会或いはその他の中国監督管理機関の厳しい監督管理行動或いはその他の処罰に直面する可能性がある。この場合、当該等の監督管理機関は、当社の中国での業務に罰金又はその他の罰を加え、当社の中国での経営特権を制限し、海外融資で得られた金を中国に送金することを遅延又は制限し、自社への配当金の支払いや送金を制限又は禁止したり、自社の業務、財務状況、経営業績、名声及び将来性及び当社の普通株の取引価格に重大な悪影響を与える可能性のある他の行動をとる可能性がある。中国証監会や他の中国監督管理機関も、海外融資の延期または廃止、自社の構造を再編したり、監督管理機関の承認を求めたりする行動をとる可能性があり、入手が困難な場合やコストが高い可能性がある。
M&A規則および以下に議論するいくつかの外国為替法規は、関連政府部門が私たちの将来のオフショア融資や買収について説明または実行することになり、それらがどのように私たちの買収戦略に影響を与えるかを予測することができない。
M&A規則や中国の他のいくつかの法規は、外国投資家が中国会社を買収するための複雑な手続きを確立しており、中国を買収することで成長を実現することを難しくするかもしれない。
M&A規則とM&Aに関連するbr法規と規則は追加の手続きと要求を設け、外国投資家のM&A活動をより時間と複雑にする可能性がある。M&A規則の要求は、外国投資家の中国国内企業に対するコントロール権の変更、例えば(1)任意の重要な業界に関連する、(2)国家の経済安全に影響を与える可能性のある要素、あるいは(3)このような取引は有名な商標或いは中国の老舗を持つ国内企業のコントロール権の変更を招き、事前に商務部に通知しなければならない。中国企業又は住民が海外で設立又はコントロールしている会社が国内の関連会社を買収する場合は、商務部の承認を受けなければならない。
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2008年8月から施行された全国人民代表大会常務委員会が公布した“独占禁止法”の要求は、経営者が集中して法定の敷居に達した時、関係経営者は事前に国務院反独占法執行機関に通知しなければならない。その機関の承認なしに、いかなる業務集中も実施してはならない。1つの市場主体が別の市場主体を制御し、あるいは別の市場主体に決定的な影響を与えるM&A或いは契約手配を許可する場合も、国務院が2008年8月に発表し、2018年9月に改訂された“企業集中事前通知敷居規定”或いは“事前通知規則”に規定された敷居をトリガした場合、 は事前に国務院反独占法執行機関に通知しなければならない。事前に通知されていない場合は、反独占法執行機関は、集中休業、株式又は資産の処分を命じ、集中した業務を期限的に譲渡し、他に必要な措置を講じて集中前の状況を回復させることができ、行政罰金を科すことができる。私たちも独占協定、支配地位の乱用、集中企業などの独占行為を実施しておらず、プラットフォーム経済分野の競争を除去したり制限したりする可能性がある。しかし、私たちは中国市場の長期的な成功がこの市場の多くの小参加者を統合する必要があると予想しているため、統合が発生した時にこのような統合の生存者の一人になることを目標としている。新しい反独占規制を積極的に実行することは私たちがこの目標を達成する能力を妨害するかもしれない。本報告の日まで、弊社は関連政府監督部門が開始したいかなる反独占調査にも参加しておらず、このような問い合わせ、通知、警告或いは処罰も受けていない。
また、商務部が2011年8月に発表した“外国投資家の国内企業M&A安全審査実施細則”は、国家安全業界に関連する外国投資家のM&Aは商務部の厳格な審査を受けるべきであり、委託代理や契約制御による取引の手配を含む安全審査を迂回しようとするいかなる活動も禁止すべきであることを明らかにした。将来、私たちは相補的なbr業務を買収することで業務を発展させることができるかもしれない。上記の条例および他の関連規則を遵守する要求がこのような取引を完了するには長い時間が必要である可能性があり、商務部または地方関係部門の承認を得ることを含む必要な承認手続きは、brを遅延させたり、このような取引を完了する能力を阻害したりする可能性がある。
商務省や他の政府機関が今後、我々の理解とは逆の解釈を発表したり、このような安全審査の範囲を拡大したりする可能性を排除することはできませんが、この場合、対象エンティティとの契約制御手配を締結することによる買収を含め、将来的に中国での買収は、密接に検討または禁止される可能性があります。私たちが将来買収を通じて事業を拡大したり、市場シェアを維持したり拡大したりする能力は、それによって実質的で不利な影響を受けるだろう。
中国の法律によると、私たちの将来のオフショア発行は、中国証監会や他の中国政府機関の承認を得てそれに記録する必要があるかもしれないが、もし必要であれば、私たちがどのくらいの時間以内にこのような承認を得ることができるか、あるいはこのような届出を完成できるかどうかを予測することはできない。
6つの中国監督管理機関 が2006年に採択し、2009年に改正された“海外投資家による国内会社M&A条例”(“M&A規則”)は、オフショア特殊目的担体 が中国国内企業或いは資産を買収して海外で上場することを規定するために設立され、中国企業或いは個人によって制御された は、この特別な目的担体の証券が海外証券取引所に上場及び取引する前に中国証監会の許可を得なければならない条項を含む。2006年9月21日、“M&A再編規則”などの中国法律に基づいて、中国証監会はその公式サイトで特殊な目的担体証券の海外証券取引所への上場取引の承認に関する指導意見 を公表し、申請材料リストを含む。しかし、M&A規則のオフショア特殊目的担体への範囲と適用性については依然として大きな不確実性が存在する。もし私たちが将来海外で証券を発行するために中国証監会の承認が必要か、あるいはアメリカ取引所でのオフショア上場の地位を維持するために、私たちができるかどうか、どのくらいの時間がかかるかは不確定であり、私たちが中国証監会の承認を得ても承認が撤回される可能性がある。中国証監会が私たちのいかなるオフショア発行を承認したか、あるいは撤回された場合、私たちは中国証監会や他の中国監督管理機関の制裁を受ける可能性があり、これは私たちの業務、財務状況、br}と経営業績に重大な悪影響を及ぼす可能性がある。2021年7月6日、中国政府関係部門は“法に基づいて不法証券活動に厳しく打撃を与えることに関する意見”を発表した。意見は証券違法行為の管理と中国国外上場会社に対する監督管理を強化することを強調し、関連監督管理制度の建設を推進するなど、有効な措置をとることを提出し、中国国外上場会社が直面しているリスクと事件に対応すべきである。このような意見とこれから公布される任意の関連する実施細則は、私たちが未来に追加的な適合性要求を受けることを可能にするかもしれない。このような意見が最近発表されたため、公式行動指針とその説明は現在のところ不明だ。私たちは私たちがこれらの意見のすべての新しい規制要件や任意の未来の実施規則 を完全に遵守し続けるか、あるいは全くそうではないという保証はない。
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2023年2月17日、中国証監会は“国内会社の海外証券発行上場試行管理方法”(“試行管理方法”)及び関連セット指導(試行管理方法“海外上場管理新規則”)を発表し、2023年3月31日から施行した。新しい海外上場管理規定によると、中国大陸部に本部を置く会社は海外市場での上場を求め、試行管理方法の要求に従って中国証監会に届出手続きをしなければならない。特に、国内会社が海外市場で間接的に発行上場を求める場合、発行者は国内の主要な経営主体を国内責任主体として指定し、中国証監会に届出しなければならない。初めて公開発行または海外市場で上場する場合は、関連申請を海外で提出してから3営業日以内に中国証監会に届出しなければならない。発行者はこれまでに上場証券を発行した海外の同一市場で後続証券の発行を行い、発行完了後3営業日以内に中国証監会に届出しなければならない。中国証監会に提出することを要求する届出材料には、届出報告と関連約束と、国内法律事務所(関連承諾を含む)が発行された中国法律意見書が含まれており、VIE構造(適用される場合)とその原因とリスク要素は詳細に説明する必要がある。また、新しい海外上場管理規定によると、 国内会社は以下の状況の1つであり、海外上場を禁止する:(1)法律、行政法規と国家関係規定は海外上場を明確に禁止する;(2)国務院の関係主管部門の法律に基づいて審査認定され、行う予定の証券発行は国家の安全を危害する可能性がある。(三)上場しようとする国内会社又はその持株株主、実際の支配者は最近三年間、汚職、収賄、汚職、財産流用、社会主義市場経済秩序の破壊などの犯罪行為がある。(四)発行しようとしている国内会社は犯罪或いは重大な違法行為の疑いがあり、法律による調査を受けており、まだ結論が出ていない。(5)国内会社の持株株主又は持株株主及び/又は実際に人を制御する他の株主が保有する持分に重大な所有権紛争が発生した。そのほか、国内会社は海外市場での証券の発行と上場を求め、新しい“海外上場管理規定”に規定されている他の監督管理要求を遵守すべきであり、国家秘密、外商投資、ネットワーク安全、データ安全、国境を越えた投融資、外貨、br}などの法律と関連規定を含むが、これらに限定されない。新しい海外上場管理規則によると、今回の発行とその発効日後に完了した後続発行に関する追加 届出要求を遵守しますので、海外上場に関する新管理規則の届出手続きをタイムリーまたは根本的に通過できないことを保証することはできません。もし私たちが新しい規制要求を完全に遵守できなかった場合、私たちの子会社やVIEを修正、警告、罰金を科し、私たちが証券を提供し続ける能力を著しく制限または完全に阻害する可能性があり、私たちの業務運営に大きな中断をもたらし、私たちの名声を深刻に損なうことは、私たちの総合財務状況と経営業績に実質的かつ不利な影響を与え、私たちの証券を大幅に値下がりさせたり、一文の価値もなくなるかもしれない。
2021年12月27日、発改委、商務部は共同で“ネガティブリスト”(2021年版)を発表し、2022年1月1日から施行された。“ネガティブリスト” (2021年版)によると、“ネガティブリスト”(2021年版)に規定されている禁止業務に従事している中国企業は、海外上場を求めるのは、政府主管部門の許可を得なければならない。発行者の海外投資家は会社の経営管理に参加してはならず、その持株比率は海外投資家の国内証券投資の関連規定に従って実行される。2021年のネガティブリストは比較的新しいため、 これらの新しい要求の解釈と実施には依然として大きな不確実性が存在し、私たちのような上場企業がこれらの新しい要求の制約を受けているかどうか、およびこれらの新しい要求の制約をどの程度受けているかは不明である。もし私たちがこれらのbr要求を遵守することを要求されて、適時に行われなければ、私たちの業務運営、財務状況、および業務の見通しは の不利で実質的な影響を受ける可能性がある。
しかも、私たちはあなたに未来に公布されたどんな新しい規則や規定が私たちに追加的な要求をしないということを保証できません。もし将来、私たちのオフショア発行には、“ネットワークセキュリティ審査方法”下のネットワークセキュリティ審査と“インターネットデータセキュリティ管理方法”(意見募集稿)の下の年間データセキュリティ審査を含む中国証監会または他の監督管理機関の承認と届出または他の手続きが必要であると判断された場合、このような承認を得ることができるか、またはそのような届出手続きを完了することができるかどうかは不確定であり、どのような承認または届出も撤回または拒否される可能性がある。もし私たちがオフショア発行の承認或いは届出手続きを完成したり、或いはこのような承認或いは届出を撤回できなかった場合、私たちは中国証監会或いは他の中国監督管理機関の制裁を受ける可能性があり、これは私たちの業務、経営業績、財務状況と将来性及び私たちの上場証券の取引価格に重大かつ不利な影響を与える可能性がある。中国証監会や他の中国監督管理機関も行動し、発行された株を受け渡し·受け渡しする前に私たちのオフショア発行を停止することを要求したり、提案したりすることができる。したがって、投資家が予想される決済および受け渡しの前に市場取引や他の活動に従事している場合、彼らがそうするリスクは決済および受け渡しが起こらない可能性がある。さらに、中国証監会や他の監督機関が後に新しい規則や解釈を公布した場合、私たちは彼らの承認を得たり、私たち以前のオフショア発行に必要なbr届出や他の規制手続きを完成させることを要求して、私たちはこのような承認要求の免除を得ることができないかもしれません。もしこのような免除を得る手続きが確立されたら。このような承認要求に関するいかなる不確定性或いは負の宣伝はすべて私たちの業務、将来性、財務状況、名声と上場証券の取引価格に重大な不利な影響を与える可能性がある。
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あなたは中国でアメリカの法律(アメリカ連邦証券法を含む)や他の外国の法律に基づいて、法律手続きを履行し、外国の判決を実行したり、私たちまたは私たちの経営陣に原告を提起することが困難になる可能性があります。
私たちはケイマン諸島の法律に基づいて設立された会社です。私たちのほとんどの業務は中国で行われており、私たちのほとんどの資産 は中国に位置しています。私たちの子会社はすべてアメリカの法律に基づいて作られていません。私たちのすべての役員と管理者は中国に住んでいます。これらの人のほとんどの資産はアメリカ以外にあります。したがって、株主は、米国内でこれらの人に訴訟手続きを送達することが困難であるか、または米国証券法または米国の任意の州の民事責任条項に基づく判決を含む、米国裁判所で得られた我々に不利な判決を実行することが困難である可能性がある。また、“中華人民共和国民事訴訟法”は外国判決の承認と執行についても規定している。中国裁判所は“中華人民共和国民事訴訟法”の要求に基づき、中国と判決所在国が締結した条約又は司法管轄区域間の対等原則に基づいて、外国判決を認め、執行することができる。中国と米国にはいかなる条約や他の形式の互恵関係もなく、相互承認と外国判決の執行を規定している。また、“中華人民共和国民事訴訟法”によると、中国裁判所が外国判決が中国法律の基本原則、国家主権、安全或いは公共利益に違反していると判断した場合、私たち又は我々の役員又は高級管理者に対して外国判決を執行しない。そのため、中国の裁判所が米国の裁判所が下した判決を執行するかどうか、判決を執行する根拠はまだ確定していない。最後に、株主が契約又はその他の財産権益紛争により中国の住所のない会社に対して訴訟を提起した場合、以下の場合、中国裁判所は、(A)争議のある契約 が中国で締結又は履行されたものであるか、又は争議の標的が中国にある場合、(B)当該会社(被告として)中国で差し押さえ可能な財産があり、(C)当該会社は中国に代表機関がある。又は(D)当事者は、“中華人民共和国民事訴訟法”の管轄権要求に違反しない条件で、契約を中国裁判所に管轄することを選択する。株主は中国の裁判所に提訴することで訴訟を提起することができる。中国裁判所は“中華人民共和国民事訴訟法”に基づいて訴えを受理するかどうかを決定する。株主は自ら訴訟に参加することができ、他人や中国の法律顧問が株主を代表して訴訟に参加することを依頼することもできる。外国市民と会社は、このような行動において、中国公民および会社と同じ権利を有し、外国が中国公民および会社の権利を制限しない限り、このような行動で中国公民および会社と同じ権利を享受する。
著者らとその株主は非中国持株会社が中国住民企業の株式を間接的に譲渡する不確定性に直面している。
2015年2月3日、国家税務総局は“非中国住民企業が間接的に財産を譲渡して所得を徴収する企業所得税の若干の問題に関する公告”を発表し、あるいは公告7を発表し、発効日は同じである。公告7によると、“間接譲渡”とは、非住民企業が中国の課税資産(中国の“機関或いは場所”に位置する資産;中国に位置する不動産と中国住民企業の持分)を直接或いは間接的に保有する 海外持株会社の持分とその他の類似権益の取引、及びいかなる合理的な商業目的のない間接譲渡であっても、すべて中国税項を納付しなければならない。また、公告7は、間接譲渡が合理的な商業目的を欠くとみなされる条件を明らかにし、(1)オフショア持株会社の株式価値の75%以上が中国からの課税資産であること、(2)中国の課税資産の間接譲渡が発生する前年のいつでも、オフショア持株会社の総資産(現金を含まない)の90%以上が中国への直接または間接投資、またはオフショア持株会社の営業収益の90%以上が中国からであることを明らかにした。(3)オフショア持株会社が履行する機能と負うリスク は、オフショア司法管轄区に登録されて現地会社法の要求に適合するように設立されているが、 はその会社の存在を証明するのに不十分であり、および(4)間接譲渡について納付すべき外国所得税 は、直接譲渡を直接譲渡とする場合に納付すべき中国税 より低い。したがって、当該等の間接譲渡からの収益は中国企業所得税を納付する必要があり、税率は 10%となる。
公告7は、公開証券市場の譲渡および特定の制限グループ内での取引を含むいくつかの条件に適合する場合に安全避難港を付与するが、公告7の実施には不確実性がある。例えば、公告7は、適用される税金を減納することを要求するが、税金を計算するために必要な情報をどのように得るか、適用されるべき税金をいつ提出すべきかについて具体的には説明されていない。公告7は、税務機関によって、我々のオフショア再構成取引または非住民企業(譲渡先)に関連するオフショア子会社の株式売却に適していると判断される可能性がある。公告 7は納税事項を申告する義務を強制的に規定していないが,ある納税申告条件を満たしていれば,譲渡側は中華人民共和国徴収代行税 を納付しなければならない.未申告は行政処罰につながる可能性があり、金額は未納税の50%から300%まで様々です。したがって、吾等及び吾等の当該等の取引中の非住民企業は、公告 7によって課税されるリスクに直面し、貴重な資源をかけて公告7を遵守することを要求される可能性があり、あるいは吾等及び吾等の非住民企業 を決定することは、公告7に基づいて海外付属会社の株式課税を任意に再編又は売却すべきではなく、吾等の財務状況や経営業績に重大な悪影響を及ぼす可能性がある。
中国の法律法規は外国投資家が中国会社を買収するためにより複雑な手続きを構築しており、これはbr社が中国を買収することで成長を実現することを難しくする可能性がある。
“外商M&A国内企業に関する規定”あるいは“中華人民共和国独占禁止法”、“商務部の外商M&A国内企業安全審査制度の実施に関する規定”、“中華人民共和国独占禁止法”に続き、商務部は2011年8月に“商務部の外商M&A国内企業安全審査制度の実施に関する規定”を発表し、追加の手続きと要求を規定し、外国投資家の中国でのM&A活動をより時間と複雑にする見通しだ。場合によっては、外国投資家が中国企業の制御権変更取引を制御する場合を含めて、事前に商務部に通知しなければならない場合、または海外に中国企業または住民がコントロールする会社が国内関連会社を買収する場合には、商務部の承認を得なければならない。中国の法律法規はまた、ある合併·買収取引が合併制御審査および/または安全審査を受けなければならないことを要求している。
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2011年9月1日から施行された“商務部安全審査規則”は、2011年2月3日に発表された“国務院弁公庁の外商投資国内企業のM&A安全審査制度の構築に関する通知”を実施し、さらに、外国投資家の国内企業のM&Aが商務部の安全審査を受けるべきかどうかを決定し、実質的に形式よりも重い原則を適用し、外国投資家が委託、信託、間接投資、レンタル、融資などによる取引を禁止し、安全審査要求を回避すべきであると規定している。プロトコルにより 制御または海外取引を制御する.
また、当社が買収を求める任意の対象会社の業務が安全審査範囲に属する場合、当社は株式又は資産買収、出資又は任意のVIE協定により同社の買収に成功することができない可能性がある。同社はその業界内で運営する他社を買収することで事業成長を実現する可能性がある。関連法規の要求を遵守してこのような取引を完了するのは非常に時間がかかる可能性があり、商務部の承認を含む必要な承認手続きは、そのような取引を完了する能力を延期または抑制する可能性があり、これは市場シェアを維持または拡大する能力に影響を与える可能性がある。
また、外匯局は2015年6月1日に“外商投資企業の外貨資本決済に関する通知”、または第19号通知を発表した。通告 19(送金39番部分修正)により[2019])は、外貨で人民元で決済する外商投資会社の登録資本は政府関係部門が承認した経営範囲内でしか使用できず、外商投資会社が中国国内で行う株式投資 は外商投資会社の中国国内での再投資に関する法律法規を適用する。また、外商投資会社はこの資金で証券投資を行うことができず、この資金で委託人民元ローン(その経営範囲の承認を受けたものを除く)を発行することもできず、企業間の人民元ローンや第三者に譲渡された人民元ローンを返済することができる。第19号通達は、中国子会社が私たちから受け取った外貨資金を人民元に変換しない可能性があるため、将来の融資活動で得られたお金を有効に使用する能力を大幅に制限する可能性があり、これは彼らの流動性および中国での業務に資金を提供し、業務を拡大する能力に悪影響を及ぼす可能性があるからだ。
政府の両替に対する制御 は投資の価値に影響する可能性がある。
現在、人民元は自由にいかなる外貨にも両替できません。中国政府は人民元の外貨両替に対して規制を実施し、場合によっては中国の送金通貨に対して規制を実施している。外貨供給不足は、私たちの中国子会社が十分な外貨を振り込んで配当金やその他の金を支払う能力を制限したり、外貨を主とする債務を他の方法で履行したりする可能性がある。中国の現行の外国為替法規によると、経常項目の支払いは、利益分配、利息支払いと貿易関連取引の支出を含み、外貨支払いが可能であり、事前に中国国家外国為替管理局或いは外匯局の許可を得る必要がなく、ある手続きの要求を遵守する。しかし、大多数の資本項目 に対して、人民元を外貨 に両替し、中国から外貨銀行ローンの返済などの資本支出を送金するには、関係政府部門の承認や登録を得る必要がある。中国政府も将来的に経常口座取引の外貨使用を制限することを自ら決定することができる。もし外国為替規制システムが私たちの通貨需要を満たすのに十分な外貨を得ることを阻止すれば、普通株式保有者を含む外貨で配当金を支払うことができないかもしれません。
米国の法律と法規は、“外国会社責任法案”を含み、新興市場会社の監査師の資格を評価する際に、より多く、より厳しい基準、特にPCAOB検査を受けない非米国監査役を適用することを要求している。このような発展 は私たちの融資活動とコンプライアンスコストの不確実性を増加させるかもしれない。
2020年4月21日、米国証券取引委員会のジェイ·クライトン会長とPCAOB会長のウィリアム·D·デューク3世および米国証券取引委員会の他の上級社員は、中国を含む新興市場に投資したり、新興市場で大量の業務を持っている会社に投資したりするリスクを強調した共同声明を発表した。共同声明 はPCAOBが中国の監査役と監査作業底稿を検査できないことに関するリスクと、新興市場の高い詐欺リスク を強調した。
2020年5月18日、ニューヨーク証券取引所米国証券取引所は、(I)主に“制限市場”で経営している会社に対して最低発行規模要件を実施すること、(Ii)制限市場会社に対して取締役管理層または取締役会資格に関する新しい要求を採用すること、および(Iii)会社監査師の資格に基づいて出願人または上場企業に対して追加的かつより厳しい基準を実施することの3つの提案を米国証券取引所に提出した。
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2020年5月20日、米上院は、PCAOBがPCAOB検査を受けない外国監査役を使用して特定の報告を審査できない場合に、外国政府が所有したりコントロールしたりしていないことを証明する“持株外国会社問責法”を可決した。PCAOBが3年連続で会社の監査師を検査できない場合、発行者の証券の米国証券取引所での取引を禁止する。2020年12月2日、米衆議院は“外国会社の責任追及法案”を承認した。2020年12月18日、“外国会社の責任追及法案”が法律に署名された。
2021年3月24日、米国証券取引委員会は、国会で許可された同法案の提出及び開示要求を実施するための仮最終改正案を可決したと発表した。仮最終改正案は、米国証券取引委員会が10-K、20-F、40-FまたはN-CSR表の年次報告書を提出したことを確認し、外国司法管轄区に位置する公認会計士事務所が監査報告を発行した登録者に適用され、PCAOBは、管轄当局の立場のため、全面的な検査や調査を行うことができないことが決定された。米国証券取引委員会は、このような登録者を識別する手続きを実施し、特定された登録者は、外国司法管轄区域の政府エンティティによって所有または制御されていないことを証明する文書を米国証券取引委員会に提出しなければならない。また、登録者に、そのような登録者への監査手配および政府の影響を年次報告書に開示することを要求する。
2021年6月22日、米国上院は、2022年12月29日に2023年の“外国総合支出法案”に基づいて公布され、HFCAAを改正し、HFCAA下の不検査年数を3年から2年に減少させ、発行者の証券が任意の米国証券取引所または任意の米国場外市場で取引または退市することを禁止する期間を短縮する“外国企業保有加速責任法”、またはAHFCAAを可決した。
2021年12月2日,米国証券取引委員会 は改正案を可決し,HFCAA提出と開示要求を実施する規則を最終的に決定した。規則は、米国証券取引委員会が年次報告を提出したと認定し、外国司法管轄区に位置する公認会計士事務所が発行した監査報告を提出し、PCAOBは、このような公認会計士事務所のbr登録者、 のような米国証券取引委員会が識別した登録者を証監会識別の発行者と呼ぶことができないことに適用される。最終修正案は、欧州委員会によって確認された発行者が米国証券取引委員会に文書を提出することを要求し、その文書が事実である場合、同社は公共会計士事務所の海外管轄内の政府brエンティティによって所有または制御されず、欧州委員会によって確認された発行者が取引法規則3 b-4で定義された“外国発行者”である場合、 はその年間報告書に何らかの追加開示を提供するであろう。
2021年12月16日、PCAOBは、“米国法”第15編7214(I)(2)(A)条およびPCAOB規則6100(“報告”)に基づいてHFCAA確定報告書を発表した。PCAOBは米国証券取引委員会に通知し、(1)PCAOBが中国大陸部に本部を置く完全登録会計士事務所中国を検査または調査できない理由は、1つまたは複数の機関が中国大陸部で中国のポスト(“大陸部中国決定”)、(2)PCAOB 1つまたは複数の香港当局の職(“香港決定”)のため、中華人民共和国特別行政区香港に本部を置く完全公認会計士事務所(“香港決定”)を検査または調査できないため、2つの裁決を発表した。報告は2つの付録で大陸部中国認定と香港認定を受けた監査役を決定した。
中国の監査·監査委員会を検査することができないため、監査·監査委員会は中国監査師の監査や品質制御プログラムを全面的に評価することができない。そのため、投資家は監査や監査委員会検査のメリットを享受できない可能性がある。監査庁は中国の監査人を検査することができず、これらの会計士事務所の監査プログラムや品質制御プログラムの有効性を評価することがより困難になり、中国以外の監査人は監査署の検査を受け、これにより、私たちの株式の既存とbrの潜在的な投資家は、私たちの監査手続きと報告された財務情報と私たちの財務諸表の品質に自信を失う可能性がある。
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2022年8月26日、中国上場企業会計監督管理委員会は、中国証監会と中国財政部と“議定書声明”(以下、“SOP”と略称する)に署名したと発表した。SOPは2つの規範検査と調査の議定書協定(総称して“SOP協定”と呼ぶ)と共に、PCAOB委員会がアメリカの法律の要求に従って、中国大陸部と香港に本部を置く監査会社中国に対して全面的な検査と調査を行うことができるように具体的、責任ある枠組みを構築した。SOPプロトコルはまだ公表されておらず、さらなる説明と実施が必要である。米国証券取引委員会が開示したSOPプロトコル状況説明書によると、PCAOBは自分で任意の監査会社を選択して検査または調査を行う権利があり、PCAOB検査員と調査員は編集することなくすべての監査文書を見る権利がある。2022年12月15日、PCAOBはPCAOBが大陸部に本部を置く中国と香港に本部を置く会計士事務所の検査と調査の完全な権限を獲得し、これまでの の逆決定を取り消したと発表した。
我々の監査人は、本年度報告書に含まれる他の場所に含まれる監査報告を発行する独立公認会計士事務所であり、米国に上場する会社及びPCAOBに登録されている会社の監査役として、米国の法律に制約されており、これらの法律に基づいて、PCAOBは、我々の監査人が適用される専門基準に適合しているか否かを評価する定期検査を行う。
米国と中国との政治的緊張関係による様々な訴訟や立法·規制事態の発展は、普通株市場価格への悪影響を含む米国での上場や取引に悪影響を及ぼす可能性がある。
米国と中国の間の政治的緊張は、貿易紛争、新冠肺炎の流行、米国財務省が香港特別行政区と中華人民共和国中央政府の一部の役人に実施した制裁、および米国のドナルド·J·トランプ元大統領が2020年8月に発表した、ある中国企業とその応用との何らかの取引を禁止する行政命令が含まれている。日増しに激化する政治的緊張は、2つの主要経済体間の貿易、投資、技術交流、その他の経済活動のレベルを低下させる可能性があり、これは世界経済状況と世界金融市場の安定に実質的な悪影響を与えるだろう。これらの要素のいずれも、私たちの業務、見通し、財務状況、および運営結果に実質的な悪影響を及ぼす可能性がある。
ネットワーク攻撃、コンピュータウイルス、物理的または電子的侵入、または私たちまたは私たちの業務パートナーのコンピュータシステムへの他の不正なアクセスは、私たちの借り手および投資家の機密情報が乱用され、資金が流用され、私たちに責任を負わせ、名声被害をもたらし、私たちの運営結果および財務状況に悪影響を及ぼす可能性がある。
私たちのビジネスでは、お客様および他のビジネスパートナーからのいくつかの敏感なデータを収集し、保存し、処理します。私たちが処理し保存したデータは、私たちをネットワーク攻撃、コンピュータウイルス、物理的または電子的侵入、または他の許可されていないアクセスのターゲットにし、攻撃を受ける可能性があります。我々は過去にこのような情報漏洩により重大な業務や名声を受けていなかったが,このような機密情報を保護するためのセキュリティ対策が将来破壊されない保証はない.システムを破壊したり,システムに不正アクセスを行うための技術 はしばしば変化するため,通常目標に対して起動されるまで識別されないため,これらの技術を予測したり,十分な予防措置を実施することができない可能性がある.私たちまたは私たちのサーバマネージサービスプロバイダシステムへの任意の意外または故意のセキュリティホールまたは他の許可されていないアクセスは、借り手および投資家の機密情報が盗まれ、犯罪目的のために使用される可能性がある。個人身分情報と他の機密情報 は多くの国内と国際司法管轄区域で法律法規の制約を受けているため、借り手と投資家の機密情報を保護できないことは、私たちが追加のコストと責任を負担し、私たちの名声を傷つけ、私たちのプラットフォーム を使用することを阻止し、私たちの業務を損なう可能性がある。
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1997年12月に発表され、2011年1月に改訂された“国際コンピュータ情報ネットワークセキュリティ管理方法” は、データ或いは安全違反が発生してから24時間以内に中華人民共和国公安部現地事務室に報告することを要求している。2017年6月に発表された“中華人民共和国ネットワークセキュリティ法”は、我々の製品やサービスにセキュリティ欠陥や脆弱性などのリスクがあることが発見された場合には、直ちに救済措置を講じなければならないことを求めている。このような救済措置には、具体的なリスクを顧客に通知し、関連主管部門に報告することが含まれる。ネットワークセキュリティ、データプライバシーとセキュリティ問題 は中国でますます多くの立法と監督管理に注目されている。2021年9月1日から施行される“人民Republic of Chinaデータ安全法”の要求によると、データ収集は合法的、適切に行わなければならず、データを保護するためには、データ処理活動はそれぞれのネットワークセキュリティレベル保護制度に適合しなければならない。2021年8月20日、全人代は“個人情報保護法”(略称“個人情報保護法”)を公布し、2021年11月1日から施行された。PIPLはさらに,処理者の個人情報保護における義務と責任を強調し,個人情報を扱う基本ルールと個人情報の国境を越えた移行のルールを規定している.2022年1月4日、中国ネット信局は他の12部門と“ネットワークセキュリティ審査方法”、即ち新しいCAC方法を発表し、2022年2月15日から施行される。新しいCAC方法により、 ネットワーク製品とサービスを購入するキー情報インフラ事業者と、国家安全に影響を与える或いは影響を与える可能性のあるデータ処理活動を展開するネットワークプラットフォーム事業者は、ネットワーク安全審査を行うべきである。100万人以上のユーザーの個人情報を持つネットワークプラットフォーム経営者は海外での上場を求め、ネットワークセキュリティ審査も申請しなければならない。2021年7月30日、中華人民共和国国務院は“キー情報インフラ安全保護条例”を公布し、2021年9月1日から施行された。規制は、他にも、特定の主管当局が重要な情報インフラを決定しなければならないことを要求する。もし重要な情報インフラを発見したら、直ちに関連事業者と公安部に通知しなければならない。
本年度報告日まで、新しいCAC措置 は、会社又はその任意の子会社又はVIEには適用されない。当社およびその任意の子会社またはVIEは、ネットワーク製品およびサービスを購入するためのキー情報インフラ事業者ではなく、国家安全に影響を与える可能性のあるデータ処理活動に従事するオンラインプラットフォーム事業者でもない。私たちは100万未満のユーザー個人情報を持っています。 新しいCAC措置により、私たちはネットワークセキュリティ審査の影響を受けないと信じています。本報告日まで、我々はCACによるいかなるネットワークセキュリティ審査調査にも参加しておらず、このような警告、処罰、または処罰は受けていない。我々は,本年度報告日までのbr}CACが発表した法規や政策を遵守していると信じている。
しかし,会社業務の持続的な拡張 は会社をCACルールの権限範囲に入れる可能性があり,将来的に制定や改訂されたCACルールは我々の業務運営のコンプライアンス基準を向上させ,我々の業務に大きな影響を与える可能性がある.CACのさらなる行動やネットワークセキュリティ審査措置の任意の改訂版が我々のような米国上場企業 にどのように影響するかには,大きな不確実性がある。我々の中国内部でのデータ処理活動は,将来公布されたbrや改訂されたCAC規則によって規制される可能性が高く,中国政府当局がこのような活動が国の安全に影響を与えていると考えたり,国家安全に影響を与えている可能性があれば,ネットワークセキュリティ審査を受ける可能性がある.もし私たちがデータセキュリティとデータ保護の面でより厳格な審査を受けたら、私たちの業務、運営、名声、証券価格は不利な影響を受けるかもしれない。任意の不正な情報アクセス、開示、乱用、または他のbrの損失は、法的クレームまたは訴訟、個人情報のプライバシーを保護する法律に基づいて責任を負うこと、brの規制処罰、私たちの運営を中断し、顧客に提供するサービスを中断すること、または私たちの名声を損なう可能性があり、いずれも私たちの運営結果、名声、および競争地位に悪影響を及ぼす可能性がある。中国関連ネットワークセキュリティ法律法規の解釈と実行にはまだ重大な不確実性があるため、ネットワークセキュリティ審査を受ける可能性があり、もしそうであれば、このような審査をタイムリーかつ完全に通過できる保証はありません。さらに、私たちは将来、中国の規制機関によって強化されたネットワークセキュリティ審査や調査を受けるかもしれない。ネットワークセキュリティ審査手続きを完了できなかったか、または関連する法律法規に準拠していない他の任意の行為は、業務の一時停止、ウェブサイト閉鎖および事前条件ライセンスの停止、および名声損害または私たちに対する法的訴訟または行動 を含む罰金または他の処罰をもたらす可能性があり、これは、私たちの業務、登録証券の価値に大きな変化をもたらす可能性があり、または投資家に証券を提供または継続する能力を著しく制限し、そのような証券の価値の大幅な低下または価値をもたらす可能性がある。
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社会保険や住宅積立金に関する規定 を守らないと処罰され、私たちの業務、財務状況、経営業績に実質的な悪影響を及ぼす可能性があります。
中国は“中華人民共和国社会保険法”と“住宅積立金管理条例”などの関連法律法規に基づいて、基本養老保険、基本医療保険、労災保険、失業保険、生育保険、住宅積立金、障害者雇用保障基金などの従業員待遇を確立し、あるいは総称して従業員待遇と呼ぶ。使用者は関係規定に従ってその従業員のために従業員の福祉を支払い、従業員が負担すべき社会保険と他の従業員の福祉を源泉徴収しなければならない。例えば,雇用主は法律で定められた料率や額に応じて社会保険を納付していない,あるいは全く納付していない場合には,規定を遵守していない場合の是正を命じられ,所定の期限内に必要な納付を支払い,場合によっては1日あたり0.05%または0.2%の滞納金を科す可能性がある。使用者が期限を過ぎても社会保険納付を査定していない場合は,期限を1倍以上3倍以下の罰金に処することができる.
“社会保険法”と“住宅積立金管理条例”によると、私たちの中国子会社またはVIEは現地の社会保険取扱機関に登録し、適用される住宅積立金管理センターに登録し、銀行に住宅積立金専用口座の設立を依頼しなければならない。私たちは中国の子会社、VIE及びその従業員に従業員の福祉を支払わなければならない。
私たちのいくつかの中国子会社は社会保険登録と住宅積立金登録をしています。私たちは私たちの一部の中国人従業員のために社会保険と住宅積立金を納めただけで、中国の関連法律法規の要求に従って私たちの従業員のために社会保険基金と住宅積立金を全額納めていません。私たちは地方当局から何の命令や通知も受けていませんが、私たちの現職と前任者の私たちの違反行為に対するいかなるクレームやクレームも受けていませんが、私たちは将来何の命令も受けず、違反を是正するために何の命令も受けないことを保証することはできません。私たちはあなたに保証することもできません。私たちは社会保険や住宅積立金の納付を訴えている従業員がいないか、あるいは中国の法律法規の下で社会保険の納付や住宅積立金の納付に関するクレームを受けません。また、中国政府や関連地方当局がこのような法律や法規を遵守することで追加費用が発生する可能性がある。どのような発展も、私たちの業務、財務状況、そして経営結果に実質的な悪影響を及ぼす可能性がある。
中国の労働に関する法律や法規を守らないと、私たちの財務状況や経営業績に悪影響を及ぼす可能性があります。
私たちは従業員と労働契約を締結し、指定されたbr政府機関に各種の法定従業員福祉を支払う上で、年金、住宅積立金、医療保険、労災保険、失業保険、生育保険を含むより厳しい監督管理要求を受けた。2008年1月に施行された“中華人民共和国労働契約法”と2012年12月に改正された“労働契約法”とその実施細則によると、使用者は労働契約の締結、最低賃金の支払い、報酬の支払い、従業員の試用期間の確定、一方的な労働契約の終了などの面で、より厳しい要求がある。従業員の一部を解雇することを決定したり、私たちの雇用や労働慣行を他の方法で変更することを決定すれば、“労働契約法”およびその実施細則は、これらの変更に必要または費用対効果のある方法で影響を与える能力を制限する可能性があり、これは私たちの業務や運営結果に悪影響を及ぼす可能性がある。私たちの現在のやり方 は労働契約法とその改正案に適合していると思う。しかし,この場合,関係政府部門は異なる意見を持つ可能性があり, は罰金を科す.
労働関連法律法規の解釈と実施はまだ発展中であるため、私たちの労働使用実践がなくても中国の労働関連法律法規に違反しないことを保証することはできません。これは私たちを労働争議や政府調査に直面させる可能性があります。もし私たちが関連する労働法律法規に違反していると思われたら、私たちの従業員に追加の補償を要求されるかもしれません。私たちの業務、財務状況、経営結果は実質的な悪影響を受ける可能性があります。
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私たちの賃貸物件のある賃貸契約は中国の法律の要求に従って中国の関連政府部門に登録されていません。これは潜在的なbrの罰金に直面する可能性があります。
中国の法律によると、すべての賃貸協定は現地の土地と不動産管理局に登録されなければならない。そうしないこと自体はテナントを無効にすることはないが、テナントは真の第三者に対してこれらのテナントを弁護することができない可能性があり、もしテナントが中国政府関連部門の通知を受けて所定の時間内にこのような規定を遵守しない行為を承認できなければ、潜在的なbrの罰金に直面する可能性もある。未登録賃貸契約1件あたりの罰金は人民元1,000元(約141.50ドル)から人民元10,000元(約1,415.00ドル)まで様々だ。 は関係当局が適宜決定する。本年の日付まで、私たちが中国にある賃貸ビルの賃貸契約はまだ中国政府の関係部門に登録されていません。もし私たちがレンタル契約を登録できなくて罰金を科されたら、私たちはレンタル者にこのような損失を取り戻すことができないかもしれません。
私たちの賃貸物件の使用権は、所有者や他の第三者から挑戦される可能性があり、これは私たちの運営を乱し、移転コストが生じる可能性があります。
本年度報告日まで、私たちの中国にある賃貸物件のレンタル者は、賃貸人が物件を転貸するために、所有者の有効な財産権証明書または許可を提供することができませんでした。私たちは、私たちのいくつかの賃貸物件を第三者に転貸しました。このような賃貸者は、関連する物件所有権証明書や当該物件を賃貸または転貸する権利を持っていない可能性があります。この場合、関連する賃貸契約および転貸プロトコルは無効とみなされる可能性があり、私たちはこれらのbr物件を空けさせられる可能性があります。また,賃貸物件の使用は指定用途と一致しない可能性があり,この場合,賃貸物件を継続して使用できない可能性がある。これらのリスクは、私たちの業務運営を中断し、移転コストを招く可能性があります。 また、私たちのレンタルプロトコルが第三者の挑戦を受けると、経営陣の注意を分散させ、このような挑戦が最終的に私たちに有利であっても、このような行動を弁護することに関連するコストが生じる可能性があります。
人民元レート変動 は私たちの業務、運営、財務状況に実質的な悪影響を及ぼす可能性がある。
私たちの収入と支出 は、引き続き主に人民元建てであることが予想され、私たちは人民元レートの変動に関連するリスクに直面している。人民元が他の通貨に対して切り上げられれば、将来的にドルや他の通貨から人民元に両替されるいかなる融資も減少し、融資金額の減少によって私たちの業務発展を阻害する可能性がある。一方、人民元安の場合、当社は人民元建ての分配可能利益に転換した後、ドルで支払う配当金が減少する。したがって、人民元レートの大幅な変動は、私たちの業務、運営及び財務状況及びあなたが投資した株の価値に実質的な悪影響を及ぼす可能性があります。
私たちは持株会社で、私たちが配当金を支払う能力は主に中国の子会社とVIEの収益と分配にかかっています。
私たちはケイマン諸島の法律登録に基づいて設立された持ち株会社、有限責任会社です。当社は配当金を送ったり発表したりしていません。私たちの業務の大部分は中国の子会社とVIEを通じて行われていますので、私たちの収入と利益は主に中国の子会社とVIEから来ています。
私たちが株主に配当金を支払う能力は、主に中国の子会社とVIEの収益と、それらが私たちに分配する資金にかかっており、主に配当の形で行われている。私たちの中国での子会社が私たちに分配する能力は彼らの分配可能な収益などにかかっている。中国の法律によると、中国の会計基準と法規によると、累積利益の中から配当金しか支払うことができず、私たちは中国の子会社やVIEもその税引後利益の中から一部の資金を支出して、現金配当金として分配できない備蓄資金を支払うために使用しなければならない。その他の要素、例えばキャッシュフロー状況、私たちの中国の付属会社及びVIEの組織定款に記載されている割り当てに対する制限、任意の債務ツールに含まれる制限、源泉徴収税及びその他の手配は、私たちの中国の付属会社及びVIEが私たちに割り当てる能力にも影響を与える。これらの制限 は、私たちが中国の子会社やVIEから得た割当金額を減らし、さらに株式配当金を支払う能力を制限する可能性があります。私たちの任意の子会社またはVIEが過去に発表して下した割り当て金額は、私たちが将来支払う可能性のある配当金を表すものではない。私たちが将来どんな配当を発表したり分配したりすることができる保証はない。
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“中国企業所得税法”によると、私たちの中国子会社とVIEの源泉徴収負債および私たちの中国子会社が私たちのオフショア子会社に支払う配当金には重大な不確定性があり、ある条約の利益を享受する資格がないかもしれない。
“中華人民共和国企業所得税法”及びその実施細則によると、外商投資企業(“外商投資企業”)が経営を通じて生じた利益を中国国外の直属持株会社に分配する場合、10%の事前提出税率が適用される。香港と中国の間の特別手配によると、香港住民企業が中国会社の25%を超える株式を持っていれば、税率は5%に下げることができる。私たちの現在の中国付属会社は私たちの香港付属会社YGMZ(Hong Kong)Limited(“Mingzhu HK”)、Alliance Liquor Investment(HK)Limited、Cheyi(Hong Kong)Limited、銀華(香港)有限会社及び飛鵬企業(香港)有限公司が全額所有しています。したがって、彼などは中国付属会社の流通について5%の税率を享受することができます。2009年に公布された“税収条約配当規定の執行に関する若干の問題に関する通知”によると、納税者は税収条約で規定された利益を享受するために何らかの条件 を満たす必要がある。このような条件には、(I)納税者は配当に関する実益所有者でなければならず、 及び(Ii)中国付属会社から配当を受け取る会社の株主は、配当金を受け取る前に連続して12ヶ月以内に直接所有権のハードルを達成しなければならない。また、国家税務総局は2018年2月に“国家税務総局の税収条約における”利益を得るすべての人“に関する問題に関する公告”を発表し、その中で“利益を得るすべての人”の地位を決定するいくつかの具体的な要素を詳しく述べた。
中華人民共和国中央政府と他の国又は地域政府との間の税収条約又は手配に基づいて、より低い税率の配当を受ける権利 は“非住民納税者が税収条約利益管理方法”を適用し、その中で、非住民納税者が条約利益を享受する権利は、“自ら資格を判断し、権利を申告し、関係材料を保留して将来の参考に備える”という方法で処理すべきである。非住民納税者が条約の福祉を受ける条件を満たしていると自ら判断した場合は,納税申告時または源泉徴収義務者による源泉徴収申告時に自己取得することができる。同時に、彼らは将来の参考に備えて、本方法の規定に基づいて関連材料 を収集、収集、保持し、税務機関の後続管理を受ける。したがって、私たちは条約に基づいて私たちの中国子会社から得られた配当金の任意の優遇事前引き上げ税率 を享受することを保証することはできない。
中国住民のオフショア投資活動に関する中国の法規 は、私たちの中国子会社とVIEがその登録資本を変更したり、私たちに利益を分配する能力を制限したり、あるいは他の方法で私たちまたは私たちの中国住民の実益所有者に中国の法律下の責任と処罰を負担させる可能性がある。
2014年7月、外匯局は“国内住民の海外投融資と特殊目的担体往復投資外貨管理に関する問題に関する通知”を発表し、“外匯局第37号通知”と略称した。外管局第37号通達は、中国住民(中国個人と中国法人実体及び外貨管理により中国住民とみなされている外国個人を含む) にその直接又は間接投資活動について外管局又はその現地支店に登録することを要求する。外管局第37号通達はまた、中華人民共和国個人株主、名称及び経営期限の変化、又はオフショア特殊目的担体に関連する任意の重大な変化、例えば、出資、株式譲渡又は交換、合併又は分立のようなオフショア特殊目的担体の基本情報に変化が生じた場合、外管局37号通書は外管局登録を改訂することを要求する。外管局第37号通手紙は私たちの中国住民株主に適用され、私たちの未来に行われる任意のオフショア買収に適用される可能性がある。
私たちの中国住民株主が必要な登録や更新前に提出された登録を行うことができない場合、私たちの中国子会社とVIEは、その利益または任意の減資、株式譲渡または清算の収益を私たちに分配または譲渡することを禁止される可能性があり、私たちはまた、私たちの中国子会社への増資やVIEへの資金移転を禁止される可能性があります。 2015年2月、外管局は“外国為替管理直接投資政策のさらなる簡略化と完備に関する通知”を発表し、2015年6月から発効し、2019年12月30日に一部廃止されます。外国為替局第13号通知によると、海外直接投資と海外直接投資の外貨登録申請は、外国為替局第37号通知の要求を含む海外直接投資は、外国為替局ではなく条件に適合する銀行に届出する。条件を満たした銀行は外国為替局の監督の下で直接申請を審査し、登録を受理する。
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当社の株主である楊金龍さんは、“国家外国為替管理局第37号通達”の要求に基づき、現地外匯局支店又は条件に適合した銀行に予備登録を完了しました。しかし、私たちは当社で直接または間接的な権益を持っているすべての中国人住民の身分を知らされないかもしれません。私たちはこれらの中国人住民が私たちの要求を遵守し、いかなる適用可能な登録を行うか、あるいは国家外国為替管理局第37号通達または他の関連規則の下でのすべての要求を遵守し続けることを保証することはできません。関連株主が本条例で規定されている登録手続きを遵守できないか、または遵守できない場合は、私たちの国境を越えた投資活動を制限し、中国の外商独資子会社が私たちに配当金や減資、株式譲渡または清算の収益を分配することを制限するなど、罰金や法的制裁を科すことができるかもしれない。また、上述した外国為替登録要求を遵守できなかった行為は、中国の法律に基づいて適用される外貨制限の責任を回避する可能性がある。また、これらの外国為替法規は依然として比較的新しいため、それらの解釈と実施は絶えず変化しており、 は現在、これらの法規および将来のオフショアまたは国境を越えた取引に関するいかなる法規がどのように解釈され、 関連政府部門がどのように改正され、実施されるかは不明である。したがって、私たちの業務運営とあなたに利益を分配する能力 は実質的な悪影響を受ける可能性があります。
中国の監督管理海外持株会社の中国実体への融資と直接投資(Br)および政府の通貨両替の制御は、私たちの中国国外の資金の使用を遅延させる可能性があり、私たちの中国子会社に融資や追加出資を提供することは、私たちの流動資金と私たちの業務に資金を提供し、業務を拡大する能力に重大で不利な影響を与える可能性がある。
我々が中国子会社に譲渡するいかなる資金も、株主ローンとしても登録資本としての増加としても、譲渡金額にかかわらず、中国関連政府部門の承認や登録を受けなければならない。中国国内の外商投資企業に対する関連規定 によると、私たちの中国子会社への出資は企業登録制度と外国為替局で許可された現地銀行登録を通じて変更報告を提出しなければならない。また、(I)吾等の中国付属会社が購入したいかなる外国融資も、外管局又はそのそれぞれのローカル支店に登録しなければならず、及び(Ii)吾等の中国付属会社が購入した融資は、その項目総投資額と登録資本との差額 又はその純価値の2.5倍を超えてはならない。しかも、外国ローンはNPRCで登録されなければならない。“4.b.業務概要-中国子会社への資金移転に関する規定”を参照。私たちは将来の中国子会社への出資や対外融資についてこのような登録を完了したり、適時に必要な承認を得ることができないかもしれません。もし私たちがこのような登録や他の手続きを完了できなければ、私たちが中国の海外資金を使用し、私たちの中国での業務を資本化する能力はマイナスの影響を受ける可能性があり、これは私たちの流動性および業務に資金を提供し、業務を拡大する能力に悪影響を及ぼす可能性がある。
2015年3月30日、外匯局 は“第19号通知”を発表し、2015年6月1日から施行され、2019年12月30日に一部廃止された。第19号通知は全国範囲内で外商投資企業の外貨資金決済管理改革を開始し、外商投資企業が自ら外貨資金を決済することを許可したが、外商投資企業が外国為替資金を人民元資金に換算して業務範囲を超えた支出に使用し、委託ローンを提供したり、非金融企業間の融資を返済したりすることを引き続き禁止した。外匯局は2016年6月に“資本項目の外貨決済管理政策の改革規範化に関する通知”を発表し、略称は“外匯局第16号通知”と略称した。外国為替局第16号通知によると、中国に登録した企業はまた自分で外債を外貨から人民元に両替することができる。“国家外貨管理局第16号通知”は、資本項目(外貨資本と外債を含むがこれらに限定されない)項目の下で自主的に外貨を両替する総合基準 を規定し、中国に登録されているすべての企業に適用される。外国為替局第16号通知は、会社の外貨資本を換算した人民元は、その経営範囲又は中国の法律法規が禁止している用途を超えて直接或いは間接的に使用してはならず、換算した人民元をローンとして非関連実体に提供してはならないことを再確認した。本通知 は比較的新しいため、その解釈と適用、および将来の任意の他の外国為替関連ルールには不確実性が存在します。 これらの通知に違反すると、深刻な罰金または他の処罰を招く可能性があります。中国外管局第19号通書と第16号外管局通達は、中国国外資金から両替した人民元を使用して、私たちの中国子会社を通じて任意の他の中国会社を投資または買収する能力を深刻に制限する可能性があり、これは私たちの業務、財務状況、経営業績に悪影響を及ぼす可能性がある。
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中国企業所得税を徴収するために当社を中国住民企業 に分類すると、この分類は当社とその非中国株主に不利な税務結果をもたらす可能性がある。
中華人民共和国の企業所得税法およびその実施規則に基づき、中華人民共和国の国外に設立された企業は「事実上の 中華人民共和国の管理組織は「居住企業」とみなされ、そのグローバル所得に対して 25% の税率で法人所得税が課される。実施規則は用語を定義します。事実 経営機関とは、企業の事業、生産、人事、会計、財産を完全かつ実質的に統制し、全体的に管理する機関である。2009 年、 SAT は SAT Circular 82 として知られる通達を発行し、 2017 年 12 月 29 日に部分的に廃止され、「事実 海外に設立された中華人民共和国が支配する企業の管理機関」は、中国に所在しています。この回覧は、中華人民共和国の企業または中華人民共和国の企業グループが管理するオフショア企業にのみ適用され、中華人民共和国の個人または外国人が管理するオフショア企業には適用されないが、回覧に記載されている基準は、「どのように」という SAT の一般的な立場を反映する可能性がある。事実 管理機関」のテキストは、すべてのオフショア企業の納税居住者のステータスを決定する際に適用されるべきです。SAT Circular 82 によると、中華人民共和国の企業または中華人民共和国の企業グループが支配するオフショア法人企業は、「その権利」を有することにより、中華人民共和国の納税居住者とみなされます。事実中国の“管理機関”であり、以下のすべての条件を満たす場合にのみ、その全世界の収入について中国企業所得税を納付する必要がある:(I)日常経営管理の主要な場所は中国にある;(Ii)企業財務と人的資源に関する決定 は中国の組織或いは人員が行う或いは承認が必要である;(Iii)企業の主要資産、会計 帳簿と記録、会社印鑑及び取締役会と株主決議は中国に位置しているか、あるいは維持している。(Iv)投票権のある取締役会のメンバーまたは上級管理者の少なくとも50%が中国に住んでいることが多い。
私たちは、ケイマン諸島の免除を受けた会社として、中国税務については、当社は中国住民企業ではないと信じている。しかし、企業の税務住民身分は中国税務機関によって確定され、この用語の解釈にはまだ不確定性が存在する事実上これは管理機関です中国税務機関が企業所得税について当社を中国住民企業と確定した場合、当社は25%の税率で中国企業の所得に応じて世界所得税を納める。また、非住民企業株主(私たち普通株の保有者を含む)に支払われた配当金から10%の税金を源泉徴収することが求められます。また、非住民企業の株主が普通株を売却または他の方法で処分して得られた収益が中国国内からのものとみなされた場合、中国の税金を支払う必要がある可能性がある。また、吾等が中国住民企業とみなされている場合、吾等の非中国個人株主に支払う配当金及び当該等株主に普通株を譲渡して得られた任意の収益は、20%の税率で中国税を納付することができる(配当については、当該等配当金は当社が源で控除することができる)。これらの税率は適用される税収協定によって低下することができるが、もし私たちが中国住民企業とみなされれば、わが社の非中国株主がその税務居住国と中国との間の任意の税収協定において利益を享受できるかどうかは不明である。このようなbr税は私たちの証券に対するあなたの投資収益を下げるかもしれません。
流行病、戦争行為、そして他の災難は私たちの行動に悪影響を及ぼすかもしれない。
私たちの業務は中国の一般経済と社会条件に支配されている。人類がコントロールできない自然災害、流行病、その他の天災人災は中華人民共和国の経済、インフラ、生計に悪影響を及ぼす可能性がある。中国の多くの大都市は洪水、地震、台風、砂嵐あるいは干ばつの脅威を受けている。このような自然災害が発生すると,我々の業務,運営結果,財務状況は悪影響を受ける可能性がある 影響を受けた運営場所を消毒する必要があるかもしれませんが、これは私たちの運営に悪影響を及ぼす可能性があります。brは私たちが直接疫病の影響を受けていなくても、全体の経済活動レベルを緩和したり、混乱させたりする可能性があり、これは逆に私たちの運営業績に悪影響を及ぼす可能性があります。
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さらに、戦争行為およびbrテロは、私たちの運営、従業員、市場、または顧客に損害または中断をもたらす可能性があり、いずれも、私たちの売上、販売コスト、全体的な業績および財務状況、または株式の市場価格に悪影響を及ぼす可能性がある。潜在的な戦争やテロは不確実性を招く可能性もあり、業務が現在予測できない方法で影響を受ける可能性がある。
私たちのビジネスや業界に関連するリスクは
私たちの大顧客への依存と私たちの大顧客のいかなる流失や彼らの私たちのサービス需要への変化は、私たちの業務、運営結果、財務状況、将来性に実質的な悪影響を及ぼすかもしれません。
我々の収入の大部分は限られた数の主要顧客に依存しており,この依存は近い将来不変であると予想される.2023年、2022年、2021年12月31日までの年間で、上位5大顧客向けの売上高はそれぞれ約55.8%、31.4%、49.4%を占めている。
我々が クライアントと締結したサービス契約の平均期限は1年である.いくつかのサービスプロトコルには更新オプションが含まれているが、私たちの主要顧客がビジネス関係を維持し続けるか、または彼らとの取引から生じる収入が将来的に維持または増加することは保証されない。特に、私たちの主要顧客が私たちのサービス品質に対して任意のクレームを出した場合、このようなクレームは私たちと主要顧客との関係に影響を与え、あるいは彼らの私たちのトラック輸送サービスに対する需要を大幅に減少させる。
お客様とサービス契約を更新できない場合、またはこれらのお客様の需要が何らかの理由で減少または停止し、私たち が類似した代替条項で類似した規模の新しいサービス契約を締結できない場合、私たちの業務、財務状況、および運営結果は実質的に悪影響を受ける可能性があります。さらに、顧客が私たちのサービスを使用して、および/または私たちのサービスのためにタイムリーに支払う能力のいかなる悪化も、私たちの業務、運営結果、財務状況、および見通しに実質的な悪影響を及ぼすだろう。
私たちの多くのビジネス 戦略は、主要顧客への依存によって生じるリスクを緩和するのに役立ちますが、“4.B.業務概要-私たちの戦略”、“br}”4.B.業務概要-顧客-主要顧客との関係“これらの 戦略が成功することは保証されません。または実施されれば、1つ以上の主要顧客を失うことに関連するリスクを完全に緩和することになります。
私たちがbrクライアントと締結したどのサービス契約も独占的ではありません。
私たちは顧客とのどのサービスプロトコルも独占的ではなく、私たちの顧客は他の輸送サービス提供者(S)を招いて輸送と配信サービスを提供することができ、 は私たち以外にも私たちの代わりにすることができます。
我々は我々の主要顧客と安定したビジネス関係にあるにもかかわらず,我々の主要顧客が我々と彼らとのサービス契約期間内に1つ以上のサービスプロバイダを招聘して輸送サービスを提供しないことは保証されない.既存のプログラムと比較して、私たちの主要顧客から同じレベルの収入や増加した収入を得ることができることを保証することはできません。したがって、私たちの主な顧客は、任意の追加の輸送サービス提供者の任意の指定に対して、私たちの業務、財務状況、および経営業績に大きな悪影響を及ぼす可能性があります。
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既存の顧客から売掛金 を回収できなければ、私たちの運営結果やキャッシュフローは悪影響を受ける可能性があります。
私たちの業務は私たちの顧客から彼らが私たちのサービス金額の支払いを成功的に得ることができるかどうかにかかっています。2023年12月31日まで、私たちは31,931,892ドルの売掛金記録を持っていて、その中で365,047ドルはすでに準備されていて、ゼロドルは期限を超えていますが、減少していません。
我々は,2023年1月1日までの特定顧客の見積もり,歴史経験,その他の信用リスクに関する要因に基づいて,不良債権準備 を構築した。しかし、お客様の売掛金残高の実際の損失は、私たちが予想していたものとは異なる可能性がありますので、準備を調整する必要があるかもしれません。私たちが顧客の信頼性を正確に評価するという保証はない。グローバル金融システムの関連不安を含むマクロ経済の状況は、信用市場に入る機会が限られていること、借金や破産をしないことを含む、私たちの顧客の財務困難を招く可能性があり、そのため、顧客が私たちへの支払いを延期し、彼らの支払いスケジュールの修正を要求する可能性があり、これは私たちの売掛金残高を増加させたり、私たちの支払い義務を滞納したりする可能性がある。したがって,重大な口座に関連する長期遅延や延滞支払いは,我々の売掛金の帳簿年齢 スケジュールや運転日数に大きな悪影響を与える。お客様との契約に基づいてお客様から売掛金を回収できない場合、私たちの運営結果やキャッシュフローは悪影響を受ける可能性があります。
2023年1月1日には,ASC 326金融商品−信用損失(“ASC 326”)を採用し,修正されたトレーサビリティ法を採用し,留保収益の累積影響調整を行った。採用後、私たちはその減価モードを変更して、現在予想されている信用損失モードを採用して、売掛金を含む余剰コストで計量した金融商品の発生した損失方法を代替した。ASCトピック326を採用した累積影響により,2023年1月1日現在,我々の期初利益剰余金は からゼロドルに増加した.
ローン手配を管理するプロトコル 明珠は現在私たちの業務運営能力、調達資本及び私たちの流動性の制限と制限に深刻な影響を与える可能性があるため、私たちの運営結果に不利な影響を与える可能性がある。
それが現有の貸手深セン市燕港明珠貨物実業有限会社(或いは“明珠”)と締結した融資協定 に基づいて、明珠はある会社の行動を取る前にその貸手に通知する義務がある。このような会社行為には、他の事件以外に、合併、株式発行、重大資産譲渡、重大訴訟に巻き込まれ、ある重大な関連当事者取引が含まれる。また、その融資協定によると、ある貸手が事前に書面で同意していない場合、明珠は任意の第三者に担保を提供し、他の融資を優先的に返済し、その株主に配当金を支払うか、または再編または持分再編を完了してはならない。
上記の条項は、他の点を除いて、明珠の以下の能力を制限している
● | 追加的な債務や留置権の存在を招いたり、許可したりする |
● | 保証または他の方法で他方またはエンティティの義務に対して責任 ; |
● | 任意の資産を買収したり、合併または合弁取引を行ったりする |
● | 特定の関係者の取引を改善する。 |
私たちがこのような規定を遵守する能力は私たちがコントロールできない事件の影響を受けるかもしれない。明珠の現有の融資協定によると、いかなるこのような規定を遵守できないことは違約事件 を構成し、融資者は著者らの流動性と経営結果に不利な影響を与える可能性のある複数の救済行動を取る権利がある。“-私たちのローン契約下の違約は、私たちの資産に大きな損失をもたらす可能性があります”を参照してください
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私たちの融資協定によると、違約は私たちの資産が大きな損失を受け、私たちの財務状況や経営業績に悪影響を及ぼす可能性があります。
私たちのローン協定項のいずれかの債務が満期になったときに返済できなかったり、その中に含まれているチノを他の方法で遵守できなかった場合、違約事件が発生する可能性があります。また、明珠といくつかの貸手との間のローン協定は交差違約条項を含み、この条項によれば、任意の他のローン合意下の違約はこのような合意下の違約事件とみなされる。治癒または免除ができない場合、私たちの既存の融資合意下の違約事件は、貸手がこのような債務のすべての未返済借入金および計算すべき利息および未支払い費用が満期および支払うべきであることを宣言することができ、さらに信用を延長するすべての約束を終了することができるかもしれない。貸手はまた、私たちがこのような債務を保証する資産の担保償還権を廃止することを選択することができる。この場合、私たちは再融資や債務返済ができない可能性があり、配当金を支払うか、運営および資本支出要求を満たすのに十分な流動性があるかもしれない。このような加速は私たちの資産のかなりの部分を損失させ、私たちの財務状況と経営業績に重大な悪影響を与える可能性があります。
私たちのキャッシュフロー状況が悪化する可能性があります。なぜなら 顧客支払いの受信とサプライヤーと下請けへの支払いとの時間差が原因であり、この時間差と私たちのキャッシュフローへの影響を正確に決定できなければです。
私たちの日常運営については、一部の輸送サービスを外部輸送会社にアウトソーシングし、br第三者サプライヤーからタイヤと燃料油を調達します。私たちのキャッシュフローは、サプライヤーと下請け業者に対する私たちの支払い義務を履行するために、お客様の支払いをタイムリーに受け取ることに依存します。2023年12月31日、2022年12月31日、2021年12月31日まで、私たちの貿易支払いはそれぞれ約18,431,506ドル、10,134,535ドル、1,344,532ドルであり、それぞれの貿易支払いはそれぞれ私たちの流動負債総額の約27.7%、16.4%、3.9%を占めている。
2023年、2022年、2021年、私たちの売掛金の回転日数はそれぞれ約90.6日、145.8日、94.6日だった。したがって,我々の日常運営 は我々の内部資源,銀行借款,株主融資に依存して我々のキャッシュフローを維持し,我々の日常運営需要を満たさなければならない.
顧客支払いと仕入先支払いとの間の時間差 をうまく処理できなかった場合、または時間差がさらに進行した場合、私たちは、私たちの支払い義務を履行するために、私たちの内部リソースからより多くの資金を予約しなければならない可能性があり、または合理的な経済条項で提供される場合、私たちの財務状況は、したがって実質的なbrおよび不利な影響を受ける可能性がある。
仕入先や仕入先から材料、設備、商品やサービスを取得する困難は、私たちの業務に悪影響を及ぼす可能性があります。
私たちは私たちのトラクターとトレーラーを含むいくつかの製品と材料を提供するサプライヤーに依存しています。我々は我々のオフロードチームを5年間の貿易br周期と管理しており,現在のチームの平均車齢は約3年である.したがって、私たちは私たちのチームの車の年齢を維持するためにトラックとトラック部品供給者に依存する。私たちはサプライヤーと積極的な関係を維持していて、通常これらのサプライヤーから優遇された価格と他の条項を得ることができると信じています。もし私たちがサプライヤーとこれらの関係を維持できない場合、あるいは私たちのサプライヤーが私たちが必要な製品や材料を提供できない場合、あるいは財務的困難に遭遇した場合、私たちは生産中断、材料供給が限られている、または他の理由で必要な貨物やサービスを得ることが困難になる可能性がある。したがって、私たちの業務と運営は不利な影響を受けるかもしれない。
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中国のトラック輸送サービス市場は競争が激しく分散しており、これにより私たちは定価、輸送力、サービスの面で競争圧力に直面している。
私たちの運営部門は多くのトラック輸送サービスキャリア、いくつかの鉄道、物流、ブローカー、貨物代理、その他の輸送会社と競争しています。中国のトラック輸送サービス市場は競争が激しく分散している。私たちのいくつかの競争相手は、設備、より大きなチーム、より広いサービス、優先的な専用顧客契約、より多くの資本資源、または他の競争優位性を獲得しやすいかもしれません。多くの競争要素は、私たちの収益性を維持または向上させる能力を弱める可能性があります。これらの要素には
● | 私たちの多くの競争相手は定期的に運賃を下げて業務を獲得し、特に経済成長が減速している時期に。これは私たちが運賃を維持したり向上させたりすることを難しくするかもしれないし、運賃を下げる必要があるかもしれない。しかも、それは私たちが業務を維持したり拡大したりする能力を制限するかもしれない。 |
● | 私たちのいくつかの顧客はまた自分の個人トラックチームを運営しているので、彼らはもっと多くの自分の貨物を輸送することを決定するかもしれない。 |
● | 多くの顧客は定期的に複数の運送業者に入札して、その輸送需要を満たすことができ、専用契約が存在するにもかかわらず、これは運賃を低くしたり、私たちの競争相手が業務を失ったりする可能性がある。 |
● | 輸送業の持続的な統合傾向は、より多くの大手航空会社がより多くの財務資源や他の競争優位性を持っている可能性があり、それとの競争の困難に直面する可能性がある。 |
● | より高い燃料価格と私たちの顧客に対するより高い燃料サーチャージは、鉄道輸送を含む私たちのいくつかの顧客に代替貨物輸送を考慮させる可能性があります。 |
● | 技術の進歩は競争力を維持するためにbr投資を増加させる必要があるかもしれませんが、私たちの顧客はこれらの投資のコストを補うためにより高い運賃を受け入れたくないかもしれません。 |
● | 貨物物流とブローカーからの競争は私たちの顧客関係と運賃にマイナス影響を与える可能性があります。 |
● | 規模の小さい事業者は、調達重合プロバイダと規模経済を確立する可能性があり、このような事業者が私たちと競争する能力を向上させる可能性がある。 |
トラック輸送サービス市場は経済的および商業的リスクの影響を受けており、これらのリスクは私たちのコントロールを大きく超えている。
トラック輸送サービス市場は高度に周期的であり、私たちの業務は私たちの経営業績に負の影響を与える可能性のある多くの要素に依存し、その中の多くの要素 は私たちの制御範囲を超えている。私たちの経営業績にマイナスの影響を与える可能性のあるいくつかの私たちがコントロールできない最も重要な要素は、輸送業界の需給に影響を与える経済変化であると考えられる
● | 顧客在庫レベルの変化は、製品/包装サイズの縮小、およびその運営資金の獲得性を含む |
● | ビジネスドライバーが不足しています |
● | 持続的な規制環境に対する業界のコンプライアンス |
● | 輸送需要に比べてトラック輸送力が過剰である; と |
● | 顧客ビジネスサイクルの低迷は,消費者支出の低下による可能性がある。 |
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中国経済が弱くなると、これらの要因に関連するリスクが増加する。これらの時期の主なリスクは以下のとおりである
● | 全体的に運賃レベルが低く、これは私たちの資産利用率を損なう可能性がある |
● | 信用問題とキャッシュフローの問題を持つ顧客 |
● | 供給チェーンを再設計することで貨物輸送モデルを変更し、私たちの輸送力と顧客の需要との間の不均衡を招く |
● | 顧客は運賃を入札したり、より低い運賃を提供する競争相手を選んだりして、彼らのコストを低減しようとし、運賃を下げたり、運賃を失ったりするように迫っている。 |
輸送需要を減少させたり、トラック輸送サービス市場の輸送力供給を増加させる経済状況は、運賃および設備利用率に下振れ圧力を与え、資産生産性を低下させる可能性がある。貨物輸送水準や運賃の低下、長期的な景気後退または普遍的な経済不安定は我々の運営業績の低下を招く可能性があり、この低下は実質的である可能性がある。
もし私たちが十分に料率を上げることができなければ、制御できないコスト の上昇の影響も受けて、私たちの収益性を大幅に下げることができます。このようなコスト増加は、燃料およびエネルギー価格、運転手の給料、税金および金利、通行料、免許および登録費、保険料、法規、収入設備および関連維持コスト、ならびに私たち従業員の医療および他の福祉を含むが、これらに限定されない。私たちは、このようなコスト増加や事件がどのような形で起こるかどうかを予測することができない。このような費用増加や事件は私たちの収益性に悪影響を及ぼす可能性がある。
さらに、私たちがコントロールできない事件、例えば、私たちの施設または顧客、港、国境または他の輸送場所のストライキまたは他の停止、天気、実際または脅威の武力衝突またはテロ、テロ対策努力、外国に位置する外国の国または組織に対する軍事行動またはより高い安全要求は、経済需要の低下、信用供給の減少、または輸送場所の一時的な閉鎖をもたらす可能性がある。このようなイベントやそのようなイベントに関連したセキュリティ強化措置は、私たちの運営を損なう可能性があり、より高い運営コストをもたらす可能性があります。
私たちは中国の消費と小売市場にある程度依存している。
私たちは主に運送業界の顧客にトラック輸送サービスを提供し、その中の一部の顧客は最終的に中国消費と小売市場の最終顧客に輸送サービスを提供する。したがって,我々の業務表現は,我々の顧客の業務表現や中国の消費や小売市場の影響をある程度受けることになる.私たちのこれらの消費財配送サービスプロバイダーは過去2年間で私たちの総収入にあまり貢献しないかもしれないが、これらの顧客の中国での売上が低下すれば、私たちのサービスに対する需要が減少する可能性がある。また,我々の業務拡大にともない, 消費財配送サービスプロバイダの新規顧客を誘致したり,このような既存顧客との関係を強化したりすることが可能であり,これらの顧客への依存度が高くなる可能性がある.したがって、私たちの顧客業務業績のいかなる不利な発展も、私たちの業務、財務状況、運営結果に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。
私たちはすべての業務計画または任意のbr事業計画を成功的に実施できないかもしれない。
私たちの業務戦略の一部として、私たちは、私たち自身の配達車両と労働力チームを拡大し、私たちの販売とマーケティングネットワークを拡大し、配達ルートとスケジュールを準備し、自有トラックや下請け業者の配達状態を追跡して監視することができる情報技術システムを構築することを計画しています。このような未来計画は私たちの経営陣のいくつかの仮定、予測、そして約束に基づいて作られた。以下のような理由で、私たちは私たちの業務戦略を成功させることができないかもしれません
● | 私たちは予想された価格で配達車両を購入することができないかもしれないし、十分な数の熟練運転手と従業員を募集して私たちの拡張に合わせることができないかもしれない | |
● | 私たちは利用可能な十分な財政資源がないかもしれない | |
● | 私たちは情報技術システムに適応できないかもしれません | |
● | 販売やマーケティングネットワークを拡大することはできないかもしれません | |
● | 私たちはトラック輸送サービスに対する顧客のニーズを満たすことができないかもしれない | |
● | 私たちは拡張と業務戦略から私たちが期待している目標を達成できないかもしれない。 |
もし私たちが私たちの業務戦略を成功的に実施できなかったら、私たちは私たちの成長速度を維持できないかもしれません。私たちの業務、財務状況、そして運営結果は実質的な悪影響を受ける可能性があります。
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私たちの自己資本チームを拡大することは私たちの減価償却費用を大幅に増加させるかもしれない。
私たちは潜在的な新しいビジネスチャンスに適応するために私たち自身のチーム規模を拡大するつもりだ。私たち自身のチームのこのような拡張は私たちの減価償却費用の大幅な増加を招く可能性があり、これは逆に私たちの業務、財務状況、経営業績に実質的な悪影響を及ぼす可能性がある。
悪天候、発生する可能性のある自然災害、流行病とその他の疾病及び不確定要素、交通渋滞と公共民事活動のため、私たちの業務は中断に直面しています.
私たちがトラック輸送サービスを提供する時、深刻な交通渋滞、天気状況または公共民運、山津波の爆発、または主要な道路インフラの故障などの妨害によるいかなる交通の深刻な中断も、私たちのサービスの減少および/または遅延を招く可能性がある。このようなサービス中断 は顧客の重要な業績指標(KPI)の要求を満たす上で私たちのサービス品質に悪影響 を与え、私たちと顧客の関係に負の影響を与える可能性がある。また、私たちは他の運送会社から追加の配達車両を招聘して、私たちのサービス運営を維持しなければならないかもしれない。上記のいずれの事件の発生も、我々の業務、財務状況、経営結果に悪影響を及ぼす可能性がある。
我々の業務運営はすでにコロナウイルス病(新冠肺炎)の発生の実質的かつ不利な影響を受け続けている可能性がある。
新型コロナウイルス(新冠肺炎)による呼吸器疾患の突然発生は2019年末に中国で初めて出現し、中国国内と全世界範囲で持続的に蔓延している。2020年1月30日、世界保健機関は新冠肺炎疫病が国際的に注目されている突発的な公共衛生事件であることを発表した。2020年3月11日,世界保健機関は新冠肺炎の爆発を大流行と発表し,脅威の評価を1月に発表された全世界衛生緊急状態以外に拡大した。本年度報告が発表された日までに,このウイルスは世界的に伝播している。新冠肺炎の疫病をコントロールするため、中国政府は2020年上半期に中国各地で極端な措置を実施し、中国の多くの都市で全面的あるいは部分的な封鎖措置を実施し、業務運営時間を延長し、感染した個人と感染する可能性があると思われる任意の人に対して強制的に隔離要求を実施した。
世界中で多数の死者を出した COVID—19 のパンデミックは、中華人民共和国の人々の生活と経済に悪影響を及ぼしています。中華人民共和国のトラック輸送サービスと運輸産業は、悪影響を受け続けており、今後も続く可能性があります。景気減速や景気マインドは、運輸業界に悪影響を及ぼしており、当社の事業運営や財務状況に悪影響を及ぼしており、今後も影響を受ける可能性があります。
当社の事業、財務状況、業績に及ぼす COVID—19 の影響には、以下のものが含まれますが、これに限定されません。
● | 催促時間の延長と不良債権の増加私たちの顧客は私たちに支払う時間が追加されるか、私たちに支払うことができないかもしれません。これは追加の手当を記録する必要があるかもしれません。会社の業績や状況を如実に反映するために、不良債権準備政策 を一時的に改訂し、追加の準備を記録した。私たちは現在顧客と協力して支払いを行っていますが、今年度の報告日まで大きな入金問題はありません 私たちは2024年まで私たちのコレクションを密接に監視するつもりだ。 |
● | 運転手不足それは.現地政府が実施した外出制限のため、私たちの一部の運転手は道に戻って出勤できません。しかし、運転手不足の影響は会社にとって大きくありません。新冠肺炎の流行により、顧客の注文はすでに減少していますので、私たちは完成した顧客注文だけに基づいて運転手に費用を支払います。 |
2022年4月以降、中国の日常生活が徐々に正常に戻るにつれ、私たちの物流業界関連の業務も正常に戻ってきた。しかし、2022年6月から、新疆地区で発見されたいくつかの新症例 は深刻な封鎖を招いた。私たちが新疆で発生した収入は6月に大幅に減少した。申請が提出された日まで、私たちの収入は依然として全国臨時封鎖の否定的な影響を受けている。新冠肺炎の大流行が有効に抑制されるかどうかは予測できず,その影響の深刻さや持続時間も予測できない。もし新冠肺炎の疫病が有効な適時なコントロールが得られなければ、私たちの業務運営と財務状況は市場の将来性の悪化、地域と国家の経済成長の減速、顧客の流動性と財務状況の弱まる或いは他の私たちが予見できない要素の不利な影響を受ける可能性がある。
私たちは労働力不足や動乱を経験するかもしれない。
私たちのサービスは多くの労働力を扱っている。私たちは何の重大な労働力不足も経験していないが、私たちは未来にこのような問題に直面するかもしれない。労働市場条件や業界実践の変化により、私たちは労働者の賃金を増加させる必要があるかもしれない。
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当社従業員の賃金水準 は引き続き中国関連地域の現行市場レベル及び関係従業員の予見可能な未来における表現に基づいて決定されることを予想しています。私たちが労働騒乱に直面しないこと、あるいは私たちがもっと高い賃金を要求する従業員のために賃金を上げる必要がないという保証はない。労働騒乱は私たちのサービスを混乱させ、より高い賃金は私たちのサービス費用を増加させるだろう。追加の労働コストを相殺するためにサービス価格を迅速に向上させることができなかった場合、あるいは労働不足や労働騒動を処理できなかった場合、私たちの業務、運営、財務業績は悪影響を受ける可能性がある。
私たちの顧客は私たちの競争相手になるかもしれない。
私たちの多くの顧客は物流会社で、彼らは多元化を実現し、自分のチームを持つ能力と財力を持っている。これらの顧客はまた、自分のチームを持っているかどうかを評価し続けたり、他の輸送会社を招いて物流サービスを提供したりすることができます。もし私たちの顧客が彼らのチームを持っていれば、これらの顧客は私たちのトラック輸送サービスに対する彼らの需要を減少または除去する可能性があり、これは私たちの収入を減少させ、私たちの業務および運営結果に悪影響を及ぼすでしょう。
私たちは私たちが入った新しい地域や市場に慣れていないかもしれませんが、新製品やサービスを提供したり、現在の成長を維持したりすることで成功しないかもしれません。
わが社の成長は私たちが現在既存市場に提供しているサービスに基づいています。私たちは未来に事業を拡大して他の地域市場に入るかもしれない。しかし、私たちは新しい市場で私たちの最初の成功をコピーすることができないかもしれない。業務を拡大する過程で、私たちは私たちの経験が限られているか、または経験のない市場に入るかもしれない。私たちは地域のビジネスや規制環境に慣れていないかもしれませんし、この地域での業務が限られているため、十分な数の顧客を引き付けることができないかもしれません。また、新市場の競争条件は、我々の既存市場の競争条件とは異なる可能性があり、これらの新しいbr市場で高収入を創出することが困難または不可能になる可能性がある。もし私たちが中国の他の地域への拡張でこれらや他の困難に対応できなければ、私たちの経営の見通しや業績は不利な影響を受ける可能性がある。
我々の運営結果は大きく変動する可能性があり,我々の業務の基本的な表現を完全に反映できない可能性がある.
私たちの運営結果は、私たちの運営収入、費用、その他の重要な指標を含めて、将来大きく異なる可能性があり、私たちの運営結果の期間間比較 は意味がないかもしれません。したがって,いずれの四半期の業績も必ずしも将来の業績 を暗示しているとは限らない.私たちの財務結果は様々な要素によって変動する可能性があり、その中のいくつかの要素は私たちがコントロールできないので、 は私たちの業務の基本的な表現を完全に反映できない可能性があります。私たちの経営業績の変動は私たちの普通株の価格 に悪影響を及ぼす可能性があります。私たちの四半期の業績変動を引き起こす可能性がある要因は
● | 私たちは新しい顧客を誘致し、既存の顧客との関係を維持し、中国で新しい分野を開拓することができる | |
● | 顧客および私たちの業務、運営、インフラの維持と拡張に関連する運営費用の金額と時間を取得し、 | |
● | 中国の全体的な経済、業界、市場状況 | |
● | 私たちは短期的な成長ではなく顧客体験を重視しています | |
● | 開発又は買収技術又は業務に関連する費用のスケジュール、並びに買収された技術又は業務の営業権減値が将来発生する可能性のある費用を低減する。 |
私たちが効果的で費用効果的な方法で私たちのブランドを普及して維持できなければ、私たちの業務と運営結果は損なわれる可能性があります。
私たちのブランドの知名度を効果的に発展させ、維持することは、新しい顧客を誘致し、既存の顧客を維持するために重要だと信じています。私たちがブランドを作るための努力は私たちに巨額の費用を発生させて、私たちの未来のマーケティングは私たちに大量の追加費用を要求するかもしれません。これらの努力は短期的または根本的に収入の増加をもたらさない可能性があり、たとえそうであっても、収入のいかなる増加も発生した費用を相殺できない可能性がある。もし私たちが私たちのブランドを普及して維持することができなければ、同時に巨額の費用が発生し、私たちの運営結果や財務状況は不利な影響を受けることになり、これは私たちの業務を成長させる能力を弱めるかもしれない。
中国の労働コストが大幅に増加すれば、私たちの業務や運営コストは悪影響を受ける可能性がある。
近年、中国経済はインフレと労働力コストの上昇を経験している。平均賃金は引き続き増加すると予想される。また、中国の法律によると、私たちは従業員の利益のために、退職金、住宅積立金、医療保険、労災保険、失業保険、生育保険など、指定された政府機関に様々な法定従業員福祉を支払わなければならない。関連政府機関は、雇用主が十分な法定従業員福祉を支払っているかどうかを審査することができ、十分な金額を支払わない雇用主は、滞納金、罰金、および/または他の処罰を受ける可能性がある。私たちは賃金と従業員福祉を含めて私たちの労働コストが増加し続けると予想する。製品やサービス価格を上げることで労働コストをコントロールできない場合や、増加した労働コストを顧客に転嫁できなければ、私たちの財務状況や運営結果は悪影響を受ける可能性があります。
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私たち従業員の競争は非常に激しく、私たちは私たちの業務を支援するために必要な高技能従業員を引き付け、維持することができないかもしれません。
私たちが引き続きbrの成長を経験するにつれて、私たちの成功は経験豊富な運転手、財務人員とマーケティング専門家を含む私たちの従業員の努力と才能に依存すると信じています。私たちの未来の成功は私たちが引き続き吸引、発展、激励と維持する高素質と熟練従業員の能力にかかっている。高技能人材に対する競争は極めて激しい。私たちは、私たちの既存の給与と給与構造と一致した給与レベルでこれらの人々を採用し、維持することができないかもしれない。私たちと競争している多くの会社の経験豊富な従業員は私たちよりも多くの資源を持っており、より魅力的な雇用条件を提供できるかもしれません。
また、私たちは従業員の訓練に多くの時間と費用を投入し、これは彼らが彼らの競争相手を募集することを求める価値を増加させた。もし私たちが私たちの従業員を引き留めることができなければ、私たちは彼らの後継者の募集と訓練に巨額の費用を発生する可能性があり、私たちのサービスの質と私たちが顧客にサービスを提供する能力が低下し、私たちの業務に実質的な悪影響を与える可能性がある。
当社のビジネスは、当社の上級管理職の継続的な努力、特に楊金竜さんに依存しています。もしヤンさんまたは私たちの他の主要幹部が彼らの現在の地位を継続できないか、または継続したくない場合、我々の業務は深刻に中断される可能性がある。
当社のビジネス運営は、当社の上位経営陣の継続的なサービスに依存しており、特に我々の会長兼CEOである楊金龍さん氏と、本年度報告では私たちの他の役員を指名しています。私たちは経営陣に様々なインセンティブを提供していますが、私たちが彼らのサービスを維持し続けることができるという保証はありません。もし私たちの一人以上の主要幹部が彼らの現在の職に就くことができないか、あるいは継続したくないならば、私たちは彼らを簡単にあるいは変えることができないかもしれません。私たちの将来の成長は制限されるかもしれません。私たちの業務は深刻に中断されるかもしれません。私たちの財務状況と運営結果は実質的で不利な影響を受ける可能性があり、私たちは追加のbr募集、訓練、合格者を維持する費用が生じるかもしれません。また,我々は中国の子会社やVIEの主要幹部と秘密保持やスポーツ禁止協定 を締結しているにもかかわらず,我々の管理チームのどのメンバーも競争相手に参加したり,競合業務を形成したりしない保証はない.もし私たちが現在または元官僚との間で何かトラブルが発生したら、私たちは中国でこのような合意を実行するために巨額のコストと費用を発生させなければならないかもしれないし、私たちはこれらの合意を全く実行できないかもしれない。
私たちの役員は、これまでアメリカの上場会社を運営していた経験が限られていて、彼らが私たちの業務を運営できなかった上場企業側は、私たちにダメージを与える可能性があります。
私たちの役員がアメリカ上場会社を運営する上での経験は限られており、これにより、私たちが適用される法律、規則、法規を遵守する能力が不確定になります。もし私たちがアメリカ上場会社に適用されるすべての法律、規則、法規を守らなければ、私たちまたは私たちの経営陣は規制された審査や制裁を受ける可能性があり、これは私たちの名声と株価を損なう可能性があります。
私たちは時々評価して、買収や連合を改善することができるかもしれません。これは、経営陣の大量の関心を必要とし、私たちの業務を混乱させ、私たちの財務業績に悪影響を与え、成功しない、または予期した結果を達成できないかもしれません。
既存事業の強化や新製品 · サービスの開発を目的とした戦略的取引、合併、買収、提携を評価 · 検討する予定です。 これらの取引が完了した場合、当社の財務状況および業績に重大な影響を及ぼす可能性があります。当社が適切なビジネスチャンスを特定することができた場合、当社は取引を成功裏に完了することができない可能性があり、たとえ取引を完了したとしても、当社はそのような取引の利益を得られないか、または困難やリスクを回避できない可能性があります。
買収またはアライアンスには、以下を含むビジネス関係で一般的に遭遇するリスクが伴います。
● | 買収された企業の業務、人員、システム、データ、技術、製品、サービスの吸収と統合が困難である | |
● | 買収された技術、製品、またはビジネスは、予想される収入、利益、生産性、または他の利益レベルを達成できない | |
● | 重要な人員を維持し、訓練し、激励し、統合することは難しい | |
● | 管理職の時間と資源を私たちの正常な日常から分離しています | |
● | ライセンスまたは取得した技術や権利を製品にうまく組み込むことの困難さ | |
● | 買収された企業の顧客、従業員、サプライヤーと関係を保つことの困難 | |
● | 規制上のリスク | |
● | 買収前に買収された企業活動の責任は、特許、著作権と商標侵害クレーム、違法行為、商業紛争、税務責任などの既知と未知の責任を含む。 |
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未来のどんな買収や連合も成功しないかもしれない。さらに、私たちは私たちの業務戦略から利益を得ないかもしれないし、関連コストを相殺するのに十分な収入も生じないかもしれないし、予想される利点が生じないかもしれない。さらに、将来的に新しい業務または技術の任意の買収または同盟が、新しいまたは強化されたサービスの開発に成功するか、または新しいまたは強化されたサービスの開発に成功することを保証することはできません。開発すれば、市場の承認または利益が証明されることになります。
私たちは追加的な資本が必要かもしれないが、資金調達 は私たちが受け入れられる条項で提供できないかもしれないし、提供できないかもしれない。
私たちの現在の現金 および現金等価物、経営活動からの予想されるキャッシュフローは、私たちの予想される運営資本需要 および通常のビジネスプロセスにおける資本支出を満たすのに十分であるかもしれないが、私たちは将来、私たちの成長計画に資金を提供するために追加の現金資源を必要とするかもしれないし、または私たちがビジネス状況の不利な変化や他の発展に遭遇した場合、リスクがある。もし私たちが新しい投資、買収、資本支出、または同様の行動の機会を発見し、求めることを望むなら、将来的には追加の現金資源が必要になるかもしれない。もし私たちの現金需要が当時の私たちの手元の現金と現金等価物の数を超えていると判断すれば、私たちは株や債務証券の発行や信用手配を求めることができるかもしれない。私たちはあなたに融資を提供する金額がbrか私たちが受け入れられる条項であることを保証できません(もしあれば)。株式の増発と売却は私たちの株主の権利をさらに希釈するだろう。
● | もし私たちの営業収入が債務を返済するのに十分でなければ、私たちの資産は約束を破って担保償還権を失うことになる |
● | もし私たちが満期時にすべての元金と利息を支払っても、もし私たちがいかなる要求に違反しても、もし私たちがこの条約を放棄または再交渉することなく、特定の財務比率または準備金を維持する条約に違反した場合、債務(または他の未償還債務)の返済義務を加速する |
● | 債務保証には、債務保証が返済されていない場合にそのような融資を得る能力を制限する契約が含まれている場合、必要な追加融資を得ることができません | |
● | 現金の大部分は、支出、資本支出、買収、および他の一般会社の目的に使用することができる資金を減少させるために、そのような債務の元本および利息を支払うために使用される | |
● | これは私たちの業務の計画と対応と私たちの業界の変化に対する柔軟性に潜在的な制限を与えている。 |
このような危険の発生は私たちの運営や財政状況に悪影響を及ぼす可能性がある。
私たちは米国の規制事項、会社の管理、公開開示に関する法律、規則、法規の変化に支配され、これは私たちのコスト と不適合に関連するリスクを増加させるだろう。
本年度報告後、我々は、米国証券取引委員会およびナスダック株式市場を含む様々な管理機関および自律組織の規制を受け、投資家の保護とその証券公開取引を監督する会社を担当し、法律の下で変化する新しい規制措置を適用する。我々の新たで変化する法律·法規を遵守する努力は、一般的かつ行政的費用の増加を招き続け、管理時間と注意を創設活動からコンプライアンス活動に移行させる可能性がある。
また,これらの法律,法規,基準には異なる解釈があるため,新たな指導があるため,実践への応用は時間とともに発展する可能性がある.この変化は、コンプライアンス問題の持続的な不確実性と、私たちの開示およびガバナンス実践を継続的に修正するために必要な追加コストをもたらす可能性がある。もし私たちがこれらの規定を処理して遵守しなければ、私たちは処罰される可能性があり、私たちの業務は損害を受ける可能性があります。
私たちの業務は私たちの顧客または業務パートナーが提起した訴訟や他のクレームに関連するリスクを受けています。もしこれらの訴訟の結果が私たちに不利であれば、私たちの業務、運営結果、および財務状況に実質的な悪影響を及ぼすかもしれない。
私たちの正常な業務過程で、私たちは訴訟と他のクレームを受けるつもりだ。私たちは現在どんな顧客とのいかなる訴訟にも巻き込まれていない。しかし、個人、会社、政府、または他のbrエンティティは、民事、行政または刑事調査および訴訟手続きにおいて、実際または告発された違法行為によって我々にクレームを提起することができる。これらのクレームは、契約法、消費者保護法または法規、知的財産権法、環境法、労働者および雇用法を含むが、これらに限定されない様々な法律および法規に基づいて主張されることができる。これらの行為は私たちを否定的な宣伝と金銭的損失、罰金と処罰、そして経営許可証または許可証の一時停止または取り消しに直面させるかもしれない。私たちが最終的にこれらの問題で勝訴しても、私たちは巨額の法的費用や名声被害をもたらす可能性があり、これは私たちの業務と運営結果、そして私たちの将来の成長と将来性に実質的な悪影響を及ぼす可能性がある。
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我々は広範な環境法律法規の制約を受けており,既存または将来の法律法規を遵守または遵守しないことによるコストは,業務や運営結果に悪影響を及ぼす可能性がある。
私たちの運営は環境保全に関連する国と地方の法律法規によって制約されている。規定を遵守しない制裁には、許可証の取り消し、是正行動令、重大な行政または民事処罰、および刑事起訴が含まれる可能性がある。近年,中国政府は新しい法律の制定と既存の法律の改正により,環境保全に関する法規を強化している。私たちの業務 は環境管理と一般的に燃料消費に関する問題に関するものだ。私たちは環境規定違反に関する政府の規定に適合しない通知や警告を受けなかった。しかし、中国政府は新たな立法や既存の法律法規を改正し、車両運営により高い要求と基準を設定する可能性がある。私たちは環境法律と法規を遵守するコストが増加する可能性があり、私たちは環境コンプライアンスに多くの人員を割り当てるかもしれない。したがって、私たちの財務状況や経営業績 は重大な悪影響を受ける可能性があります。
当社の業務に適用される必要な承認、ライセンス、または許可が不足している場合は、当社の業務、財務状況、および運営結果に大きな悪影響を及ぼす可能性があります。
私たちの管轄区域の関連法律法規によると、私たちは営業許可証、道路輸送営業許可証を含むが、これらに限定されない各種の承認、許可証と許可を保留して私たちの業務を経営する必要があります。これらの承認、許可、および許可は、適用された法律および法規を満足的に遵守した場合に得られる。
私たちは国際貨物代理会社として航空貨物輸送業務に従事し、下請け業者と主な合意を締結した。新冠肺炎疫病のため、この業務はすでに停止し、2020年初め以来重大な収入を記録していない。我々 はこのような業務に関する証明書を取得しておらず,政府主管機関への届出も完了していない.私たちのすべての下請け業者は関連した商業活動をする資格がある。“人民Republic of China国際貨物代理管理条例実施細則” によると、“人民Republic of China国際貨物代理管理条例”と本細則に違反して国際貨物代理経営に従事する単位は、貿易を主管する政府機関が不法経営活動を禁止することを規定している。工商行政管理機構は関連法律、行政法規の規定に従って処罰を与え、貿易主管部門が公告して取り締まる。関係地方ビジネス機関は公告後に商務部に報告しなければならない.このような単位は5年以内に単独でまたは他の出願人と共同で国際貨物輸送代理業務の手続きを申請してはならない。同時に、国務院が2004年に公表した“人民Republic of China税関行政処罰実施条例” はさらに、税関登録を経て通関業務に従事する或いは通関従業資格を取得していない者は、その経営活動を禁止し、違法所得を没収し、10万元以下(14544ドル)の罰金を科すことができる。我々は現在このような業務を一時停止しているが,我々は上記の中国法規に違反するリスクに直面している。私たちはまた、顧客や下請け業者と締結された航空貨物輸送サービス協定に違反するリスクに直面し、そのような業務の展開が禁止され、関連業務の収益を処罰または没収される可能性があります。本年度報告の日まで、政府当局からいかなる命令や処罰も受けていませんが、必要な登録や届出要求が完了する前に関連資格が不足していることで、いかなる命令や処罰も受けないことを保証することはできません。
本年度報告の日までに、営業許可証および道路輸送営業許可証を取得しましたが、既存業務の満了時に、既存業務を速やかに取得、更新、および/または転換するために必要なすべての承認、許可証、許可証、または関連政府部門での任意の新しい業務の必要な登録または届出をタイムリーに完了することは保証されていません。これは、私たちの業務運営に悪影響を及ぼす可能性があります。
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もし私たちの中国子会社またはVIEが破産を宣言したり、解散または清算手続きに直面したりすれば、私たちの業務は実質的で不利な影響を受ける可能性がある。
中国の“企業破産法”では、企業が満期になって債務を返済せず、企業資産が明らかに債務を返済するのに不十分な場合は、企業を清算することができると規定されている。私たちの中国子会社とVIEは私たちの業務運営に重要な大部分の資産を持っています。私たちの任意の中国子会社またはVIEが自発的または非自発的な清算手続きに参加する場合、関係のない第三者債権者は、これらの資産の一部または全部の権利を要求し、それによって私たちの業務運営能力 を阻害する可能性があり、これは、私たちの業務、財務状況、および運営結果に重大または悪影響を及ぼす可能性がある。
私たち自身の知的財産権を保護できなかったことは、私たちのブランドを損なう可能性があり、私たちの業務にマイナス影響を与えるか、あるいは両者を兼ねている可能性がある。
私たちは現在、1つの発明特許と5つの実用新案特許を含む6つの中国特許 トラック輸送サービスに関する技術を持っている。我々は,1つの中華人民共和国商標と17個の中華人民共和国著作権登録を有しており,その中には1つの芸術品著作権と16個のソフトウェア著作権が含まれている.私たちの知的財産権は私たちの運営と業務の見通しに必須的だ。
私たちの成功と競争能力はまた私たち自身の知的財産権を保護することにある程度かかっている。私たちは、特許、著作権、商業秘密、商標および他の権利の組み合わせ、および秘密手続きおよび契約条項に基づいて、私たちの独自技術、プロセス、および他の知的財産権を保護します。しかし、私たちの知的財産権を保護するための私たちの措置は十分ではないかもしれない。我々は中国でのみ特許出願を提出しており,特許協力条約に基づいて出願によって何の関連する国際特許権も獲得していない.私たちの特許は中国以外では何も保護されていない。
第三者は、私たちの特許、著作権、商業秘密、商標、および他の権利または出願に対する疑問の提起、無効化、または回避を求めることができる。私たちの知的財産権を保護するために、私たちは多くの資源が必要かもしれない。私たちの知的財産権を保護し実行するために提起された訴訟は費用が高く、時間がかかる可能性があり、管理職の注意を分散させるかもしれない。私たちは私たちの知的財産権を保護、保護、実行することができず、私たちのブランドと業務に悪影響を及ぼすかもしれない。
私たちは第三者に起訴されるかもしれないし、私たちが彼らの独占権を侵害したと告発するかもしれないし、これは私たちの業務を損なうかもしれない。
私たちの競争相手と他の実体と個人は私たちの業界に関連した知的財産権を持っているか、主張することができる。第三者提供者たちは時々私たちが彼らの知的財産権を侵害したと主張するかもしれない。しかし、私たちは、他の人が私たちの一部または全部の応用、技術、またはサービスに対して主張する可能性のある知的財産権 を知らないかもしれない。いかなるクレームや訴訟も、私たちの巨額の費用を発生させる可能性があり、もし私たちにクレームをつけることに成功すれば、大量の損害賠償または持続的な印税を支払うことを要求し、私たちの業務を制限したり、他の不利な条項を遵守することを要求するかもしれません。私たちはまた、印税支払いや、ライセンス取得、アプリケーションの修正、または払い戻し費用を含む、当事者を賠償する義務があり、またはそのような任意のクレームまたは訴訟に関連する巨額の和解費用を支払う義務がある可能性があります。私たちがこのような紛争で勝訴しても、私たちの知的財産権に関する訴訟は費用が高く時間がかかる可能性があり、私たちの経営陣の注意を私たちの業務運営から移すことができます。
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我々の内部会計制御には大きな弱点があることが発見されており、有効な内部統制制度を実施·維持できなかったり、発見された財務報告内部統制の重大な弱点を救済できなかったりすると、経営業績を正確に報告したり、詐欺を防止したり、報告義務を履行できなかったりする可能性があり、顧客自信や我々普通株の市場価格が大きな悪影響を受ける可能性がある。
我々は1934年の“取引法”あるいは“取引法”、“サバンズ-オキシリー法案”と“ナスダック証券市場規則と条例”の申告要求 を遵守しなければならない。米国証券取引委員会規則は新上場企業に過渡期を設定しているため、本br年報で経営陣の財務報告内部統制に対する評価報告を提供する必要はない。また,本年度報告には,JOBS法案に基づいて定義された新興成長型会社であるため,我々の独立公認会計士事務所が発行した財務報告の内部統制に関する証明報告 を含む必要はない.しかし、本年度報告書に含まれる総合財務諸表を監査する過程で、私たちと独立公認会計士事務所は、財務報告の内部統制に大きな弱点があることを発見しました。アメリカ上場会社会計監督委員会(PCAOB)が制定した基準によると、“重大な欠陥”は財務報告の内部制御に欠陥或いは欠陥が存在する組み合わせを指すため、著者らの年度或いは中期財務諸表に重大な誤報が存在する合理的な可能性は適時に予防或いは発見されない。発見された重大な欠陥は、アメリカ公認会計基準知識とアメリカ証券取引委員会報告知識を持つ十分な熟練従業員が財務報告を行うのに十分な熟練従業員が不足していることと、米国公認会計基準とアメリカ証券取引委員会報告に基づいて正確な財務報告を要求することを保証するための正式な会計政策と手順書の不足とに関連している。
私たちはすでにいくつかのステップを取って、発見された重大な弱点を補うために引き続き実施して、(I)私たちの会計部門の構造を簡素化し、私たちの従業員のアメリカGAAP方面の専門知識を絶えず向上させることを含むが、(2)アメリカGAAP方面で十分な専門知識を持つ新しい報告マネージャーを招聘して、アメリカGAAP報告の質を向上させる。(3)現在の財務および会計資源を全面的に評価し、米国公認会計基準資格を有する新しい財務チームメンバーを募集して、私たちのアメリカ公認会計基準報告枠組みを強化することを計画している;(4)定期会計/アメリカ証券取引委員会報告更新の知識を得るために、専門サービス会社によって提供された訓練とシンポジウムに定期的に参加し、(5)私たちの既存の会計チームにアメリカ公認会計基準知識に関する内部訓練 を提供する。私たちはまたアメリカで公認された会計基準と財務決済プロセスのためのシステム的な会計マニュアルを完成させている。しかし、私たちは未来に他の重大な欠陥や重大な欠陥を発見しないことを保証することはできません。また、もし私たちがサバンズ-オキシリー法案404節の要求を満たすことができなければ、私たちの普通株はナスダック資本市場に上場し続けることができないかもしれない。
2002年“サバンズ-オキシリー法案”第404条は、2020年12月31日までの財政年度報告から、我々の財務報告の内部統制に関する経営陣報告書を表 20-F形式で提出する年次報告書に含めることを要求している。また、JOBS法案で定義されている“新興成長型会社”ではなくなると、独立公認会計士事務所は、財務報告の内部統制に対する我々の有効性を証明して報告しなければならない。私たちの経営陣は、私たちが財務報告書の内部統制を無効だと結論を出すかもしれない。また、私たちの経営陣が財務報告の内部統制に有効であると結論しても、私たちの独立公認会計士事務所が自分の独立テストを行った後、私たちの内部統制や私たちの制御が記録、設計、操作、審査のレベルに満足していない場合、あるいは関連する要求の解釈が私たちと異なる場合、 合格の報告を発行する可能性があります。また、私たちは上場企業なので、私たちの報告義務は予測可能な未来に私たちの管理、運営、財務資源とシステムに大きな圧力を与えるかもしれません。私たちは が評価テストと必要なすべての修復をタイムリーに完了できないかもしれない。
我々の内部制御プログラムを記録してテストする過程で、2002年の“サバンズ-オキシリー法案”404節の要求を満たすために、財務報告の内部統制における他の弱点や不足が発見される可能性がある。また、私たちが財務報告書の内部統制に対する十分性を維持できなかった場合、これらの基準は時々修正、補充、または修正されるので、私たちは継続的に結論を出すことができず、財務報告に対して効果的な内部統制を行った。もし私たちが効果的な内部統制環境を実現し、維持できなければ、私たちの財務諸表に重大な誤報が発生する可能性があり、私たちの報告義務を履行できないことは、投資家が私たちが報告した財務情報に自信を失う可能性がある。これは逆に資本市場に参入する機会を制限し、私たちの運営結果を損ない、私たちの株の取引価格を下落させる可能性があります。また、財務報告の内部統制が無効になることは、私たちが詐欺や会社の資産乱用に直面するリスクを増加させ、私たちが上場している証券取引所からの退市、規制調査、民事または刑事制裁に直面する可能性があります。私たちはまた私たちの前のいくつかの時期の財務諸表を再説明することを要求されるかもしれない。
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保険とクレーム費用は私たちの収益を著しく減少させるかもしれない。
私たちの車両に自動車保険を提供しますが、私たちの未来の保険とクレーム費用は歴史レベルを超えるかもしれません。これは私たちの収入を減らすかもしれません。私たちは自動車責任による一部のクレームリスクに対して高い免責額を維持しています。クレームの数や重症度や関連する判決や和解金額自体を見積もることは困難である。これは,法的費用,発生したが報告されていないクレーム,他の不確実性とともに,実際のクレームコストと我々の埋蔵量推定との間に不利な差が生じる可能性がある。私たちは予想損失と費用のために準備金を予約し、私たちのクレーム準備金を定期的に評価して調整して、私たちの経験を反映します。しかし,最終的な 結果は我々の推定とは異なる可能性があり,これは我々の予約金額を超える損失を招く可能性がある.
私たちがカードを持っている保険会社に保険をかける金額は私たちが保留している金額より高いです。私たちの自動車保険の総限度額は合理的に予想される賠償金額をカバーすべきだと思いますが、1つ以上の賠償金額は私たちの総保険限度額を超える可能性があります。もし何か賠償が私たちの保証範囲を超えた場合、私たちは他の留保金額を負担する以外に、超えた部分を負担します。保険会社は運送会社を含む多くの企業の保険料を引き上げました。したがって、私たちの保険とクレーム費用は増加する可能性があります。 あるいは保険証を更新したり、交換したりする時に賠償免除額を上げることができます。(I)各クレームのコスト、保険料またはクレーム数が私たちの推定を大幅に超えた場合、(Ii)私たちのクレームが私たちの保険限度額を超えた場合、(Iii)私たちの保険会社が私たちの保険クレームを支払うことができなかった場合、または(Iv)私たちのクレームは保証を受けていない場合、私たちの経営業績と財務状況は実質的な悪影響を受ける可能性があります。
税金を全額納付できなかった行為は処罰され、私たちの業務、財務状況、経営業績に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。
“中華人民共和国税収徴収管理法”及びその実施条例の規定によると、納税者、源泉徴収義務者が所定の期限に応じて納付すべき又は少納すべき税金を納付していない場合は、税務機関が所定の期限内に税金を納付又は減免するよう命じ、1日当たり未納税金額の0.05%で罰金を計算する。納税者、源泉徴収義務者が期限を過ぎても納付しない場合、税務機関は強制執行措置を講じて未納税金を取り戻すことができ、納税者、源泉徴収義務者が未納、少納又は減免しない税金の50%以上5倍以下の罰金に処することができる。しかも、税務機関は納税者たちが滞納している税金を定期的に公表しなければならない。“10.E.税金--徴税”を参照してください
信用引き締めなどの政策的要因の影響を受け、一部の催促条件を満たす売掛金が時間通りに回収できなかったことは、私たちの流動性に悪影響を与えている。2023年12月31日現在、会社及びそのVIE及び子会社の課税税金は2,199,851ドルである。
本年度報告の日付まで、私たちは現地税務機関の命令や通知を受けていません。上記の未納税金を納める具体的な期限を設定したり、期限を過ぎた税金を処罰したりすることを要求していますが、特定の期限内に税金を納めるように命令されないことを保証することはできません。私たちはこの問題が私たちに与える影響を最小限にしようと努力しているにもかかわらず、私たちが税務機関に規定された期限内に税金を支払うのに十分な資金があるかどうかには不確実性がある。もし私たちがこれをしなかったら、税務機関は私たちの銀行口座から税金を差し押さえたり、競売にかけたり、私たちの財産を処分して、このような未納税金と滞納金を取り戻すなどの強制執行措置を取ることができます。しかも、税務機関は法に基づいて私たちに罰金を科すことができる。上記のいずれかの状況が発生した場合、私たちの業務、運営、および財務状況は重大な影響と悪影響を受けるだろう。
私たちは商業保険を受けていません。
中国の保険会社は現在、発達した経済体の保険会社のように広範な保険製品を提供していない。現在、私たちは自動車保険以外に、私たちの業務をカバーするための業務責任や中断保険はありません。これらのリスクに保険をかけるためのbrコストと、ビジネス合理的な条項でこのような保険を獲得することは困難であり、このような保険を購入することは非現実的であることが確認された。保険をかけていない業務の中断は、巨額のコストと資源の分流を招く可能性があり、これは私たちの運営結果や財務状況に悪影響を及ぼす可能性がある。
私たちは予想よりも大きな納税義務 に直面するかもしれない。
私たちは中国で業務をしている各省市は企業所得税、付加価値税などの税金を納めなければなりません。私たちの税金構造は各地方の税務機関によって検討されている。私たちの所得税と他の納税義務を決定するためには重大な判断が必要だ。我々の通常の業務過程では、多くの取引と計算の最終税収決定は不確定である。私たちの推定は合理的だと信じていますが、関連税務機関の最終決定は、私たちの財務諸表に記録されているbrの金額とは異なる可能性があり、このような決定を下した1つまたは複数の時期の財務業績に大きな影響を与える可能性があります。
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私たちの証券に関するリスクは
私たちはナスダックに上場し続けないかもしれません。これは投資家が私たちの証券を取引する能力を制限し、追加の取引制限を受けることができるかもしれません。
私たちの普通株はナスダックに上場しています。私たちはあなたに私たちの普通株が未来にナスダックで上場し続けるということを保証できません。ナスダックに私たちの証券を上場し続けるためには、一定の財務、流通、株価水準を維持しなければならない。一般に,(I)最低 株主権益額(一般に2,500,000ドルを超える),最低上場証券時価(一般に35,000,000ドルを超える),あるいは最低2年前の運営純収入(一般に500,000ドルを超える), および(Ii)最低公開持株数(一般に500,000株を超える),最低公開株主数(通常 が300人を超える株主)を維持しなければならない.私たちの普通株式価格もまた1.00ドルを下回ってはいけない。しかも、私たちは私たちの取締役会と監査委員会のメンバーの独立性に関するいくつかの上場基準を守らなければならない。私たちはこのような要求を完全に遵守するつもりだが、未来にはこのような要求を満たし続けることができないかもしれない。
もしナスダックが私たちの証券をその取引所から退市した場合、私たちの証券を別の全国的な証券取引所に上場することができません。私たちの証券は場外取引市場でオファーできると予想しています。このような状況が発生すれば、私たちは重大な不利な結果に直面するかもしれない
● | 私たちの証券の市場オファーは限られています |
● | 証券の流動性が減少しています |
● | 私たちの普通株が“ペンス株”であることを確認することは、私たちの普通株の取引ブローカーにより厳しい規則を遵守することを要求し、二次取引市場における私たちの証券の取引活動を減少させる可能性がある |
● | 限られたニュースやアナリストの報道 |
● | 将来的に追加証券を発行したり、追加融資を受ける能力が低下する。 |
1996年の“国家証券市場改善法案”は米国の連邦法規であり、各州が特定の証券の販売を阻止または先制し、これらの証券は“保証証券”と呼ばれている。私たちの普通株はナスダックに上場すると予想されているので、このような証券 は引当証券に属します。各州は私たちの証券販売を規制することが禁止されているにもかかわらず、連邦法規は確かにbr各州が詐欺の疑いがある場合に会社を調査し、詐欺活動が発見された場合、各州 は特定の場合に担保証券の販売を規制または禁止することができる。また、もし私たちがナスダックに上場しなければ、私たちの証券は保証証券に属さなくなり、私たちは私たちが証券を提供する州ごとに規制されるだろう。
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私たちの普通株の取引価格は変動する可能性があり、これは投資家に大きな損失を与える可能性がある。
当社の有価証券の取引価格は、当社の制御できない要因により変動し、大きく変動する可能性があります。これは、米国に上場している中国を中心に事業を展開する他社の業績や市場価格の変動など、市場や業界にわたる要因が原因である可能性があります。多くの中国企業が米国株式市場に上場しているか、上場中である。これらの企業の一部は、新規株式公開に関連して価格が下落するなど、大幅なボラティリティを経験しています。これらの中国企業の有価証券の募集後の取引実績は、米国に上場する中国企業に対する投資家の態度に影響を及ぼす可能性があり、結果として当社の実際の業績にかかわらず、当社の普通株式の取引実績に影響を及ぼす可能性があります。
市場や業界要因に加え、当社普通株式の価格や取引量は、当社自身の事業に特有の要因により、非常に変動する可能性があります。
● | 私たちのユーザーグループまたはユーザ参加度に関連する収入、収益、キャッシュフロー、およびデータの変化 |
● | 私たちまたは私たちの競争相手は新しい投資、買収、戦略的パートナーシップ、または合弁企業を発表します |
● | 私たちまたは私たちの競争相手が提供する新製品とサービス、解決策、および拡張を発表します |
● | 証券アナリストの財務見積もりの変動 |
● | 私たちや私たちの業界に不利な宣伝 |
● | キーパーソンの増減 |
● | 私たちの未償還株式証券のロックまたは他の譲渡制限を解除するか、または追加持分証券を売却すること |
● | 潜在的な訴訟や規制調査。 |
これらの要素のいずれも、私たちの普通株の取引量と価格に重大で突然の変化をもたらす可能性がある。
従来,上場会社の株主 は,その証券価格が市場不安定期に出現した後にこれらの会社に対して証券集団訴訟を起こすことが多かった.私たちが集団訴訟に巻き込まれれば、私たちの経営陣の多くの関心や他の資源を私たちの業務や運営から移し、訴訟を弁護するための巨額の費用を要求するかもしれません。これは私たちの運営結果を損なう可能性があります。このような集団訴訟は、勝訴するか否かにかかわらず、私たちの名声を損ない、将来資金を調達する能力を制限する可能性がある。また、私たちに対するクレームが成功すれば、私たちは重大な損害賠償金を支払う必要があるかもしれません。これは私たちの財務状況と運営結果に実質的な悪影響を与える可能性があります。
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証券や業界アナリストが私たちの業務に関する研究や報告書を発表していない場合、あるいは彼らが私たちの普通株に対して逆の提案をした場合、私たちの普通株の市場価格や取引量が低下する可能性がある。
私たちの普通株の取引市場は、業界や証券アナリストが発表した私たちの業務に関する研究や報告書の影響を受けるだろう。もし私たちの一人以上のアナリストが私たちの普通株の格付けを引き下げたことを追跡すれば、私たちの普通株の市場価格は下落するかもしれない。もしこれらのアナリストのうちの1人以上が私たちを追跡しなくなったり、私たちに関する報告書を定期的に発表できなかった場合、私たちは金融市場での可視性を失う可能性があり、これはまた私たちの普通株の市場価格や取引量を低下させる可能性がある。
空売り者が使うテクニックは普通株の市場価格を下げる可能性がある。
空売りとは,売り手が所有していない証券を売ることであり,第三者から借りた証券であり,後に同じ証券 を買って貸手に返すことを目的としている.空売り者は,借入した証券の売却から置換株の購入までの証券価値の低下から利益を得たいと考えており,空売り者は今回の購入で支払う価格が売却中に受け取った よりも低いと予想しているためである.証券価格の下落は空売り者の利益に符合するため、多くの空売り者は関連発行者及びその業務の将来性に対する負の意見と告発を発表し、br}が空売り後に負の市場の勢いを製造し、自分のために利益を創造するように手配している。過去に、このような空爆は市場の株売りを招いた。もし私たちがどんな不利な告発の対象になったら、そのような疑いが本当かどうかが証明されても、私たちはそのような疑惑を調査するために多くの資源を費やし、および/またはbrを弁護しなければならないかもしれない。このような空売り攻撃を強く防御するが,言論の自由,適用される州法律や商業秘密問題により,関連する空売り者へのbrの方式を制限する可能性がある.
私たちは予測可能な未来に配当金を発行しないことが予想されるので、あなたは私たちの普通株の価格上昇に依存して投資収益を得なければなりません。
私たちは現在、私たちのすべての利用可能な資金と未来のどんな収益も残して、私たちの業務の発展と成長に資金を提供するつもりです。したがって、私たちは予測可能な未来に何の現金配当金も送らないと予想している。したがって、あなたは私たちの普通株への投資を未来のどんな配当収入の源としても依存してはいけない。
ケイマン諸島の法律のいくつかの要求によると、私たちの取締役会は配当金を派遣するかどうかの完全な決定権を持っている。また、私たちの株主は一般決議で配当を発表することができますが、配当金は私たちの取締役会が提案した金額を超えてはいけません。ケイマン諸島法律によると、ケイマン諸島会社は利益や株式割増口座から配当金を支払うことができるが、いずれの場合も配当金を支払うことができない場合、これが会社が通常の業務過程で満期になった債務を返済できないことになる。 私たちの取締役会が配当金を発表して支払うことを決定しても、将来の配当の時間、金額、形式は、私たちの将来の運営結果とキャッシュフロー、私たちの資本要求と黒字、分配金額にかかっている。私たちが子会社やVIEから受け取った財務状況、契約制限、取締役会が関連していると考えられる他の要因 です。したがって、私たちの証券に対するあなたの投資収益は、私たちの普通株の未来の任意の価格 上昇に完全に依存するかもしれません。私たちの普通株が値上がりし、私たちの普通株を購入した時の価格を維持することは保証されません。私たちの普通株でのあなたの投資は見返りを達成できないかもしれないし、すべての投資を失う可能性もある。
もし私たちが受動的な外国投資会社に分類されれば、私たちの証券を持つアメリカ納税者は不利なアメリカ連邦所得税の結果を生むかもしれない。
我々のような非米国会社はいずれの課税年度も受動型外国投資会社に分類され,PFICと呼ばれ,その年度内であれば
● | 今年度の総収入の少なくとも75%は受動収入である;br}または |
● | 納税年度内に、受動的収入を生成するか、または受動的収入を生成するために保有する資産(各四半期末に決定される)の平均パーセントは少なくとも50%である。 |
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受動的所得には、一般的に配当、利子、賃料、ロイヤルティ ( 貿易または事業の積極的な遂行から派生する賃料またはロイヤルティを除く ) および受動的資産の処分による利益が含まれる。
私たちが私たちの証券を保有するアメリカ納税者の保有期間内の任意の納税年度(またはその一部)を含むPFICと決定された場合、米国納税者はより多くの米国連邦所得税負担を負担し、追加の報告要件の制約を受ける可能性がある。
受動的収入を生成するために保有されている任意の資産については、本納税年度または任意の後続年度において、資産の50%を超える可能性があり、受動的収入を生成する資産である可能性がある。私たちはどんな特定の課税年度が終わった後にこの決定を下すつもりだ。このような法律は明確ではありませんが、アメリカ連邦所得税の目的で、私たちの合併付属実体を私たちが所有していると見なしています。これは、私たちがこのようなエンティティの運営を効果的に制御するだけでなく、私たちはその基本的なbr}のすべての経済的利益を得る権利があるため、その運営結果を私たちの総合財務諸表に統合します。PFIC分析では、一般に、非米国会社は、その価値に基づいて少なくとも25%の持分を有する任意の実体の毛収入および資産シェアを比例的に所有するとみなされている。
PFICルールの我々への適用状況およびPFICが米国納税者に与える影響として決定された場合のより詳細な議論については,“10.E.税収−受動外国投資会社”を参照されたい
改訂·再記述された覚書や定款には逆買収条項が含まれており、われわれ証券保有者の権利に重大な悪影響を及ぼす可能性がある。
私たちが改訂して再記述した覚書および組織規約には、株主が有利と思われる可能性のある会社または経営陣の制御権変更を阻止、延期、または阻止する可能性がある条項が含まれており、我々の取締役会が私たちの株主のさらなる行動を必要とせずに、1つまたは複数の一連の優先株を発行し、配当権、転換権、投票権、償還条項および清算優先権を含む、その指定、権力、優先権、特権および他の権利を決定することを含み、任意またはすべての権利は、私たちの普通株に関連する権利よりも大きい可能性がある。優先株は速やかに発行することができ、その条項はわが社の支配権変更を延期または阻止したり、経営陣の更迭を困難にしたりすることを目的としている。もし私たちの取締役会が優先株を発行することを決定したら、私たちの普通株の価格は下落する可能性があり、私たちの普通株式保有者の投票権と他の権利は重大な悪影響を受ける可能性がある。
私たちの主要株主はわが社に大きな影響力を持っています。彼らの利益は私たちの他の株主の利益と一致しない可能性があり、彼らは制御権変更や他の取引を引き起こすことを阻止または阻止する可能性がある。
当社の創業者で取締役会長の楊金竜さん実益氏は、今年度の報告日までに、当社の普通株式の14.55%を保有しています。
したがって、我々の役員及び取締役、並びに我々の既存株主は、合併、合併、取締役選挙、及びその他の重大な会社行動を含む任意の会社取引の結果を決定したり、株主承認の他の事項を提出したりする上で大きな影響力を有する可能性がある。利益が一致し、共同投票した場合、これらの株主はまた制御権変更を阻止または誘導する権利があるだろう。これらの株主の一部または全部の同意を得ずに、私たちは、私たちまたは私たちの少数の株主に有利になる可能性のある取引を行うことが阻止される可能性がある。また、私たちの役員や管理者は彼らの受託責任に違反し、私たちから彼ら自身や他の人に業務機会を移すかもしれません。私たちの最大株主の利益は私たちの他の株主の利益とは違うかもしれない。私たちの普通株の所有権集中は私たちの普通株の価値を大幅に低下させるかもしれない。我々の主要株主とその関連エンティティのより多くの情報については、 は“7.A.大株主”を参照されたい
41
ケイマン諸島に登録設立された会社として、私たちはナスダック社のガバナンス上場標準(Br)とは大きく異なる会社のガバナンスについていくつかの母国のやり方を採用することを許可された。私たちがナスダック社の上場基準を完全に守っているよりも、これらのやり方の方が株主の保護が少ないかもしれません。
ケイマン諸島に登録設立され、ナスダックに上場された免除会社として、私たちはナスダック社の上場基準を守っています。しかし、ナスダック規則 は、私たちのような外国の個人発行者がその母国の会社管理やり方に従うことを可能にします。ケイマン諸島のある会社のガバナンスのやり方は、ナスダックのコーポレートガバナンスの上場基準とは大きく異なるかもしれない。現在、私たちは会社のガバナンスの面で自国のやり方に依存するつもりはない。しかし、もし私たちが未来にbr自国のやり方に従うことを選択すれば、私たちの株主が獲得した保護は、アメリカ国内発行者に適用されるナスダック社の上場基準よりも少ないかもしれない。
あなたはあなたの利益を保護する上で困難に直面するかもしれません。あなたがアメリカ裁判所を通じてあなたの権利を保護する能力は制限されるかもしれません。なぜなら私たちはケイマン諸島の法律登録によって成立しますから。
私たちはケイマン諸島法律登録に基づいて設立された免除会社 有限責任会社です。私たちの会社事務は、私たちが改正し、再記述した組織定款概要と定款細則、ケイマン諸島会社法(改正)とケイマン諸島一般法の管轄を受けています。ケイマン諸島法律によると、株主が私たちの役員と私たちに対して行動する権利、少数の株主の行動、そして私たちの役員の私たちの受託責任はケイマン諸島普通法によって大きく管轄されています。ケイマン諸島の一般法 の部分は,ケイマン諸島の比較的限られた司法判例およびイギリス一般法に由来しており,後者は一般に説得力があるが,ケイマン諸島の裁判所には拘束力がない。私たちの株主の権利とケイマン諸島の法律の下での私たちの役員の受託責任はアメリカのある司法管轄区域の法規や司法判例のように明確ではありません。特に,ケイマン諸島は米国とは異なる証券法を有しており,投資家への保護ははるかに少ない。また、ケイマン諸島会社は米連邦裁判所で株主派生訴訟を起こす資格がないかもしれない。ケイマン諸島は、ケイマン諸島裁判所が管轄権のある外国裁判所の非刑事判決を認め、執行する場合があるにもかかわらず、事件の再審を行わないにもかかわらず、米国で得られた判決を法的に認めていない。
我々のようなケイマン諸島免除会社の株主は,ケイマン諸島法律により,会社記録(メモや組織規約の細則を除く)やこれらの会社の株主リストのコピーを取得する一般的な権利を確認していない。私たちが採用する予定の2番目の改正と再記述された組織定款大綱と定款細則によると、私たちの取締役は、当社の会社記録が私たちの株主が閲覧できるかどうかを決定し、どのような条件で調べることができるかを決定する権利がありますが、これらの記録を株主に提供する義務はありません。これは、株主決議を決定するために必要な任意の事実を決定するために必要な情報を得ることを困難にするか、または代理権競争に関連するエージェント を他の株主から募集することを困難にする可能性がある。
ケイマン諸島は私たちの母国であり、ケイマン諸島のいくつかのコーポレートガバナンス実践は、アメリカなどの他の司法管轄区域に登録されている会社の要求とは大きく異なる。現在、私たちはいかなる会社統治問題においても母国の実践に依存するつもりはない。しかし、もし私たちが将来私たちの母国の実践に従うことを選択すれば、私たちの株主が獲得する保護は、アメリカ国内の発行者に適用される規則や法規よりも低くなる可能性がある。
上述したbrのため、公衆株主は、我々の経営陣、取締役会メンバー、または持株株主に対して行動する際に、米国に登録されている会社である公衆株主よりも自分の利益を保護することが困難である可能性がある。“会社法”条項と米国に登録されている会社及びその株主に適用される法律との間の重大な違いに関する議論は、“10.B.覚書と定款−米国会社法と英領バージン諸島会社法との間の実質的な差異”を参照されたい
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私たちの株主が得たいくつかの私たちに不利な判決は強制的に施行できないかもしれない。
私たちはケイマン諸島免除の会社で、私たちのほとんどの資産はアメリカ以外にあります。私たちの現在のすべての業務は中国で行われています。 また、私たちの現在の役員も役人もアメリカ以外の国の国民と住民です。基本的に これらの人たちのすべての資産はアメリカ以外にあります。したがって、株主は、米国内でこれらの人に訴訟手続きを送達すること、または米国証券法または米国の任意の州の民事責任条項に基づく判決を含む、米国裁判所で得られた判決を実行することが困難である可能性がある。あなたがこのような訴訟を提起することに成功しても、ケイマン諸島と中国の法律は、私たちの資産や私たちの役員や上級管理者に対する資産の判決を実行できないかもしれません。ケイマン諸島と中国の関連法律に関するより多くの情報。以上のような理由から,我々の株主は,米国司法管轄区に登録設立された会社の株主よりも,我々または我々の役員,取締役または大株主に対する訴訟によりbrの利益を保護する上でより多くの困難に直面する可能性がある.
証券法の意味によると、私たちは新興の成長型会社であり、何らかの低減された報告要求を利用する可能性がある。
私たちはJOBS法案で定義されている“新興成長型会社”であり、他の非新興成長型企業の上場企業に適用される様々な要求のいくつかの免除を利用することができ、最も重要なのは、私たちが新興成長型会社である限り、2002年サバンズ-オキシリー法案404節の監査役認証要求を遵守する必要がないことである。したがって,このような監査人認証要求に従わないことを選択した場合,我々の投資家は重要と思われるいくつかの情報にアクセスできない可能性がある.
JOBS 法はまた、新興成長企業は、民間企業がそのような新しいまたは改訂された会計基準を遵守することを要求される日まで、新しいまたは改訂された財務会計基準を遵守する必要がないと規定しています。言い換えれば、「新興成長企業」は、特定の会計基準の採用を、それ以外の方法で民間企業に適用されるまで遅らせることができる。当社は、移行期間の延長を利用することを選択しましたが、移行ガイダンスに基づき、一部の新規および改訂会計基準を早期に採用しました。この選定の結果、当社の将来の財務諸表は、これらの新会計基準または改定会計基準の公開会社発効日を遵守している他の公開会社と比較できない可能性があります。
私たちは“取引法”に規定されている規則で外国の個人発行者を指しているので、アメリカ国内の上場企業に適用されるいくつかの条項の制約を受けません。
“取引法”によると、私たちは外国の個人発行者であるため、私たちはアメリカ証券規則と法規にアメリカ国内発行者に適用されるいくつかの条項の制約を受けない
● | 取引法に規定されている要件は、10-Qフォームの四半期報告または8-Kフォームの現在の報告を米国証券取引委員会に提出する規則; |
● | “取引法”に記載されている証券の委託書、同意書又はライセンスの募集に関する章; |
● | 取引法では,内部人にその株式所有権と取引活動の公開報告,および短時間で取引から利益を得た内部者の責任を要求する条項 ;および |
● | FDルールでは,発行者が重大な非公開情報を選択的に開示するルール を発行する. |
私たちは各財政年度終了後の4ヶ月以内にグリッド20-Fの年次報告書を提出することを要求された。また,ナスダックのルールや規定に基づいて,プレスリリース により我々の業績を四半期ごとに発表する予定である.財務業績や重大事件に関するプレスリリースもForm 6−Kの形で米国証券取引委員会に提供される。しかし、米国内発行者が米国証券取引委員会に記録または提供を要求する情報と比較して、米国証券取引委員会に記録または提供する必要がある情報は、それほど広くタイムリーではないだろう。したがって、アメリカ国内の発行元に投資すれば、 あなたは同じ保護や情報を得ることができないかもしれません。
43
私たちは未来に外国の個人発行者の身分 を失うかもしれないが、これは大量の追加費用と支出をもたらすかもしれない。
上述したように、私たちは外国の個人発行者なので、取引所法案のすべての定期的な開示と現在の報告要求 を遵守する必要はありません。外国のプライベート発行者の地位の決定は、発行者が最近完成した第2四半期の最終営業日に毎年行われるため、次の決定は2021年6月30日に行われる。今後、(1)未償還および投票権証券の50%以上が米国住民が所有している場合、および(2)私たちの取締役や幹部の多くは米国市民または住民であるか、または外国のプライベート発行者の地位を失うことを回避するために必要な追加的な要求を満たすことができない場合、私たちは外国のプライベート発行者の身分を失う。もし私たちが外国の個人発行者の身分を失った場合、私たちは外国の個人発行者が利用できる表よりも詳細で広いアメリカ国内発行者フォームの定期報告および登録声明をアメリカ証券取引委員会に提出するように要求されるだろう。また、アメリカ連邦委託書の要求を強制的に遵守しなければなりません。私たちの上級管理者、役員、主要株主は、取引法第16条の短期利益開示と回収条項の制約を受けることになります。また、私たちはナスダック上場規則下のいくつかのコーポレートガバナンス要求の免除に依存できないだろう。外国のプライベート発行者ではないアメリカの上場企業として、多くの追加の法律、会計、その他の費用が発生しますが、外国のプライベート発行者としては、これらの費用を招くことはありません。
外国の個人発行者として、私たちはアメリカの発行者に適用されるいくつかのナスダック社の管理基準に依存する免除を選択することを許可され、選択された。これは私たちの普通株式の保有者たちに少ない保護を提供するかもしれない。
ナスダック世界の精選市場に上場するケイマン諸島会社として、私たちはナスダック社の上場基準を守っている。例えば、“ナスダック証券市場規則”第5605条は、上場企業が独立した多数の取締役会メンバーを有しなければならず、特定の証券の発行は株主の承認を得なければならないことを要求する。しかし、ナスダック規則は、私たちのような外国の個人発行者がその母国の会社統治やり方に従うことを許可している。ケイマン諸島は私たちの祖国であり、ケイマン諸島のある会社の管理やり方はナスダック会社の管理上場基準と大きく異なるかもしれない。例えば、ケイマン諸島の法律によると、私たちの取締役会の多くのメンバーを独立取締役で構成する必要はありませんし、私たちの証券のいくつかの発行 が株主の承認を得なければならないことも要求しません。上記の企業統治要求について、私たちは母国のやり方に従うことを選択しました。“br”プロジェクト16 Gを参照してください。会社が管理している“私たちはまた、母国に依存するやり方を選択して、他の会社の管理要求を免除することができます。そのため、米国国内発行者に適用されるナスダック社の上場基準に比べて、我々の株主が獲得する可能性のある保護は少ない。
私たちの普通株上場により、コスト を大幅に増加させ、大量の管理時間を投入します。
公開報告会社として、特に新興成長型企業の資格に適合しなくなった後に、追加の法律、会計、その他の費用が発生します。例えば、私たちは、適用されるコーポレートガバナンス実践を含む、米国証券取引委員会規則およびナスダック規則の追加的な要求を遵守することを要求される。私たちはこのような要求を遵守することが私たちの法律と財政的コンプライアンスコストを増加させ、特定の活動をもっと時間とコストをかけるだろうと予想している。また、私たちの経営陣や他の人員 は、これらの上場企業要求に多くの時間を使用するために、運営や他の業務トランザクションから注意をそらす必要があると予想しています。私たちは、上場企業になることによって生じる可能性のある追加コストの数やそのようなコストの時間を予測または推定することができません。
そのほか、会社の管理と公開開示に関連する絶えず変化する法律、法規と標準 は上場会社に不確定性をもたらし、法律と財務コンプライアンスコストを増加させ、そしていくつかの活動を更に時間をかけている。これらの法律、条例、基準は多くの場合、的確性が不足しているため、異なる解釈を受けるため、監督管理機関と理事機関が新しいガイドラインを提供するにつれて、それらの実践における応用は時間の経過とともに変化する可能性がある。これは、コンプライアンス問題に関する持続的な不確実性と、開示とガバナンス慣行を継続的に修正するために必要なより高いコストをもたらす可能性がある。変化する法律、法規、基準に適合するように資源を投入する予定で、この投資は一般的かつ行政費用の増加を招き、経営陣の時間と注意を創設活動からコンプライアンス活動に移す可能性がある。もし私たちが新しい法律、法規、標準を遵守する努力がその応用と実践面の曖昧さによって規制機関の期待活動と異なるならば、規制機関も私たちに法的訴訟を提起する可能性があり、私たちの業務は不利な影響を受ける可能性がある。
44
項目4.会社に関する情報
4.会社の歴史と発展
私たちはケイマン諸島の法律登録に基づいて設立された。私たちの登録事務所は広東省深セン市塩田区沙堰路3018号塩田現代産業サービスセンター27階にあり、郵便番号:中国518081。登録事務所の電話番号は+86(755)2520-9839です。私たちのグローバルサイトはwww.szygmz.comです。私たちのサイト上の情報は今年度の報告書の一部を構成していません。
私たちがアメリカでProcess にサービスを提供するエージェントはPuglisi&Associatesで、住所は1971年テキサス州ニューアーク図書館通り850号204号室です。私たちのサービスエンジニアの電話番号は:(302)738-6680です
当社は2018年1月2日に免除会社として登録され、ケイマン諸島の法律登録に基づいて設立された持ち株会社となっています。私たちが初めて公募する前に、私たちは3つの実体と一人一人が持っています:(I)アルファユニバーサル(BVI)有限会社、これは英領バージン諸島の法律に基づいて設立された会社で、私たちの会長兼最高経営責任者の楊金龍が完全に所有しています。(Ii)精益投資有限公司(香港)は、香港の法律に基づいて設立された会社で、取締役、明珠董事局副主席の郭桂玲が完全所有している;及び。(Iii)シックエリート有限会社(BVI)、英領バージン諸島の法律に基づいて設立された会社であり、その86%の株式を取締役卓望が保有している。私たちは2002年に中国で業務を開始し、現在は当社の子会社とVIEを通じて業務を展開しています。
本年度の報告日まで、私たちの主要子会社は以下の通りです
名前.名前 | 背景 | 所有権 | ||||
MingZhu Investment Limited ( 以下「 MingZhu BVI 」 ) |
● ● ● |
英領バージン諸島の会社です 2018 年 1 月 15 日設立 持ち株会社です |
明珠ケイマンが 100% 直接所有 | |||
YGMZ (Hong Kong) Limited ( 「 MingZhu HK 」 ) |
● ● ● |
香港の会社です 2018 年 2 月 2 日設立 持ち株会社です |
MingZhu BVI が 100% 直接所有 | |||
深セン Yangang Mingzhu 貨物産業 Co. 、株式会社 ( 「明珠」または「明珠」 ) |
● ● ● |
中国の有限責任会社です 2002 年 7 月 10 日設立 トラック輸送サービス提供 |
MingZhu HK が 100% 直接所有 | |||
深セン Yangang Mingzhu サプライチェーン管理 Co. 、株式会社 ( 「明珠管理」 ) |
● ● ● |
中国の有限責任会社です 2018 年 9 月 5 日設立 輸送 · サプライチェーンマネジメントサービス |
MingZhu HK が 100% 直接所有 | |||
シンセン Pengcheng Shengshi ロジスティクス Co. 、株式会社明珠彭城 ( MingZhu Pengcheng ) |
● ● ● |
中国の有限責任会社です 2010 年 4 月 7 日設立 トラック輸送サービス提供 |
MingZhu が 100% 直接所有 | |||
Cheyi (BVI) Limited ( 「 Cheyi BVI 」 ) |
● ● ● |
英領バージン諸島の会社です 2021 年 9 月 29 日設立 持ち株会社です |
明珠ケイマンが 100% 直接所有 | |||
Cheyi (Hong Kong) Limited ( 「 Cheyi HK 」 ) |
● ● ● |
香港の会社です 2021 年 10 月 22 日設立 持ち株会社です |
Cheyi BVI が 100% 直接所有 | |||
寧波 Cheyi 企業情報コンサルティング Co. 、株式会社 ( 「 Ningbo Cheyi 」または Cheyi WFOE ) |
● ● ● |
中国の有限責任会社です 2021 年 11 月 2 日設立 持ち株会社です |
Cheyi HK が 100% 直接所有 |
45
名前.名前 | 背景 | 所有権 | ||||
Yinhua (BVI) Limited (以下「 Yinhua 」) |
● ● ● |
英領バージン諸島の会社です 2021 年 11 月 12 日設立 持ち株会社です |
明珠ケイマンが 100% 直接所有 | |||
Yinhua (HK) Limited ( 「 Yinhua HK 」 ) |
● ● ● |
香港の会社 12 月設立 2021 年 1 月 1 日 持ち株会社です |
Yinhua が 100% 直接所有 | |||
浙江 Caiyunlian Technology Co. Ltd. ( 「 Yinhua WFOE 」 ) |
● ● ● |
中国の有限責任会社です 2021 年 1 月 7 日設立 持ち株会社です |
Yinhua HK が直接 100% 所有 | |||
海南 Zhisheng 自動車サービス Co. 、株式会社 ( 「智生」 ) |
● ● ● |
中国の有限責任会社です 2018 年 9 月 13 日設立 総合的な自動車関連サービスプラットフォーム 自動車保険会社に |
契約上の取り決めにより Yinhua WFOE が 100% 所有 | |||
Feipeng Global Limited ( 「 Feipeng BVI 」 ) |
● ● ● |
英領バージン諸島の会社です 2022 年 3 月 17 日設立 持ち株会社です |
明珠ケイマンが 100% 直接所有 | |||
Feipeng Enterprises (HK) Limited ( 「 Feipeng HK 」 ) |
● ● ● |
香港の会社です 2022 年 4 月 27 日設立 Aホールディングカンパニー |
Feipeng BVI が直接 100% 所有 | |||
深セン Feipeng Zongheng サプライチェーン管理 Co. 、株式会社 ( 「 Feipeng WFOE 」 ) |
● ● ● |
中国の有限責任会社です 2022 年 9 月 13 日設立 持ち株会社です |
Feipeng HK が直接 100% 所有 | |||
新疆 Feipeng 物流 Co. 、株式会社 ( 「 Feipeng 」 ) |
● ● ● |
中国の有限責任会社です 2014 年 7 月 3 日設立 地域のトラック輸送サービスプロバイダー |
契約上の取り決めを通じて Feipeng WFOE が 100% 所有 | |||
Liquor Alliance Investment (BVI) Limited ( 「アライアンス BVI 」 ) |
● ● ● |
英領バージン諸島の会社です 2023 年 4 月 28 日設立 持ち株会社です |
明珠ケイマンが 100% 直接所有 | |||
Alliance Liquor Investment (HK) Limited ( 「アライアンス香港」 ) |
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香港の会社です 持ち株会社です |
アライアンス BVI が 100% 直接所有 | |||
アモイアライアンス管理コンサルティング Co. 、株式会社 ( 「アライアンス WFOE 」 ) |
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中国の有限責任会社です 2023 年 5 月 5 日設立 持ち株会社です |
アライアンス HK が直接 100% 所有 | |||
アモイ安聯酒業集団有限公司(略称“安聯”) |
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中国の有限責任会社です 2021年11月24日に発足しました 酒類販売店です |
Alliance WFOEが100%直接持っています |
私たちの法的構造の再構成は2018年4月に完了した。2018年4月13日、前株主は明珠BVIを通じて明珠の100%所有権権益を当社が100%所有する明珠香港に譲渡した。今回の譲渡の代償として、当社は明珠前株主に1,000株の普通株 株を発行した。再編後、当社は明珠BVI、明珠香港及び明珠の100%の株式を持っている。当社の持株株主は再編前の明珠ホールディングス株主と同じだ。
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2020年10月21日、私たちは3,000,000株の普通株の初公開(IPO)を完成し、発行価格は1株4.00ドル、総収益は1,200万ドルで、引受割引、手数料、その他の関連費用を差し引いた。我々の 普通株は2020年10月21日にナスダック資本市場で取引を開始し、取引コードはYGMZである。
2020年10月30日、私たちが引き受けたIPOの引受業者兼唯一の帳簿管理人は一部の超過配給選択権を行使し、1株4.00ドルのIPO価格で35万株の自社普通株 を追加購入した。
2020年12月4日、私たちが引き受けたIPOの引受業者兼唯一の帳簿管理人はさらに部分超過配給選択権を行使し、1株4.00ドルのIPO価格で4,040株会社の普通株 を追加購入した。
当社は2021年3月12日に3,333,335単位の直接公開発売を完了し、1単位当たり(I)自社普通株1株、1株当たり額面0.001ドル、および(Ii)株式承認証を1部含み、0.75億株普通株を購入した。同社はこれらの単位を単位当たり6.00ドルで販売している。当社は、当社が支払うべき発売費用を差し引く前に、発売で得られた総収益約18,000,000ドルを受け取りました。
2021年4月21日、我々が引き受けたIPOの引受業者兼唯一の帳簿管理人は部分株式承認証を行使し、現金対価格なしに当社の合計214,286株の普通株 を購入した。
2021年6月14日、私たちが引き受けたIPOの引受業者兼唯一の帳簿管理人は部分株式承認証を行使し、掛け値なしに43,616株当社の普通株 を購入した。
2021年12月29日、吾らはそのVIEで業務を経営するCheyi BVI、総合オンライン呼び車及び運転手管理サービス会社Cheyi Network及びCheyi BVIの株主毎に株式購入協定を締結した。
この合意によれば、Cheyi BVI 100%株式を買収する総コストは、当社がCheyi BVI株主に合計3,189,000株の会社普通株(6,760,680ドル、普通株式2.12ドルに相当)を発行し、成約時に2,000,000ドルを支払うことを含む23,470,712ドルである。奇芸BVI 2021年度および2022年度の監査純収入がそれぞれ3,000,000ドル以上である場合、この2つのプレミアムはそれぞれ8,826,019ドルと5,884,013ドルである。この2つのプレミアムは、奇芸BVIが監査された財務諸表を提出してから13ヶ月以内に支払わなければならない。
車易ネットワークは2015年12月に設立され、総合的な自動車サービスプラットフォームであり、自動車業界に全方位的なサービスを提供する。車易brネットワークは1つの総合業務プラットフォームを構築し、6,000台を超える自動車と運転手に車呼びサービスを提供することを管理している。その車両と運転手は上蒸気移動とT 3移動などの主要な移動技術プラットフォームにサービスを提供する。今回の買収 は私たちの顧客に追加のプラットフォーム増強を提供し、そして直接私たちの買収戦略に符合し、 財務増加値の増加、同類の最適な会社と製品を含む。
2021年12月31日、取引双方は取引を完了した。取引完了後、私たちは契易BVIの100%流通株を買収し、私たちは3,189,000株の普通株を発行し、売り手に2,000,000ドルを支払った。
2022年3月14日、我々は銀華と株式購入協定を締結し、銀華は全面的な自動車関連サービスプラットフォームを開発·運営し、自動車保険会社と銀華の各株主にサービスを提供した。
株式購入契約条項によると、私たちは銀華100%の株式と交換するために10,076,600ドルを支払います。支払われたすべての対価のうち、7,078,100ドルは当社が新たに発行した3,826,000株の普通株の形で支払い、当社の普通株1株当たり1.85ドルに相当し、取引完了時に1,000,000ドルを支払う。また,銀華が2022年に130万ドルの純収入目標を達成すれば,1,998,500ドルの現金収益 を支払うことになる。
銀華は2018年に設立され、自動車保険会社に多元化、差別化、カスタマイズ化された自動車関連付加価値サービスを提供し、サービス範囲は道路安保サービス、自動車修理サービス、自動車検査サービスなどを含む。銀華は自動車保険会社のために総合的な自動車関連サービスプラットフォームを開発·運営し、スマートカー相互機能とオーナープログラムを結合した。
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2022年3月18日、双方 は取引を完了した。取引完了後、銀華の100%流通株を買収し、3,826,000株の普通株を発行し、売り手に1,000,000ドルを支払いました。
二零二年十二月二十一日、吾らは飛鵬BVI及び飛鵬BVIの各株主と株式購入協定を締結し、飛鵬BVIは地域貨物輸送サービスを提供し、これにより、中に記載された条項と条件の制限を受け、吾らは約14,540,436ドルで飛鵬BVIの100%持分を買収し、そのうち9,550,000ドルは取引完了時に現金形式で支払う。もし飛鵬BVIが2023年に240万ドルの目標純収入を達成すれば、それは一定数の株式を獲得し、4,990,436ドルの価値がある。
2023年5月26日、私たちは酒業連盟投資(BVI)有限会社(“連合BVI”)と株式購入協定を締結し、同社はその可変権益実体アモイ連盟酒業集団有限公司(前身は貴州民祖生酒業(br}有限会社)を通じて白酒流通業務を経営している。これにより,吾らは約16,084,180ドルでAlliance BVIの100%権益を買収し,そのうち4,569,095株の普通株が取引完了時に発行された。Alliance BVIが2023年度に200万ドルの目標純収入を達成すると、8,042,090ドルの現金 が得られる。
2023年12月30日、奇芸WFOE、奇芸ネットワーク及び奇芸ネットワークの株主はVIE終了協定に署名し、総独占サービス協定、業務協力協定、代理協議、独占オプション協定、株式質権協定及び確認書及び承諾書を終了した。
最新の発展動向
二零二四年四月十六日、当社は証券購入協定(“購入契約”)を締結し、これにより、二人の投資家が合計5,000,000株の普通株(“この等株式”)の購入に同意することを認め、1株当たり額面0.001ドル、総購入価格は2,000,000ドルであり、1株0.4ドル(“融資”)に相当する。購入プロトコルには,会社の慣用的な陳述と保証および慣用的な成約条件が含まれている.2024年4月17日、会社は融資を完了した。終値時点で、当社は株式の発行と引き換えに2,000,000ドルの総収益を受け取りました。改正後の1933年“証券法”第4(A)(2)節の規定により、株式の発行は証券法の登録要求の制約を受けない。
2024年03月30日、会社はS-8表の要求に基づいて2024年インセンティブ計画を提出し、500万株の普通株を登録し、会社取締役会が通過した2024年会社インセンティブ株式計画(“2024年インセンティブ計画”)に基づいて発行可能な会社額面0.001ドル(“普通株”)を発行した。
本年度報告日までに,会社では37,106,322株が普通株を発行している。
4.b.ビジネスの概要
概要
同社は運営会社ではありません 同社はケイマン諸島持株会社であり、その業務は中国の付属会社(“付属会社”) 及びその可変権益実体(“可変権益実体”)との契約手配を通して行われている。私たちはトラック輸送サービスとオーナーサービスを含む多くの違う商業活動に従事している。
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2022年3月14日、我々は銀華と株式購入協定を締結し、銀華は全面的な自動車関連サービスプラットフォームを開発·運営し、自動車保険会社と銀華の各株主にサービスを提供した。2022年3月18日、双方は取引を完了した。銀華 は2018年に設立され、自動車保険会社に多元化、差別化、カスタマイズ化された自動車関連付加価値サービスを提供し、サービス範囲は道路安全サービス、自動車修理サービス、自動車検査サービスなどを含む。銀華は自動車保険会社のために総合的な自動車関連サービスプラットフォームを開発·運営し、スマートカー相互機能とオーナープログラムを結合した。
2022年12月21日、吾らは地域貨物サービスを提供する飛鵬BVI及び飛鵬BVIの各株主と株購入協定を締結した。2022年12月21日、双方は取引を完了した。飛鵬BVIはそのVIE飛鵬を通じて中国新疆で地域トラック輸送サービスを提供している。飛鵬は主に石炭の短距離輸送に集中している。
2023年5月26日、私たちは酒業連盟投資(BVI)有限会社(“連合BVI”)と株式購入協定を締結し、同社はその可変権益実体アモイ連盟酒業集団有限公司(前身は貴州民祖生酒業(br}有限会社)を通じて白酒流通業務を経営している。中国にいます。
以下のグラフは、本年度報告日までの主要中国子会社が取得したライセンスとライセンスの概要を示している
承認する | 受取人 | 発行機関 | 期日を繰り出す | 有効期限が満了する | ||||
道路貨物代理経営許可証 | 明珠 | 深セン市交通運輸委員会 | 2022年10月8日 | 2026年10月7日 | ||||
道路貨物代理経営許可証 | 東方明珠城 | 深セン市交通運輸委員会 | 2022年9月17日 | 2026年9月16日 | ||||
“付加価値電気通信事業許可証” | 智勝 | 工業·情報化部 | 2022年10月8日 | 2026年10月7日 | ||||
道路運送経営許可証 | 飛鵬 | 新疆道路運輸局 | 2022年9月17日 | 2026年9月16日 |
私たちは中国で実質的な業務を展開するために必要なすべての許可と許可を得た。また、(I)“M&Aルール”に基づいてVIE手配を承認する申請を中国証監会に提出することは要求されないと信じている;(Ii)“重要な情報インフラ事業者”を構成することはなく、私たちまたはVIEの業務や活動は国家セキュリティに影響を与えるか、または影響を与える可能性があるため、“ネットワークセキュリティ審査方法”下でのネットワークセキュリティ審査の影響を受けないと考えられる。(Iii)中国の法律法規の解釈と応用及び未来の中国法律法規の将来性には重大な不確定性 が存在し、関連政府機関の観点が上述の結論と逆行したり異なることがないことは保証されない。もし吾等、吾等の付属会社又はVIE(I)が当該等の許可又は承認を受信又は維持していない場合、 中国政府が後日承認が必要であれば、(Ii)不用意に当該等の許可又は承認を必要としないという結論を出すか、又は(Iii)適用される法律、法規又は解釈を変更し、将来的にその等の許可又は承認 を取得しなければならず、私たちの経営及び財務状況は重大な悪影響を受ける可能性があり、投資家への証券発売能力は重大な制限や完全に阻害される可能性があり、私たちの証券は大幅に値下がりしたり、価値がなくなる可能性がある。もし未来に中国証監会、中国網信弁、あるいは任意の他の監督管理機関の許可が必要であることが確定すれば、私たちは中国証監会、中国網信弁、あるいは他の中国監督管理機関の処罰に直面する可能性がある。これらの監督管理機関は、私たちの中国での業務に罰金と処罰を科し、私たちの中国国外での配当能力を制限し、私たちの中国での業務を制限し、収益を中国に送金することを延期または制限するか、あるいは私たちの業務、財務状況、経営業績、および私たちの証券の取引価格に実質的な悪影響を与える可能性のある他の行為をとるかもしれない。中国証監会、中国のネット信弁或いはその他の中国監督管理機関も行動をとる可能性があり、未来に行う可能性のある任意の証券発行 を要求或いは提案する。したがって、あなたが決済および受け渡しの前または前に市場取引や他の活動に従事している場合、あなたがそうするリスクは決済と受け渡しが起こらない可能性があるということだ。また、中国証監会、中国の網信弁、または他の中国監督管理機関が後に新しい規則を公布した場合、将来的に彼らの承認を得ることを要求し、このような免除を得る手続きが確立された場合、私たちはこのような承認を得ることができないか、またはこのような承認要求を放棄することができないかもしれない。このような承認要求に関する任意の不確実性および/または負の宣伝は、私たちの証券の取引価格に重大な悪影響を及ぼす可能性がある。
私たちはトラック輸送サービスとオーナーサービスを含む多くの違う商業活動に従事している。私たちはまた白酒の販売業務に従事している。
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トラック輸送サービス
会社のトラック輸送サービスは、明珠とその子会社と新たに買収したVIE飛鵬とその子会社を通じて提供される。
明珠は中国のトラック輸送サービス業者で、21年を超える輸送業界の経験を持っている。これは私たちが2002年に設立した最初の運営子会社です。中国物流·調達連合会によって4 A級トラック輸送サービス業者に認定されています。その輸送サービスは2つのターミナルで運営され、1つは広東地区、もう1つは新疆地区にある。それは主に中国国内で専用のトラック輸送サービスを提供する。既存の顧客と良好な関係を維持しながら、顧客基盤と市場カバー面を拡大することができる成功したビジネスモデルを創出する。新疆地区における私たちの市場シェアをさらに拡大するために、私たちは新疆地区の石炭の短距離輸送に専念する飛鵬社を買収した。
競争
私たちは以下の利点が競争相手とは異なり、潜在的な市場機会を実現するために優位性を提供すると信じている
● | 中国の輸送業で強固な名声を確立するために、私たちは顧客が望む品質基準を達成できることを確実にするために、トラック輸送サービスの品質に集中している。我々の品質への関心は、車両信頼性、サービス信頼性、顧客に柔軟かつカスタマイズ可能なサービスを提供し、顧客フィードバックに対する応答と持続的なプロセス改善など、複数の分野をカバーしている。 |
● | 私たちは、中国で名声を得ている物流会社を含む、私たちの主要顧客と安定した業務関係を維持することができてきた。大規模な顧客と協力して、運送業界におけるわが社の名声と信用を高めた。 |
● | 私たちは私たちの管理チームの広い業界の専門知識と経験が私たちの成功に必須的だと信じている。私たちの高級管理チームはわが社で平均約15年の経験を持ち,中国の運輸業界で19年間の経験を持っている。私たちの管理チームの経験と知識は、私たちが時々私たちの競争力と市場構造に追いつくことができ、私たちの顧客の需要をより容易に識別し、私たちの運営、特に労働力と車両配置をより効果的に管理することができると信じている。 |
● | 私たちは2つの地域ターミナルを持っていて、1つは広東にあり、もう1つは新疆にあり、長年私たちは成熟した交通ノードネットワークを構築してきた。このようなネットワークは私たちに多くのルートを開設して、私たちの顧客により全面的なサービスを提供してくれます。我々はより大きな地理的地域をカバーし,より多くの 種類の交通サービスを提供することができるようになった.我々が提供する広範なサービスは、中国の他のローカルサービス提供者と比較して、固定ルート、行程、スケジュールの限られたタイプの道路トラックサービスのみを提供する著しい競争優位性を提供してくれると信じている。 |
オーナーサービス
会社のオーナーサービスは智勝を通じて提供されています。
智盛は2018年に設立され、智盛は自動車保険会社に多元化、差別化、カスタマイズ化された自動車関連付加価値サービスを提供し、その中でbrサービスは道路安保サービス、自動車修理サービス、自動車検査サービスなどのサービスを含む。智勝は自動車保険会社のために集智能人車相互機能とオーナープログラムを一体化した総合自動車関連サービスプラットフォームを開発と運営している。
競争
私たちは以下の利点が競争相手とは異なり、潜在的な市場機会を実現するために優位性を提供すると信じている
● | 私たちの複雑なサービスをプラットフォームに統合して、私たちの顧客に柔軟性を提供します。 |
● | 私たちは中国の有名な保険会社を含む、私たちの主要顧客と安定した業務関係を維持することができてきた。大規模な顧客と協力して、運送業界におけるわが社の名声と信用を高めた。 |
● | 私たちは私たちの管理チームの広い業界の専門知識と経験が私たちの成功に必須的だと信じている。私たちは一流の技術チームを持っていて、すべて500社の大企業から来ています。 |
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白酒を取り扱う
会社の白酒販売は白酒連盟を通じて行われています。
白酒連盟は2011年11月24日に設立された。これは中国で経営している酒類販売店です。主に白酒などの良質な中国白酒の卸売業務を経営している。
競争
私たちは以下の利点が競争相手とは異なり、潜在的な市場機会を実現するために優位性を提供すると信じている
● | 我々は茅台県を含む中国主工場区の白酒工場と安定した業務関係を構築した。 |
● | 私たちは複数の自社ブランドの白酒を持って、br中国に一流の白酒を提供しました。私たちはブランド普及がわが社の知名度を高めると信じている。 |
顧客
私たちの顧客は主に中国の規模の大きい第三者物流会社、貨物代理会社、倉庫事業者、その他のサプライチェーンサービス提供者です。
主な顧客との関係は
2023年、2023年、2022年、2021年12月31日までの年間で、我々最大の5顧客向けの売上高はそれぞれ約55.8%、31.4%、49.4%を占めている。私たちは中国の評判の良い物流会社を含む、私たちの主要顧客と安定した業務関係を維持することができてきた。大規模な顧客と協力して、運送業界におけるわが社の名声と信用を高めた。
限られた数の主要顧客に集中しているにもかかわらず、多くの要因が、このような集中が私たちの業務運営や財務状況に与える重大な悪影響を緩和するのに役立つと信じています。我々のサービスモデルや施設は,ある特定の顧客を満たすために設計されているわけではない.対照的に、それらは異なる顧客の需要を満たす上で柔軟性と適応性を持っている。私たちが現在5つの最大顧客またはいずれかの顧客との業務関係が悪化していれば、私たちのサービスはいつでも他の潜在的な新しい顧客に転送し、彼らの需要を満たすことができます。新しい顧客サービスのために必要な準備は、一般に、個別の顧客の要求に適応するための品質プログラムの微調整、新しい顧客との協調、納品経路の再設計、倉庫空間の割り当て、およびコンピュータシステムの更新を含み、私たちの考えでは、これは、重大なbrコストまたはより長い過渡期を必要としない。実は、私たちの主な顧客は過去3年間発展してきた。
私たちが顧客に良質なトラック輸送サービスを提供する持続的な努力は、輸送業界における私たちの市場シェアを拡大し、私たちの顧客基盤を強化し、私たちのマーケティングの有効性を高める鍵だと信じています。私たちの運営チームは通常、顧客の問い合わせ、苦情、フィードバックを処理し、私たちの外部輸送下請け業者と定期的に連絡を維持して、納品遅延や顧客苦情などの問題を適時に解決することを期待しています。
私たちは、高いレベルの顧客サービスを持つことが、市場での私たちの名声を維持し、顧客ロイヤルティを育成するために重要であることを認識している。したがって、私たちは注文を追跡して顧客の満足度を追跡するつもりだ。また、顧客からのフィードバックを収集し、私たちのトラック輸送サービスの流れを検討して、顧客満足度を向上させ、私たちのサービス品質を改善します。我々の品質管理に関するより多くの情報は“-品質保証”を参照されたい
顧客が入手する
私たちの新しい顧客は主に私たちの既存の顧客の推薦であり、私たちの考えでは、これは私たちの既存の顧客の私たちのサービスに対する満足度を反映しています。私たちが新しい顧客を獲得する主な戦略は、これらのターミナルが提供する交通解決策の範囲を拡大することで、広東と新疆の既存ターミナルビルをさらに発展させることです。また、新市場に新しい端末を開設することで、新たな地理的地域に拡張する予定です。
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また、取引会やイベントなどのマーケティング活動に参加することで新たな顧客を探しています。私たちは、私たちの既存の航路と相補的な交通量を理想的に共有する財務的に安定した顧客 を誘致することに集中している。均一な貨物流量を維持することにより、空き設備の移動を最大限に低減し、利用率を向上させることができる。また,地方政府機関と戦略同盟 を結成して,より強力な地域市場知識と影響力を獲得し続けている。
季節性
私たちの顧客は物流会社で、私たちと契約したルートや時刻表は通常定期的で定期的で、契約期間全体で不変です もし私たちの顧客がトラック輸送サービスの需要が急に急増した状況に遭遇した場合、彼らは私たちのトラック輸送サービスの条項を変更するのではなく、他のサービスプロバイダを求めるかもしれない。
全体的に、様々なオンラインショッピングプラットフォームが組織した販促活動により、私たちのトラック輸送サービスの需要は毎年6月、11月、12月にさらに高くなる。繁忙期の需要に対応するため、私たちはこの数ヶ月以内に毎日サービス時間を延長します。消費財業界では需要繁忙期が観察されているにもかかわらず,この業務の専用トラック輸送サービスは我々の運営の安定性を確保しているため,我々の取締役は季節性が業務全体の収入や業務運営に大きな影響を与えないと考えている。
酒類流通やオーナーサービスについては,季節的な理由で有意な影響は認められなかった。
私たちの商品源
私たちのトラック輸送サービス業務に必要な物資は主に保険、タイヤ、車両、燃料、天然ガスを含む。私たちのオーナーサービスに必要な用品は自動車サービス下請けです。私たちの白酒の流通に必要なサプライヤーは白酒メーカーです。
販売、マーケティング、流通
私たちは広告に多くの資金を投入しなかったが、私たちの広告予算はまだ限られていた。
私たちは主に既存の顧客との関係、顧客推薦、私たちの名声に依存して、私たちの業務を拡大します。推薦により新規顧客 を獲得するほか,取引会に参加して参加することで新規顧客を探す.私たちの管理チームは定期的にbr活動に参加し、既存の顧客とより強力なネットワークを構築し、潜在顧客に推薦してくれます。私たちの販売·マーケティングチームは、定期的に顧客と連絡して、良好な業務関係を維持し、既存の顧客の中から新しい顧客を推薦することで、私たちのネットワークを拡大します。
知的財産権
中華人民共和国の知的財産権に関する規定
著作権所有
2010年に改正された“中華人民共和国著作権法”によると、著作権保護はインターネット活動やインターネット上で伝播される製品に拡大されている。 は、2001年12月に国務院が公布し、2013年1月に改正された“コンピュータソフトウェア保護条例”と、中国著作権弁公室が公表し、2002年2月に施行された“コンピュータソフトウェア著作権登録規則”に基づいて、コンピュータソフトウェア著作権者の事前承認を経ず、コンピュータソフトウェアを出版、修正、翻訳することは、著作権者に著作権を損なう民事責任を負わなければならない。会社のコンピュータソフトウェア著作権の有効期限は50年で、第50年12月31日まで、初めて発行された日から計算される。 コンピュータソフトウェア著作権者は中華人民共和国著作権局が許可した登録機関で登録を行い、コンピュータソフトウェア著作権登録証明書を取得し、コンピュータソフトウェア著作権登録の初歩的な証拠としなければならない。
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我々は17件の中国著作権登録を有し,1つの芸術品著作権と16件のソフトウェア著作権を含む.
名前.名前 | 著作権番号/商標番号 | 申請者/著作権 ブラケット |
状態.状態 | 満期になる 日付 | ||||
延鋼明珠幹線輸送人員管理システムV 1.0 | 2017 SR 625777 | 明珠 | 登録されている | 2067 年 1 月 6 日 | ||||
Yangang 明珠幹線道路輸送車両登録システム V1.0 | 2017SR625609 | 明珠 | 登録されている | 2067 年 2 月 28 日 | ||||
陽港明珠港回収輸送物品検査システム V 1.0 | 2017 年 SR625618 | 明珠 | 登録されている | 2067 年 3 月 6 日 | ||||
Yangang Mingzhu 港のコレクションの計量システム V1.0 | 2017 年 SR626715 | 明珠 | 登録されている | 2067 年 04 月 10 日 | ||||
Yangang Mingzhu のコールドチェーン輸送の温度リアルタイム監視システム V1.0 | 2017SR626709 | 明珠 | 登録されている | 2067 年 5 月 15 日 | ||||
Yangang Mingzhu コールドチェーン輸送温度制御システム V1.0 | 2017 年 SR626701 | 明珠 | 登録されている | 2067 年 6 月 9 日 | ||||
Yangang Mingzhu Supplies 集中供給販売システム V1.0 | 2017 年 SR626921 | 明珠 | 登録されている | 2067 年 6 月 19 日 | ||||
Yangang Mingzhu 供給統合販売管理システム V1.0 | 2017 年 SR625793 | 明珠 | 登録されている | 206 7 年 7 月 6 日 | ||||
Yangang Mingzhu プロパティ統合駐車管理システム V 1.0 | 2017 年 SR626312 | 明珠 | 登録されている | 2067 年 7 月 21 日 | ||||
Yangang Mingzhu 不動産グリッドベースの情報システム V 1.0 | 2017 年 SR625829 | 明珠 | 登録されている | 2067 年 8 月 18 日 | ||||
Yangang Mingzhu 流通情報のリアルタイム照会と監視管理ソフトウェア V1.0 | 2019 年 SR0561346 | 明珠 | 登録されている | 2068 年 12 月 04 日 | ||||
Yangang Mingzhu の理性的なリモート · コントロールの分類システム V1.0 | 2019 年 SR0561184 | 明珠 | 登録されている | 2068 年 12 月 25 日 | ||||
Yangang Mingzhu 貨物車両トラック監視ビッグデータプラットフォーム V1.0 | 2019 年 SR0561342 | 明珠 | 登録されている | 2068 年 10 月 17 日 | ||||
陽港明珠異常貨物情報警告プラットフォーム V1.0 | 2019SR0561338 | 明珠 | 登録されている | 206 9 年 1 月 9 日 | ||||
容量コスト管理のための Yangang Mingzhu インテリジェント警報システム V1.0 | 2019SR0559893 | 明珠 | 登録されている | 2068 年 11 月 7 日 | ||||
ネットワーク通信に基づく動的物流流通手法とそのシステム V 1.0 | 2019 年 SR0561251 | 明珠 | 登録されている | 2068 年 11 月 28 日 | ||||
Yangang Mingzhu ロゴ | Guo Zu Deng Zi—2021—F—00006375 | 明珠 | 登録されている | 適用されない |
商標
前回2019年4月に改正され、2019年11月1日に施行された“中華人民共和国商標法”と2014年4月に改正された“中華人民共和国商標法実施条例”によると、登録商標の有効期限は10年で、登録が承認された日から計算される。商標登録者は,商標使用許可契約を締結することにより,他人の当該登録商標の使用を許可することができる。ライセンシーは,ライセンシーが登録商標を使用する商品の品質を監督しなければならず,ライセンサーはその登録商標を使用する商品の品質を保証しなければならない。商標の許可を得ていない者は,その商標を用いて善意の第三者を弁護してはならない。
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私たちは中国における登録商標である商標 を付与されました
名前.名前 | 出願番号/商標番号 | 出願人/商標 ブラケット |
状態.状態 | 満期になる 日付 | ||||
22675420 | 明珠 | 登録されている | 2028年2月20日 |
特許
2008年に改正された“中華人民共和国特許法” によれば、発明又は実用新案特許権が付与された後、特許法に別途規定されている を除いて、任意の単位及び個人は、特許権者の許可を得ず、当該特許、すなわち生産又は経営目的のために使用、要約販売又は輸入特許製品を実施することができず、又は使用、要約販売又は輸入特許製品、又は使用、要約販売、販売又は輸入特許方法の使用により直接生成された製品 を使用することができない。意匠特許権が付与された後,特許権者の許可を得ず,いかなる単位及び個人も当該特許を実施することができない,すなわち生産又は経営を目的として当該特許意匠を含む製品を製造,要約販売,販売又は輸入することができる。特許侵害が確認されると,侵害者は規定に従って侵害停止,救済措置,損害賠償金の支払いなどを承諾しなければならない.
私たちは現在、1つの発明特許と5つの実用新案特許を含む6つの中国特許 トラック輸送サービスに関する技術を持っている。
名前.名前 | 出願番号/特許番号 | 出願人/特許 ブラケット |
状態.状態 | 満期になる 日付 | ||||
容器盗難防止ロック | ZL201721417207.4 | 明珠 | 登録されている | 2027 年 10 月 27 日 | ||||
貨物車両エンジン状態監視システム | ZL201721398988.7 | 明珠 | 登録されている | 2027 年 10 月 27 日 | ||||
貨物車視界ブラインドエリア監視システム | ZL201721400239.3 | 明珠 | 登録されている | 2027 年 10 月 27 日 | ||||
貨物車両燃料タンク状態監視システム | ZL201721398999.5 | 明珠 | 登録されている | 2027 年 10 月 27 日 | ||||
貨物車両タイヤ状態監視システム | ZL201721398990.4 | 明珠 | 登録されている | 2027 年 10 月 27 日 | ||||
物流輸送用カンチレバーホイスト | ZL201710933794.0 型 | 明珠 | 登録されている | 2039 年 05 月 21 日 |
ドメイン名
本ドメイン名は、 2017 年 8 月に公布され、 2017 年 11 月から施行された「インターネットドメイン名管理措置」により保護され、規制されています。これらの措置により、ドメイン名登録サービスには「先着先行」の原則が適用されます。 ドメイン名登録完了後、申請者は、本人が登録したドメイン名の所有者となります。いかなる組織または個人も、法律に基づき、ドメイン名紛争解決機関に解決申請を行うか、または人民法院に訴訟を提起することができる。他人が登録または使用するドメイン名
1 つの国際ドメイン name を所有します。
名前.名前 | ドメイン名 | ドメイン名 ブラケット |
状態.状態 | 満期になる 日付 | ||||
国際ドメイン登録証明書 | Szygmz.com | 明珠 | 登録されている | 2024年3月4日 |
環境問題
“中華人民共和国環境騒音汚染防止法”によると、工業と製造業活動で発生する騒音は所定の排出レベルを超えてはならない。私たちは私たちがこの要求を守っていると信じている。
私たちの業務性質のため、私たちの経営活動は工業汚染物質を直接発生させません。したがって,本年度報告日までに,適用される中国の環境保全ルールや法規を遵守することにより直接コストが発生するわけではなく,将来的にはこのようなルールや法規を遵守することによる重大なコストは発生しないと予想される。
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“運営車両燃費限界値および測定方法”と“運営トラック燃費限界値および測定方法”によると, 当社車両の燃費は本条例で規定されているいくつかの制限を受けている。私たちは私たちが購入したすべての車両がこのような措置に適合することを確実にするために内部政策を制定した。我々はまた,トラックメーカー と燃費テストプロジェクトを行い,ある車両の燃費をテストした.また,我々は液化天然ガス自動車に多くの投資を行い,より環境に優しくなり国際基準を遵守している。
明珠はISO 14001:2015認証を取得しており,国際的に公認されている識別,管理,モニタリング,制御の環境問題の基準である。本年度報告日現在,環境保全に関する法律法規に関する重大な違反問題は認められていない。私たちは私たちの財務状況や業務運営に重大で不利な影響を与える行政的処罰や処罰を受けていない。
施設
私たちの施設は私たちの現在の需要を満たすのに十分であると信じています。必要であれば、ビジネスの合理的な条項で適切な追加空間を提供して、私たちの業務のどのような拡張にも適応します。
財産の位置 | 近似値 総床面 領域 |
リースの期間 | 施設利用方法 | |||
( SQ 。メートル) | ||||||
27 階、 Yantian 現代産業サービスセンター、 No. 3018 、 Shayan の道、 Yantian 地区、深セン都市、広東省、中華人民共和国 | 2,095.61 | 5 年間 ( 2018 年 11 月 21 日 ~ 2023 年 11 月 20 日 ) | オフィス | |||
部屋 2307 および部屋 2308 、単位 A 、建物 1 、 Haitongju 、 Zhongqing 1 番目の道、 Yantian 区、深セン市、広東省、中華人民共和国 | 99.04 | 3 年 ( 2021 年 9 月 1 日 ~ 2024 年 8 月 31 日 ) | スタッフの宿泊設備 |
ナンバープレートと許可証
当社は、道路輸送事業に不可欠なすべての必要なライセンス、承認および許可を取得しており、これらはすべて有効に発行され、本年次報告書の日付現在最新です。当社が取得した許可の詳細は以下の通りです。
承認する | 受取人 | 発行機関 | 期日を繰り出す | 有効期限が満了する | ||||
道路貨物代理経営許可証 | 明珠 | 深セン市交通運輸委員会 | 2022年10月8日 | 2026年10月7日 | ||||
道路貨物代理経営許可証 | 東方明珠城 | 深セン市交通運輸委員会 | 2022年9月17日 | 2026年9月16日 | ||||
“付加価値電気通信事業許可証” | 智勝 | 工業·情報化部 | 2022年9月17日 | 2026年9月16日 | ||||
道路運送経営許可証 | 飛鵬 | 新疆道路運輸局 | 2022年11月9日 | 2026 年 11 月 08 日 |
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従業員
2023 年 12 月 31 日現在、フルタイムの従業員は 180 名です。2023 年 12 月 31 日現在の正社員数 ( 職務別 ) を以下の表に示します。
機能 | 従業員数 | |||
管理する | 6 | |||
行政と会計 | 15 | |||
安全と技術 | 4 | |||
運営 | 31 | |||
運転手さん | 124 | |||
売上高 | 15 | |||
合計する | 195 |
私たちは、急速に増加している業務運営を支援するために、大量の資源を投入して従業員を募集しています。私たちは業績とサービスの質を高めるために、迎新計画と在職訓練を含む全面的な訓練計画を構築した。私たちは定期的に従業員に対してリスク管理、管理技能、会社文化、コミュニケーションの訓練を行っています。
中国br条例の要求に基づき、私たちは年金支払い計画、医療保険計画、失業保険計画、労災保険計画、生育保険計画、住宅積立金を含む様々な政府法定社会保障計画に参加した。中国の法律によると、私たちは従業員の給料、ボーナス、ある手当の特定の割合で社会保障計画を納めなければならず、最高限度額は現地政府が時々指定する最高金額である。私たちが従業員社会保険計画に支払うリスクについては、“3.D.リスク要因--中国で事業を行うリスク--社会保険や住宅積立金に関する規定を守らないと処罰される可能性があり、私たちの業務、財務状況、経営業績に実質的かつ不利な影響を与える可能性がある”を参照してください
表彰と奨励
私たちはすでに中国物流·調達連合会によって4 A級トラック輸送サービス会社に認定され、有効期限は2020年9月から2023年9月まで。4 A級貨車輸送サービス提供者は省を跨ぐ開通能力を備えなければならず,(1)年間貨物収入3-16.5億元,(2)少なくとも3年-5年経営,(3)総資産2-11億元(負債率70%以下),(4)輸送車両400-1500台(または総重量2000-7500トン),(5)30-50の経営拠点,(6)経営管理,財務,を備えなければならない. 統計があり,技術部門が配置されている.
私たちの4 A級認証brに加えて、私たちは深セン市交通運輸局が2007年と2008年に設定した4種類のレート体系の定性的評価によってグリーンカード企業と認定された。また、業界で有名な以下の賞と表彰を受賞しました
年.年 賞 |
受取人 | 賞を授与する | 組織や権力を授与する | |||
2019 | 明珠 | 2018深セン市全国道路交通安全先進部門 | 深セン市公安局交通派出所 | |||
2017 | 明珠 | 広東省道路一般貨物輸送企業誠実性評価 AAA ( 優秀 ) | 広東省運輸部 | |||
2017 | 明珠 | 調和のとれた労働関係を持つ燕田区先進企業 | 深セン塩田区労働関係調整委員会 | |||
2016 | 明珠 | 運輸安全生産先端ユニット | 深セン港湾貨物運輸管理局 | |||
2014 | 明珠 | 優秀業績賞 | 塩田物流会議所 | |||
2010 | 明珠 | 優秀な企業 | 深セン市交通局と深センコンテナトレーラー輸送協会 | |||
2009 | 明珠 | 運輸安全生産のための深セン先進ユニット | 深セン市交通局 |
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法律訴訟
当社は、現在、当社の事業運営、財務状態または業績に重大な影響を及ぼす可能性のある法的または行政的手続の当事者ではありません。当社は、通常の業務の過程で生じる様々な法的または行政上の請求および手続の対象となる場合があります。訴訟またはその他の法的または行政的手続は、結果にかかわらず、追加的なコストと当社の経営陣の時間と注意を含む当社のリソースの転用をもたらす可能性があります。
政府規則
営業許可証
中国で業務を展開している会社は、特定の職種をカバーする営業許可証を持っていなければならない。私たちの営業許可証は私たちの現在の道路輸送業務を扱っている。営業許可証以外の業務を拡大する前に、中国政府の承認を申請して得る必要があります。
就業法
中国企業は主に“中華人民共和国労働法”、“中華人民共和国労働契約法”、“中華人民共和国社会保険法”、“労災保険条例”、“失業保険条例”、“従業員生育保険暫定方法”、“社会保険料徴収暫定条例”、“住宅積立金管理条例”及びその他の関係政府部門が不定期に発表した関連法規、規則制度の制約を受けている。
1994年7月に公布され、1995年1月に施行され、最近2018年12月に改正された“中華人民共和国労働法”によると、会社は平等、同意、協議一致の原則に基づいて従業員と雇用契約を締結しなければならない。企業は職業安全健康保障制度を確立し、有効に実施し、従業員に対して職業安全健康教育を行い、労災事故の発生を予防し、職業危害を減少しなければならない。会社はまた従業員の社会保険料を支払わなければならない。
雇用契約を管理する主要な法規は“中華人民共和国労働契約法”であり、同法は2007年6月に公布され、2012年12月に改正された。“中華人民共和国労働契約法”の規定によると、使用者は使用者の日から労働者と雇用関係を構築しなければならない。雇用関係を構築するためには,書面雇用契約を締結すべきであり,そうでなければ雇用主は違法行為に対して責任を負うであろう。また、法律に基づいて試用期間と違約金を制限し、従業員の権益を維持しなければならない。
“中華人民共和国社会保険法”、“労災保険条例”、“失業保険条例”、“従業員生育保険暫定方法”と“住宅積立金管理条例”の要求に基づいて、中国企業は従業員に養老保険、失業保険、生育保険、労災保険、医療保険と住宅積立金などの福祉方案を提供する義務がある。
外貨両替
私たちに適用される“中華人民共和国外貨両替条例”によると、人民元は配当分配、利息支払い及び貿易とサービスに関する外貨取引を含む経常項目に両替することができる。しかし、直接投資、ローン、証券投資と投資送金などの資本項目の人民元両替は、依然として国家外国為替管理局の許可を受ける必要がある。外商投資企業は有効な商業単証で、外匯局の許可を経て資本プロジェクト業務を手続きした後、許可されて外国為替業務を経営する銀行で外貨を売買し、送金することができる。中国以外の外商投資企業の資本投資も制限されており、商務部、外匯局、国家発展·発展委員会の承認を含む。
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強制法定積立金と配当分配
適用される中国法規によると、中国での外商投資企業は中国の会計基準と法規に従って確定された累積利益(ある場合)から配当金しか支払うことができない。また、中国国内の外商投資企業は毎年少なくとも中国会計基準の税引き後利益の10%に基づいて総準備金を引き出し、累計登録資本の50%に達するまで提出しなければならない。このような備蓄は現金配当金として分配できない。外商投資企業取締役会はその税引後利益の一部を従業員福祉とボーナス基金に分配する権利があり、清算を除いて、株式所有者に分配してはならない
海外上場企業
中国証監会を含む6つの中国監督管理機関が2006年8月に共同で採択したM&A規則に基づいて、最近2009年6月に改訂されたM&A規則 は外国投資家が以下の状況で必要な許可を得ることを要求した:(I)外国投資家が国内非外商投資企業の株式を買収し、それを外商投資企業に転換するか、あるいは登録資本を増加して国内企業の新しい株式を承認することによって、それを外商投資企業に転換する。又は(2)外国投資家が外商投資企業を設立し、国内企業の資産を購入して経営するか、又は域内企業の資産を購入し、これらの資産を外商投資企業の設立に注入する。M&A規則によると、国内会社、企業或いは国内の自然人がその設立或いは制御した海外会社を通じてそれに関連又は関連する国内 会社を買収する場合は、商務部の許可を得なければならない。
2023年2月17日、中国証監会は“国内会社の海外証券発行上場試行管理方法”(“試行管理方法”)及び関連セット指導(試行管理方法“海外上場管理新規則”)を発表し、2023年3月31日から施行した。新しい海外上場管理規定によると、中国大陸部に本部を置く会社は海外市場での上場を求め、試行管理方法の要求に従って中国証監会に届出手続きをしなければならない。特に、国内会社が海外市場で間接的に発行上場を求める場合、発行者は国内の主要な経営主体を国内責任主体として指定し、中国証監会に届出しなければならない。初めて公開発行または海外市場で上場する場合は、関連申請を海外で提出してから3営業日以内に中国証監会に届出しなければならない。発行者はこれまでに上場証券を発行した海外の同一市場で後続証券の発行を行い、発行完了後3営業日以内に中国証監会に届出しなければならない。中国証監会に提出することを要求する届出材料には、届出報告と関連約束と、国内法律事務所(関連承諾を含む)が発行された中国法律意見書が含まれており、VIE構造(適用される場合)とその原因とリスク要素は詳細に説明する必要がある。
中華人民共和国税収条例
企業所得税
“中華人民共和国企業所得税法”(2007年3月公布、2018年12月改正)と“中華人民共和国企業所得税法実施条例”(2007年12月公布、2019年4月改正)によると、企業は住民企業と非住民企業に分けられる。中華人民共和国法律に基づいて中国に設立された企業、または外国(地域)の法律に基づいて設立された企業は、その実際の管理機関が中国国内にある。“住民企業”とみなされるべきだ。外国(地域)の法律に基づいて中国国外に“事実上の管理機関”を設立するが、中国国内に機関や機関を設立したり、中国国内に機関や機関を設立していない場合は、その収入は中国の企業に由来し、“非住民企業”と見なすべきである。国家税務総局は4月22日に発表した“国家税務総局”に従って海外に設立された中国資本持株会社を住民企業と認定する事実管理機関認定基準“(第82号通知)に関する問題に関する通知を発表した。2009年に改正され、2017年12月に改正され、中国会社または中国会社グループがコントロールする外国企業が以下の要求を満たしていれば、“常駐企業”に分類され、その“事実上の管理機関”は中国内に設置される:(I)その日常運営機能を担当する高級管理者とコア管理部門は主に中国にある。(Ii)その財務及び人的資源決定 は、中国の個人又は団体によって決定又は承認されなければならない;(Iii)その主要資産、会計帳簿、会社印鑑及び会議記録 及び取締役会及び株主総会ファイルは、中国に位置又は保存されている;及び(Iv)企業の半分以上が投票権を有する役員又は上級管理者が中国にいる。本通知は、中国企業が制御するオフショア企業にのみ適用され、中国個人または外国人によって制御されるオフショア企業には適用されないが、通知に提出された確定基準は、国家税務総局が“事実上の管理機関”テストをどのように適用してオフショア企業の税務住民身分を決定するかの全体的な立場 を反映している可能性があり、オフショア企業が中国企業、個人、外国人によって制御されていることを反映している可能性がある。
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住民企業の境内外所得は,25%の税率で企業所得税を納付しなければならない。中国国内に機関又は営業地点を設立した非住民企業は,当該機関又は営業地点が中国から取得した所得,及び中国国外からであるが当該機関又は営業地点と実際に関連している収入は,25%の税率で企業所得税を納付しなければならない。非住民企業は中国国内に機関や営業地点を設置していない、あるいは中国国内に営業機関或いは営業地点を設置しているが、所得は当該機関或いは営業地点と実際に関連していない場合は、中国から取得した受動収入は10%の税率で企業所得税を納付しなければならない。
2015 年 2 月 3 日に財務省が公布し、同日に施行した「非課税居住者企業の間接譲渡に関する法人所得税の一定事項に関する公告」 ( 2017 年 10 月、 2017 年 12 月に改正 ) によると、非居住企業が EIT の支払義務を回避するために間接的に中国在住企業の株式その他の資産を譲渡する場合。合理的な事業目的がない場合、そのような間接移転は、 EIT 法の規定に従って再定義され、直接移転として認識される。不動産または株式の間接移転による所得に対する EIT が本発表の規定に従って支払われる場合、関連法律の規定または契約で合意されたとおり、移転者に対して直接支払義務を負う法人または個人が源泉徴収代理人となります。2017 年 10 月 17 日、税務総局は「非居住者企業所得税源泉徴収に関する問題に関する国家税務総局公告」 ( 「税務総局公告 37 号」 ) を発行し、 2017 年 12 月 1 日から施行され、 2018 年 6 月に改訂された。 SAT Bulletin 37 は、非居住者法人所得税の源泉徴収の慣行と手続きをさらに明確にしています。
付加価値税
1993年12月に国務院が公表し、2008年11月に改正された“営業税暫定条例”によると、中国国内で本条例の規定する無形資産の提供、譲渡或いは不動産を販売する組織と個人は営業税納税者であり、営業税を納めなければならず、交通運輸業の適用営業税税率は3%である。“営業税暫定条例”は2017年11月に廃止された。“営業税留(財)税徴収試験事業の全面的推進に関する通知”によると[2016]36号)は2016年3月23日に発表され、2016年5月1日から施行され、現在一部廃止され、国務院の許可を得て、2016年5月1日から全国範囲で増値税代征営業税試験事業を全面的に押しのけ、すべての建築業、不動産業に従事している。金融業と生活サービス業を付加価値税の試験範囲に入れ、営業税を徴収しなくなった。輸送サービスについては、付加価値税税率11%が適用される。国際輸送サービスで得られた に対して付加価値税税率を0%適用する。
前回2017年11月に改正され、brの日から施行された“中華人民共和国付加価値税暫定条例”(“付加価値税条例”)及びその実施細則によると、中国国内で商品の販売、加工労務の提供、修理保守、中国国内の労務、無形資産又は不動産の販売、又は中国に貨物を輸入する単位又は個人は、すべて付加価値税を納付しなければならない。課税増値税の計算方法は“産出型付加価値税”から“進項型付加価値税”を引く。付加価値税条例には別途規定があるほか、貨物販売、労務、有形財産レンタルサービス、貨物輸入に従事する場合、税率は17% である。また、付加価値税の規定によると、輸送、郵便、基礎電気通信、建築と賃貸不動産サービスの販売、不動産の販売と土地使用権の譲渡、あるいは付加価値税条例に記載されている貨物の販売または輸入には、11%の付加価値税税率が適用される。
2018年4月、財政部と国家税務総局は共同で“財政部、国家税務総局の付加価値税税率の調整に関する通知”または“第32号通知”を発表し、17%と11%の税率を適用した付加価値税販売行為または貨物輸入に対して、税率をそれぞれ16%と10%に調整した。通知32号は、2018年5月1日に施行され、32号通知と一致しない既存の規定の代わりになります。
2019年3月、財政部、国家統計局と税関総署は共同で“増値税改革政策の深化に関する公告”または“第39号通知”を発表し、通知によると、増値税一般納税者の販売活動または輸入製品は、現行の適用税率が16%または10%であり、適用税率はそれぞれ13%または9%に調整されている。本公告は2019年4月1日から施行されます。
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都市維持建設税
2011年1月に改正された“中華人民共和国都市維持建設税暫定条例”によると、消費税、増値税、営業税を納める納税者は、単位でも個人でも、その納めた消費税、増値税、営業税の総額に応じて都市維持建設税を納めなければならない。住所が町にある納税者は,税率7%,住所が県,町にあるのは税率5%,住所が町,県,町にない場合は税率1%である。
教育付加費
2011年1月に改正された“教育付加費徴収暫定規定”によると、消費税、付加価値税、営業税の納税者は、単位でも個人でも、その納付した消費税、増値税、営業税総額の3%に応じて教育付加費を納付しなければならないが、1984年12月に国務院が発表した“農村学校資金調達業務に関する国務院の通知”に規定されている農村教育付加費は除外されている。
配当金前払税
“企業所得法”では、非住民企業が中国に機関、機関を設立していない、あるいはすでに機関、機関を設立しているが、取得した所得は設立された機関、機関と実際に関連していない場合、その配当金及び中国由来のその他の所得は、20%の基準で予定税率を徴収すると規定されている。しかし、2008年1月1日から施行された“企業所得税条例”は税率を20%から10%に引き下げた。企業所得税法と企業所得税条例に基づいて、“非住民企業”投資家に支払う配当金と収益、例えば(A)内地に設立或いは営業場所がない中国或いは(B)大陸部に設立或いは営業地点が中国にあるが、 に関する収入は設立或いは営業地点と有効に関連しておらず、 配当金と収益は大陸部中国から来た場合、通常10%の所得税税率が適用される。中国と外国の株主がいる司法管轄区と締結した税収協定によると、このような配当所得税は減免することができる。
“大陸部と香港特別行政区の所得に対する二重課税の回避と脱税防止に関する手配”(“二重租税回避手配”)と中国大陸部の他の適用法律によると、香港住民企業は大陸部主管税務機関を経て、この二重租税回避手配とその他の適用法律の関連条件と要求に適合すると認定した。香港住民企業は大陸部の中国住民企業から配当し、主管税務機関の許可を経て、5%の源泉徴収税に減らすことができる。しかし、国家税務総局が2009年2月に発表した“税収条約における配当規定の執行に関する若干の問題に関する通知”(“通知81号”)によると、中国の関連税務機関がその“br}自由裁量権に基づいて認定すれば、会社は税収駆動を主とする構造や手配による所得税税率の低下から利益を得ており、 中国税務機関は税収優遇を調整することができる。国家税務総局が2009年10月に発表した“税収協定における利益をどのように理解·確定するかに関する国家税務総局の通知”(“通知”第601号)によると、脱税、減税、移転、利益の蓄積を目的として設立されたパイプライン会社は、利益を得るすべての人とは認定されず、上記二重租税回避手配による5%の減税所得税率を享受しない。2018年2月、国家税務総局は“国家税務総局の税収協定における利益所有者に関する問題に関する公告”を発表し、4月1日から施行され、“601号公告”は同時に を廃止した。国家税務総局の税収条約における“利益を受けるすべての人”に関する問題に関する公告 は、税収条約における配当、利息、特許権使用料条項における“利益を得るすべての人”の地位に関する決定問題を規定している。
税金徴収
全国人民代表大会常務委員会は1992年9月に公布され、2015年4月に改正された“中華人民共和国税収徴収管理法”(“徴税管理法”)は中国の徴税の管理枠組みを規定し、2016年2月に改正された“中華人民共和国税収管理法実施条例”は徴税法に基づいて更なるbr規定を行った。徴税法の規定により、納税者、源泉徴収義務者は、法律、行政法規に規定された期限又は税務機関が法律、行政法規の規定に従って税金を納付又は交付しなければならない。納税者、源泉徴収義務者が所定の期限に応じて納付又は少納すべき又は少納の税金を納付していない場合は、税務機関が所定の期限内に税金を納付又は免除するよう命じ、未納の日から日別に計算した滞納金は、税金額の0.05%に罰金を科す。納税者、源泉徴収義務者が期限を過ぎても納付しない場合、税務機関は強制執行措置を講じて未納税金を取り戻すことができ、納税者、源泉徴収義務者が未納、少納又は振り込まない税金の50%以上5倍以下の罰金に処することができる。税収徴収法の規定によると、税務機関が取る強制執行措置は、(一)納税者、源泉徴収義務者、納税保証人が口座を開設して税金を代理徴収する銀行又は他の金融機関に書面で通知すること、(2)納税者、差し押さえ又は法に基づいてオークション、処分、源泉徴収義務者、納税保証人の価値が課税された商品、貨物又はその他の財産に相当し、所得で課税税を控除することを含むことができる。しかも、税務機関は納税者たちが滞納している税金を定期的に公表しなければならない。
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交通運輸業界に関する規定
2004年4月に国務院が公布し、2019年3月に改正された“中華人民共和国道路輸送条例”によると、本条例が別に規定がある以外、いかなる個人或いは部門が道路輸送業務を経営するにも、現地交通主管部門が発行する“道路輸送経営許可証”を取得する必要がある。輸送車両は譲渡·レンタルを禁止する運営許可証を取得しなければならない。“中華人民共和国道路運送条例”によると、道路輸送経営許可証なしで道路輸送を経営している会社は、県級以上の道路運輸管理部門が経営停止を命じ、違法所得を没収し、違法所得の倍以上10倍以下の罰金を科す。違法所得又は違法所得が2万元未満の場合は、3万元以上10万元以下の罰金を科す。“中華人民共和国道路運送条例”はまた、外国投資家 は中国の関連法律、行政法規と国家の関連規定に基づいて、中外合弁、独資などの方式を通じて、Republic of China国内に道路輸送経営と道路輸送関連業務に投資することができることを明らかにした。
2001年、“外商投資道路貨物代理業界管理規定”は何度も改正され、外商投資企業が道路貨物輸送、道路貨物輸送荷役、道路貨物倉庫などの道路輸送に関連する補助サービスと車両修理業務に従事することを要求し、及び外商投資企業が道路貨物輸送、荷役、倉庫などの関連サービスを提供することを要求し、省級交通主管部門の“道路貨物代理経営許可証”を獲得し、そして具体的な資質と条件を満たさなければならない。しかし、2018年11月より“外商投資道路貨物代理業管理規定”が廃止されているため、当グループが従事している業務は上記規定の規制を受けなくなっている。
“広東省交通運輸庁の香港·マカオ企業経営道路輸送審査権限の委譲に関する通知”(粤交雲[2012]第1118号)は、香港·マカオの商業的道路輸送企業の審査権限を市地級以上の交通主管部門に委譲し、香港·マカオ企業は市地級以上の交通主管部門が“道路貨物代理経営許可証”を受け取る。
国際貨物代理に関する規定
私たちは今このような業務を一時停止しているにもかかわらず、以前航空貨物輸送業務に従事していたために国際貨物輸送代理機関とみなされるかもしれない。“人民Republic of China国際貨物代理管理規定”(1995年公表、2004年改訂)及びその実施細則(2004年公表)と“国際貨物代理届出暫定方法”(2005年公表、2016年改訂)に基づいて、法律に基づいて国家工商行政管理部門に登録登録された国際貨物代理機関及びその支店は、商務部或いは商務部が許可した政府部門に届出しなければならない。国際貨物代理機関は委託を受けることができ、(一)船室と倉庫の予約、(二)貨物の荷役とコンテナの荷役の監督、(三)多様な国際輸送方式、(四)個人郵便を含まない国際宅配便、(五)通関と税関検疫と保険検査の受け入れ、(六)関連伝票と証明書の準備、輸送費、決済及び雑費の支払い、(Vii)国際貨物輸送エージェントの他の任意の業務。国際貨物代理機関は、承認された範囲内で上記業務に従事しなければならない。 上記業務に従事するには、関連法律、行政法規の規定に従って関係主管部門に登録しなければならない。国際貨物代理機関も本条例で規定された業務を相互に委託することができる。2013年1月16日、商務部は“国際貨物代理と物流業の健全な発展の促進に関する指導意見”を発表し、その中で、商務部は中国国際貨物代理協会(以下、協会と略称する)に国際貨物代理企業の届出を監督することを委託した。brはそれに応じて、国際貨物輸送代理企業は国際貨物代理協会またはその支店に届出しなければならない。
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航空貨物輸送業務も“人民Republic of China海関法”(2017年改正)、“人民Republic of China税関の通関部門登録に関する管理規定”(2018年改正)、“人民Republic of China輸出入商品検査法”(2018年12月改正)及びその実施細則規範を受けている。2017年4月11日に全人代が改正した“人民Republic of China税関法(2017年改正)”によると、輸出入貨物の荷受人と通関企業は法律に基づいて税関に申告活動を登録しなければならない。税関で登録されていない人は、通関活動に従事してはいけません。税関員、税関員は不法に通関を代行したり、業務範囲を超えた通関活動に従事してはいけません。2018年4月16日、税関総署は“統合企業の通関申告資質に関する事項に関する公告”(“公告28”)を発行し、通関企業の届出、通関登録を通関企業登録に組み込む。2018年4月20日から、企業は自分で登録または税関に届出した後、同時に通関と申告資格を取得し、税関は“人民税関の通関部門登録に関する証明書”と“出入国通関企業登録表”を発行することを許可した。税関総署は“税関検査一体化の推進による通関登録に関する事項の最適化に関する公告”(“第143号公告”)を発行し、2018年10月29日から、税関が登録を完了した通関企業に発行した“人民Republic of China通関部門登録に関する証明書”は通関と申告の2つの資質を自動的に反映すると発表した。元の“出入国検査検疫申告企業登録表”と“出入国検査検疫記者登録表” を発行しない。通関·申告業務を代行する企業は、前項の規定に従って関連証明書を取得し、税関員のために届出をしなければならない。
安全生産に関する規定
2002年6月に全国人民代表大会常務委員会が公布し、2014年8月に改正された“中華人民共和国安全生産法”によると、道路輸送部門は安全生産管理事務室を設立するか、あるいは専任安全生産管理人員を配備しなければならない。2015年3月、交通運輸部は“安全生産法の実施に関する通知”を発表し、関係企業に生産経営の全環節を健全にカバーする安全生産責任制を確立し、標準と責任を明確にし、安全生産標準化建設を着実に推進し、安全生産管理を強化することを要求した。
配当金分配に関する規則
同法によると、外国投資家は、本法に基づいて中国国内で人民元又はその他の外貨でその出資額、利益、資本利益、資産処分収入、知的財産権使用料、法に基づいて取得した賠償金、賠償又は清算収入などを自由に送金することができる。また、“会社法”によると、中国の外商独資企業は毎年中国の会計基準に基づいて少なくとも10%の税引後利益を一般積立金とし、その累積積立金総額が登録資本の50%に達するまで提出しなければならない。しかし、このような備蓄資金は現金配当金として分配されてはいけない。
外国為替管理に関する規定
国家外管局が2014年7月に発表し、発効した“域内住民の海外投融資と特殊目的担体往復投資外貨管理に関する問題に関する通知”、即ち第37号通知は、中国住民或いは実体が特殊目的担体を利用してオフショア投融資を求めることと中国往復投資を行う外貨について規範化した。第37号通達によると、SPVは中国住民或いはbr実体が直接或いは間接的に設立或いは制御するオフショア実体であり、目的はオフショア融資或いはオフショア投資を求め、合法的な国内或いはオフショア資産或いは 権益を使用することであり、“往復投資”は中国住民或いは実体がSPVを通じて中国に直接投資を行い、 は外商投資企業を設立して所有権、制御権と経営権を獲得することである。第37号通知は、中国住民又は単位が特殊目的機関に出資する前に、外匯局又はその所在地支店に外貨登録を行わなければならないことを通知した。通知 37はさらに、非上場特殊目的機関のオプション又は株式激励ツール所有者がオプション又は株式激励ツールを行使して当該非上場特殊目的機関の株主となることができるが、外匯局又はその現地支店に登録しなければならないと規定している。
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特殊目的機関に国内又は海外の合法的権益又は資産を提供しているが、“第37号通知”の実施前に外国為替局に登録されていない中国住民又は実体は、このような特殊目的機関における所有権又は制御権を外国為替局又はその現地支店に登録しなければならない。登録された特殊目的機関に重大な変化が生じた場合、基本情報(当該中国住民の名前および経営期限の変更を含む)、投資額の増加または減少、br}株の譲渡または交換、または合併または分立などが発生した場合、登録を修正する必要がある。第37号通達に記載されている登録手続きを遵守できなかったか、または失実陳述をしたり、往復投資によって設立された外商投資企業の制御者を開示することができなかった場合、外商投資企業の外国為替活動が制限される可能性があり、そのオフショア親会社または共同経営会社に配当金及びその他の割り当てを支払うことを含む可能性があり、例えば、その海外親会社又は共同経営会社に減資、株式譲渡又は清算によって得られた金を支払うこと、及びオフショア親会社から流入した資金を招き、関連する中国住民又は実体に中国外国為替管理条例の罰を受ける可能性がある。2015年2月、外為局はさらに“外国為替直接投資管理のさらなる簡略化と改善に関する通知”、すなわち“外国為替直接投資管理の一層の簡略化と整備に関する通知”を発表し、2015年6月から施行され、2019年12月30日に一部廃止された。外管局第13号通達は“外管局第37号通函”を改訂し、中国住民或いは実体が海外投資或いは融資のオフショア実体を設立或いは制御する際には、外管局或いはそのローカル支店ではなく合資格銀行に登録しなければならないことを要求した。第37号通達は、中国住民の株主に適用され、将来行われる任意の海外買収に適用される可能性がある。我々の知る限り、上記外管局の規定に拘束されているすべての株主は、外管局第37号通達の要求に従って現地外管局支店または条件に適合する銀行に必要な登録を完了している。
2015年3月、外匯局は“外商投資企業資本決済管理方法の改革に関する通知”を発表し、2015年6月から施行され、2019年12月30日に一部廃止された。“第19号通知”によると、外商投資企業の外国為替資金は自己決済を実行する。適宜決済とは、外商投資企業の資本項目内の外国為替資金であり、現地外匯局に確認(あるいは銀行入金登録)した後、外商投資企業の実際の経営ニーズに応じて、銀行で決済することができる。外商投資企業の外国為替資金の自由決済割合は暫定的に100%である。外国為替資金から換算した人民元は指定されたbr口座に保留され、外商投資企業がその口座から支払いを継続する必要がある場合、依然として証明書類を提供し、銀行と審査を行う必要がある。
2016年6月、外管局は“資本項目の外貨決済管理政策の改革規範化に関する通知”、または第16号通知を発表し、同時に発効した。通告16によると、中国に登録されている企業も適宜、その外債を外貨から人民元に両替することができる。第16号通達は、資本項目(外貨資本と外債を含むがこれらに限定されない)項目の外貨両替を適宜処理する総合基準 を提供し、中国に登録されているすべての企業に適用される。第16号通知は、会社の外貨資本を換算した人民元は、その経営範囲又は中国の法律法規が禁止している用途を超えて直接或いは間接的に使用してはならないことを繰り返し、換算した人民元をローンとしてその非関連実体に提供してはならない。16日の通知は新たに発表されたため,外管局 はその解釈や実施について詳細なガイドラインを提供していないため,これらのルールが や実施をどのように解釈するかは決定されていない.
2017年1月26日、外匯局は“外国為替管理改革の真実性と適合性チェックの最適化に関する通知”あるいは“外貨管理の真実性と適合性審査の更なる改善に関する通知”を公表し、当日から施行した。通知3は国境を越えた取引と国境を越えた資本流動の真実性と適合性チェックを強化する各措置を示し、銀行が外商投資企業の5万ドル以上の外貨分配を接続する前に取締役会決議、納税申告書と監査された財務諸表を確認すること、及び外商直接投資の真実性と適合性チェックを強化することを含むが、これらに限定されない。
2012年11月、外匯局は“外商直接投資外貨管理政策の更なる改善と調整に関する通知”を発表し、それぞれ2015年5月と2018年10月に改訂し、2019年12月30日に一部廃止し、一部の直接投資外貨管理許可事項を廃止し、直接投資外貨管理方法を改善した。外商直接投資項下の外貨口座開設と預金審査手続きを廃止し、外商国内の合法的な収入再投資審査手続きを取り消した。また、外商投資企業の外貨資本の人民元両替の管理も完備されている。
私たちの中国子会社のオフショア親会社への流通は上記の要求に適合しなければならない。
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中国国内子会社への資金移転に関する規定
中国の法律と法規によると、私たちはオフショア持ち株会社として融資或いは出資を通じて私たちの中国子会社に資金を提供することができますが、適用される政府の登録、承認と届出要求を満たす必要があります。
外商投資企業がその後増資などの資本金変動が発生した場合は、関連規定に従って市場監督主管部門に変更届出手続きを行い、“外商直接投資中国に関する外貨管理規定”に従って外国為替主管部門に変更登録手続きを行わなければならない。また、“通知”第16条によると、外商投資企業はその業務範囲内で真の自己使用の原則に従って資金を使用しなければならない。外商投資企業の資本金は、(1)企業経営範囲を超えた金または関連法律法規で禁止されている金に直接または間接的に使用されること、(2)投資銀行元金担保製品以外の証券または投資に直接または間接的に使用されること、(3)非関連企業に融資を行うことができるが、営業許可証が明確に許可されているものを除くこと、の用途に使用されてはならない。(四)非自家用不動産購入に関する費用の支払い(外商投資不動産企業を除く)。
国家発展計画委員会、財政部と国家外匯局が2003年1月(改訂)に発表し、2003年3月1日から施行した“外債管理暫定方法”(以下は“外債方法”と略称する)に基づいて、弊社が中国子会社に提供するいかなる外貨ローンは外債方法によって分類すべきである。“外債管理方法”によると、外商投資企業が取得した中長期外債累計課税額と短期外債残高の和は、政府が承認したプロジェクト投資総額と登録資本金の差を限度とする。外商投資企業は差額の範囲内で海外融資を自由に使用することができる。
2017年1月12日、中国人民銀行は“中国銀行の全方位越境融資マクロ慎重管理に関する通知”(“通知9号”)を発表し、国境を越えた融資の政策枠組みを整備した。9号通知は各種類の越境融資リスク加重残高上限の新しい 計算方法を明確にし、特に国境を越えた融資リスク加重残高の上限は資本或いは純資産に国境を越えた融資レバー率とマクロ慎重調整パラメータに等しい。我々の中国子会社の場合、資本あるいは純資産 は各子会社の純資産で計算し、企業のクロスボーダー融資のレバレッジ率は2、マクロ慎重 調整パラメータは1(“全面モデル”)である。2020年3月11日、中国人民銀行、国家外匯局は“人民銀行中国銀行、国家外国為替管理局が全カバー越境融資マクロ慎重制御パラメータの調整に関する通知”を発表し、その中で、現在のマクロ経済と国際収支バランス状況に基づいて、第9号通知で確定したマクロ慎重制御パラメータを1から1.25に更新することを規定した。現在、上述の方法のクロスボーダー融資における実施状況 はまだ中国人民銀行と外匯局によって正式に確定されていない。実際には、我々の中国子会社の主管地方外匯局深セン支局によると、外商投資企業は投資差別化モデルと全面モデルの間で選択することができるが、企業は一旦選択すると方法を変えることができず、企業はこの2つの方法のために異なる材料を提出することを要求される可能性がある。現在の登録資本とプロジェクト総投資額によると、私たちが融資を通じて私たちの中国子会社に資金を提供し、投資差異モデルを採用すれば、私たちの中国子会社はその登録資本とプロジェクト総投資額を増加させることを要求される。あるいは、もし私たちが全能モードを選択すれば、第9号公告に基づいて計算すれば、私たちの中国子会社に提供できる融資金額は、そのような実体純資産の2.5倍を超えないだろう。
また、国境を越えた融資の債務者として、私たちの中国子会社は、国家外国為替管理局が2013年4月に公表し、2015年5月に改訂された“国家外貨管理局の外債登録管理方法の公表に関する通知”に基づいて、契約締結後15営業日以内に現地外為局に対外債務契約の登録手続きを行わなければならない。
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2015年9月14日に発表された“国家発展改革委員会の企業発行外債登録制管理改革の推進に関する通知”(“通知2044”)によると、企業の対外融資発行前に、先に発改委に届出登録手続きを申請し、毎回の発行完了後10営業日以内に発改委に発行状況を報告しなければならない。外債とは、国内企業及びその海外持株企業又は支店が海外で発行し、約束どおり元利を返済する1年以上の人民元建て又は外貨建ての債務ツールであり、海外で発行された債券、中長期国際商業ローンなどを含む。2020年2月、発改委はその公式サイトで“企業外債登録ガイドライン”を発行し、このガイドラインによると、国内会社(及びその制御したbr海外会社或いは支店)が外国会社(海外株主を含む)に1年を超える借金をした場合、発改委に申請する必要がある。しかし、発改委は“2044通知”の実行について他のさらなる説明をしていない。Brの実践において、発改委の期限1年以上の外商投資企業が 登録を必要とするかどうかに対する態度はまだ完全に統一されておらず、一般的に具体的な状況に依存する。
保険と社会保障問題
車両、運転手、および第三者が交付中に発生した損失または損傷については、自動車保険保険証書を維持し、トラック輸送サービスを提供している間の貨物破損および損失保険証書を提供する。私たちは現在、どんな商業責任保険や中断保険もありません。私たちはまた、年金支払い計画、医療保険計画、失業保険計画、労災保険計画、生育保険計画、住宅積立金を含む様々な政府法定社会保障計画に参加しています。
私たちの保険範囲は私たちの既存の顧客の要求に合っています。このようなカバー範囲は中国の業界規範に適合しており、現在の業務ニーズを満たすのに十分であると考えられる。
4.c.組織アーキテクチャ
私たちの子会社とVIE
当社は2018年1月2日に免除会社として登録され、ケイマン諸島の法律登録に基づいて設立された持ち株会社となっています。2020年10月20日に初公募を完了する前に、私たちは3つの実体と1人の個人が所有しています:(I)アルファグローバル(BVI)有限公司は、英領バージン諸島の法律に基づいて設立された会社で、私たちの会長兼最高経営責任者の楊金龍氏が完全所有しています。(Ii)郭桂玲、取締役及び明珠董事局副主席が香港法律に基づいて設立した精益投資有限会社(香港)、及び(Iii)英領バージン諸島法律に基づいて設立されたシックエリート有限会社(BVI)であり、その86%の株式は卓望(すなわち私たちの取締役)が所有している。我々は2002年から中国で業務を開始し,現在は子会社とVIEで業務を展開している。
私たちは現在、明珠BVI、香港法律に基づいて設立された有限責任会社の明珠香港、Alliance BVI、銀華、br車一(香港)有限公司、銀華(香港)有限公司、及び明珠を含む5つの運営子会社を含む11社の完全子会社を持っている。私たちの5つの運営子会社は中国の法律に基づいて設立された会社です。白酒連盟、飛鵬と智勝は私たちの中国でのVIEです。2002年,我々は明珠 を設立し,主に輸送サービス業務に従事した。私たちはまた2010年に中国の法律に基づいて明珠鵬程を設立し、トラック輸送サービス業務に従事した。明珠BVIと明珠香港を通じて、私たちは輸送と供給チェーン管理サービス業務に従事する真珠管理の100%持分を持っています。
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私たちの法的構造の再構成は2018年4月に完了した。2018年4月13日、前株主は明珠BVIを通じて明珠の100%所有権権益を当社が100%所有する明珠香港に譲渡した。今回の譲渡の代償として、当社は明珠前株主に1,000株の普通株 株を発行した。再編後、当社は明珠BVI、明珠香港及び明珠の100%の株式を持っている。当社の持株株主は再編前の明珠ホールディングス株主と同じだ。2021年12月31日に当社は契易BVI 100%発行株式を買収した。2022年3月18日、当社は銀華100%流通株を買収した。
我々は主に一連の契約取り決め(総称して“VIEプロトコル”と呼ぶ)に基づいて中国でVIEを通して我々のVATS業務を経営している。これらの契約の手配により、我々は会計面でVIEの主要な受益者とされ、米国公認会計原則に基づいてその経営結果を我々の財務諸表に統合する。このような契約関係は、このようなエンティティ を直接所有することと同じではなく、投資家はVIE自体のいかなる持分も所有することなく、VIEと契約を締結する持株会社の株式を所有する。投資家は当社の証券を購入し、当社の運営はその子会社とVIEが行います。持ち株会社の投資家と持株会社自体はVIEの持分、外国直接投資を持たないか、またはこのような所有権または投資によってVIEを制御する。
VIEに対する制御権を提供してくれる点で、VIEプロトコルは直接所有権よりも有効である可能性がある。例えば、直接所有権は、VIE取締役会の変化を達成するために、私たちの株主としての権利を直接または間接的に行使することを可能にし、これは逆に変化に影響を与える可能性があるが、管理職に適用される任意の受託義務の制約を受ける。しかしながら、VIEプロトコルによれば、法的問題として、VIEまたはその株主がそれぞれのVIEプロトコルの下での義務を履行できない場合、私たちは、巨額の費用を負担し、これらの手配を実行するために多くの資源をかけ、訴訟または仲裁に訴え、中国の法律で規定されている法的救済 に依存しなければならない可能性がある。これらの救済措置は、特定の履行または禁止救済を求めることと、損害賠償を要求することとを含む可能性があり、いずれも無効である可能性がある。これらのVIEプロトコルを実行できない場合、またはこれらのVIEプロトコルを実行する過程で重大な遅延や他の障害に遭遇した場合、VIEを効率的に制御することができず、VIEが所有する資産の制御 を失う可能性がある。したがって、VIEを私たちの連結財務諸表に統合することができない可能性があり、これは私たちの財務状況や運営業績に大きな影響を与える可能性があります。
また、これらのすべてのVIE協定は中国の法律によって管轄され、中国で仲裁を通じて論争を解決することが規定されており、このようなVIE協定 は裁判所で検査されていない。中国の法律環境は他のいくつかの管轄区ほど発達していない。したがって、中国の法体系における不確実性は、これらのVIE協定を実行する能力を制限する可能性がある。これらのVIEプロトコルを実行できなければ、VIEを効率的に制御することができず、私たちの業務の経営が禁止される可能性があり、私たちの財務状況や経営結果に大きな悪影響を及ぼすかもしれません。
また、ケイマン諸島または中国の裁判所が、米国または任意の州証券法の民事責任条項に基づいて米国の裁判所が下した我々またはそのような個人に対する判決を認めるかどうかにも不確実性がある したがって,我々が中国の裁判所でVIE協定を実行できるかどうかは不明であり,中国に対する直接訴訟でも,中国案でも外国判決の執行を求めている。このようなVIEプロトコルの実行を求めるコストは巨大である可能性があり、このような訴訟の結果、このようなVIEプロトコルの強制実行をもたらすことはないかもしれない。このようなVIEプロトコルを実行しなければ、投資家はその株の価値 が縮むか、一文の値もなくなることを見るかもしれない。吾らはVIEの持分を直接持っていないため、吾らは中国の法律及び法規の解釈及び応用の不確定性によって リスクを受けることができ、規制に限定されないが、特殊な目的担体による中国会社の海外上場に対する審査、及びVIE協定の有効性と実行を含む。
私たちはまた、この方面での中国政府の将来のいかなる行動の不確実性のリスクにも直面しており、これはVIE構造を禁止する可能性があり、これは私たちの業務に重大な変化をもたらし、投資家に私たちの証券を提供または継続する能力を完全に阻害する可能性があり、私たちの株価は大幅に値下がりしたり、一文の価値もなくなったりする可能性がある。
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白酒連盟
連合BVIは2023年5月26日に当社に買収され、主に中国での可変利益実体(“VIE”)を通じて業務を経営し、 は一連の契約手配(総称して“VIE合意”)に基づいている。VIE合意の結果、我々のアモイ連盟管理コンサルティング有限会社(“連合WFOE”)はアモイ連合酒業集団有限公司(“連盟酒業”)とその株主と合意した。酒類連盟の統制権と収益は、私たちがアメリカ公認会計基準に基づいて酒類連盟が満たしている条件に基づいて生まれました。 このような条件には,(I)酒類連盟の経済業績に最も影響を与える活動を管理するために酒類連盟を権力により制御すること,(Ii)酒類連盟に重大な影響を及ぼす可能性のある酒類連盟の損失を負う契約義務があること,および(Iii)酒類連盟に大きな影響を与える可能性のある利益を酒類連盟から得る権利がある。私たちは白酒連盟の主要な受益者とされ、白酒連盟はアメリカ公認会計基準の下で付属実体を合併するとみなされている。我々は、米国公認会計基準に基づいて会計処理を行うために、酒類連盟の財務結果を我々の合併財務諸表に統合した。)
当社は,酒類連盟は会計コード基準(“ASC”)810“合併”に基づいてVIEとされており,Br}酒類連盟の株式投資家は持株財務権益の特徴を持たなくなったが,当社は Alliance WFOEにより酒類連盟の主要な受益者となり酒類連盟の運営を制御していると考えている。そのため、白酒連盟 はすでに付属会社とみなされ、ASC 810によって当社の報告会社に合併された。
ASC 810-10の要求に基づき、当社は、当社が当社VIEと決定された酒類連盟の主な受益者であるか否かを決定するための定性的評価を行う。品質評価はまず実体中のリスクの性質及び実体活動の性質を理解し、実体が締結した契約条項、実体が発行した所有権権益及び実体設計に参加する各方面を含む。当社の酒類連盟への参加評価によると、当社は酒類連盟の経済表現に影響を与える最も重要な活動を絶対的に指導する権利があることを示している。連盟WFOEは酒類連盟活動の大部分の損失を負担し,連盟酒類 の大部分の期待余剰収益を得る義務がある。また、酒業連盟の株主はLiquor WFOEの株式質をLiquor WFOEに委譲し、中国の法律許可の範囲内で、Alliance WFOE購入酒類連盟の全部または一部の持分の独占的選択権を撤回不可能に付与し、その投票権を行使するすべての権利をAlliance WFOEが指定した者(S) に委託することに同意した。会計指針によると、当社は酒類連盟の主要な受益者とされているが、酒類連盟及び酒類連盟の付属会社の財務状況、経営業績及び現金流量はすべて当社に合併して、財務報告のために使用されている。
以下は,BVI連合の子会社Liquor Alliance,WFOE連合とBVI株主の間で達成されたVIE合意の概要である.以下、各VIEプロトコルの詳細を説明する
大師級独占サービス協定
Alliance WFOEは、2023年5月1日のマスター独占サービス協定に基づいて、以下のサービスを酒類連盟に提供することに同意した
● | サービス受信側の業務運営に関する情報相談サービス ; |
● | 公共関係サービス |
● | 市場調査、研究、コンサルティングサービス |
● | 賃貸、譲渡、または処分 |
● | 業務運営を維持するために必要な人員を募集、管理、訓練する |
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● | マーケティングチャネルと業務に関連する第三者プラットフォーム協力 ; |
● | 顧客注文管理と顧客サービス; |
● | 中短期市場開発と市場企画サービス |
● | 人的資源管理および内部情報管理; |
● | ネットワークシステム、ハードウェアおよびデータベース設計および/または他のサービスの設計、インストール、日常管理、保守および更新は、連合WFOEの業務および能力要求に基づいて酒業連盟によって不定期に決定される。 |
本協定は2023年5月1日から発効し,Alliance WFOE書面通知で終了しない限り有効である.
“ビジネス協力協定”
連盟外商投資企業、酒類連盟と酒類連盟株主が2023年5月1日に締結した“業務協力協定”によると、各当事者は、酒類連盟及び酒類連盟株主が連盟外資企業Sの事前書面同意を得ていない場合、酒類連盟はそれぞれその資産債権又は経営に重大な影響を与える可能性のある取引に従事してはならないことに同意した。また、酒類連盟と酒類連盟の株主は、酒類連盟がWFOEが酒類連盟及びその子会社の従業員の採用及び交換、日常運営、配当分配及び財務管理制度について提出した提案を受け入れるように促すべきであり、酒類連盟及びその子会社は厳格に遵守及び実行しなければならない。
株式質権協定
白酒 Allianceの株主とAlliance WFOEは2023年5月1日に株式権契約を締結した。このような株権質権協定に基づいて、酒業連盟の各株主はそれぞれ酒業連盟の株式質をAlliance WFOEに委譲し、当該等の株主が独占購入持分協定、代理協議、総独占サービス協定及び確認書及びbr}承諾に従って責任を負うことを確保する。
各当該等株主 はさらに同意し,Alliance WFOEの事前書面同意を経ず,酒類連盟それぞれの持分を譲渡または質権することはない。株主がその義務を履行するまで、株式質権契約は有効に維持され、Alliance WFOEはこれらのVIEプロトコルの下のすべての株主義務を書面で解除する。
独占オプション協定
Alliance WFOE、Liquine AllianceとLiquor Alliance株主が2023年5月1日に締結した独占選択権 プロトコルに基づいて、Liquor Alliance株主 はAlliance WFOEまたはその指定者にAlliance WFOEまたはその指定者がそれぞれLiquor Allianceの全部または一部の株式の選択権を人民元1で買収することを付与する。
酒業連盟の各株主は、本協定の発効日から同意するが、酒業連盟の株式の全部または一部が酒業連盟WFOEに譲渡される前に、株主が酒業連盟から配当、配当または残り財産を獲得した場合、株主はすべての収入(税引後)を連合WFOEに移転しなければならない。
独占オプションプロトコルは、Alliance WFOEまたはその指定者がAlliance WFOEまたはその指定者のすべての株式または資産を買収するまで有効である。br}は、Alliance WFOEおよびその子会社、支店が酒類連盟業務に合法的に従事することができることを前提としている。
Alliance WFOEは,いつでもLiquor AllianceとLiquor Allianceの株主に書面通知を送信することで,違約に責任を負うことなく,本プロトコル を直ちに一方的に終了する権利がある.中国の法律に別段の規定がない限り、酒業連盟及びその株主は一方的に本協定を終了する権利がない。
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代理協定
Liquor Allianceの各株主は,Alliance WFOE,Liquor AllianceとLiquor Alliance株主が2023年5月1日に締結した代理合意 に基づき,Liquor Alliance株主として権利を有するすべての株主権利を行使することにAlliance WFOEまたはその指定者に撤回不可能に依頼することに同意した.
エージェントプロトコルは破棄できず, をAlliance WFOE指示まで有効に保持する.
確認書と承諾書
白酒連合のすべての株主は確認書と承諾書に署名した。“確認書及び承諾書”によれば、酒業連盟の各株主は、その後継者、保護者、債権者、配偶者又は任意の他の権利が、その死去、喪失行為能力、離婚又はそれが酒業連盟の株主の権利能力を行使することに影響を与える可能性がある場合に酒業連盟の株式の権利及び権益を取得する権利を確認し、保証することができ、いずれの場合もいかなる方法及びbr}で各主要サービス協定項目の義務を履行することに影響を与えるか又は阻害する行動をとることはない。これは2023年5月1日に調印された“業務協力協定”、“代理協定”、“独占オプション協定”、“株式質権協定”である。
当社はVIEとそのそれぞれの株主との契約手配が中国の法律法規に適合し、法的に強制的に執行できると信じている。2019年3月15日、全国人民代表大会は外商投資法を採択し、2020年1月1日から施行された。外国投資法は外商投資の定義の下で外国投資家が法律、行政法規に規定する方式又は国務院が規定している他の方式で中国への投資を含む網羅的な規定がある。将来国務院が法律法規を公布して外国投資家が契約手配による投資を“外商投資”と見なすと、当グループがそのVIEとの契約手配を利用する能力やVIEによる業務を展開する能力が深刻に制限される可能性がある。しかし、中国の法制度の不確実性は、会社が契約手配を実行する能力を制限する可能性がある。もし法律構造と契約手配が中国の法律と法規に違反していることが発見されたら、中国政府は:
● | 当社の中国子会社の営業許可証と経営許可証を取り消す |
● | 当社の中国子会社とVIEとの間の任意の関連先取引を停止または制限する |
● | 契約を締結する方式で中国での会社の業務展開を制限する |
● | 会社の中国子会社およびVIEが遵守できない可能性のある罰金またはその他の要求を実施する |
● | 当社または当社の中国における子会社 を要求し、関連する所有権構造または業務の再構築を図る;または |
● | 当社が増発した資金を融資に使用することを制限または禁止します。 |
中国政府がこのような行動をとれば、当社が酒類流通業務を展開する能力はマイナス影響を受ける可能性がある。
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銀華
銀華は2022年3月14日に当社に買収され、主に中国での可変権益実体(“VIE”)を通じて一連の契約手配(総称して“VIE協定”と呼ぶ)によって業務を経営している。私たちの浙江彩雲聯科学技術有限会社(“銀華”)と海南智勝自動車サービス有限会社(“智勝”)及びその株主が締結したVIE協議のため、智勝の制御権と利益 は吾らがアメリカ公認会計原則に基づいて智勝合併が満たす条件について吾などのすべてに帰すべきである。このような条件 には,(I)吾などが権力を通じて智勝を制御し,管治が智勝の経済表現に最も大きな影響を与える活動 ;(Ii)吾などは智勝に重大な影響を与える可能性のある損失を契約責任で負う,(Iii) 吾などは智勝から智勝に重大な影響を与える可能性のある利益を徴収する権利がある。私たちは智勝の主要な受益者とされ、智勝はアメリカ公認会計基準に基づいて私たちの合併関連実体とみなされている。会計処理を行うために、私たちはアメリカ公認会計原則に基づいて勝った財務業績 を私たちの合併財務諸表に統合しました。
以下は、 Yinhua の子会社である Zhisheng 、 Yinhua WFOE 、 Yinhua の株主による VIE 契約の概要です。各 VIE 契約 は以下に詳細に説明されています。
マスター専属サービス 契約
銀華WFOEは、2022年1月22日付のマスター独占サービス協定に基づき、智勝に以下のサービスを提供することに同意した
● | サービス受信側の業務運営に関する情報相談サービス ; |
● | 公共関係サービス |
● | 市場調査、研究、コンサルティングサービス |
● | 賃貸、譲渡、または処分 |
● | 業務運営を維持するために必要な人員を募集、管理、訓練する |
● | マーケティングチャネルと業務に関連する第三者プラットフォーム協力 ; |
● | 顧客注文管理と顧客サービス; |
● | 中短期市場開発と市場企画サービス |
● | 人的資源管理および内部情報管理; |
● | 智盛は銀華外野の業務と能力の需要に基づいて、不定期にネットワークシステム、ハードウェアとデータベース設計などのサービスの設計、インストール、日常管理、維持と更新を確定する |
本協定は2022年1月22日から発効し,智勝書面通知が終了しない限り有効である。
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“ビジネス協力協定”
銀華外資企業、智勝及び智勝株主が二零二年一月二十二日に締結した独占選択権協定によると、各方面の同意を得て、銀華外資企業Sの事前書面の同意を経ず、智勝は参加してはならないが、智勝と智勝株主はそれぞれbrに対応して、智勝及びその付属会社はそれぞれその資産債権或いは経営に重大な影響を与える可能性のある取引に従事してはならない。そのほか、智勝及びその株主は智勝及びその子会社が銀華WFOEが智勝及びその子会社の従業員の採用と交換、日常運営、配当分配と財務管理制度について提出した提案を受けることを促すべきであり、智勝及びその子会社は厳格に遵守と実行すべきである。
株式質権協定
智盛株主と銀華WFOEは株式質権権契約を締結し、期日は2022年1月22日である。この等株権質権協定に基づいて、勝株主はそれぞれ勝した株権質を銀華WFOEに委譲し、独占購入株式契約、代理協議、総独占サービス協定及び確認書及び承諾書によって当該等株主の責任を取得する。
各当該等の株主 はさらに同意し、銀華WFOEの事前書面同意を経ず、智盛の持分を譲渡または質権することはない。株主がその義務を履行するまで、株式権質権協定は引き続き有効であり、銀華WFOEは当該等のVIE協定の下で株主のすべての義務を書面で解除する。
独占オプション協定
銀華WFOE、智勝と智勝株主が二零二年一月二十二日に締結した独占選択権協定によると、智勝株主 は銀華WFOE又はその指定者に人民元 1で智勝の全部或いは一部の株式の選択権を購入することを付与した。
智勝株主は、本協定が発効した日から、智勝株権がすべて或いは一部が銀華外資企業に譲渡される前に、株主が智勝から配当、配当或いは余剰財産を獲得した場合、株主は得られた(税引後)すべてのbrを銀華外資系企業に移転しなければならないことに同意した。
独占オプション協定(Br)は、銀華WFOEまたはその指定者が智盛のすべての株式または資産を買収し、銀華WFOEおよびその子会社、支店が智盛の業務に合法的に従事できる条件まで継続的に有効である。
銀華WFOEはいつでも智勝および智勝株主に書面通知を出す権利があり、直ちに一方的に本合意を終了する権利があります。 は違約責任を負いません。中国の法律に別途強制規定がない限り、智勝とその株主は一方的に本協定を終了する権利がない。
代理協定
銀華WFOE、智勝と智勝株主が2022年1月22日に締結した依頼書brによると、智勝の各株主は銀華WFOEまたはその指定者代表に銀華WFOEまたはその指定者代表に撤回不可能に依頼することに同意し、智勝株主として享受する権利を有するすべての株主権利を行使する。
エージェントプロトコルは を撤回することができず,銀華WFOE指示まで有効である.
確認書と承諾書
智勝の各株主は確認書と承諾書に署名した。“確認書及び承諾書”によれば、各株主に勝って承諾を確認し、その後継者、保護者、債権者、配偶者又はその死去、喪失行為能力、離婚又はその勝率株主の権利行使能力に影響を与える可能性がある任意の場合、その死去、喪失行為能力、離婚又はその勝率株主権利能力の行使に影響を与える可能性がある任意の場合には、いかなる方法及びいかなる場合においても、各総独占サービス協定項目の義務を履行するためのいかなる可能な影響又は阻害行動をとることはない。彼/彼女は2022年1月22日に“業務協力協定”、“代理合意”、“独占オプション協定”、“株式質権協定”に署名した。
同意書
智勝株主 の配偶者ごとに同意書に署名した。同意書によると、智勝株主の各配偶者は、智勝株主が持っている智勝株主がその個人財産であり、共通財産ではなく、智勝株主が自ら処分する権利があることを確認し、同意する。
71
飛鵬BVI
飛鵬BVIは当社が2022年12月21日に買収し、主に中国の可変権益実体(“VIE”)を通じて一連の契約手配(総称して“VIE協定”)によって業務を経営している。私たちの深セン飛鵬縦横供給チェーン管理有限会社(“飛鵬WFOE”)と新疆飛鵬物流有限会社(“飛鵬”)及びその株主はVIE協定 を締結したため、飛鵬の制御権と利益は私たちがアメリカ公認会計基準の下で飛鵬合併が満たす条件 に基づいて私たちのすべてに帰する。このような条件には,(I)吾らが権力brを通して飛鵬を制御して飛鵬の経済表現に最も大きな影響を与える活動を制御すること,(Ii)契約により,吾らは飛鵬が飛鵬に重大な損失を与える可能性のある損失を吸収する責任があること,および(Iii)飛鵬 から飛鵬に重大な影響を与える可能性のある利益を受け取る権利がある.私たちは飛鵬の主要な受益者とされ、アメリカ公認会計基準に基づいて、飛鵬は私たちの 合併関連実体とみなされている。アメリカ公認会計原則に適合する会計目的のために、私たちは飛鵬の財務結果を私たちの総合財務諸表に統合しました。
以下に飛鵬BVIの子会社である飛鵬,飛鵬WFOEと飛鵬BVI株主間のVIEプロトコルの概要を示す.以下、各VIE プロトコルの詳細を説明する
マスター専属サービス 契約
2022年12月20日に日付された主独占サービス協定によると、飛鵬WFOEは、以下のサービスを飛鵬に提供することに同意した
● | サービス受信側の業務運営に関する情報相談サービス ; |
● | 公共関係サービス |
● | 市場調査、研究、コンサルティングサービス |
● | 賃貸、譲渡、または処分 |
● | 業務運営を維持するために必要な人員を募集、管理、訓練する |
● | マーケティングチャネルと業務に関連する第三者プラットフォーム協力 ; |
● | 顧客注文管理と顧客サービス; |
● | 中短期市場開発と市場企画サービス |
● | 人的資源管理および内部情報管理; |
● | 飛鵬WFOEのトラフィックおよび能力の必要性に応じて、設計、インストール、日常管理、保守および更新ネットワークシステム、ハードウェアおよびデータベース設計、および/または飛鵬によって時々決定される他のサービス。 |
本協定は2022年12月20日から発効し、飛鵬書面通知が終了しない限り有効である。
“ビジネス協力協定”
飛鵬、飛鵬と飛鵬株主が2022年12月20日に締結した“独占オプション協定”によると、各方面の同意を得ず、飛鵬とSの事前書面の同意を得ず、飛鵬と飛鵬株主はそれぞれ飛鵬とその子会社がそれぞれその資産債権や経営に重大な影響を与える可能性のある取引に従事させるべきである。また、飛鵬と飛鵬株主は飛鵬とその子会社に飛鵬とその子会社に従業員の採用と交換、日常経営、経営の提案を受けるように促すべきである。飛鵬及びその子会社と飛鵬及びその子会社の配当分配と財務管理制度は厳格に遵守と実行すべきである。
72
株式質権協定
飛鵬株主と飛鵬WFOEは持分質権権契約を締結し、期日は2022年12月20日である。このような株権質権協定に基づいて、飛鵬の各株主はそれぞれ飛鵬の持権質を飛鵬WFOEに委託し、このなどの株主が独占株式購入協定、代理協議、総独占サービス協定及び確認書及び承諾書の下での責任を保証する。
各当該等株主 はさらに同意し,飛鵬WFOEの事前書面同意を経ず,それぞれ飛鵬の持分を譲渡または質権することはない.株主がその義務を履行するまで、株式質権契約は有効に維持され、飛鵬WFOEは株主の当該等のVIE協定の下での株主のすべての義務を書面で解除する。
独占オプション協定
飛鵬WFOE、飛鵬と飛鵬株主が2022年12月20日に締結した独占オプション協定によると、飛鵬株主 は飛鵬WFOEまたはその指定者に、それぞれ飛鵬の全部または一部の持分の選択権を人民元 1で購入することを授与する。
飛鵬株主は、本合意が発効した日から、飛鵬が飛鵬にすべてまたは一部の持分 を譲渡する前に、株主が飛鵬から配当、配当または余剰財産を獲得した場合、株主は得られた(税後)すべての を飛鵬に譲渡しなければならないことに同意した。
独占オプション協定 は、飛鵬WFOEまたはその指定者が飛鵬のすべての持分または資産を買収するまで有効であり、飛鵬WFOEおよびその子会社、支店が飛鵬の業務に合法的に従事することができることが条件である。
飛鵬WFOEは,いつでも飛鵬と飛鵬株主に書面通知を行う権利があり,違約に対して責任を負うことなく,本プロトコル を直ちに一方的に終了する.中国の法律に別段の規定がない限り、飛鵬とその株主は一方的に本協定を終了する権利がない。
代理協定
飛鵬WFOE、飛鵬と飛鵬株主が2022年12月20日に締結した代理協議 によると、飛鵬の各株主は、飛鵬株主として享受する権利を有するすべての株主権利を撤回できないように飛鵬WFOEまたはその指定者に飛鵬代表に依頼することに同意した。
エージェントプロトコルは を撤回できず,飛鵬WFOE指示まで有効である.
確認書と承諾書
飛鵬の各株主は確認書と承諾書に署名した。“確認書及び承諾書”によれば、飛鵬の各株主は、その承諾を確認し、その後継者、保護者、債権者、配偶者、又はその死去、喪失行為能力、離婚又は飛鵬株主の権利行使能力に影響を与える可能性がある任意の場合、その後継者、保護者、債権者、配偶者又はその保有する飛鵬股権を取得する権利及び権益を保証する他の者は、いずれの場合も、いかなる方法及びいかなる場合においても、各総独占サービス協定項目の義務を履行するためのいかなる可能な影響又は阻害行動をとることはない。彼または彼女が2022年12月20日に署名した業務協力協定、代理協定、独占オプション協定、株式質権協定。
同意書
飛鵬株主 のすべての配偶者が同意書に署名した。同意書によると、飛鵬株主の各配偶者は、飛鵬株主が持っている飛鵬股権が共通財産ではなく、彼女あるいは彼の個人財産であることを確認し、同意し、飛鵬株主 は自分で処理する権利がある。
73
組織構造図
以下の図は、当社の子会社とVIEを含む今年度の報告日までの会社構造を説明します。
投資家は自社の証券を購入しており、当社の業務はその子会社とVIEが行っています。連合WFOE、銀華WFOE、飛鵬WFOEは外商独資実体であり、VIEの業務運営から経済的利益を得る。
4 Dです。財産·工場·設備
私たちの主要な行政事務室は広東省深セン市塩田区沙堰路3018号塩田現代産業サービスセンター27階に位置し、事務面積は約2,000平方メートルである。私たちは私たちの現在の事務所が適切で十分で、この時に私たちの業務を経営できると信じている。私たちには不動産は何もありません。
プロジェクト4 Aです。未解決従業員意見
適用されません。
プロジェクト5.経営と財務審査と将来展望
以下の議論と分析は、我々の連結財務諸表、これらの財務諸表の付記、および本年度報告書の他の部分に出現する他の財務データと一緒に読まなければならない。歴史情報に加えて、以下の議論は、リスクおよび不確実性に関連する現在の予想に基づく前向き 陳述を含む。多くの要素、“リスク要因”および本報告の他の部分に記載された要素を含むため、いくつかのイベントの実際の結果および時間は、このような前向き陳述において予測されたものとは大きく異なる可能性がある。我々の連結財務諸表は米国公認会計原則(“米国公認会計原則”)に従って作成された。
5.a.営業実績
概要
一般情報
同社は運営会社ではありません 同社はケイマン諸島持株会社であり、その業務は中国の付属会社(“付属会社”) 及びその可変権益実体(“可変権益実体”)との契約手配を通して行われている。私たちはトラック輸送サービス、酒類流通とオーナーサービスを含む多くの異なる商業活動に従事しています。
74
以下の表は、厳選された当社とその子会社とVIEの2021年12月31日現在、2023年、2022年および2021年までの簡明総合財務データ、および2023年12月31日、2023年および2022年までの貸借対照表データをそれぞれ示しており、これらのデータは、これらの時期の監査された総合財務諸表から来ている。明珠の子会社への投資は権益会計方法で入金される。この等投資は当社精選簡明総合貸借対照表に“付属会社及び企業への投資”と記載されているが、付属会社の利益は精選簡明総合損益表及び総合収益表に“付属会社(赤字)収入”と記載されている。
次の表に示す名前 | 実体.実体 | 商業活動 | ||
会社(The Company) | 明珠貨物 | 投資保有量 | ||
WFOE | 寧波車易企業情報コンサルティング有限公司、智強彩雲聯科技有限公司、深セン市飛鵬縦横供給チェーン管理有限会社、アモイ連盟管理コンサルティング有限会社。 | 投資保有量 | ||
中国子会社に直属する | 深セン市揚港明珠貨物実業有限会社とその子会社は深セン市揚港明珠供給チェーン管理有限会社と合併して財務業績を合併する* | トラック輸送サービス | ||
その他の付属会社 | 明珠投資有限公司、YGMZ(香港)有限会社、連合酒業(BVI)有限会社、連合酒業(香港)有限会社、銀華(BVI)有限会社、車一(BVI)有限会社、車一(香港)有限会社、銀華(香港)有限会社、飛鵬環球有限公司及び飛鵬(香港)有限公司の合併及び総合財務業績** | 投資保有量 | ||
VIES | 海南智盛自動車サービス有限公司、新疆飛鵬物流有限会社、アモイ聯業酒業集団有限公司の合併財務業績。 | 酒類流通、オーナーサービス、地域トラック輸送サービス |
* | 著者らは深セン延港明珠貨物実業有限会社及びその子会社の財務業績を合併し、それからそれを深セン延港明珠供給チェーン管理有限会社の財務業績と結合した。 |
** | 私たちは総合明珠投資有限会社とYGMZ(香港)有限会社の財務業績を総合して、それからAlliance BVI、Cheyi(Hong Kong)Limited、 銀華(BVI)、銀華(香港)有限会社、飛鵬環球有限会社と飛鵬(香港)有限会社の総合財務業績と合併します。 |
75
簡明総合損益表 (損失)と全面収益表(損失)を精選する
2023年12月31日までの年度 | ||||||||||||||||||||||||||||
会社 | WFOE | 直接 所有 PRC 子会社 | 他にも 子会社 | VIES | 淘汰する | 合計する | ||||||||||||||||||||||
収入.収入 | $ | - | $ | - | $ | 24,626,057 | $ | - | $ | 64,376,185 | $ | - | $ | 89,002,243 | ||||||||||||||
純収入 | $ | (503,937 | ) | $ | - | $ | 185,923 | $ | (302,206 | ) | $ | 985,311 | $ | - | $ | 365,091 |
2022年12月31日までの年度 | ||||||||||||||||||||||||||||
♪the the the 会社案内 | WFOE | 直接 所有 PRC 子会社 | 他にも 子会社 | VIES | 淘汰する | 合計する | ||||||||||||||||||||||
収入.収入 | $ | - | $ | - | $ | 36,461,921 | $ | - | $ | 27,053,150 | $ | - | $ | 63,515,071 | ||||||||||||||
純収益 | $ | (429,246 | ) | $ | - | $ | 276,020 | $ | (438,108 | ) | $ | 533,007 | $ | - | $ | (58,327 | ) |
2021年12月31日までの年度 | ||||||||||||||||||||||||||||
♪the the the 会社案内 | WFOE | 直接 所有 PRC 子会社 | 他にも 子会社 | VIES | 淘汰する | 合計する | ||||||||||||||||||||||
収入.収入 | $ | - | $ | - | $ | 17,358,914 | $ | - | $ | - | $ | - | $ | 17,358,914 | ||||||||||||||
純収益 | $ | (447,929 | ) | $ | - | $ | 183,931 | $ | (674,415 | ) | $ | - | $ | - | $ | (938,413 | ) |
選択された凝縮連結貸借対照表
2023年12月31日まで | ||||||||||||||||||||||||||||
♪the the the 会社案内 | WFOE | 直接 所有 PRC 子会社 | 他にも 子会社 | VIES | 淘汰する | 合計する | ||||||||||||||||||||||
現金 | $ | 1,047,028 | $ | - | $ | 59,941 | $ | 123,548 | $ | 2,445,865 | $ | - | $ | 3,676,382 | ||||||||||||||
流動資産総額 | $ | 15,429,840 | $ | - | $ | 36,917,717 | $ | 8,961,170 | $ | 45,762,930 | $ | (23,229,894 | ) | $ | 83,841,763 | |||||||||||||
子会社とVIEへの投資 | $ | 45,909,984 | $ | - | $ | - | $ | - | $ | - | $ | (45,909,984 | ) | $ | - | |||||||||||||
非流動資産総額 | $ | 45,909,984 | $ | - | $ | 994,468 | $ | 5,516,783 | $ | 1,408,480 | $ | (10,317,176 | ) | $ | 43,512,539 | |||||||||||||
総資産 | $ | 61,339,824 | $ | - | $ | 37,912,186 | $ | 14,477,953 | $ | 47,171,410 | $ | (33,547,070 | ) | $ | 127,354,302 | |||||||||||||
総負債 | $ | 16,782,871 | $ | - | $ | 34,203,235 | $ | 14,767,862 | $ | 41,467,124 | $ | (24,423,743 | ) | $ | 82,797,349 | |||||||||||||
株主権益総額 | $ | 44,556,953 | $ | - | $ | 3,708,951 | $ | (289,909 | ) | $ | 5,704,286 | $ | (9,123,328 | ) | $ | 44,556,953 | ||||||||||||
総負債と株主権益 | $ | 61,339,824 | $ | - | $ | 37,912,186 | $ | 14,477,953 | $ | 47,171,410 | $ | (33,547,071 | ) | $ | 127,354,302 |
76
2022年12月31日まで | ||||||||||||||||||||||||||||
会社 | WFOE | 直接
は 所有 PRC は 子会社 | その他
は 子会社 | VIES | 淘汰する | 合計する | ||||||||||||||||||||||
キャッシュ 現金等価物 | $ | 1,139,015 | $ | - | $ | 283,606 | $ | 328,260 | $ | 2,102,587 | $ | - | $ | 3,853,468 | ||||||||||||||
流動資産合計 | $ | 15,441,671 | $ | - | $ | 32,283,567 | $ | 9,178,325 | $ | 22,373,525 | $ | (13,026,703 | ) | $ | 66,250,385 | |||||||||||||
投資 子会社や VIE の | $ | 43,791,004 | $ | - | $ | - | $ | - | $ | - | $ | (43,791,004 | ) | $ | - | |||||||||||||
非流動資産合計 | $ | 54,158,108 | $ | - | $ | 1,336,314 | $ | 5,516,783 | $ | 749,005 | $ | (30,711,310 | ) | $ | 31,048,900 | |||||||||||||
総資産 | $ | 69,599,779 | $ | - | $ | 34,154,986 | $ | 14,695,107 | $ | 23,122,530 | $ | (44,273,117 | ) | $ | 97,299,285 | |||||||||||||
総負債 | $ | 21,497,787 | $ | - | $ | 23,284,935 | $ | 14,688,710 | $ | 17,292,029 | $ | (27,566,168 | ) | $ | 49,197,293 | |||||||||||||
株主権益合計 | $ | 48,101,992 | $ | - | $ | 10,870,051 | $ | 6,398 | $ | 5,830,501 | $ | (16,706,950 | ) | $ | 48,101,992 | |||||||||||||
総負債と株主権益 | $ | 69,599,779 | $ | - | $ | 34,154,986 | $ | 14,695,107 | $ | 23,122,530 | $ | (44,273,117 | ) | $ | 97,299,285 |
連結キャッシュ · フロー計算書 ( 精算 )
2023年12月31日までの年度 | ||||||||||||||||||||||||||||
会社案内 | WFOE | 直接
は 所有 PRC は 子会社 | その他
は 子会社 | VIES | 淘汰する | 合計する | ||||||||||||||||||||||
経営活動が提供する現金純額 | $ | (503,937 | ) | $ | - | $ | (969,306 | ) | $ | (303,230 | ) | $ | (10,574,884 | ) | $ | - | $ | (12,351,357 | ) | |||||||||
投資活動用現金純額 | $ | - | $ | - | $ | 41,660 | $ | - | $ | 48,290 | $ | - | $ | 89,950 | ) | |||||||||||||
純額(Br)融資活動から提供される現金 | $ | 498,401 | $ | - | $ | 711,568 | $ | 99,516 | $ | 10,728,276 | $ | - | $ | 12,037,761 | ||||||||||||||
効果 現金の為替レートの変動 | $ | (86,450 | ) | $ | - | $ | (7,603 | ) | $ | (993 | ) | $ | 141,770 | $ | - | $ | 46,724 | |||||||||||
期初現金 と現金等価物 | $ | 1,139,014 | $ | - | $ | 283,622 | $ | 328,254 | $ | 2,102,415 | $ | - | $ | 3,853,305 | ||||||||||||||
期初現金 と現金等価物 | $ | 1,047,028 | $ | - | $ | 59,941 | $ | 123,547 | $ | 2,445,866 | $ | - | $ | 3,676,382 |
77
2022年12月31日までの年度 | ||||||||||||||||||||||||||||
会社 | WFOE | 直接
は 所有 PRC は 子会社 | その他
は 子会社 | VIES | 淘汰する | 合計する | ||||||||||||||||||||||
経営活動が提供する現金純額 | $ | (2,154,421 | ) | $ | - | $ | 70,917 | $ | (435,065 | ) | $ | (4,010,768 | ) | $ | - | $ | (6,662,829 | ) | ||||||||||
投資活動用現金純額 | $ | - | $ | - | $ | 12,663 | $ | - | $ | 2,714,240 | $ | - | $ | 2,726,903 | ||||||||||||||
純額(Br)融資活動から提供される現金 | $ | 214,389 | $ | - | $ | (200,943 | ) | $ | - | $ | 2,872,116 | $ | - | $ | 2,885,562 | |||||||||||||
効果 現金の為替レートの変動 | $ | - | $ | - | $ | (29,893 | ) | $ | (1,809 | ) | $ | 725,125 | $ | - | $ | 693,423 | ||||||||||||
期初現金 と現金等価物 | $ | 3,079,046 | $ | - | $ | 430,878 | $ | 765,128 | $ | (64,806 | ) | $ | - | $ | 4,210,246 | |||||||||||||
期初現金 と現金等価物 | $ | 1,139,014 | $ | - | $ | 283,622 | $ | 328,254 | $ | 2,102,415 | $ | - | $ | 3,853,305 |
2021年12月31日までの年度 | ||||||||||||||||||||||||||||
♪the the the 会社案内 | WFOE | 直接 所有 PRC 子会社 | 他にも 子会社 | VIES | 淘汰する | 合計する | ||||||||||||||||||||||
経営活動が提供する現金純額 | $ | (4,848,590 | ) | $ | - | $ | (1,415,069 | ) | $ | (17,520,503 | ) | $ | 4,667,462 | $ | (4,667,462 | ) | $ | (23,784,162 | ) | |||||||||
投資活動が提供する現金純額 | $ | - | $ | - | $ | (199,481 | ) | $ | - | $ | - | $ | 1,477,065 | $ | 1,277,584 | |||||||||||||
融資活動提供の現金純額 | $ | 7,908,316 | $ | - | $ | (216,622 | ) | $ | 8,972,853 | $ | (3,588,863 | ) | $ | 3,588,863 | $ | 16,664,547 | ||||||||||||
為替レート変動が現金に及ぼす影響 | $ | 2,444 | $ | - | $ | 228,099 | $ | (242,020 | ) | $ | 67,423 | $ | (67,423 | ) | $ | (11,477 | ) | |||||||||||
期末現金、現金等価物、および制限現金 | $ | 16,876 | $ | - | $ | 2,033,951 | $ | 9,554,798 | $ | 331,043 | $ | (331,043 | ) | $ | 11,605,625 | |||||||||||||
期末現金と現金等価物 | $ | 3,079,046 | $ | - | $ | 430,878 | $ | 765,128 | $ | 1,477,065 | $ | - | $ | 5,752,117 |
78
2020 年 10 月 21 日、当社は、 1 株当たり 4 米ドルの新規株式公開価格で 300 万株の新規株式公開を完了し、引受割引、手数料およびその他の関連費用を差し引いた総売上高は 1,200 万米ドルとなりました。当社の普通株式は、 2020 年 10 月 21 日に「 YGMZ 」のシンボルでナスダック · キャピタル · マーケットで上場を開始しました。
2020 年 10 月 30 日に、当社の引受先である新規株式公開の唯一のブックランナーは、部分的なオーバー割当オプションを行使し、 1 株当たり 4 米ドルの新規株式公開価格で当社普通株式 350,000 株を追加購入しました。
2020 年 12 月 4 日、当社の引受先であり新規株式公開の唯一のブックランナーは、さらに部分的なオーバー割当オプションを行使し、新規株式公開価格 1 株当たり 4.00 米ドルで当社普通株式 4,040 株を追加購入しました。
2021 年 3 月 12 日、当社 は 3,33 3,335 単位の登録直接株式公開を完了しました。各ユニットは ( i ) 1 株当たり 0.0 0 1 ドルの当社普通株式 1 株、および ( ii ) 0.75 株の普通株式の購入令状 1 株で構成されています。当社は、ユニットを 1 ユニットあたり $6.0 0 の価格で販売しました。当社は、本公開買付けから、当社が支払うべき推定公開買付け費用を差し引く前に、約 $1800 , 000 の総収益を受け取った。
2021年4月21日、我々が引き受けたIPOの引受業者兼唯一の帳簿管理人は部分株式承認証を行使し、現金対価格なしに当社の合計214,286株の普通株 を購入した。
2021年6月14日、私たちが引き受けたIPOの引受業者兼唯一の帳簿管理人は部分株式承認証を行使し、掛け値なしに43,616株当社の普通株 を購入した。
2021年12月29日、吾らは総合ネット予約車及び運転手管理サービス会社の車易ネットワークを通じてその業務を経営する車易BVI及び車易BVIの各株主と株購入協定を締結した。
この合意によれば、Cheyi BVI 100%株式を買収する総コストは、当社がCheyi BVI株主に合計3,189,000株の会社普通株(6,760,680ドル、普通株式2.12ドルに相当)を発行し、成約時に2,000,000ドルを支払うことを含む23,470,712ドルである。奇芸BVI 2021年度および2022年度の監査純収入がそれぞれ3,000,000ドル以上である場合、この2つのプレミアムはそれぞれ8,826,019ドルと5,884,013ドルである。この2つのプレミアムは、奇芸BVIが監査された財務諸表を提出してから13ヶ月以内に支払わなければならない。
車易ネットワークは2015年12月に設立され、総合的な自動車サービスプラットフォームであり、自動車業界に全方位的なサービスを提供する。車易brネットワークは1つの総合業務プラットフォームを構築し、6,000台を超える自動車と運転手に車呼びサービスを提供することを管理している。その車両と運転手は上蒸気移動とT 3移動などの主要な移動技術プラットフォームにサービスを提供する。今回の買収 は私たちの顧客に追加のプラットフォーム増強を提供し、そして直接私たちの買収戦略に符合し、 財務増加値の増加、同類の最適な会社と製品を含む。
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2021年12月31日、取引双方は取引を完了した。取引完了後、私たちは契易BVIの100%流通株を買収し、私たちは3,189,000株の普通株を発行し、売り手に2,000,000ドルを支払った。
2022年3月14日、我々は銀華と株式購入協定を締結し、銀華は全面的な自動車関連サービスプラットフォームを開発·運営し、自動車保険会社と銀華の各株主にサービスを提供した。
株式購入契約条項によると、私たちは銀華100%の株式と交換するために10,076,600ドルを支払うことに同意した。支払われた全対価のうち,7,078,100ドルは当社が新たに発行した3,826,000株の普通株の形で支払い,普通株1株あたり1.85ドルに相当し,取引完了時に現金1,000,000ドルで支払われる.また,銀華が2022年に130万ドルの純収入目標を達成すれば,1,998,500ドルの現金収益 を支払うことになる。
銀華は2018年に設立され、自動車保険会社に多元化、差別化、カスタマイズ化された自動車関連付加価値サービスを提供し、サービス範囲は道路安保サービス、自動車修理サービス、自動車検査サービスなどを含む。銀華は自動車保険会社のために総合的な自動車関連サービスプラットフォームを開発·運営し、スマートカー相互機能とオーナープログラムを結合した。
2022年3月18日、双方 は取引を完了した。取引完了後、銀華発行流通株の100%を買収し、3,826,000株の普通株を発行し、売り手に1,000,000ドルを支払った。
二零二年十二月二十一日、吾らは飛鵬BVI及び飛鵬BVIの各株主と株式購入協定を締結し、飛鵬BVIは地域貨物輸送サービスを提供し、これにより、中に記載された条項と条件の制限を受け、吾らは約14,540,436ドルで飛鵬BVIの100%持分を買収し、そのうち9,550,000ドルは取引完了時に現金形式で支払う。もし飛鵬BVIが2023年に240万ドルの目標純収入を達成すれば、それは一定数の株式を獲得し、4,990,436ドルの価値がある。
2023年5月26日、私たちは酒業連盟投資(BVI)有限会社(“連合BVI”)と株式購入協定を締結し、同社はその可変権益実体アモイ連盟酒業集団有限公司(前身は貴州民祖生酒業(br}有限会社)を通じて白酒流通業務を経営している。これにより,吾らは約16,084,180ドルでAlliance BVIの100%権益を買収し,そのうち4,569,095株の普通株が取引完了時に発行された。Alliance BVIが2023年度に200万ドルの目標純収入を達成すると、8,042,090ドルの現金 が得られる。
最新の発展動向
二零二四年四月十六日、当社は証券購入協定(“購入契約”)を締結し、これにより、二人の投資家が合計5,000,000株の普通株(“この等株式”)の購入に同意することを認め、1株当たり額面0.001ドル、総購入価格は2,000,000ドルであり、1株0.4ドル(“融資”)に相当する。購入プロトコルには,会社の慣用的な陳述と保証および慣用的な成約条件が含まれている.2024年4月17日、会社は融資を完了した。終値時点で、当社は株式の発行と引き換えに2,000,000ドルの総収益を受け取りました。改正後の1933年“証券法”第4(A)(2)節の規定により、株式の発行は証券法の登録要求の制約を受けない。
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2024年03月30日、会社はS-8表の要求に基づいて2024年インセンティブ計画を提出し、500万株の普通株を登録し、会社取締役会が通過した2024年会社インセンティブ株式計画(“2024年インセンティブ計画”)に基づいて発行可能な会社額面0.001ドル(“普通株”)を発行した。
*本年度報告日までに、会社は37,106,322株の普通株式を発行しました。
私たちの運営業績と既存の傾向に影響を与える重要な要素
私たちの経営業績と財務状況はずっと一連の要素の影響を受け、引き続き一連の要素の影響を受けることが予想され、マクロ経済状況、 の主要な顧客需要、売掛金の催促能力と催促タイミング、法規と季節性を含み、その中の多くの要素は私たちのコントロールを超えている可能性がある。
主な顧客ニーズ
2023年、2023年、2022年、2021年12月31日までの年間で、我々最大の5顧客向けの売上高はそれぞれ約55.8%、31.4%、49.4%を占めている。私たちが顧客と締結したサービス契約の期待期間は1年以下です。いくつかのサービスプロトコルには更新オプションが含まれていますが、私たちの主要な顧客が私たちと業務関係を維持し続ける保証はありませんし、将来彼らと取引される収入が維持または増加する保証もありません。既存の顧客とサービス契約を更新できない場合、 またはこれらの顧客の需要が何らかの理由で減少または停止し、代わりに、規模や同様の条項のような新しいサービス協定を締結することができない場合、私たちの業務、財務状況、および運営結果は実質的で不利な影響を受ける可能性があります。
売掛金の回収可能性と入金時間
私たちのキャッシュフローは顧客が適時に支払いを受けるかどうかにかかっている。私どものお客様が時間通りに全額支払う保証はありません。もし私たちが顧客から売掛金を受け取る時に意外な遅延や困難に遭遇した場合、私たちの経営業績と財務状況は不利な影響を受ける可能性があります。
条例
近年、政府は多くの支援政策を発表し、広東と新疆という2つの主要市場の交通輸送業の発展を奨励している。このような政策の奨励の下で、輸送業はより標準化されて現代化されることが期待される。トラック輸送サービス市場は輸送業のサブセットとして、輸送業の発展に伴い変化する可能性がある。
季節性
私たちの顧客は物流会社で、私たちと契約したルートや時刻表は通常定期的で定期的で、契約期間全体で不変です もし私たちの顧客がトラック輸送サービスの需要が急に急増した状況に遭遇した場合、彼らは私たちのトラック輸送サービスの条項を変更するのではなく、他のサービスプロバイダを求めるかもしれない。
全体的に、様々なオンラインショッピングプラットフォームが組織した販促活動により、私たちのトラック輸送サービスの需要は毎年6月、11月、12月にさらに高くなる。繁忙期の需要に対応するため、私たちはこの数ヶ月以内に毎日サービス時間を延長します。消費財業界では需要繁忙期が観察されているにもかかわらず,この業務の専用トラック輸送サービスは我々の運営の安定性を確保しているため,我々の取締役は季節性が業務全体の収入や業務運営に大きな影響を与えないと考えている。
酒類流通やオーナーサービスについては,季節的な理由で有意な影響は認められなかった。
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所得税レベルと税収優遇待遇
ケイマン諸島
当社はケイマン諸島に登録して設立され、ケイマン諸島の法律に基づいて、収入または資本利益税について納税しなければならない。しかも、ケイマン諸島は株主に配当金を支払うことに源泉徴収しない。
英領バージン諸島
明珠BVI、Alliance BVI、銀華と飛鵬BVIは英領バージン諸島に登録して設立された会社であり、英領バージン諸島の現行法律によると、それらは所得税や資本利益税を支払う必要がない。また,これらのエンティティがその株主に配当金を支払う場合には,英領バージン諸島 源泉徴収税は徴収しない
香港.香港
明珠香港、Alliance HK、銀華(Br)(HK)Limited及び飛鵬企業(香港)有限会社はすべて香港で登録成立し、香港関連税法によって調整された法定財務諸表に報告された課税 収入について香港利益税を納めなければならない。香港の適用税率は16.5%だ。当社は香港の利益税について何の準備もしていません。設立以来、香港や香港から稼いだ評価すべき税金があふれていないからです。香港税法によると、明珠香港、車易(香港)有限公司、銀華(香港)有限会社及び飛鵬企業(香港)有限公司の海外収入は所得税の徴収を免除することができるが、配当金の送金も香港で税金を前納する必要はない。
中華人民共和国
当社の中国付属会社は中国所得税の法律の管轄を受けており、中国業務に関する所得税の支出は関連する現行の法律、解釈及び慣例に基づいて、期間の課税収入の適用に関する税率で計算されている。“中華人民共和国企業所得税法”(以下“企業所得税法”と略称する)によると、中国企業は適切な税収調整を行った後、25%の税率で所得税を納付しなければならない。
財政部と国家税務総局は2022年3月14日に共同で財税2022年第13号を発表した。その中で、2022年1月1日から2024年12月31日まで、条件を満たす小規模企業は、年間課税所得額が初めて100万元のものは、20%の税率 で75%(すなわち実質税率5%)を減らし、収入が100万元から300万元の間の場合、20%の50%でbrを減らす、すなわち実際の税率を10%とすることが明らかになった。
外貨換算
私たちの財務諸表はドルで表されていますが、私たちの運営子会社のビットコインは人民元です。我々の経営業績は関連財務報告期間内の平均為替レートに換算し、資産と負債はこれらの期間終了時に統一為替レートに換算し、権益は歴史為替レートに換算する。現地通貨財務諸表をドルに換算する過程で生じる調整は、包括的収益の決定に含まれる。
選定損益表項目説明
収入.収入.トラック輸送サービス事業、酒類流通、自動車所有者サービスから収益を上げています。
コストと費用. コストおよび費用には、すべての運用コストおよび費用が含まれます。
その他 ( 経費 ) 収入.その他の収入および費用は、主に空きオフィススペースおよび不動産の賃貸借収入、利息費用などで構成されています。
所得税支給. 適切な税金調整後、 25% の税率で課税されます。
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2023年12月31日まで及び2022年12月31日まで年度
以下の 2023 年 12 月期および 2022 年 12 月期における業績は、連結ベースで記載しており、事業中止の影響を除いています。
経営成果
以下の表は、 2023 年 12 月期および 2022 年 12 月期における当社の業績をそれぞれまとめたものです。また、これらの期間のドルおよび増加率 ( 減少率 ) を示しています。
2013年12月31日までの年度 | 変わる | |||||||||||||||
2023 | 2022 | 変わる | (%) | |||||||||||||
収入.収入 | $ | 89,002,243 | $ | 63,515,071 | $ | 25,487,172 | 40.1 | |||||||||
コストと支出 | ||||||||||||||||
トラック輸送サービスの費用 | 66,540,754 | 34,789,989 | 31,750,765 | 91.3 | ||||||||||||
酒類流通のコスト | 48,238 | - | 48,238 | 適用されない | ||||||||||||
自動車所有者サービスの費用 | 19,339,145 | 26,009,485 | (6,670,340 | ) | (25.6 | ) | ||||||||||
一般と行政費用 | 1,865,856 | 2,706,303 | (840,447 | ) | (31.1 | ) | ||||||||||
販売とマーケティング費用 | 359,352 | 109,346 | 250,006 | 228.6 | ||||||||||||
総コストと費用 | 88,153,345 | 63,615,123 | 24,538,222 | 38.6 | ||||||||||||
営業所得 ( 損失 ) | 848,898 | (100,052 | ) | 948,950 | 適用されない | |||||||||||
その他 ( 経費 ) 収入 | ||||||||||||||||
利子支出 | (450,323 | ) | (789,306 | ) | 338,983 | (42.9 | ) | |||||||||
その他の費用 | (33,372 | ) | (45,522 | ) | 12,150 | (26.7 | ) | |||||||||
その他の収入 | 268,454 | 1,102,722 | (834,268 | ) | (75.7 | ) | ||||||||||
その他総額 ( 費用 ) 純利益 | (215,240 | ) | 267,894 | (483,134 | ) | (180.3 | ) | |||||||||
- | ||||||||||||||||
所得税前収入 | 633,658 | 167,842 | (131,266 | ) | (78.2 | ) | ||||||||||
所得税支給 | 268,567 | 226,169 | (30,417 | ) | (13.4 | ) | ||||||||||
- | ||||||||||||||||
純収益(赤字) | $ | 365,091 | $ | (58,327 | ) | $ | (100,850 | ) | 適用されない |
収入.収入
当社の事業は主に 中華人民共和国を拠点とし、すべての収益をそこから得ています。トラック輸送サービス、 カーオーナーサービス、酒類流通など、多様な事業活動を行っています。2023 年 12 月 30 日、 Cheyi Network との VIE 契約を解除しました。2023 年 12 月 31 日を末日とする会計年度の継続事業の総売上高は、 2022 年 12 月 31 日を末日とする会計年度の 63,51 5,071 ドルから 25,48 7,172 ドル、または 40.1% 増加し、 89,00 2,243 ドルとなりました。この増加は、 2023 年と 2022 年に一部の子会社や VIE を買収したことによるものです。
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継続事業による収益の提供事業の種類別の内訳は以下のとおりです。
For
終了した年
12 月 31 日 2023 |
年度まで 12月31日、 2022 |
変わる | 変更
(%) |
|||||||||||||
収入.収入 | ||||||||||||||||
トラック輸送サービス | $ | 68,400,751 | $ | 36,461,922 | $ | 31,938,830 | 87.6 | % | ||||||||
オーナーサービス | 19,447,401 | 27,053,149 | (7,605,748 | ) | -28.1 | % | ||||||||||
白酒 取扱サービス | 1,154,091 | - | 1,154,091 | 適用されない | ||||||||||||
総収入 | $ | 89,002,243 | $ | 63,515,071 | $ | 25,487,173 | 40.1 | % |
費用と経費
2023年12月31日までの年度では,持続運営からの総コストと支出は24,538,222ドル増加し,38.6%増の88,153,345ドルであったが,2022年12月31日現在の年度は63,615,123ドルであった。この成長は2023年と2022年にいくつかの子会社とVIEを買収したことに起因する。
毛利と利回り
私たちの利益は私たちが提供した違うサービスの収入とコストの差に等しい。2023年12月31日までの年間で、継続経営からの毛利は13.2%増加し、2022年同期の2,715,597ドルから3,074,106ドルに増加した。2023年12月31日まで、2023年12月31日と2022年12月31日まで、私たちが経営し続けている業務の毛利率はそれぞれ3.5%と4.3%です。毛金利の増加は主に毛金利が相対的に高い酒業連合を買収したためである。
純収益(赤字)
このような理由から,2023年12月31日までの年間では,継続経営からの純収益は合計約365,091ドルであったが,2022年12月31日までの年間純損失は約58,327ドルと423,418ドル増加した
2022年と2021年12月31日まで年度
2022年12月31日と2021年12月31日までの年度の運営結果の検討は,操業停止の影響を含めて会社全体の合併に基づいて行った。
経営成果
次の表は、2022年12月31日と2021年12月31日までの年間経営実績をまとめ、これらの期間のドルと増加または減少の割合に関する情報を提供しています。
2013年12月31日までの年度 | 変わる | |||||||||||||||
2022 | 2021 | 変わる | (%) | |||||||||||||
収入.収入 | $ | 114,073,803 | $ | 17,358,914 | $ | 96,714,889 | 557.1 | |||||||||
コストと支出 | ||||||||||||||||
トラック輸送サービスの費用 | 34,789,989 | 15,428,131 | 19,361,858 | 125.5 | ||||||||||||
レンタルサービスの費用 | 43,966,881 | - | 43,966,881 | 適用されない | ||||||||||||
自動車所有者サービスの費用 | 26,009,485 | - | 26,009,485 | 適用されない | ||||||||||||
一般と行政費用 | 5,646,443 | 2,050,954 | 3,595,489 | 175.3 | ||||||||||||
販売とマーケティング費用 | 784,653 | 367,633 | 417,020 | 113.4 | ||||||||||||
総コストと費用 | 111,197,451 | 17,846,718 | 93,350,733 | 523.1 | ||||||||||||
- | ||||||||||||||||
営業所得 ( 損失 ) | 2,876,352 | (487,804 | ) | 3,364,156 | 適用されない | |||||||||||
その他 ( 経費 ) 収入 | ||||||||||||||||
利子支出 | (1,430,978 | ) | (396,188 | ) | (1,034,790 | ) | 261.2 | |||||||||
その他の費用 | (927,568 | ) | (360,032 | ) | (567,536 | ) | 157.6 | |||||||||
その他の収入 | 1,908,424 | 441,025 | 1,467,399 | 332.7 | ||||||||||||
その他総額 ( 費用 ) 純利益 | (450,122 | ) | (315,195 | ) | (134,927 | ) | 42.8 | |||||||||
- | ||||||||||||||||
所得税前収入 | 2,426,230 | (802,999 | ) | 3,229,229 | 適用されない | |||||||||||
所得税支給 | 530,042 | 135,414 | 394,628 | 291.4 | ||||||||||||
- | ||||||||||||||||
純収益(赤字) | $ | 1,896,188 | $ | (938,413 | ) | $ | 2,834,601 | 適用されない |
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収入.収入
私たちの業務は主に中国に設置されており、私たちのすべての収入は中国から来ている。私たちは多種の異なる業務活動に従事しています。トラック輸送サービス、車と運転手管理サービスとオーナーサービスを含みます。2022年12月31日までの年間では,総収入は96,714,889ドル増加し,557.1%増の114,073,803ドルであったが,2021年12月31日までの年間は17,358,914ドルであった。この成長は2022年にいくつかの子会社とVIEを買収したことに起因する。2022年により多くの顧客を導入したため、私たちのトラック輸送サービスによる収入は110%増加した。
提供されるサービスタイプ別の収入分類資料 は以下のとおりである
2022 | 2021 | |||||||
トラック輸送サービス | $ | 36,461,921 | $ | 17,358,914 | ||||
呼び車と運転手管理サービス | 50,558,733 | - | ||||||
オーナーサービス | 27,053,149 | - | ||||||
総収入 | $ | 114,073,803 | $ | 17,358,914 |
費用と経費
2022年12月31日までの年度では,総コストと支出は93,350,733ドル増加し,523.1%増の111,197,451ドルであったが,2021年12月31日現在の年度は17,382,139ドルであった。この成長は2022年に特定の子会社とVIEを買収したことに起因する。
毛利と利回り
私たちの利益は私たちが提供した違うサービスの収入とコストの差に等しい。2022年12月31日までの1年間に、私たちの毛利益は382.1%低下し、2021年同期の1,930,783ドルから9,307,448ドルに低下した。2022年と2021年12月31日まで、私たちの毛利率はそれぞれ11.1%と8.2%です。毛金利の低下は主に毛金利が相対的に低いVIEを買収したためである。
純収益(赤字)
このような理由から,2022年12月31日までの年度の純収益総額は約1,896,188ドルであったが,2021年12月31日までの年度純損失は約938,413ドルと2,834,601ドル増加した
重要な会計政策と試算
米国公認会計原則に基づいて財務諸表を作成することは、我々の管理層に仮説、推定と判断を要求し、これらの仮定、推定および判断は、これに対する注釈、および引受または事項に関する開示 を含む財務諸表中の報告金額に影響を与える。
我々の重要な会計政策は、財務諸表を作成する際に、本明細書に含まれる財務諸表付記2に概説された判断と推定を含む、より重要な判断と推定を行うことが必要であると考えられる。
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当社は上記の指針の時間及び財務諸表への影響を評価した。
2022年12月31日現在、最近公布された会計基準が採用されていない他のものはなく、当社の連結財務諸表に重大な影響を与える可能性がある。
5.B.流動資金と資本資源
以下、当社の2023年と2022年12月31日までの年度の流動資金と資本資源の検討は会社全体の総合に基づいて行い、生産停止業務の影響は含まれていません。
私たちの業務は、運営費用を支払うために大量の現金を必要とし、資本支出、運営資本変動、債務元金および利息支払い、レンタル支払いに資金を提供し、課税収入が発生したときに納税を支援します。最近、私たちは既存の定期ローンツール下の借金、既存の循環クレジットツール下の借金、運営活動のキャッシュフロー、直接設備融資、運営レンタルと設備販売収益を通じて資本需要を満たしている。
本グループの経営活動に用いられるキャッシュフローは2022年12月31日までに6,662,829ドルであったが,2023年12月31日までの年間経営活動に用いられた現金は12,351,357ドルであった。2023年12月31日と2022年12月31日まで、私たちの現金金額はそれぞれ3,676,382ドルと3,853,305ドルで、運営資本はそれぞれ1,165,502ドルと18,465,086ドルです。運営資金が17,299,584ドル減少したのは,主にVIEが2023年に終了したためである。
以下では,2023年12月31日まで,2023年12月31日と2022年12月31日までの貨幣額面別現金金額をまとめ,それぞれ我々のbr付属実体が存在する各司法管轄区にある。
2023年12月31日現在お持ちの現金 | ||||||||||||||||
ドル | 香港ドル | 人民元 | 合計(ドル) | |||||||||||||
ケイマン諸島 | $ | 1,032,488 | $ | 14,540 | $ | - | $ | 1,047,028 | ||||||||
英領バージン諸島 | $ | 203 | $ | 8,898 | $ | - | $ | 9,101 | ||||||||
香港.香港 | $ | 61,610 | $ | 5,043 | $ | 47,794 | $ | 114,447 | ||||||||
中国-子会社 | $ | - | $ | - | $ | 59,941 | $ | 59,941 | ||||||||
中国--VIE | $ | - | $ | - | $ | 2,445,865 | $ | 2,445,865 | ||||||||
合計する | $ | 1,094,301 | $ | 28,481 | $ | 2,553,600 | $ | 3,676,382 |
2022年12月31日現在所持している現金 | ||||||||||||||||
ドル | 香港ドル | 人民元 | 合計(ドル) | |||||||||||||
ケイマン諸島 | $ | 1,123,511 | $ | 15,504 | $ | - | $ | 1,139,015 | ||||||||
英領バージン諸島 | $ | 9,846 | $ | 284 | $ | - | $ | 10,130 | ||||||||
香港.香港 | $ | 262,959 | $ | 3,958 | $ | 51,212 | $ | 318,129 | ||||||||
中国-子会社 | $ | - | $ | - | $ | 283,606 | $ | 283,606 | ||||||||
中国--VIE | $ | - | $ | - | $ | 2,102,588 | $ | 2,102,588 | ||||||||
合計する | $ | 1,396,316 | $ | 19,746 | $ | 4,271,249 | $ | 3,853,468 |
私たちは会社の収入と運営が引き続き増加すると信じており、現在の運営資金はその運営と債務義務 を支持するのに十分であり、これらの債務の多くは今年度の報告日後1年に満了するからである。しかし、もし私たちが業務状況の変化や他の発展を経験した場合、私たちは将来追加の現金資源を必要とするかもしれません。もし私たちが投資、買収、戦略協力、または他の同様の行動の機会を求めることを望むなら、将来的には追加の現金資源が必要になるかもしれません。現金需要が私たちの手元の現金金額を超えていると判断した場合、債務や株式証券の発行や信用手配を求めることができるかもしれません。
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2023年12月31日まで及び2022年12月31日まで年度
以下は、2023年12月31日と2022年12月31日までの年間私たちのキャッシュフローの主な構成要素です
経営活動
経営活動で使用されている現金純額は12,351,357ドルであり,主に(1)持続的な経営純収入 365,091ドル,(2)車両処分収益,不良債権準備,繰延融資費償却,工場設備減価償却,繰延税収割引を含む各種非現金項目151,681ドル,(3)売掛金の15,080,021ドルの増加,(4)前払い増加8,861,530ドル,(5)その他の売掛金増加89,881ドル,によるものである。(6)受取ローンは3,040,646ドル と(7)課税損失は109,648ドル増加した。(1)預金が77,456ドル減少したこと、(2)売掛金が11,118,176ドル増加したこと、(3)他の支払金および未払い負債が3,117,965ドル増加し、この純現金流出を部分的に相殺したこと。
本グループの経営活動に用いられるキャッシュフローは2023年12月31日までに12,351,357ドルであったが,2022年12月31日までは6,662,829ドルであった。この変化は主に売掛金の増加によるものだ。
投資活動
2023年12月31日までの年間、投資活動が提供する現金純額は89,950ドルで、主に設備売却収益によるものだ。2022年12月31日現在の年度投資用現金2,726,903ドルと比較して、2,636,953ドルまたは96.7%減少したのは、主に2022年12月に付属会社を買収したためである。
融資活動
2023年12月31日までの年度の融資活動が提供する現金純額は12,037,761ドルであり,主に(I)短期銀行借入による金2,896,570ドル,(Ii)長期借入による金242,864ドル,(Iii)他の金融機関による14,290,807および (Iv)関連側の前借り金3,672,219ドルである。(I)短期銀行借款の返済5,178,651元,(Ii)長期銀行借款547,485元の返済,(Iii)他の金融機関の融資1,250,461元,(Iv)償還資本賃貸項下の債務40,151元,及び(V)関係者2,047,951元の返済。
我々は,2023年12月31日までの年間融資活動で提供された現金12,037,761ドルと比較して,2022年12月31日までの年度に融資活動からの現金が2,885,562ドル流入した。差額が出たのは短期銀行の借金の減少によるものです。
キャッシュフロー
2022年12月31日と2021年12月31日までの年度
以下では,2022年12月31日と2021年12月31日までの年度のキャッシュフローの検討を会社全体の合併に基づいて行い,操業停止業務の影響 を含む。
以下は、2022年12月31日と2021年12月31日までの年間私たちのキャッシュフローの主な構成要素です
12月31日までの年度 | ||||||||
2022 | 2021 | |||||||
経営活動のための現金純額 | $ | (3,953,955 | ) | $ | (23,784,162 | ) | ||
投資活動が提供する現金純額 | 2,726,903 | 1,277,584 | ||||||
融資活動が提供する現金純額 | 793,257 | 16,664,547 | ||||||
為替レート変動が現金に及ぼす影響 | 368,989 | (11,477 | ) | |||||
現金が純増する | (64,806 | ) | (5,853,508 | |||||
期初の現金と現金等価物 | 5,752,117 | 11,605,625 | ||||||
期末現金と現金等価物 | $ | 5,687,311 | $ | 5,752,117 |
87
経営活動
2022年12月31日現在の経営活動用現金純額は3,953,955ドルであり,主に(I)純収益1,896,188ドル,(Ii)各種非現金項目7,245,753ドルであり,車両処分収益,不良債権準備,繰延融資費用償却費用,工場設備減価償却および繰延税利益,(Iii)前払い減少4,678,337ドル,(Iv)売掛金増加4,207,620ドル,(V)その他の売掛金減少7,531,718ドル,および(Vi)課税増額1,342,620ドル増加によるものである。この現金純流入は,(1)売掛金が3,257,814ドル増加,(2)預金が1,313,871ドル増加,(3)売掛金が16,621,319ドル増加し,他の支払金と負債が7,766,999ドル減少したことで相殺される。
2022年12月31日現在,我々の経営活動で使用されているキャッシュフローは3,953,955ドルであるが,2021年12月31日までの年度には,我々の経営活動が提供する現金は23,784,162ドルである。この変化は主に2022年のVIEの買収によるものだ。
投資活動
投資活動が2022年12月31日までの年間で提供する現金純額は2,726,903ドルであり、主に買収子会社の所有権によるものである。br}は2021年12月31日までの年度に投資用現金1,277,584ドルと比較して増加した要因は、2021年12月に子会社の所有権を譲渡したことである。
融資活動
融資活動が提供する現金純額は2022年12月31日までに793,257ドルであり,主に(I)短期銀行借入金18,631,203ドルの返済,(Ii)長期銀行借款92,594ドルの返済,(Iii)他金融機関からの融資136,492ドル,(Iv)返済資本リース項下の債務597,533ドル,および(V)関連先2,663,598ドルの返済によるものである。現金流出は、(I)短期銀行借入金によって得られた21,212,202ドル、(Ii)長期借入金による444,345ドル、(Iii)関連下敷き金1,258,130ドルによって相殺される。
2022年12月31日までの年度,融資活動が提供した現金は793,257ドルであったが,2021年12月31日までの年度の融資活動の現金流入は16,664,547ドルであった。違いが生じた原因は,2021年に受け取った私募収益である。
配当と分配
私たちは、私たちの株主に配当金および他の現金分配を支払い、私たちが発生する可能性のある任意の債務を返済し、私たちの運営費用を支払うのに必要な資金を含む、私たちの中国子会社およびVIEが支払う配当金および他の配当金分配に依存するかもしれない。現在、私たちのほとんどの業務は中国にある。
直接保有する
もしbr社が資金が必要なら、中国子会社は中国の法律と法規に基づいて現金を明珠香港、銀華香港、安聯香港と飛鵬香港に譲渡し、そして明珠香港、銀華香港、安聯香港と飛鵬香港は現金を当社に譲渡する。
契約協定
会社が資金を必要とする場合、VIEはVIEプロトコルに従って現金を対応するWFOEに移す。そして、WFOEは中国の法律法規に基づいて香港で登録成立した対応する 直接株主に現金を移し、その後、対応する 直接株主は現金を当社に転送する。
88
中国の現行の外国為替法規によると、 利益分配や貿易やサービスに関連する外国為替取引などの経常項目の支払いは外貨で支払うことができ、 は外国為替局が事前に承認する必要がなく、ある手続きの要求に符合する。したがって、私たちの中国子会社は、外国為替局の事前承認を必要とせずに外貨配当金を支払うことができますが、このような配当金の中国国外での送金は、私たちの株主またはわが会社の株主の最終株主(中国住民)の海外での投資登録など、中国外国為替法規のいくつかの手続きに適合しなければならないことが条件です。しかし、人民元を外貨に両替して中国から送金して外貨ローンの返済などの資本支出を支払うには、関係政府部門の承認を得たり登録したりする必要がある。中国政府は将来的には自分の裁量権に応じて、経常口座取引の外貨使用を制限することもできる。
中国の現行法規は、私たちの中国子会社が中国の会計基準と法規に基づいて確定した累積利益(あればある)から当社に配当金を支払うことしかできないことを許可している。また、私たちの中国の各子会社は、その積立金が登録資本の50%に達するまで、毎年少なくともその税引後利益の10%(ある場合)を法定積立金として計上することを要求されている。中国 のすべてのこのようなエンティティはさらにその税引後利益から一部を従業員福祉基金として抽出しなければならないが、あれば、予約金額はその取締役会が決定する。法定積立金は登録資本の増加と各社の将来の留保収益を超える損失の解消に用いることができるが、清算が発生しない限り、積立金は現金配当金として分配することはできない。
当社、当社子会社と当社VIEとの間のキャッシュフローと移転方向は、2023年12月31日、2023年12月31日、2022年12月31日、2021年12月31日まで、以下の通りです
12 月 31 日を末日とする年度は | ||||||||||||
2023 | 2022 | 2021 | ||||||||||
会社から会社子会社までのキャッシュフロー | $ | - | $ | - | $ | 9,500,000 | ||||||
会社からVIEまでのキャッシュフロー | $ | - | $ | - | $ | - | ||||||
明珠香港から中国子会社へのキャッシュフロー | $ | - | $ | - | $ | 8,224,143 | ||||||
会社の子会社から会社のキャッシュフローまで | $ | - | $ | - | $ | 2,000 | ||||||
VIEから会社のキャッシュフローまで | $ | - | $ | - | $ | - | ||||||
中国子会社から明珠香港までのキャッシュフロー | $ | - | $ | - | $ | - |
各エンティティの各期間の振込と受信した各現金の詳細リストは以下のとおりである
2021年12月31日までの年度
譲渡期日 | キャッシュフロー | ドル | ||||
2021年3月25日 | Mingzhu Logistics Holdings Limited から YGMZ ( 香港 ) Limited への譲渡 | $ | 4,000,000 | |||
2021年3月25日 | Mingzhu Logistics Holdings Limited から YGMZ ( 香港 ) Limited への譲渡 | $ | 5,500,000 | |||
会社から会社子会社までのキャッシュフロー | $ | 9,500,000 | ||||
2021年3月17日 | YGMZ ( 香港 ) 有限公司から深セン Yangang Mingzhu 貨物工業有限公司への移管、株式会社 | $ | 2,008,599 | |||
2021年3月23日 | YGMZ ( 香港 ) 有限公司から深セン Yangang Mingzhu 貨物工業有限公司への移管、株式会社 | $ | 631,218 | |||
2021年4月14日 | YGMZ ( 香港 ) 有限公司から深セン Yangang Mingzhu 貨物工業有限公司への移管、株式会社 | $ | 5,500,000 | |||
2021年6月4日 | YGMZ ( 香港 ) 有限公司から深セン Yangang Mingzhu 貨物工業有限公司への移管、株式会社 | $ | 25,844 | |||
2021 年 8 月 30 日 | YGMZ ( 香港 ) 有限公司から深セン Yangang Mingzhu 貨物工業有限公司への移管、株式会社 | $ | 58,482 | |||
明珠香港から中国子会社へのキャッシュフロー | $ | 8,224,143 | ||||
2021年3月30日 | YGMZ ( 香港 ) 有限公司から Mingzhu Logistics Holdings Limited に譲渡 | $ | 1,000 | |||
2021 年 3 月 21 日 | YGMZ ( 香港 ) 有限公司から Mingzhu Logistics Holdings Limited に譲渡 | $ | 1,000 | |||
会社の子会社から会社のキャッシュフローまで | $ | 2,000 |
VIEと他のエンティティとの間に現金転送はない。
上記のキャッシュフローを除いて、 は2023年、2022年及び2021年12月31日まで年度まで、(1)当社、その付属会社、 及びVIEの間に他の資産移転がない、(2)付属会社又はVIEはいかなる配当や割り当てもしていない、及び(3)当社はそれぞれ米国投資家にいかなる配当や割り当てをしていない。
私たちは将来のどんな収益も残して、私たちの業務拡張に資金を提供するつもりで、私たちは予測可能な未来に現金配当金を支払わないと予想しています。
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調整後の資本支出
資本支出は、GAAPにおいて、不動産、工場、建物、技術、br、またはデバイスのような有形資産の購入、アップグレード、および維持のための会社の資金として定義されている。収入設備の調達と維持への投資をよりよく知るために、調整後の資本支出 に変更しました。調整された資本支出は、資本リースによって得られた財産や設備に関する現金支払いや他の金融負債を含む非公認会計基準の財務計量である。調整後の資本支出は、報告期間内に(1)新たな営業設備の購入、および(2)営業設備資本リース項の債務返済のための現金をまとめた。2023年,2023年,2022年,2021年12月31日までの年度までに,持続運営からの資本支出をそれぞれ40,151ドル,429,408ドル,298,453ドルと調整した。我々は既存の現金残高と他の 融資案を用いて将来の調整後の資本支出に資金を提供するつもりだ。私たちは私たちの業務成長を支援するために資本支出を調整し続けるつもりだ。
次の表に2023年12月31日,2022年と2021年までの継続経営年度の資本支出と調整後の資本支出の入金状況を示す
12月31日までの年度 | ||||||||||||
2023 | 2022 | 2021 | ||||||||||
キャッシュフロー表では投資現金流出開示の設備購入として | $ | - | $ | 12,243 | $ | 199,481 | ||||||
持続的な経営からの資本支出 | $ | - | $ | 12,243 | $ | 199,481 | ||||||
資本リース項の下で債務の償還は、キャッシュフロー表において融資現金として流出開示する | $ | 40,151 | $ | 417,165 | $ | 98,972 | ||||||
持続的な経営からの調整後の資本支出 | $ | 40,151 | $ | 429,408 | $ | 298,453 |
事件があったり
当社は時々いくつかの法的手続き、およびいくつかの断言および非断言のクレームに関与している。本年度報告日まで、当社 には重大な未解決法訴訟はありません。
5.c.研究開発、特許、ライセンスなど。
上記項目4“知的財産権”のタイトル下での議論を参照されたい。
5.トレンド情報
本プロジェクトA とB部分検討を参照されたい.
5.表外スケジュール
私たちは私たちの流動性、資本資源、市場リスク支援、信用リスク支援、または他の利益に影響を与える手配を含む表外手配を持っていません。
5. F 。契約上の義務の開示表
2023 年 12 月 31 日現在、当社の契約上の義務に基づく将来の最低支払額は以下の通りです。
期日どおりに支払いが満期になる | ||||||||||||||||||||
契約義務 | 合計する | 1年もたたないうちに | 1-3 年 | 3-5 年 | 超過 5年間 | |||||||||||||||
銀行が金を借りる | $ | 7,321,917 | $ | 6,819,180 | $ | 121,088 | $ | - | $ | - | ||||||||||
資本リース義務 | 9,529 | 9,529 | - | - | - | |||||||||||||||
他機関からの借入 | 13,054,470 | 13,054,470 | - | - | - | |||||||||||||||
合計する | $ | 20,385,916 | $ | 19,883,179 | $ | 121,088 | $ | - | $ | - |
G. 避風港
この年次報告書の冒頭の「将来を見据えたステートメント」を参照してください。
90
項目6.役員、上級管理職、従業員
6.役員および上級管理職
下表は、本年次報告書の発行日現在の執行役員および取締役に関する情報です。別段の記載がない限り、当社の取締役および執行役員の営業住所は、中国広東省深セン市延天区シャヤン路 3018 号延天現代産業サービスセンター 27 階の当社の主要執行事務所です。
名前.名前 | 年ごろ | 当社とのポジション | ||
楊金龍 | 46 | 取締役会長兼最高経営責任者 | ||
卓旺 | 36 | 役員.取締役 | ||
張経緯 | 35 | 首席財務官 | ||
ミゲル·シャレット | 43 | 独立役員 | ||
王宇洲 | 43 | 独立役員 | ||
杜偉軒 | 49 | 独立役員 |
行政員および役員
楊金龍彼は2018年4月から私たちの最高経営責任者兼取締役会長を務めており、2012年8月から明珠執行役員兼社長を務めてきた。楊さんは交通運輸業界で十年以上の従業経験があります。彼は2009年5月に明珠に入社し、販売マネージャー を務め、その後明珠総経理、取締役執行役員兼法定代表者に昇進した。明珠に入る前に、楊さんは広東深セン出入国辺防検査所で働き、中国。楊氏、中国共産党中央党校法学学士号。我々は、楊さんは、交通運輸業界の経営管理経験と知識を豊富に備えており、完全に我々の取締役会に入る資格があると信じている。
卓旺2018年4月以来、私たちの取締役を務めてきました。Mr.Wangは10年以上の投資管理経験を持っている。2022年3月以来、取締役の独立取締役を務め、ナスダック上場会社金属天空の星買収会社(MSSAU:US)監査委員会のメンバーを務めている。2018年6月以来、シンガポールの建築設計·建築供給会社Springview Enterprise Private Limitedの市場マネージャーを務めてきた。Mr.Wangは2017年5月以来、香港証券会社中国国際証券有限公司の取締役社長を務め、同社のブローカーサービス業務運営と業績を監督してきた。2017年3月以来、中国国際企業管理有限公司の取締役顧問を務めており、同社は香港に本部を置くコンサルティング会社であり、アジアの中小企業に一連のビジネスソリューションを提供している。Mr.Wangは2016年4月以来、シンガポールの教育に専念する管理コンサルティング会社Shines International Limitedの財務·運営担当を務めてきた。Mr.Wangは2012年10月以来、GGL Enterprise Pteの財務·市場担当を務めてきた。Mr.Wangはシンガポールに本社を置く会社で、建築内外の設計、主要請負業者サービス、重大なリフォームと建築工事の材料供給を提供する。また、Mr.Wangは不動産開発と建設会社Belvedere Ventures Pte Ltd、安保人員配備とシステム会社Sandhurst Global Pte Ltd.,いくつかのホールディングスを担当している。Mr.Wangはマサチューセッツ州ボストンパプソン学院の商業管理理学学士号を持っている。私たちはMr.Wangの投資と管理の経験から、彼は私たちの取締役会に就く資格が完全にあると信じている。
張経緯2018年4月以来、彼は私たちの首席財務官を務めてきた。彼は2016年12月以来ずっと明珠財務取締役を務め、財務コントロールのあらゆる面を監督し、年度財務と内部監査を管理し、そして会社に財務、商業と戦略支持を提供した。Mr.Zhangは2020年10月30日以来、オンライン広告プラットフォーム南泰国際有限公司(場外取引コード:NTAI)の取締役を務めてきた。Mr.Zhangは、2015年5月から2016年11月まで、シンガポール管理コンサルティング会社ERI Managementで会計士を務め、顧客の口座を審査して、規制および米国公認会計基準に適合することを確保し、顧客のコスト管理および予算の支援を行い、顧客の潜在的リスクを低減するために税務関連の相談を提供する。2014年1月から2015年5月まで、Mr.Zhang は聖梅出版社で会計を担当した。彼はオーストラリアメルボルンの出版社で、帳簿の作成と財務諸表の作成を担当している。Mr.Zhangはオーストラリアメルボルンモナシュ大学の工商会計学士号と香港都市大学の工商管理副学士号を持っている。
91
ミケイル·シャレットです2020年9月から私たちの独立した取締役を務めてきました。彼は2019年4月から2021年4月までの間に上海カナダ商会副会長兼取締役を務め、上海におけるカナダビジネス界の利益を代表している。2019年4月以来、香港に本社を置く会計士事務所で、中国大陸部と海外の顧客にサービスを提供する馮裕会計士事務所有限公司の総裁副総裁も務めている。シャレットさんは2006年5月以降、辺境移民有限公司の社長を務めてきた。この資産保有管理会社は、純資産者に移民と不動産サービスを提供している。2005年2月から2006年5月までと2009年1月から2015年12月までの間に、彼はHLG国際法律事務所のパートナーを務め、高純資産者のために成功した移民業務を構築し、国境を越えた取引で顧客を代表し、中国と他のアジア諸国の市場参入問題について提案を提供した。Chetteさんは、香港のシティ大学で法律の修士号とカナダのビクトリア大学の法律博士号を取得しています。私たちは、サンドレットさんは、国境を越えた取引に関連する法務分野で豊富な経験を持っているので、完全に私たちの取締役会に勤めている資格があると信じています。
王宇洲2022年8月以来、私たちの独立した取締役を務めてきました。Mr.Wangは19年以上の財務と会計の経験がある。Mr.Wangは2020年9月から現在まで南京新街口百貨店有限公司で国際金融部副総裁,d/b/a CenBest,あるいは南京CenBest株式会社(600682)を務めている。2019年1月から2020年8月まで、Mr.Wangは上海易盛財務コンサルティング有限公司の最高経営責任者を務めた。2014年7月から2018年12月まで、Mr.Wangは南京三胞グループの財務副総裁を務めた。 2010年11月から2014年8月まで、Mr.Wangは正興車輪集団株式会社(ニューヨーク証券取引所コード:ZX)財務副総裁を務めた。2005年9月から2010年10月まで、Mr.Wangは上海徳勤華勇会計士事務所有限会社の監査マネージャーを務めた。
杜偉軒2020年9月以来、私たちの独立した取締役を務めてきました。孫さんは財務および会計の面で18年以上の経験を持つ。彼は現在新概念国際集団持株有限公司(2024年4月からナスダック(株式記号:nci)に上場)と明珠貨物(2020年9月からナスダック(株式記号:YGMZ)に上場)の独立取締役である。また、彼も二零二三年三月から香港連合取引所上場会社華錦国際控股有限公司(株式番号:2738)の独立董事非執行役員となり、二零年十二月から連交所マザーボードに上場している輝森家居国際集団有限公司(株番号:2127)の独立非執行役員である。また、2018年2月から2019年4月まで、香港連合取引所上場会社CT Environmental Group Limited(株式記号:1363)の独立非執行役員を務めた。孫さんは2018年4月から2022年1月にかけて、ニューヨーク証券取引所に上場した中国自動車国際株式会社(同社の米国預託株式有限公司)を“ZX”と称し、その後2018年12月に退市し、その後“ZXAIY”と呼ばれる場外取引市場に上場したが、その後2022年1月に退市する)の独立役員となった。二零二年二月から、彼も平安証券グループ(ホールディングス)有限公司(香港連合取引所(株式番号:231)に上場した平安証券グループ(ホールディングス)有限公司(その後二零二年十一月に退市)の独立非執行役員を務め、二零二四年一月から二零二四年三月までナスダック上場会社ナスダックの独立非執行役員に就任した。独立した取締役を務めるほか、2015年5月から2016年8月まで香港連合取引所(株式番号:153)上場会社中国賽特集団有限公司の首席財務官兼会社秘書を務めた。また、彼も2017年1月から2017年4月まで香港連合取引所上場会社IDT International Limited(株式番号:167)、2017年2月から2019年4月まで香港連合取引所上場会社中国知能エネルギー集団持株有限公司(株式番号:1004)および2020年7月から2021年4月まで香港連合取引所上場会社アジアエネルギー物流集団有限公司(株式番号: 351)の会社秘書を務めた。2001年1月から2013年7月まで、彼は国際監査会社でも働いていた。孫さんは香港会計士組合執行会員。彼は2001年3月に西オーストラリア大学でビジネス学士号を取得した。
私たちのすべての取締役は、次の年度の株主総会と彼らの後継者が正式に選挙され、資格を得るまで取締役を務めます。
92
家族関係
取締役、行政職またはその他の人々の間には家族関係、brその他の手配や了解がなく、それに基づき取締役または上級管理職に就任することを選択します。ただし、当社の取締役はさんを取締役郭桂玲の息子および明珠明珠取締役副主席として指名します。
役員の職責
ケイマン諸島の法律によると、役員と上級管理者は、取締役または上級管理者が会社全体の最適な利益に合致すると考えている善意に基づいて行動する受託責任がある
(Ii) | 目的に付随するのではなく、これらの権力を付与する目的のために権力を行使する義務がある |
(Iii) | 取締役は将来の裁量権の行使を適切に束縛すべきではない |
(Iv) | 他の部門の株主の間で公平に権力を行使する義務がある |
(v) | 会社に対する責任と個人の利益との間に衝突しないようにする義務がある |
(Vi) | 独立判断の義務を行使する。 |
上記の規定に加えて,役員は信託的でない注意義務を負っている。この責任は、かなり勤勉な人として、取締役が会社に関連する同じ機能を履行する合理的な期待の一般知識、技能と経験を持ち、取締役 が持つ一般知識、技能、経験を持つことを要求するように定義されている。
以上のように,取締役 は自分を衝突の状況に置かない義務があり,これには自己取引に従事しないことやそのポストによって を利益にする義務が含まれている.しかしながら、場合によっては、取締役が十分に開示している場合には、株主は、この義務に違反する行為を事前に許容および/または許可することができる。これは,改訂及び再記述された組織定款大綱及び細則で付与された許可又は株主総会で承認された方式で完成することができる。
したがって,複数の業務関連が存在するため,我々の上級管理者や取締役は類似した法的義務を担う可能性があり,上記の基準に適合する業務機会 を複数のエンティティに示す.また、我々の取締役会が上記の基準に基づいて特定のビジネス機会を評価する場合、利益衝突が生じる可能性がある。私たちはあなたに上記のどんな紛争も私たちに有利な方法で解決されるということを保証できません。また、我々の各上級管理者及び取締役は、彼らが高級管理者又は取締役である他の業務に対して予め存在する信託義務を負っている。
取締役が果たすべき義務に違反した場合、当社は賠償を請求する権利があります。ある限られた特殊な場合、取締役の責任が違反された場合、株主は私たちの名義で賠償を請求する権利があります。ケイマン諸島法律で規定されているコーポレート·ガバナンス基準に関するその他の情報は、“10.B.会社定款と組織定款” −米国会社法と英領バージン諸島会社法との実質的な違いを参照されたい。
雇用協定
私たちは私たちのすべての幹部と雇用協定を締結した。これらの合意によれば、我々の各幹部の初期任期は1年であり、いずれか一方が適用任期終了前に少なくとも30日前に他方に延期しない通知を出さない限り、連続して1年を自動的に延期することができる。
役員は固定賃金を獲得し、私たちの株式インセンティブ計画(あれば)や他社の福祉に参加する権利があり、各計画は私たちの取締役会が時々決定します。
93
私たちは、特定の行為(例えば、重罪、深刻な不注意、または不誠実な行為に対して有罪または罪を認める)、不当な行為、または約束の義務を履行することなく、通知または報酬なしに実行官の雇用を終了することができる。この場合、執行官は退職によって任意の解散費福祉または他の金額を得る権利がなく、いかなる適用法が別途規定されていない限り、他のすべての福祉を享受する権利も終了する。私たちはまた30日前に書面で通知して、何の理由もなく彼の雇用関係を終了することができます。当社が雇用関係を終了した場合、当社は、毎年(任意の期間は6ヶ月を超えても1年を超えない)、終了日から1ヶ月の基本給を支払う現金支払いと、6ヶ月以下の雇用期間終了日から半月の基本給の現金支払いを行政員に提供しなければならないが、総解散費は12ヶ月基本給を超えてはならない。
役員の職責や職責に重大な変化や年収が大幅に低下した場合、30日前に書面で通知した場合には、いつでも採用を終了することができる。この場合、実行幹事は、その基本給3カ月分の報酬を得る権利がある。さらに、私たちまたは私たちの後継者が、任意の他の個人(S)またはエンティティと合併、合併、 または私たちのすべてまたはほとんどの資産を譲渡または売却するときに雇用契約を終了する場合、役員は、終了時 に以下の解散費および福祉を得る権利がある:(1)3ヶ月の基本賃金に相当する現金支払いであり、金額は終了直前の有効な年収、または終了日までのその時点のbr}年俸に等しい。(2)一度の現金支払いは、前年に比例して計算された目標年間ボーナス金額に相当する。(3)支払い終了後3ヶ月間、私たちの健康計画下で持続的な健康福祉の保険料 と、(4)役員 が保有している任意の未償還持分のうち、当時の未帰属部分の100%を直ちに帰属させる。雇用協定には,秘密,スポーツ禁止,スポーツ禁止に関する慣例的制限契約, および当社役員としてのクレームによる何らかの責任と費用の賠償が含まれている。
6.B.補償
役員および行政職の報酬
2023年12月31日までの財政年度では、すべての役員と上級管理者に合計96,240ドルの現金と課税実物福祉を支払い、様々な身分で提供されたサービスを表彰し、私たちの役員や上級管理者に追加の報酬を支払っていません。私たちは、退職金、退職、または他の同様の福祉を提供するために、どのようなお金も予約または蓄積していません。法律の規定によると、私たちの中国子会社とVIEは従業員1人当たりの給料の一定の割合 で年金、医療保険、失業保険、その他の法定福祉 及び住宅積立金を納めなければならない。
株式報酬計画情報
2024年03月30日、会社はS-8表の要求に従って2024年インセンティブ計画を提出し、500,000,000株の普通株を登録し、会社の取締役会が通過した2024年会社激励株式計画 によって発行可能な会社額面0.001ドル(“普通株”)を提出した
財政年度終了時の優秀株奨励
2023年12月31日まで、私たちは未完成の株式奨励を持っていません。
6.C.取締役会の慣例
役員および上級者の任期
私たちの管理職は取締役会が任命し、取締役会が適宜決定します。私たちの取締役は、次の株主総会が彼らの後継者が正式に任命されるまで、あるいは彼らが亡くなったり、辞任したり、株主一般決議によって罷免されるまで、固定任期の制限を受けない。取締役が書面で辞任し、破産し、またはその債権者と任意の手配または和解を達成した場合、または精神的に不健全または不健全になったことが発見された場合、取締役の職は自動的に退職する。
私たちの取締役会には現在5人のメンバーがいます。現在、私たちの取締役会の大部分の会員たちは独立している。Br}ナスダック規則によると、“独立した取締役”とは、一般に、会社またはその子会社の高級管理者または従業員以外の誰か、または任意の他の会社と関係があり、取締役会が取締役が取締役責任を履行する際に独立した判断を行うことを妨害すると考えている人を指す。当社の取締役会は、王女史、蔡志浩さんおよび孫明揚さんをナスダック上場基準および米国証券取引委員会上場規則に規定された“独立取締役”に適用することを確定しました。
94
監査委員会
Mikael Charette、王宇洲、デュウェソンは私たちの監査委員会のメンバーを務めている。孫明揚さんは監査委員会の議長を務めた。我々の各監査委員会メンバーは、ナスダック上場規則の“独立性”の要求に適合し、取引所法案規則 10 A-3における独立性基準に適合している。我々は、孫さんが会計または関連財務管理経験を備えていることを確認し、 彼が米国証券取引委員会規則および規則で定義された“監査委員会財務専門家”の資格を満たすようにした。私たちの監査委員会は私たちの会計と財務報告の流れと私たちの財務諸表の監査を監督します。私たちの監査委員会はいくつかの機能を果たしています
● | 当社の独立監査師の独立性と業績を評価し、その資格を評価し、この独立監査師を採用する |
● | 年度監査、四半期審査、税務などの監査に関連するサービスの計画と課金を承認し、独立監査師が提供する非監査サービスを事前に承認する |
● | 法律の要求に基づいて、独立監査師の独立性と独立監査師のパートナーの私たちの参加チームにおける交代を監督する |
● | 審査は、当社の20-F年度報告書および現在の6-K報告書に含まれる財務諸表を審査し、管理層および独立監査人と共に年次監査および四半期財務諸表審査の結果を審査します |
● | 取締役会を代表して、私たちの内部会計制御システムと会社の管理機能のすべての方面を監督します |
● | 任意の提案された関連者取引を事前に審査して承認し、承認された取引を取締役会全員に報告するステップと、 |
● | 経営陣と我々の取締役会が設立した法律、道徳、リスク管理コンプライアンスプロジェクトについて監督協力を提供し、“サバンズ-オキシリー法案”の実施を含め、企業統治問題と政策決定について私たちの取締役会に提案します。 |
報酬委員会
Mikael Charette、王宇洲、杜偉軒は私たちの賠償委員会のメンバーを務めています。サンドレットは報酬委員会の議長を務めている。報酬委員会のすべてのメンバーはナスダック上場ルールの“独立性”の要求に適合し、取引所法案ルール10 A-3での独立性 基準を満たしている。私たちの給与委員会は私たちの取締役会を監督し、役員や一般従業員の給料やその他の報酬について取締役会に提案し、私たちの報酬政策とやり方について協力と提案を提供します。
企業管理·指名委員会
Mikael Charette、王宇洲 と杜偉森は私たちの指名と会社管理委員会のメンバーです。サンドレットさんは、会社統治委員会の議長として指名されました。私たちのすべての指名とコーポレートガバナンス委員会のメンバーは、ナスダック上場規則の“独立性” の要求に適合し、取引所法案規則10 A-3での独立性基準を満たしている。私たちの指名とbr会社管理委員会は、取締役会が私たちの会社管理政策を審議と審査するために、新しい潜在取締役指名人選の確定と推薦を担当します。また、私たちの取締役会は、定価委員会のような特定の事項に対して一時的にグループ委員会を設立することができ、相談権のみがあり、私たちの取締役会が事前に概説して定義した枠組みやガイドラインの下で動作することがあります。
6.D.従業員
項目4 Bの“従業員”と題する節を参照されたい。上です。
6.株式所有権
下記第7項を参照。
95
項目7.大株主と関連側取引
7.a.大株主
下表は、本年次報告書の作成日現在における当社の役員、取締役、および普通株式の 5% 以上の受益者による普通株式の受益所有に関する情報を示しています。
当社は、 SEC の規則に従って実質所有権を決定しました。これらの規則は、一般的に、有価証券の実質所有権を、それらの有価証券に関して単独または共有議決権または投資権を有する者に帰属させる。また、その人は、 60 日以内に実益所有権を取得する権利を有する証券の実益所有者であるとみなされます。別段の記載がない限り、この表に記載されている人は、適用されるコミュニティ財産法に従い、実質的に所有されているすべての株式に関して唯一の議決権および投資権を有します。
実益所有者の氏名又は名称及び住所(1) | 金額と性質 有益な 所有権 | 近似値 百分率: 卓越した 株(2) | ||||||
5%以上の株主 | ||||||||
アルファ · グローバル ( BVI ) リミテッド(3) | 5,400,000 | 14.55 | % | |||||
エキスキー · エリートリミテッド (5) | 2,250,000 | 6.06 | % | |||||
ストーンジェド · グローバル ( BVI ) リミテッド(8) | 2,110,333 | 5.69 | % | |||||
リキュールアライアンスホールディングス株式会社(9) | 4,569,095 | 12.31 | % | |||||
行政員および役員 | ||||||||
楊金龍(6) | 5,400,000 | 14.60 | % | |||||
張経緯 | - | - | ||||||
卓王 (7) | 2,250,000 | 9.8 | % | |||||
ミゲル·シャレット | - | - | ||||||
王宇洲 | - | - | ||||||
杜偉軒 | - | - | ||||||
取締役 · 執行役員 ( グループ全体 ) ( 6 名 ) | 7,650,000 | 20.61 | % |
(1) | 特に説明する以外に、以下の各単位または個人の営業住所は広東省深セン市塩田区沙堰路3018号塩田現代産業サービスセンター27階、郵便番号:中国518081。 |
(2) | 適用される所有権パーセンテージは、本年度報告日までの37,106,322株普通株式 に基づく。 |
96
(3) | 私たちの最高経営責任者兼取締役会長の楊金龍は英領バージン諸島の法律に基づいて設立された有限会社であるアルファユニバーサル(英領バージン諸島)有限会社の唯一の株主兼取締役であり、ユニバーサル(英領バージン諸島)有限公司が保有する普通株に対して投票権と処分権を持っている。アルファユニバーサル(英領バージン諸島)有限会社の住所は、英領バージン諸島トルトゥラVG 1310路町、Wickhams Cay II、郵便ポスト3170号Ritter House。 |
(4) | 取締役、明珠グループ董事局副主席の郭桂玲は取締役有限会社の唯一の株主兼取締役株主であり、精益投資有限公司が保有する普通株に対して投票権と処分権を持っている。精益投資有限公司は香港の法律に基づいて登録されて設立された。怡東投資有限公司の住所は香港かす華道北角191号嘉華センター6階8階です。 |
(5) | 卓望、私たちの取締役は、取締役の一員で、英領バージン諸島会社Exquite Elite Limited流通株の86%を持ち、Exquite Elite Limitedが持っている普通株に対して投票権と処分権を持っている。精精エリート有限会社の住所はVG 1110、英領バージン諸島トルトラ路町Wickhams Cay IIビステラ社サービスセンターです。 |
(6) | アルファユニバーサル(BVI)有限会社が直接保有する5,400,000株の普通株から構成され、その中で私たちの最高経営責任者兼取締役会主席の楊錦龍は唯一の株主 と取締役である。楊さんはアルファユニバーサル(BVI)有限公司が保有する普通株に対して投票権と処分権を持っている。 |
(7) | 洗練エリート株式会社が直接保有する2,250,000株の普通株からなり、その中で、私たちの取締役卓望は取締役の一員で、その86%の流通株を持っています。Mr.Wangはシックエリート株式会社が持つ普通株に対して投票権と処分権を持っている。 |
(8) | 王冬冬は石垣環球(BVI)有限会社の唯一の株主兼取締役であり、同有限会社は英領バージン諸島の法律に基づいて設立された有限会社であり、石垣環球(BVI)有限公司が保有する普通株に対して投票権と処分権を持っている。Stonewdd Global(BVI)Limitedの住所は英領バージン諸島トルトラヴォG 11110路町郵便ポスト3170号、ビクハンムス礁、リートビルです。 |
(9) | ZYHAN(BVI)Limitedは英領バージン諸島の法律に基づいて設立された有限会社の白酒連盟持株有限会社の唯一の株主であり、白酒連盟持株有限会社が保有する普通株に対して投票権と処分権を持っている。白酒連盟ホールディングス有限公司の住所は英領バージン諸島トルタラVG 1110路鎮郵便ポスト3170号Wickhams Cay II Ritter House。 |
私たちは何の予定があるのかわかりませんが、その後の日付でわが社の制御権の変更を招く可能性があります。
97
7.B.関連者取引
我々はすでに監査委員会の定款を通過し、委員会はすべての関連側の取引を継続的に審査することを要求し、このようなすべての取引は委員会の許可を得なければならない。
以下にわが社の関連側取引を示し,F-1表と20-F表で規定されているルールに基づいて識別し,中国の法律により関連側取引と見なすことはできない.
関連側残高
係り先対応金額には 以下が含まれる:
関連先名(En) | 関係.関係 | 自然界 | 2023年12月31日 | 十二月三十一日 2022 | ||||||||
エキスキー · エリートリミテッド | 株主.株主 | 専門手数料の支払いの前払い | 6,228 | 54,882 | ||||||||
王恵氏 | シニア従業員 | 運用目的の進歩 | 189,222 | 32,839 | ||||||||
楊金龍氏 | 会長兼最高経営責任者 | 運用目的の進歩 | 233,432 | 709,694 | ||||||||
Mr. Mingzhu ロジスティクス | 唯一株主として金龍楊氏一族 | 無利子貸付 | 1,567,308 | 1,002,332 | ||||||||
$ | 1,729,594 | $ | 1,799,747 |
関連当事者に対する支払額は以下のとおりです。
関連先名(En) | 関係.関係 | 自然界 | 十二月三十一日 2023 | 十二月三十一日 2022 | ||||||||
左傑 · 戴氏 | 明朱彭城のマネージャー | 運用目的の進歩 | 75,180 | |||||||||
エキスキー · エリートリミテッド | 株主.株主 | 専門手数料の支払いの前払い | 25,160 | - | ||||||||
明珠物流 | 唯一株主として金龍楊氏一族 | 無利子貸付 | 998 | - | ||||||||
張敬偉氏 | 首席財務官 | 運用目的の進歩 | 75,021 | 75,021 | ||||||||
王立輝 | Feipeng のマネージャー | 運用目的の進歩 | 13,359 | 1,552,720 | ||||||||
郭翔音 | 志盛のマネージャー | 運用目的の進歩 | 5,339,035 | 4,405,945 | ||||||||
楊金龍氏 | 最高経営責任者 | 運用目的の進歩 | 2,758,395 | - | ||||||||
$ | 8,211,968 | $ | 6,108,866 |
98
担保 · 保証
2023 年 12 月 31 日現在、当社に対する関係者 の担保および保証は以下のとおりです。
関連先 | 機関名 | 用語.用語 | 集約プリンシパル | 携帯する 金額 時点で 十二月三十一日 2023 | ||||||||
Jinlong Yang 氏と MingZhu Logistics による保証、 Jinlong Yang 氏とその家族が所有するいくつかの財産による誓約 | 中国銀行 | 2023 年 5 月 25 日から 2024 年 5 月 25 日まで | $ | 2,996,224 | $ | 2,636,677 | ||||||
Jinlong Yang 氏と MingZhu Logistics による保証、 Jinlong Yang 氏とその家族が所有するいくつかの財産による誓約 | 中国銀行 | 2023 年 5 月 24 日から 2024 年 5 月 24 日まで | 523,776 | 460,923 | ||||||||
Jinlong Yang 氏、 Shenzhen Bangrui Aviation Service Co. Ltd. および Jinlong Yang 氏の家族による保証、 Shenzhen Bangrui Aviation Service Co. Ltd. が所有する財産によって誓約。 | 中国エバーブライト银行 | 2023 年 11 月 13 日から 2024 年 5 月 12 日まで | 2,112,000 | 1,135,411 | ||||||||
Jinlong Yang 氏と MingZhu Logistics による保証 | 桂林銀行 | 2023 年 4 月 28 日から 2024 年 4 月 28 日まで | 408,320 | 408,320 | ||||||||
Jinlong ヤン氏と深セン Mingzhu 貨物工業株式会社による保証、株式会社 | インダストリアルバンク株式会社株式会社 | 2023 年 5 月 10 日 ~ 2024 年 5 月 10 日 | 422,400 | 337,920 | ||||||||
Lihui Wang 氏による保証 | 中国銀行 | 2023 年 10 月 20 日から 2024 年 10 月 20 日まで | 1,126,400 | 1,126,400 | ||||||||
Lihui Wang 氏による保証 | 中国銀行 | 2023 年 1 月 3 日から 2024 年 1 月 3 日まで | 281,600 | 281,600 | ||||||||
Jinlong Yang と MingZhu Logistics 氏による保証。 | 株式会社 WeBank株式会社 | 2022 年 7 月 13 日から 2024 年 7 月 13 日まで | 420,992 | 122,719 | ||||||||
2021 年 8 月 26 日 ~ 20230 年 8 月 26 日保証金龍楊氏 | 株式会社 WeBank株式会社 | 2022 年 7 月 5 日から 2024 年 7 月 5 日まで | 101,376 | 72,277 | ||||||||
保証金龍楊氏 | 株式会社 WeBank株式会社 | 2022 年 9 月 8 日から 2024 年 9 月 8 日まで | $ | 140,800 | $ | 75,093 | ||||||
$ | 8,533,888 | $ | 6,657,340 |
99
2022 年 12 月 31 日現在、当社に対する関係者による担保および保証は以下のとおりです。
関連先 | 機関名 | 用語.用語 | 重合する 元金 | 携帯する 金額 時点で 十二月三十一日 2022 | ||||||||
Jinlong Yang 氏と MingZhu Logistics による保証 | インダストリアルバンク株式会社株式会社( 2 ) | 2022 年 5 月 9 日 ~ 2023 年 5 月 9 日 | $ | 347,967 | $ | 347,967 | ||||||
Jinlong Yang 氏と MingZhu Logistics による保証 | 中国銀行 ( 6 ) | 2022 年 5 月 16 日から 2023 年 5 月 16 日まで | 4,059,618 | 3,340,486 | ||||||||
Jinlong Yang 氏と MingZhu Logistics による保証、 Jinlong Yang 氏が所有する財産と Jinlong Yang 氏の家族が所有する財産 2 件による質権 | 中国エバーブライト銀行 ( 3 ) | 2022 年 11 月 23 日から 2023 年 11 月 22 日まで | 2,174,796 | 2,087,804 | ||||||||
Jinlong Yang 氏と MingZhu Logistics による保証 | 桂林銀行 ( 5 ) | 2022 年 4 月 28 日から 2023 年 4 月 28 日まで | 420,460 | 420,460 | ||||||||
王東東氏とその配偶者による保証 | 浙江省民泰商業銀行 | 2022 年 6 月 30 日から 2023 年 6 月 8 日まで | 289,973 | 289,973 | ||||||||
王東東氏、王東東氏の配偶者、従業員 5 名による保証 | 浙江泰龍商業銀行 Co. 、株式会社 ( 2 ) | 2022 年 11 月 18 日 ~ 2023 年 5 月 17 日 | 376,965 | 376,965 | ||||||||
Lihui Wang 氏による保証 | 中国銀行 ( 6 ) | 2022 年 1 月 3 日から 2023 年 1 月 3 日まで | 289,973 | 289,973 | ||||||||
Lihui Wang 氏による保証 | 中国銀行 ( 6 ) | 2022 年 9 月から 2023 年 9 月まで | 1,159,891 | 1,159,891 | ||||||||
$ | 10,285,333 | $ | 8,313,519 |
7.C.専門家と弁護士の利益
適用されません。
100
項目8.財務情報
連結財務諸表およびその他の財務情報
本プロジェクトで要求される財務諸表 は、本報告20−F末尾を参照して、F−1ページから開始する。
配当をする
取締役会が発表した時、私たちの普通株式の保有者は合法的に利用可能な資金から配当を得る権利がある。私たちの取締役会は配当金を発表したことがなく、予測可能な未来にも配当を発表しないだろう。もし私たちが将来配当金を支払うことを決定したら、ホールディングスとして、私たちがそうして他の義務を履行する能力があるかどうかは、私たちの運営子会社および他のホールディングスと投資から配当金または他の支払いを受けることにかかっています。また、当社の運営会社は、融資プロトコルにおける制限的な契約、現地通貨をドルまたは他のハード通貨に変換する制限、その他の規制制限を含む、時々私たちに割り当てられる能力の制限を受ける可能性があります。私たちが清算、解散、または清算する場合、私たちの普通株式の保有者は、株主がすべての債権者にbrを支払った後に得られる純資産を比例して獲得する権利がある。
大きな変化はない
本稿に含まれる年次財務諸表の日から、我々の財務状況は大きく変化していません。
項目9.見積もりとリスト
9.a.割引と発売の詳細
我々の普通株は2020年10月21日からナスダック資本市場に上場しており、取引コードはYGMZであり、これまで私たちの普通株は取引市場を公開していなかった。
9.b.配送計画
適用されません。
9.C.市場
ナスダック資本市場です。
9.D.売却株主
適用されません。
9.希釈
適用されません。
9.f.発券者の支出
適用されません。
101
項目10.補足情報
10.A.エクイティ
適用されません。
10.B.組織定款概要および定款細則
私たちはケイマン諸島免除の有限責任会社であり、私たちの事務は私たちの組織定款と定款、ケイマン諸島の“会社法(改正)”によって管轄されています。以下では,我々の組織定款大綱と定款細則のいくつかの条項の記述は完全ではなく,我々の組織定款大綱と定款細則はその全体を限定した。
普通株
私たちは1株当たり0.001ドルの50,000,000株の普通株を発行することを許可された。私たちのすべての発行された普通株は十分に入金されていて、評価できません。普通株を代表する株 は登録形式で発行される.我々の株主は,ケイマン諸島の非住民であるか否かにかかわらず,改訂及び重述された組織定款大綱及び細則に基づいて普通株を自由に保有及び譲渡することができる。
憲章
私たちの定款文書には、私たちが改訂して再記述した組織定款概要と、私たちが改訂して再記述した組織定款細則、または組織定款概要と定款細則が含まれています。私たちは株主の特別決議によって私たちの組織定款の概要と定款の細則を修正することができる。
取締役会構成
私たちの覚書と定款によると、わが社の業務は私たちの取締役会が管理しています。初株主周年大会 から取締役を選出し、任期は当選後の次の株主周年大会まで。各取締役の任期は,その任期が満了するまで,その後継者が で選択され資格に適合するまで,あるいはより前に亡くなり,株主が辞任または罷免または残りの取締役の多数の を経て決議されるまでである。
年次株主総会または取締役の選挙を要求する株主特別総会間の移行期間中、取締役会の任意の空きは、当時在任取締役の過半数投票によって埋めることができるが、定足数に満たないか、または唯一の残りの取締役によって補填されることができる。死後、辞任または免職により生じた空席を選挙により補填された取締役は、その後継者が当選し、資格に適合するまで、その死去、辞任または免職によりその空席に至った取締役の完全任期の残りの任期内に在任する。
取締役選挙には株主累計投票権 は存在しない.私たちには年齢に基づく退職要求は何もありませんし、取締役になる資格があるためには、私たちの役員には何の数もの株を持たなければなりません。
取締役会会議
取締役会会議は、全取締役に3日以上の通知を出した後、取締役が適宜取締役が決定する時間及び方式で開催することができる。役員が会議で下した決定は,役員の過半数が下しなければならない.毎回会議には少なくとも多数の取締役(少なくとも2名)がいなければならない。
取引に興味のある役員
取締役は,彼が我々が行ったまたは行われる取引に利害関係があることを知った後,ただちに取締役会にその権益を開示しなければならない.取締役は,会社が行ったまたは行う取引に利害関係があり,当該取引に関連する事項について採決し,その取引に関連する事項の取締役会議に出席し,定足数のために出席した取締役に入れ,その会社を代表して文書に署名したり,取締役としてその取引に関連する他の任意のことを行うことができる.ある取引または進行しようとする取引が取締役と我々との間の取引である場合、またはその取引または取引が我々の正常な業務中に通常の条項および条件に従って行われる場合、取締役は、その取引または進行しようとする取引における彼の利益を我々の取締役会に開示する必要はない。
102
取締役は当社のすべての権力を行使し、当社の業務及び財産を担保又は担保し、債権証、債権証及びその他の証券を発行し、当社又は任意の第三者の任意の債務、責任又は義務の担保とすることができる。
吾ら取締役は決議案で取締役がいかなる身分で吾等に提供するか、あるいは任意の身分で吾等にサービスを提供する報酬を決定することができる。
取締役は任意の株主総会と私たちの任意の種類の株式保有者の任意の個別会議に出席して発言することができます。
株式権利
私たちは1株当たり0.001ドルの50,000,000株の普通株を発行することを許可された。私たちのすべての発行された普通株は十分に入金されていて、評価できません。普通株を代表する株 は登録形式で発行される.我々の株主は,彼らがケイマン諸島の非住民であるか否かにかかわらず,改訂·再記述された組織定款大綱と定款細則に基づいてその普通株を自由に保有·譲渡することができる
株式発行
当社の組織定款大綱(Br)は、当社取締役会が当社取締役会の決定に基づき、使用可能であるが発行されていない株式の範囲を達成するために、時々普通株を増発することを許可しています。私たちの組織規約はまた、私たちの取締役会が時々1つ以上の優先株シリーズを設立することを許可し、任意の優先株系列について条項 とこのシリーズの権利を決定することを含む:
● | 発行された叢書の名前 |
● | このシリーズの株の数 |
● | 配当権、配当率、転換権、投票権 |
● | 優先権の償還と清算の権利と条項。 |
私たちの取締役会は、許可されていますが発行されていない範囲で、私たちの株主の行動を経ずに優先株を発行することができます。これらの株を発行することは普通株式保有者の投票権を希釈するかもしれない。
株主総会
私たちの組織定款の大綱と細則によると、私たちは毎年取締役が決定した日時に年次株主総会を開催しなければなりません。株主会議は、取締役会決議または議決権株式の30%以上の投票権を発行している株主の書面要求に基づいて開催することができます。株主総会の書面通知は,会議日前の10日以上の会議で投票権のある株主ごとに を発行しなければならないが,ある限られた例外は除外する.書面通知は会議の場所、時間、事務を説明します。通知の前日に当社株式登録簿に登録された株主は、異なる日付を提供して投票権のある株主 を決定することを通知しない限り、総会で投票する権利がある。
適切な通知なしに行われる株主総会は、株主が総会で審議するすべての事項に投票する権利を有する株式総数の90%または株主が、その投票のカテゴリまたは系列株式の90%の投票権 について残りの絶対多数の投票権とともに総会通知を放棄する権利があれば有効である。そのため、株主の会議出席は棄権とみなされる。取締役は無意識に株主に会議通知を出すことができなかったり,株主が通知を受けていない場合には,会議を無効にすることはない.
株主は自ら投票することができ、代表投票を依頼することもできる。出席株主数が定足数に達しない限り、いかなる会議でもいかなる事務も処理してはならない。定足数には、各カテゴリまたは一連の株式の少なくとも50%の投票権を行使する権利がある直接または代表を代表者に委任する権利を有するbrと、この投票の残りの株式と同じ割合の投票権を有する権利がある。
103
賠償する
“会社法”は会社の組織定款大綱や定款細則が高級管理者や役員を賠償する程度を制限していないが,ケイマン諸島裁判所はこのような規定が公共政策に違反していると考える可能性がある場合を除き,例えば民事詐欺や犯罪結果について賠償を提供する。我々が改訂·再記述した組織定款大綱と定款細則は、当該等の損失br又は当該等の役員又は高級管理者の不誠実な行為による損害が故意に違約又は詐欺の結果でない限り、高級管理者及び取締役がその身分で発生した損失、損害、コスト及び費用の賠償を許可する。
この行為基準はデラウェア州一般会社法のデラウェア州会社に対する許可とほぼ同じである。証券法による責任の賠償 は,我々の役員,上級管理者,あるいは上記の条項に基づいて我々を制御する者 を許可する可能性があることから,米国証券取引委員会は,この賠償は証券法 で表現された公共政策に違反しているため,実行できないと報告している.
アメリカの会社法とケイマン諸島の会社法の実質的な違いは
“会社法”はイギリスの法律をもとにしているが、多くの最近のイギリスの法律に準拠していない。また、“会社法”は、米国会社とその株主に適用される法律とは異なる。以下は、我々の会社法に適用される条項と、デラウェア州に登録設立された会社に適用される法律との間のいくつかの大きな違いの要約である
合併と似たような手配。
会社法は、ケイマン諸島会社間およびケイマン諸島会社と非ケイマン諸島会社との間の合併と合併を許可する。これらの目的について、“合併”とは、2社以上の構成会社を合併し、その業務、財産及び債務を既存会社として帰属させることを意味し、“合併”とは、2社以上の構成会社を1つの合併会社に合併し、これらの会社の業務、財産及び債務を合併後の会社に帰属させることを意味する。
合併又は合併を実施するためには、各構成会社の取締役は、合併又は合併の書面計画を承認しなければならず、その後、各構成会社の株主の特別決議及び当該構成会社の定款に規定されている他の認可(ある場合)によって認可されなければならない。
合併または統合の計画は、統合されたまたは存続する会社のソルベンシーに関する宣言とともにケイマン諸島会社登記官に提出されなければなりません。各構成会社の資産と負債のリストと、証明書のコピーが保証されることを約束します。合併または統合の通知は、各構成会社の社員および債権者に与えられ、合併の通知は 統合はケイマン諸島官報に掲載されます異議を唱える株主は、会社法に基づく手続きに従えば、一定の例外を除き、株式の適正価額を支払う権利を有します。当事者間で合意できない場合、株式の公正価値 はケイマン諸島裁判所によって決定されます。これらの法定手続に従って行われる合併または統合には、裁判所の承認は必要ありません。
また、会社の再編や合併を促進する法定条項 もあるが、それと合意する各種類の株主および債権者の多数の承認を得なければならず、また、この目的のために開催された1回または複数回の会議に出席して投票した各種類の株主または債権者の価値の4分の3を別途代表しなければならない。会議の開催とその後の計画はケイマン諸島大裁判所の承認を受けなければならない。
異なる意見を持つ株主 は、取引を承認すべきでないという観点を裁判所に表明する権利があるが、裁判所が以下のことを確定すれば、 手配の承認が期待できる:
● | 必要な多数票に関する法定規定は満たされた |
● | 株主は関連会議で公平な代表 ; |
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● | このカテゴリーの賢い人と誠実な人がその利益行動について合理的に承認することである |
● | 会社法のいくつかの他の条項によると、この計画はもっと適切な制裁を受けないだろう。 |
買収要約が4ヶ月以内に株式の90%以上の所有者に提出されて受け入れられた場合、要約または当該4ヶ月の期限満了後2ヶ月以内にbrを変換する可能性があり、残りの株式の所有者に当該株式等の譲渡を要約条項に従って要求する。ケイマン諸島大裁判所に異議を唱えることはできるが、詐欺、悪意、あるいは談合の証拠がない限り、成功する可能性は低い。
このような配置および再編が承認された場合、異なる意見を持つ株主には評価権に匹敵する権利はなく、そうでなければ、異なる意見を持つ米国の会社の株主は、通常、異なる意見を持つ米国の会社の株主が享受する権利、すなわち司法的に決定された株式価値の現金支払いを得る権利を得ることができる。
株主訴訟
原則として,我々は通常 が我々の会社としての不正行為を起訴する適切な原告となり,一般ルールとして派生訴訟は少数株主 から提起されてはならない.しかし、ケイマン諸島で説得力がある可能性が高いイギリス当局によると、上記の原則には以下のような例外がある
● | 会社の違法や越権行為や提案 のため、株主の承認を得ることができない |
● | クレームされた法案は越権していないが、獲得されていない簡単な多数票を獲得した場合にのみ正式に発効することができる |
● | 会社を統制している人たちは少数の人たちを詐欺している |
役員と上級管理者の賠償と責任制限
“会社法”は会社の組織定款大綱や定款細則が高級管理者や役員を賠償する程度を制限していないが,ケイマン諸島裁判所はこのような規定が公共政策に違反していると考える可能性がある場合を除き,例えば民事詐欺や犯罪結果について賠償を提供する。我々が改訂·再記述した組織定款大綱と定款細則は、当該等の損失br又は当該等の役員又は高級管理者の不誠実な行為による損害が故意に違約又は詐欺の結果でない限り、高級管理者及び取締役がその身分で発生した損失、損害、コスト及び費用の賠償を許可する。
このたびの基準は“デラウェア州会社法”のデラウェア州会社に対する許可とほぼ同じだ。証券法による責任の賠償は、私たちの役員、上級管理者、または上記の条項に基づいて私たちをコントロールする人 を許可する可能性があることを考慮して、アメリカ証券取引委員会は、この賠償は証券法 で表現された公共政策に違反しているため、実行できないと考えていると言われています。
役員の受託責任
ケイマン諸島法律によると,ケイマン諸島会社の取締役は会社の受託者であるため,会社に対しては,会社の最良の利益のために誠実に行動する義務,その役員の身分によって利益を得ない義務(会社が彼や彼女がそうすることを許さない限り),自分自身を第三者に対する個人利益と衝突させない義務があると考えられている。ケイマン諸島の会社の役員brはその会社に対してスキルと慎重な行動義務を負っている。従来,役員が職務を遂行する際には,彼や彼女のような知識や経験を示す人よりも高いスキルレベルを示す必要はないと考えられてきた。しかし、裁判所は必要な技能と世話に関する客観的な基準に向かって進んでおり、ケイマン諸島はこれらの権威に従う可能性が高い。
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デラウェア州会社法によると、デラウェア州会社の取締役は会社とその株主に対して受託責任がある。この義務には二つの構成要素がある:注意義務と忠誠義務。注意義務は、取締役に誠実な信用で行動することを要求し、通常慎重な人が似たような場合に取る慎重な態度を持っている。この義務によれば、取締役は自分に知らせ、重大な取引に関連するすべての合理的に利用可能な重大な情報を株主に開示しなければならない。忠誠義務は取締役に会社の最良の利益に合っていると合理的に判断するように要求します。会社のポストを利用して私利や利益を図ってはならない.この義務は、取締役の自己取引を禁止し、取締役、役員または持株株主が所有する、株主が普遍的に共有していないいかなる利益よりも会社とその株主の最適な利益を優先することを要求する。一般に、取締役の行為は、知っている上で善意に基づいて、取られた行動が会社の最良の利益に合致すると推定される。しかし,この推定は受託責任の1つに違反する証拠によって覆される可能性がある.取締役が取引についてこのような証拠を提出する場合、取締役は取引が手続き上公平であり、取引が会社に対して公正な価値を有することを証明しなければならない。
書面で同意した株主訴訟
ケイマン諸島法律及び当社の組織規約細則は、株主は、株主が株主総会で会社事項について投票する権利があるはずの各株主が署名した一致書面決議案によって会社事項を承認することができ、会議を開催することなく、会社事項を承認することができると規定している。
“デラウェア州会社法”によると、会社は会社登録証明書を修正することで、株主が書面で同意して行動する権利をなくすことができる。
株主提案
“会社法”は株主に株主総会の開催を要求する限られた権利を与えるが,株主が株主総会に何の提案もする権利は与えない。しかし、このような権利は会社の定款で規定されることができる。私たちの定款は私たちの株主が私たちの発行した株の40%以上の投票権を持って株主総会の開催を要求することを許可します。この株主総会の開催を要求する権利に加えて、我々の定款は、提案 を会議に提出する他の権利を私たちの株主に提供しません。免除されたケイマン諸島会社として、法律に基づいて株主周年総会を開く義務はありません。
デラウェア州会社法によると、株主は任意の提案を年次株主総会に提出する権利があり、この提案が米国証券取引委員会が公布した管理書類と規則中の通知条項に適合することを前提としている。取締役会または管理文書中で特別会議の開催を許可している他の誰でも特別会議を開催することができるが、株主は特別会議を開催してはならない。
累計投票
“会社法”によると、累積投票に関する禁止はありませんが、私たちの会社規約では累積投票は規定されていません。
デラウェア州会社法によると、会社の会社登録証明書に明確な規定がない限り、取締役選挙への累積投票は許可されていません。累積投票権は、小株主が単一の取締役に株主が投票権を有するすべての票を投票することを可能にするため、取締役会における小株主の代表的なbrを促進する可能性があり、選挙取締役における株主の投票権を増加させる。
役員の免職
我々が改訂·再記述した組織定款大綱や定款細則によると、取締役は理由の有無にかかわらず株主の一般決議で罷免することができる。
デラウェア州会社法によると、会社の役員は投票権のある流通株の多数の承認の下で除名されることができる。
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興味のある株主と取引する
“会社法”には似たような規制がない。したがって、私たちはデラウェア州商業合併規制によって提供される保護タイプを利用することができない。しかし、ケイマン諸島の法律は会社とその大株主との間の取引を規範化していないにもかかわらず、このような取引は会社の最適な利益と適切な会社の目的のために誠実に行われなければならず、小株主に詐欺にならないことを確実に規定している。
デラウェア州本社の法律には、デラウェア州会社に適用される企業合併法規が含まれており、この法規によると、会社がその会社の登録証明書を改訂することによって当該法規の管轄を受けないことを明確に選択しない限り、その人が利益株主になった日から3年以内に、その会社と何らかの業務合併を行うことを禁止する。利益株主とは、通常、過去3年間に対象会社が発行された投票権を有する株式の15%以上の個人またはグループを指す。これは潜在買収者が 目標を2段階買収する能力を制限し,この場合,すべての株主が平等に扱われることはない.他の事項を除いて,その株主が利害関係のある株主となる日 の前に,取締役会がその人が利害関係のある株主となる企業合併や取引 を承認した場合,この法規は適用されない.これはデラウェア州会社の任意の潜在的な買収者とターゲット会社の取締役会がいかなる買収取引の条項について交渉することを奨励する。
棚卸しをする
会社法によると、会社はケイマン諸島裁判所の命令またはそのメンバーの特別決議で清算することができ、会社 が満期時に債務を返済できなければ、そのメンバーの一般決議で清算することができる。裁判所は、裁判所がそうすることが公正で公正だと思うことを含む、いくつかの特定の状況で清算を命令する権利がある。会社法と当社の定款によると、当社は株主の特別決議により解散、清算又は清算することができます。
デラウェア州会社法によると、取締役会が解散の提案を承認しない限り、解散は会社の総投票権100%を持つ株主の承認を得なければならない。取締役会が解散してこそ、会社流通株の簡単な多数の承認を得ることができる。デラウェア州法律は、デラウェア州会社がその登録証明書に取締役会が開始した解散に関する絶対多数の投票要求を含むことを許可している。
株式を変更する権利
会社法および当社の定款に基づき、当社の株式資本が複数の種類の株式に分割されている場合、当社は、当該種類の発行済株式の 3 分の 2 の保有者の書面による同意を得ること、または当該種類の株式の保有者の別個の総会で可決された特別決議の承認を得ることにより、当該種類の株式に付随する権利を変更することができます。
デラウェア州一般法の下では、法人は、設立証明書に別段の定めがない限り、当該クラスの発行済株式の過半数の承認を得て、特定のクラスの株式の権利を変更することができます。
改訂管理ファイル
“会社法”が許可されている場合には、私たちが改正して再記載した組織定款大綱と定款細則は、我々株主の特別決議の下でしか改正できません。
デラウェア州会社法によると、会社登録証明書が別途規定されていない限り、会社の管理書類は、投票権のある流通株の多数の承認を得て修正することができる。
非居住者または外国株主の権利
我々が改訂·再記述した組織定款大綱および定款細則は、非住民または外国株主が私たちの株式投票権を保有または行使する権利には何の制限もない。
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市場に出る
我々の普通株はナスダック資本市場に看板を掲げ、コードは“YGMZ”である。私たちはいかなる証券取引所や国家が認可した取引システムに権証を上場することを申請するつもりはなく、私たちは権利証のために市場を発展させることも望んでいない。
移籍代理と登録所
我々の証券の譲渡エージェントと登録業者はVstock Transfer,LLCである.移籍代理と登録員の住所はニューヨークウッドミルラフィット広場18号 11598です。
10.c.材料契約
以下は、当社が本契約締結日から2年以内に締結したすべてのbr件の材料契約の概要ですが、我々の正常な業務過程で締結された契約は除外します
銀華との株式購入協定
2022年3月14日、我々は銀華と株式購入協定を締結し、銀華は全面的な自動車関連サービスプラットフォームを開発·運営し、自動車保険会社と銀華の各株主にサービスを提供した。
株式購入契約条項によると、私たちは銀華100%の株式と交換するために10,076,600ドルを支払うことに同意した。支払われた全対価のうち,7,078,100ドルは当社が新たに発行した3,826,000株普通株の形で を支払い,当社の普通株1株当たり1.85ドルに相当し,取引完了時に現金1,000,000ドルを支払う.また、銀華が2022年に130万ドルの純収入目標のハードルを達成すれば、1,998,500ドルの現金収益を支払うことになる。
2022年3月18日、双方 は取引を完了した。取引完了後、我々は銀華集団の100%流通株を買収し、売り手に382.6万株の普通株を発行し、100万ドルの現金を支払った。
正常業務過程及び本年度報告で述べた以外に、当社は他に重要な契約を締結していない。
飛鵬BVIとの株式購入協定
二零二年十二月二十一日、吾らは飛鵬BVI及び飛鵬BVIの各株主と株式購入協定を締結し、飛鵬BVIは地域貨物輸送サービスを提供し、これにより、中に記載された条項と条件の制限を受け、吾らは約14,540,436ドルで飛鵬BVIの100%持分を買収し、そのうち9,550,000ドルは取引完了時に現金形式で支払う。もし飛鵬BVIが2023年に240万ドルの目標純収入を達成すれば、それは一定数の株式を獲得し、4,990,436ドルの価値がある。
株購入契約条項によると、私たちは飛鵬BVIの100%持分と交換するために14,540,436ドルを支払うことに同意した。支払う全対価格のうち、955万ドルは現金で支払い、成約時には現金で100万ドルを支払った。また,飛鵬BVIが2023年に240万ドルの目標純収入を達成すれば,4,990,436ドルの一定数の株式を得ることになる。
2022年12月21日、取引双方は取引を完了した。取引完了後、私たちは飛鵬BVIの100%流通株を買収し、9,550,000ドルの現金を売り手に支払った。
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Alliance BVIと株式購入契約 を締結
2023年5月26日、当社は酒業連盟投資(BVI)有限会社(“連合BVI”)と株購入協定を締結し、後者はその可変権益実体アモイ連盟酒業グループ有限会社(前身は貴州民足盛酒業有限会社)を通じてその酒類流通業務を経営している。これにより、当社はAlliance BVIの100%権益を約21,292,948ドルで買収し、そのうち4,569,095株の普通株が取引完了時に発行された。Alliance BVIが2023年度および2024年度にそれぞれ200万ドルの目標純収入を達成した場合、8,042,090ドルの現金が得られる。
2022年5月26日、双方 は取引を完了した。取引完了後,Alliance BVIの100%流通株を買収し,我々は売り手に4,569,095株の普通株を発行した。
Cheyi WFOEとのVIE終了プロトコル
2023年12月30日、奇芸ネットワーク、奇芸ネットワーク及び奇芸ネットワークの株主はVIE終了協定に署名し、主独占サービス協定、業務協力協定、代理協議、独占オプション協定、株式質権協定及び確認書及び承諾書を終了した。
ある投資家と証券購入契約を締結する
二零二四年四月十六日、当社は証券購入協定(“購入契約”)を締結し、これにより、二人の投資家が合計5,000,000株の普通株(“この等株式”)の購入に同意することを認め、1株当たり額面0.001ドル、総購入価格は2,000,000ドルであり、1株0.4ドル(“融資”)に相当する。購入プロトコルには,会社の慣用的な陳述と保証および慣用的な成約条件が含まれている.2024年4月17日、会社は融資を完了した。終値時点で、当社は株式の発行と引き換えに2,000,000ドルの総収益を受け取りました。
正常業務過程及び本年度報告で述べた以外に、当社は他に重要な契約を締結していない。
10.外国為替規制
英領バージン諸島
英領バージン諸島は現在、私たちまたは私たちの株主の取引所統制法規に適用されていません。
中華人民共和国
中国は主に以下の規則制度を通じて外貨両替を規制している
● | 改訂された1996年の外貨管理規則; と |
● | 1996年決済管理方法 |
私たちが上のリスク要因 で開示したように、人民元は現在自由に両替できる通貨ではない。中国の現行法規によると、中国は貿易とサービスに関連する外国為替取引、配当金の支払い、外債の返済を含む日常経常項目の外国為替取引に人民元を使用することを許可している。しかし、大多数の資本項目の人民元両替は、直接投資、中国証券市場での投資、投資の送金など、依然として国家外国為替管理局の許可を受ける必要がある。
上記のbr}管理規定によると、外商投資企業は中国銀行 で経常項目の外貨を売買及び/又は送金することができ、外国為替業務を行う権利があるが、一定の手続き要求に符合する必要があり、もし の有効な商業文書を提示すればよい。外商直接投資、外債及び対外証券とデリバティブ投資に関連する資本項目取引については、外管局の承認が前提条件である。外商投資企業の中国国外への資本投資は、事前に中国商務部または国家外匯局の許可を得ているなど、“中国”の制限と要求を受けている。
10.課税
以下の要約は、証券買収、所有権および処置のいくつかのケイマン諸島および米国連邦所得税結果の記述を含むが、証券購入の決定に関連する可能性のあるすべての税務考慮要因の全面的な記述ではない。本要約は,ケイマン諸島の税法と税法,および本要約日までの米国税法や税法に基づいており,これらの税法や法規が変更される可能性がある。
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潜在的投資家は彼らの専門顧問に相談し、その国籍、住所、住所がある国の法律に基づいて任意の株を購入、保有または売却することによって生じる可能性のある税収結果を理解しなければならない。
ケイマン諸島の税金
以下に株式投資のあるケイマン諸島所得税の結果に関する議論 を示す。議論は現行法の一般的なまとめであり, は前向きかつトレーサビリティの変化がある可能性がある。本報告書は税務提案として使用されるのではなく、いかなる投資家の特殊な状況も考慮せず、ケイマン諸島の法律で規定されている他の税務結果も考慮しない。
ケイマン諸島の現行法によると
ケイマン諸島は現在、利益、収入、収益または付加価値に応じて個人や会社に課税せず、相続税や相続税も徴収していない。ケイマン諸島政府は普通株式所有者brに重大な影響を与える可能性のある他の税金を徴収していないが、ケイマン諸島でケイマン諸島司法管轄区の文書に署名または組み入れられた印紙税を除外することが可能である。ケイマン諸島は二重課税条約の締約国ではない。ケイマン諸島には外国為替規制や通貨制限がない。
ケイマン諸島税収減譲法(改正本)第6節によると、当社はケイマン諸島財務大臣の承諾を得た
(a) | その後諸島で公布された利益、収入、収益または付加価値課税の法律は、私たちまたは私たちの業務には適用されない |
(b) | さらに、利益、所得、収益または付加価値または相続税または相続税の性質に課税されない: |
(i) | 当社の株式、債権証又はその他の債務又はそれに関連する ;又は |
(Ii) | 税金減免法(2018年改訂版)第6節(3)節で定義された任意の関連 で支払います。 |
これらの割引有効期間は で、2018年3月22日から20年です。
人民Republic of China税
“企業所得税法”によると、中国企業所得税については、中国国外に“事実上の管理機関”を設立した企業は中国住民企業とみなされ、その全世界の収入と納税申告義務は一般的に統一された25%企業所得税税率が適用される。実施細則によると、“事実上の管理機関”は、企業の生産経営、人員·人的資源、財務·財産を物質的かつ全面的に管理·制御する機関と定義されている。
また、2009年4月に発表され、2017年12月29日に一部廃止されたSAT通告規定によると、中国企業または中国企業グループが制御するいくつかのオフショア登録企業 が以下のすべての条件を満たす場合、非国内登録住民企業に分類される:(A)当該企業の日常運営を担当する高級管理者と核心管理部門は主に中国にある;(B)その財務と人的資源決定は中国国内の個人或いは機関によって確定或いは承認されなければならない。(C)企業の主要資産、会計帳簿及び会社印章、並びに取締役会及び株主総会の議事録及び文書が中国に位置又は保存されていること、及び(D)企業の半分以上が投票権を有する取締役又は上級管理者が常に中国に住んでいること。“国家税務総局第82号通知”に続き、国家税務総局は2011年7月27日に“海外に設立された中国資本持株住民企業所得税管理方法(試行)”に関する国家税務総局の公告(“国家税務総局公告45号”)を発表し、2011年9月1日から施行され、最後の改訂は2018年6月15日であり、“国家税務総局第82号通知”の実施をさらに指導する。SAT公告 45は,中国住民の企業地位を決定するプログラムと管理詳細,および確定後事項の管理 を規定している。中国税務機関が中国企業所得税について当社を中国住民企業と認定すれば、一連の不利な中国税務結果が生じる可能性がある。例えば、会社はその全世界の課税所得額に対して企業所得税を徴収する可能性があり、税率は 25%である。また、私たちが非中国企業株主に支払った配当金は10%の源泉徴収税 が徴収され、私たちの非中国企業株主が私たちの株式または普通株を譲渡して得た収益は10%の源泉徴収税 が徴収され、私たちの非中国個人株主に支払われた配当金は20%の源泉徴収される可能性があり、私たちの非中国個人株主が私たちの株式または普通株譲渡から得た収益はbrに徴収される。
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もし私たちが中国住民企業とみなされていれば、私たちの株式や普通株の保有者が、中国が他の国や地域と締結した所得税条約や協定のメリットを享受できるかどうかは不明である。“3.D.リスク要因--中国でビジネスをすることに関連するリスク要因--もし私たちが中国で中国住民企業に分類されれば、このような分類は私たちと私たちの非中国株主に不利な税務結果を招く可能性がある”
国家税務総局は財政部と2009年4月に“財政部、国家税務総局の企業改革経営活動企業所得税処理に関する若干の問題に関する通知”(以下、“第59号通知”と略称する)を配布し、2008年1月1日から施行され、2014年12月25日に改正され、2014年1月1日から施行される。2017年10月17日、国家税務総局は“非住民企業所得税源控除に関する国家税務総局の公告”を発表し、2017年12月1日から施行され、2018年6月15日に改正された(“国家税務総局第37号通知”)。国家税務総局第59号通知と第37号通知の公布と実施を通じて、中国税務機関は非中国住民企業の直接或いは間接的に中国住民企業の株式を譲渡する審査を強化した。
“大陸部中国と香港特別行政区の所得に対する二重課税と脱税回避に関する手配”によると、中国住民企業ではない香港住民企業が中国企業の少なくとも25%の株式を直接保有している場合、中国地方税務機関の許可を得て、当該中国企業が当該香港住民企業に配当金を支払う予定税率は10%の標準税率から5%に低下する。
“国家税務総局の税務協定配当条項の適用に関する問題に関する通知”(“通知”)によると、税務手配相手側の住民企業は、以下の条件を満たすべきである:(I)当該中国住民企業が規定する必要なパーセンテージの持分と投票権を直接所有しなければならない;および(Ii)配当金を受け取る前の12ヶ月以内の任意の時間に当該パーセンテージの中国住民企業を直接所有しなければならない。また、2019年10月14日に発表され、2020年1月1日から施行される“非住民納税者が税収条約の利益を享受する管理方法”(または通知35)に関する国家税務総局の公告によると、非住民納税者は税収条約の利益を申請し、独立して債権を判断、申告し、関連材料を保存する方法を採用しなければならない。非住民納税者 は税収協定待遇条件に適合していると考えており、源泉徴収義務者によって納税または代理納付を申告する場合、税収協定優遇を受けることができるとともに、本通知の規定に従って関連材料を作成、保存し、検査に供し、税務機関の後続管理を受けることができる。他の関連税法によると、このような引き下げられた予定税率を享受する資格がある他の条件もある。したがって、もし 明珠香港が第81号通告とその他の関連税収法規が規定する条件を満たし、“管理方法”の要求に従って承認された場合、それが外商独資企業から獲得した配当金は5%の事前引き上げ税率を享受することができる。 しかし、第81号通知によると、税務機関が取引や手配を考慮すれば、 私たちは優遇税収待遇を受ける主な目的があり、税務機関については将来的に優遇予定税額 を調整することができる。
アメリカ連邦所得税の重要な考慮事項は
以下は,米国保有者の買収,保有と処分に関する単位,普通株と引受権証に関する米国連邦所得税考慮事項の検討であり,以下のように定義される。アメリカ連邦所得税の目的で、単位所有者は通常、単位の基礎普通株と引受権証明組成物の所有者とみなされ、具体的な状況に応じて決定される。したがって、以下の普通株式及び株式承認証の実際の所有者に関する議論は、単位所有者(当該等の単位を構成する関連普通株及び株式承認証としての所有者とみなされる)にも適用されるべきである。本議論では,米国連邦所得税目的で資本資産として保有する証券と,今回の発行で単位を購入し,我々の普通株の任意の割当てがドルで支払われると仮定した所持者にのみ適用する.本議論は,既存の米国連邦所得税法に基づいており,この法律は異なる解釈や変更があり,遡及効力を有する可能性がある。米国国税局(“IRS”)はまだ以下に述べるいかなるアメリカ連邦所得税の結果について裁決を下しておらず、IRS或いは裁判所が逆の の立場を取らないことを保証することもできない。本議論は、特定のbr投資家個人状況に重要である可能性があり、特殊な税収ルールによって拘束された投資家(例えば、特定の金融機関、保険会社、規制された投資会社、不動産投資信託基金、ブローカー、br}選択時価証券トレーダー、パートナーシップ企業(または米国連邦所得税目的で共同企業とみなされる他のエンティティ)およびそのパートナー、免税組織(プライベート財団を含む)、米国保有者でない投資家、投資家、米国連邦所得税のすべての側面には触れない。我々の5%以上の議決権を有する株式を直接、間接的または建設的に所有する投資家は、国境を越えた、ヘッジ、転換、推定販売または他の総合取引の一部としてその普通株を保有する投資家、またはドル以外の機能通貨を有する投資家 であり、これらすべての投資家が遵守する必要がある可能性のある税収ルールは、以下に概説するルールとは大きく異なる。また、本議論は、任意の州、地方、代替最低税または非米国税収考慮要因、または非労働所得に対して徴収される連邦医療保険税を含む米国連邦所得税法以外のいかなる税法にも触れない。各潜在的投資家に、私たちの普通株に投資するアメリカ連邦、州、地方、非アメリカの収入とその他の税務についてその税務顧問に相談することを促す
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一般情報
本議論において、“米国所有者”は、我々の普通株式の実益所有者であり、すなわち、(I)は米国連邦所得税目的であり、(I)は米国市民または住民の個人であり、(Ii)米国またはその任意の州またはコロンビア特区の法律の下で作成または組織された会社(または米国連邦所得税目的会社の他のエンティティとみなされる)。(Iii)その収入は、その出所にかかわらず、米国連邦所得税総収入に含まれる遺産を含むことができ、または(Iv)信託(A)その管理は、米国裁判所によって主に監視され、1人以上の米国人は、信託のすべての実質的な決定を制御する権利があるか、または(B)他の場合には“規則”の下の米国人に選択される。
組合企業(または米国連邦所得税により組合企業とみなされる他の実体)が我々普通株の実益所有者である場合、組合企業におけるパートナーの納税待遇は、パートナーの身分やパートナーの活動に依存する。
以下では、今回の発行で普通株を購入した米国保有者についてのみ検討する。潜在的な購入者は彼ら自身の税務顧問に相談し、アメリカ連邦所得税法のその特定の場合の適用状況を理解し、私たちの普通株が彼らにもたらした州、地方、外国、その他の税金結果を購入、所有し、処分することを提案する。
調達分配 単位の価格と特性
法定,行政,司法機関が米国連邦所得税目的に対して単位に類似した単位や文書 を直接処理していないため,このような処理方式は完全に明確ではない。米国連邦所得税については、1単位の買収は普通株の買収と引受権証で普通株を買収するとみなされるべきである。米国連邦所得税の目的で、単位の各所有者は、購入時の各単位の相対的に公平な市場価値に基づいて、1株の普通株と権利証の間に、その所有者がその単位に支払う買収価格を割り当てなければならない。アメリカ連邦所得税法によると、各投資家はすべての関連事実と状況に基づいて自分でこのような価値を確定しなければならない。したがって、私たちは各投資家たちがこのような価値の決定についてその税務顧問に相談することを強く提案する。1株当たりの普通株と引受権証に割り当てられる価格 は,当該等株式又は株式承認証(場合に応じて)の株主課税基準としなければならない。米国連邦所得税の場合、単位の任意の処分は普通株とその単位を構成する権利証の処置とみなされ、処置の現金化金額は、処分時の普通株式および権証のそれぞれの相対的に公平な市場価値(このような単位所有者がすべての関連事実および状況に基づいて決定される)に基づいて普通株式と権利証との間に分配されなければならない。米国連邦所得税にとって、普通株と1単位を構成する権利証の分離は課税事件であるべきではない。
普通株式及び引受権証の上記処理及び所持者の購入価格配分は、国税局又は裁判所に対して拘束力がない。これらの単位と類似した文書を直接扱う機関がないため,国税局や裁判所 が上記の記述や以下の議論に同意する保証はない.したがって、各潜在的投資家は、1つの単位(1つの単位の代替特徴を含む)に投資する税務結果について、自身の税務コンサルタントに相談するように促される。本議論の残りの部分 は,米国連邦所得税の目的で,上記の単位の特徴が尊重されていると仮定している.
普通株の配当金とその他の分配に課税します
以下に議論する受動型外国投資会社規則によれば、普通株があなたに分配する現金または他の財産 (これによって控除された任意の税金を含む)については、一般にあなたが受け取った日に配当収入としてあなたの毛収入に計上されますが、現在または累積されている収益と利益(米国連邦所得税原則に基づいて決定されたbr})から支払われる分配に限られています。米国の株主に対しては、配当金は、会社が他の米国会社から受け取った配当金の減額を受ける資格がない。
112
米国の個人株主を含む非会社米国株主に対しては、配当金は、(1)普通株が米国の成熟した証券市場で随時取引できること、または、情報交換計画を含む米国と承認された合格所得税条約のメリットを享受する資格があることを前提とする。(2)受動的な外国投資会社(以下に述べる)でもなく、配当金を支払う納税年度や前年度の課税年度の受動的外国投資会社でもなく、(3)一定の保有期間要求を満たす.今年度の報告日後の法律変更の影響を含めて、私たちの普通株の低い配当率に関する可用性を理解するために、税務コンサルタントにお問い合わせください。
分配金額 が私たちの現在と累積の収益と利益を超えた場合(アメリカ連邦所得税原則に基づいて決定されます)、 それはまずあなたの普通株の免税納税申告書とみなされ、分配金額 があなたの納税基礎を超えた場合、超えた部分は資本利益として課税されます。私たちはアメリカ連邦所得税の原則に基づいて私たちの収入と利益を計算するつもりはない。したがって,米国所有者は,分配は配当金とみなされ,上記の規則によりも,この分配 は免税資本リターンや資本収益とみなされることを予想すべきである。
普通株処分の課税
以下で議論する受動外国投資会社のルールを遵守した場合、任意の売却、交換、または他の課税処分されたbr株の課税損益を確認し、この差額は、その株の現金化金額(ドル)と 普通株における納税ベース(ドル)との差額に等しい。収益や損失は資本収益や損失になるだろう。普通株式を1年以上保有している個人米国株主を含む不法者アメリカ株主であれば、このような資本利益の減税を受ける資格があるかもしれません。資本損失の控除額 は制限されている.
行使、失効、または引受権証
以下に議論するPFICルール によれば,キャッシュレス行使株式証に関する以下の議論を除いて,米国人所有者は一般に株式承認証を行使する際の収益や損失を確認しない.株式承認証を行使する際に受信した普通株式のうち、米国所有者の納税基礎は、通常、米国所有者の株式承認証に対する初期投資である(上述したように、これは、米国所有者が株式証を承認する単位に割り当てられた購入価格の部分に等しい)とこのような株式承認証の使用価格の和である。米国の持分保有者が株式承認証を行使する際に受け取った普通株の保有期間は、株式承認証の行使日(または行使可能日)以降のbr日から始まり、米国の株式所有者が引受権証を保有している期間は含まれていない。もし株式承認証が行使されていない場合に失効することが許可された場合、アメリカの持分所有者は通常、株式承認証の中で当該所有者の納税基礎に等しい資本損失を確認する。
現行の法律によると、現金なしで株式証明書を行使する税収結果はまだ明確ではない。キャッシュレス行使は、当該行使が現金化事件ではないため、または当該行使が米国連邦所得税目的の資本再編とみなされるため、納税しない可能性がある。いずれの場合も、brが受信した普通株式中の米国所有者の納税基礎は、通常、株式証明書における米国所有者の納税基礎に等しい。キャッシュレス行使が現金行使でない場合、米国所有者が当該株式証明書の行使に基づいて得られる普通株の保有期間が、株式承認証を行使した日から始まるのか、それとも引受証を行使した日から開始されるのかは不明である。キャッシュレス行使が資本再編とみなされる場合、普通株式の保有期間には通常、権利証の保有期間が含まれる。無現金行使は課税交換とみなされる可能性もあり、その中で収益または損失が確認される。なぜなら、米国の保有者は、課税取引においてその一部の権利証brが米国連邦所得税目的で行使された権証残高のための権利価格を放棄したとみなされる可能性があるからである。この場合、米国所有者は資本収益または損失を確認し、その金額は、行使された権証総数とみなされる行権価格と、返還されたとみなされる権利証中の米国所有者の納税基盤との差額に等しい。この場合、受信した普通株の米国 保有者税ベースは、行使された権利証中の米国所有者税ベース に当該等権証の行権価格を加えたとみなされることになる。米国の保有者の普通株の保有期間が株式承認証行使の日から開始されるのか,権利証行使の日から翌日から開始されるのかは不明である。
米国連邦所得税はキャッシュレス活動の処理に権威がないため、アメリカ国税局あるいは裁判所が上記の代替税収結果と保有期間のいずれを採用するかを保証することはできない。そのため、アメリカの保有者は彼らの税務顧問に相談して、現金なし操作の税務結果を理解しなければならない。
以下に説明するPFIC規則(Br)によれば、現金と交換するために株式承認証を償還する場合、または公開市場取引において株式承認証を購入する場合、そのような償還または購入は、通常、米国所有者への課税処分とみなされる。
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可能な建設的分配
各ワラントの条件は、特定の事象において、ワラントが行使できる普通株式の数、またはワラントの行使価格の調整を規定しています。希薄化を防止する効果のある調整は、一般的に課税されません。ただし、米国ワラント保有者は、例えば、調整により当社の資産または収益および利益に対するワラント保有者の比例した利害関係が増加する場合 ( 例えば、( 行使時に取得される普通株式数の増加を通じて ) 上記の「配当およびその他の配当の課税」に記載されている米国普通株式保有者に対して課税される当社の普通株式保有者への現金の分配の結果として。このような建設的な分配は、米国ワラント保有者が当社から増加した利子の公正市場価値に等しい現金分配を受けた場合と同様に、同項に記載されている税金の対象となります。特定の情報報告の目的のために、当社はそのような建設的な分配の日付と金額を決定する必要があります。最終規制の発行前に参考になる可能性のある財務省規制案は、建設的分配の日付と金額の決定方法を規定しています。
受動的対外投資会社(“PFIC”)
もし私たちがあなたのbr納税年度(S)に普通株を保有している個人私募株式投資会社であれば、以下で議論する方法で“時価総額”の選択が行われない限り、あなたが普通株を売却または他の方法で処理(質権を含む)から得られた任意の“超過割当” および任意の収益に関する特別税務規則の制約を受けることになります。1つの納税年度に受信された割り当ては、以前の3つの納税年度またはあなたが普通株式を持っている間に受信された平均年間割り当ての125%を超え、超過割り当てとみなされます。このような特別な税金ルールによると
● | 超過分配または収益は、普通株式を持っている間に比例して割り当てられます |
● | 貴社に割り当てられた本課税年度の金額、及びあなたに割り当てられた最初の納税年度までのいずれかの納税年度(S)のいずれかの金額は、一般収入とみなされる |
● | あなたに割り当てられた他の課税年度(S) の金額にはその年度の最高税率が適用され,通常税金の少納に適用される利息費用はその等年度の当然税額に が徴収される. |
処分年度又は“超過分配”年度までの年度に割り当てられた税項負債は、当該年度のいかなる純営業損失 でも相殺することができず、普通株売却による収益(ただし非損失)は資本と見なすことができず、たとえ普通株を資本資産として保有していても。
PFICで“販売可能株”(定義は後述)を持つ米国保有者は、上記で議論した税収待遇 から撤退するために、その株を時価で選択することができる。あなたが普通株を持っている(または保有しているとみなされる)最初の課税年度 を市価で選択し、PFICとして決定された場合、あなたの毎年の収入は、納税年度終了時の一般株式の調整基準に対する公正時価値に相当する超過(ある場合)に相当する金額を含み、超過部分は、資本利益ではなく一般収入とみなされるであろう。課税年度終了時に、普通株調整後のbr基準がその公平市場価値を超えていれば、一般損失を得ることになります。しかし、このような普通損失は、あなたが以前に納税した年間収入に含まれる普通株の市価で計算された任意の純収益範囲内に限定されます。時価計算の選択によると、あなたの収入に含まれる金額と、実際に売却または他の方法で普通株を処分する収益は、一般収入 とみなされる。普通損失処理は、実際に普通株を売却または処分する際に実現されるいかなる損失にも適用され、このような損失の金額が当該などの普通株が以前に計上した時価建ての純収益を超えない限り。このような収入または損失金額を反映するように、あなたの普通株基準は調整されます。時価ベースの効率的な選択をした場合、非PFIC社の割り当てに適用される税務ルールは、私たちの分配に適用されますが、以上の“-私たちの普通株の配当および他の分配に課税する”節で議論された合格配当収入に適用されるより低い資本利益税 は一般的に適用されません。
“上場可能株”にのみ適用されるのは、各カレンダー四半期内に少なくとも15日以内に適格取引所または他の市場(適用される米国財務省法規で定義されるように)で、非最低数で取引される株を含む“上場可能株”にのみ適用される。普通株がナスダックで定期的に取引されていれば、あなたが普通株式保有者であれば、私たちがPFICになるか、時価で選挙することができます。
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あるいは、PFIC株を保有する米国保有者は、上記で議論した税収待遇 から脱退するために、このPFICについて“合格選挙基金”選択を行うことができる。PFICについて有効な適格選挙基金選挙を行う米国の所持者は、通常、当該所持者の当該納税年度における収益と利益を当該納税年度の総収入に比例して計上する。しかし,適格選挙基金選挙は,PFICが適用される米国財務省法規の要求に従って当該米国所有者にその収益や利益に関する何らかの情報を提供する場合にのみ利用可能である。私たちは現在、あなたが合格選挙基金選挙を行うことができるようにする情報を準備したり提供したりするつもりはありません。あなたがPFICである任意の課税年度に普通株を保有している場合、あなたは、各このような年間にIRS表8621を提出することを要求され、普通株式について受信された分配および普通株の売却に関して達成された任意の収益を含む、これらの普通株に関するいくつかの年間情報を提供する。また、米国の所有者は、私たちの普通株を買収する株式承認証について“合格選挙基金”の選択を行うことができない。したがって、米国の所有者がこの等株式証を売却または他の方法で処分する場合(当該株式承認証を行使する場合を除く)、もし私たちが米国の所有者が当該株式証明書を保有している間の任意の時間であれば、確認された任意の収益は、一般に、その収益を超過分配の特別税収および利息課金規則とみなすことに制約される。
もしあなたが時価での選択をタイムリーに行わなかった場合(上述したように)、もしあなたが私たちの普通株式brを持っている間のいつでもPFICである場合、このような普通株はあなたにとってPFICの株とみなされ続けます。たとえ私たちが今後1年でPFICでなくなっても、あなたがPFICでなくなった年のために“除去選択”を行わない限り、PFICの最後の年とされる最後の日に,“洗浄選挙”はこのような普通株がその公平な時価で販売されているとみなされるbrを作成した。上述したように、クリアされた選挙によって確認された収益は、収益を超過配分とみなす特殊な税金および利息課金ルールによって制限される。選挙を整理する結果として、税務目的で、あなたはあなたの普通株式に新しい基準を持つことになります(私たちがPFICの最後の年の最後の日とみなされている普通株式の公平な時価に等しい)、および保有期間(新しい保有期間はこの最終日の翌日から始まる)。
当社の普通株式への投資および上記の選挙に対する PFIC 規則の適用については、税務アドバイザーにご相談ください。
情報報告とバックアップ減納
我々普通株の配当金支払いと売却、交換または償還の収益は、米国国税局に報告された情報と可能な米国予備抑留の影響を受ける可能性がある。しかしながら、バックアップ控除は、正しい納税者識別子を提供し、IRS Form W−9上で任意の他の必要な証明を行う米国の所有者、または他の態様でバックアップ控除を免れた米国の保有者には適用されない。brは、その免除身分を確立することを要求される米国の所有者は、通常、IRS Form W−9上でこのような証明を提供しなければならない。米国の保有者に、米国の情報報告とバックアップ源泉徴収ルールの適用について彼らの税務顧問に相談するよう促す。
バックアップ源泉徴収は 付加税ではありません。予備源泉徴収の源泉徴収金額は、あなたのアメリカ連邦所得税債務から差し引くことができます。brは、適切な返金申請をアメリカ国税局に提出し、任意の必要な情報を提供することによって、予備源泉徴収規則に従って源泉徴収された任意の超過金額の返金を得ることができます。私たちは個人株主のために税金を源泉徴収するつもりはない。しかし、ある仲介人または他の仲介機関による取引は、源泉徴収税(予備源泉徴収税を含む)を支払う必要がある場合があり、法律は、そのような仲介人または仲介機関にそのような税金を源泉徴収することを要求する可能性がある。
“2010年雇用インセンティブ回復雇用法案”によると、ある米国の保有者は、私たちの普通株に関する情報を報告しなければならないが、いくつかの例外(特定の金融機関口座に保有されている普通株の例外を含む)を遵守しなければならない。方法は、完全な米国国税局表8938“特定外国金融資産報告書”を記入し、普通株を保有する毎年の納税申告書を添付することである。
10.配当金および支払代理人
適用されません。
10.G.専門家の発言
適用されません。
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10.h.展示されたファイル
当社は、 2020 年 12 月 31 日を末日とする会計年度の登録申告書 ( Form F—1 ( ファイル番号 333 — 253950 ) および Form 20—F ) を SEC に提出しました。
私たちは取引法の定期的な報告書と他の情報要求事項を守らなければならない。取引法によると、私たちはアメリカ証券取引委員会に報告書と他のbr情報を提出しなければならない。具体的には、各財政年度終了後4ヶ月以内に毎年20-F表を提出することが要求されています。br}提出後、報告書や他の情報のコピーは無料で閲覧でき、所定のレートで米国証券取引委員会が維持している公共参考施設で取得することができます。br}司法広場はワシントンD.C.20549に位置しています。公衆は米国証券取引委員会に電話してワシントンD.C.公共資料室に関するbr情報を得ることができ、電話:1-800-米国証券取引委員会-0330。米国証券取引委員会はまた、そのEDGARシステムを使用して米国証券取引委員会に電子的に届出を行った登録者の報告、代理および情報声明、および他の情報を含むウェブサイトを維持する。外国のプライベート発行者としては、取引法第16条に記載されている報告書や短期運転利益回収条項の制約を受けず、取引法第16条に記載されている報告書やその内容を開示する規則に制約されていない。
10.一、子会社情報
適用されません。
第11項.市場リスクに関する定量的·定性的開示
私たちが集中的な信用リスクに直面させる金融商品には主に現金と売掛金が含まれている。他の当事者がその義務を履行できなかった場合、信用リスクによる最大損失金額は、我々の総合貸借対照表に記載されている金融資産毎の帳簿金額で表される。
私たちは正常な業務過程における為替レート、大口商品価格とインフレの変化を含む様々なタイプの市場リスクに直面している。
金利リスク
私たちの市場リスクは金利変化の影響を受けている。歴史的に、私たちは固定金利と可変金利債券を組み合わせた方法で私たちの金利の開放を管理しています。固定金利義務は私たちを金利が低下する可能性のある危険に直面させる。変動金利義務は私たちを金利が上昇する可能性のある危険に直面させる。私たちは現在、私たちが未来にそのようなスワップを行うかもしれないにもかかわらず、どんな金利スワップも持っていない。
私たちは可変金利リスクに直面しています。主に私たちの既存の定期ローン手配と既存の循環信用手配から来ています。私たちは主に設備手形と抵当ローンから来た固定金利のリスクに直面している。金利 が1ポイント高く/低く、他のすべての変数が変わらない場合、2023年、2022年、2021年12月31日までの年間利益はそれぞれ約70,000ドル、90,000ドル、18,000ドル減少/増加します。経営陣は、当該等の変動の影響は当社の総合財務諸表に大きな影響はないと信じている。
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外国為替リスク
私たちの報告通貨 はドルですが、私たちのほとんどの合併収入と合併コストと支出は人民元で計算されています。私たちの大部分の資産は人民元で計算されています。そのため、私たちは外貨リスクに直面しています。私たちの収入と経営業績はドルと人民元為替レートの変動の影響を受ける可能性があるからです。人民元がドルに対して値下がりすれば、私たちがドル財務諸表に示した人民元の収入、収益、資産の価値は低下するだろう。私たちは私たちの外国為替リスクを下げるために何のヘッジ取引もしていない。
流動性リスク
私たちはまた、私たちの約束と業務需要を満たすために十分な資本資源と流動性を提供できないという流動性のリスクに直面している。流動性リスクは財務状況分析と監視手続きを適用することで制御される。必要に応じて、他の金融機関や関係者に短期資金を求め、任意の流動性不足を補う。
信用リスク
信用リスクは,信用承認,限度額,監視プログラムのアプリケーションによって制御される.我々は中国経済、潜在債務者と取引構造の内部研究と分析を通じて信用リスクを管理する。私たちは産業、地理的位置、そして顧客タイプに基づいて信用リスクを共同で識別する。私たちの顧客販売に対する信用リスクを測定する時、私たちは主に顧客のその契約義務に対する“違約確率” を反映し、顧客の現在の財務状況及び顧客の現在と可能な未来のリスクを考慮する。
他のリスク
上記のリスクに加えて、 2019 年 12 月には、中国湖北省武漢市でコロナウイルス ( COVID—19 とも呼ばれる ) の株が出現したことが報告されました。 現時点では、コロナウイルスが結果にどの程度影響するかは不確実です。しかしながら、伝染病の発生、その他の公衆衛生上の悪影響のある事態が発生した場合、当社の原材料購入能力が中断され、当社の製品の一部に対する需要に影響を与え、当社の製品の販売および / または流通能力が中断され、当社の施設または当社のサプライヤーまたは顧客およびその契約メーカーの施設が一時的に閉鎖されることにより、当社の事業運営に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。または世界中の当社のサイトまたはお客様のサポートのために旅行する能力を制限すること。これらのいずれかが当社の売上および業績に影響を与える可能性があります。
第12項株式証券以外の他の証券の説明
適用されません。
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第II部
13項目の違約、延滞配当金、延滞
適用されません。
項目14.保持者の権利を保証するための実質的な修正および収益の使用
2020年10月21日、会社は300万株の普通株のIPOを完了し、公開発行価格は1株4.00ドルだった。
2020年10月30日、当社がIPOを引受する引受業者兼唯一の帳簿管理人は一部の超過配給選択権を行使し、1株4.00ドルのIPO価格で350,000株の当社普通株を追加購入した。
2020年12月4日、当社がIPOを引受する引受業者兼唯一の帳簿管理人はさらに部分超過配給選択権を行使し、1株4.00ドルのIPO価格で4,040株の当社普通株を追加購入した。
引受手数料及びその他の支出を差し引いた後、上記の初公開株式及び超過配給に加えて、当社は純収益10,958,803元を受け取った。
2021年3月12日、当社は3,333,335単位の直接公開発売を完了し、各単位は(I)自社普通株1株、1株当たり額面0.001ドル、および(Ii)1部の株式承認証を含み、0.75億株普通株を購入した。同社はこれらの単位を単位当たり6.00ドルで販売している。当社は、当社が支払うべき発売費用を差し引く前に、発売で得られた総収益約18,000,000ドルを受け取りました。
2021年4月21日、我々が引き受けたIPOの引受業者兼唯一の帳簿管理人は部分株式承認証を行使し、現金対価格なしに当社の合計214,286株の普通株 を購入した。
2021年6月14日、私たちが引き受けたIPOの引受業者兼唯一の帳簿管理人は部分株式承認証を行使し、掛け値なしに43,616株当社の普通株 を購入した。
我々がF-1表(アーカイブ番号333-253950)の登録声明に開示したように,このような発行された純収益 を用いた.
2021年12月31日、私たちは契易BVI 100%流通株を買収し、3,189,000株の普通株を発行し、販売者に2,000,000ドルを支払いました。
2022年3月18日、銀華100%流通株を買収し、382.6万株の普通株を発行し、販売者に100万ドルを支払った。
2022年12月21日、私たちは飛鵬BVIの100%流通株を買収し、9,550,000ドルを売り手に支払った。
2023年5月26日、Alliance BVIの100%流通株を買収し、売り手に4,569,095株の普通株を発行した。
2024年4月16日、会社brは500万株の普通株を発売することで私募を終了した。
2024年4月18日、当社は2024年インセンティブ計画に基づいて4,576,950株の普通株を発行した。
本年度報告日までに,会社では37,106,322株が普通株を発行している。
プロジェクト15.制御とプログラム
(a) | 制御とプログラムを開示する |
我々の経営陣は、CEO及び最高財務責任者の参加の下、取引所法第13 a-15条(B)条の要求に基づいて、本報告で述べた期間終了までの開示制御及び手順(“取引所法”第13 a-15(E)条参照)の有効性を評価した。
この評価に基づき、我々の経営陣は、以下に述べる重大な弱点のため、2023年12月31日現在、我々の開示制御および手順は、取引法に基づいて提出および提供された報告で開示を要求する情報が米国証券取引委員会規則および表に指定された期間内に記録、処理、まとめ、報告されることを効果的に確保することができず、取引法に基づいて提出または提出された報告書に開示すべき情報が蓄積され、管理層に伝達されると結論している。私たちの最高経営責任者と最高財務責任者を含めて、すぐにbr要求開示に関する決定を下すために。
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(b) | 経営陣の財務内部統制に関する報告 報告 |
我々の経営陣は、改正された“1934年証券取引法”に基づいてルール13 a-15(F)および15 d-15(F)に規定されている財務報告内部統制の確立·維持を担当している。我々の財務報告に対する内部統制は、米国公認会計原則(GAAP)に基づいて、私たちの財務報告の信頼性と外部目的の財務諸表の作成に合理的な保証を提供することを目的としたプロセスであり、以下の政策とプログラムを含む
(1) | 当社の資産取引と処分を合理的、詳細、正確かつ公平に反映した記録を保存することと関係がある |
(2) | 公認会計原則に基づいて連結財務諸表を作成し、わが社の収支がわが経営陣と取締役の許可のみに基づいて行われるように、取引が必要と記録されていることを確保するための合理的な保証を提供する |
(3) | 合併財務諸表に重大な影響を与える可能性のある不正買収、使用または処分を防止または適時に発見する合理的な保証を提供する。 |
本年度報告には,財務報告の内部統制に対する管理層の評価報告は含まれておらず,米国証券取引委員会規則が新規上場企業のために設定した過渡期のために我々独立公認会計士事務所が提出した認証報告も含まれていない。
(c) | 独立公認会計士事務所認証報告 |
前期収入が10.7億ドル以下の企業としては、“雇用法案”によると、“新興成長型企業”となる資格があり、他の上場企業に適用される各種報告や財務開示要件の特定の免除を受ける資格がある。これらの規定には、財務報告に対する新興成長型会社の内部統制の有効性を評価する監査役認証要件を評価するための2002年サバンズ·オキシリー法第404条の免除が含まれている。
(d) | 財務報告の内部統制の変化 |
本年度報告書に含まれる総合財務諸表の監査について、PCAOBが確立した基準で定義されているような、我々の独立公認会計士事務所と財務報告内部統制のうちの1つの“重大な弱点”を発見した。“重大な欠陥”とは、私たちの年間または中期財務諸表の重大なミス報告が合理的な可能性がタイムリーに防止または発見できないように、財務報告の内部制御の欠陥または欠陥の組み合わせを意味する。
発見された重大な弱点 は、財務報告を行うための米国公認会計基準とアメリカ証券取引委員会報告知識を備えている十分な熟練従業員の不足と関連があり、米国公認会計基準とアメリカ証券取引委員会報告に基づいて正しい財務報告を要求することを保証するための正式な会計政策と手順書が不足している。
上記のような重大な欠陥 により、我々の経営陣は、COSOが発表した“内部統制-総合枠組み(2013)”で確立された基準に基づいて、2021年12月31日現在、財務報告に対して有効な内部統制を維持していないと結論した。
(e) | 救済措置 |
我々が発見した合併財務諸表の作成における重大な欠陥を補うために、(I)米国公認会計基準と米国証券取引委員会報告の経験を有する会計担当者をより多く招聘すること、および(Ii)幅広い会計 および財務報告テーマを含む、財務報告に対する私たちの内部統制を改善するためのいくつかの措置を講じる予定である。
上述した以外に、本年度報告がカバーする期間内に、私たちは財務報告の内部統制に大きな影響を与えないか、または合理的に私たちの財務報告の内部統制に重大な影響を与える可能性のある変化を生じない。
私たちの経営陣は努力してきて、財務報告書に対する私たちの内部統制を強化するために努力し続けるつもりだ。私たちは財務報告の内部統制に他の大きな影響がないか、あるいは合理的に私たちの財務報告の内部統制に大きな影響を与える可能性のある変化があります。
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プロジェクト16.保留
プロジェクト16 A。監査委員会財務専門家
Mikael Charette、王宇洲、デュウェソンは私たちの監査委員会のメンバーを務めている。孫明揚さんは監査委員会の議長を務めた。我々の各監査委員会メンバーは、ナスダック上場規則の“独立性”の要求に適合し、取引所法案規則 10 A-3における独立性基準に適合している。我々は、孫さんが会計または関連財務管理経験を備えていることを確認し、 彼が米国証券取引委員会規則および規則で定義された“監査委員会財務専門家”の資格を満たすようにした。私たちの監査委員会は私たちの会計と財務報告の流れと私たちの財務諸表の監査を監督します。私たちの監査委員会はいくつかの機能を果たしています
● | 当社の独立監査師の独立性と業績を評価し、その資格を評価し、この独立監査師を採用する |
● | 年度監査、四半期審査、税務などの監査に関連するサービスの計画と課金を承認し、独立監査師が提供する非監査サービスを事前に承認する |
● | 法律の要求に基づいて、独立監査師の独立性と独立監査師のパートナーの私たちの参加チームにおける交代を監督する |
● | 審査は、当社の20-F年度報告書および現在の6-K報告書に含まれる財務諸表を審査し、管理層および独立監査人と共に年次監査および四半期財務諸表審査の結果を審査します |
● | 取締役会を代表して、私たちの内部会計制御システムと会社の管理機能のすべての方面を監督します |
● | 任意の提案された関連者取引を事前に審査して承認し、承認された取引を取締役会全員に報告するステップと、 |
● | 経営陣と我々の取締役会が設立した法律、道徳、リスク管理コンプライアンスプロジェクトについて監督協力を提供し、“サバンズ-オキシリー法案”の実施を含め、企業統治問題と政策決定について私たちの取締役会に提案します。 |
プロジェクト16 B。道徳的準則
当社は、ナスダックおよび SEC の規則に従って、すべての執行役員、取締役および従業員に適用される倫理規範を採用しています。倫理規範は、当社のビジネスのあらゆる側面を支配するビジネスと倫理原則を成文化しています。当社は、 2021 年 3 月 9 日に発効を宣言した当社の登録声明書 ( ファイル番号 333 — 253950 ) の添付資料 14 として、当社の倫理規範のコピーを提出しました。これらの文書は、 SEC のウェブサイトで公開された書類にアクセスして確認できます。 Wwwv.sec.gov.
120
プロジェクト16 Cです。チーフ会計士費用とサービス
以下の表は、当社の独立した登録公認会計士事務所が提供する特定の専門的サービスに関連して、下記のカテゴリー別の合計手数料を記載しています。当社は、下記の期間中、監査役に対してその他の手数料を支払っていません。
本財政年度末まで | ||||||||
十二月三十一日 | ||||||||
2023 | 2022 | |||||||
料金を審査する | $ | 140,000 | $ | 140,000 | ||||
監査関連費用 | 30,000 | 30,000 | ||||||
税金.税金 | - | - | ||||||
他のすべての費用 | - | - | ||||||
合計する | $ | 170,000 | $ | 170,000 |
監査費用とは、我々の独立公認会計士事務所が当社の年次財務諸表を監査するために提供する専門サービスの総費用 と、通常会計士によって提供される当該会計年度の法定及び法規届出又は業務に関するサービス とをいう。私たちは2021年5月17日にFriedman LLPを解雇し、2021年5月17日に監査連盟有限責任会社をbr社および2023年、2022年、2021年12月31日までの会計年度の後任監査人に任命した。
我々の監査委員会の政策は、上記監査サービス 及び監査関連サービスを含む、我々の独立公認会計士事務所が提供するすべての監査及び非監査サービスを予め承認しておくものであるが、監査委員会が監査を完了する前に承認された最低限のサービスを除く。
プロジェクト16 Dです。監査委員会の上場基準に対する免除
適用されません。
プロジェクト16 E。発行者と関連購入者が株式証券を購入する
適用されません。
121
プロジェクト16 Fです。登録者を変更する認証会計士
適用されません。
プロジェクト16 Gです。会社の管理
ケイマン諸島がナスダック資本市場に上場している会社として、私たちはナスダック資本市場のコーポレートガバナンス上場基準を守っています。しかし、ナスダック資本市場規則は、私たちのような外国の個人発行者がその母国の会社管理やり方に従うことを可能にしている。ケイマン諸島(私たちの祖国)のある会社管理実践はナスダック資本市場の会社管理上場基準と大きく異なるかもしれない。私たちはナスダック上場規則の代わりに、以下のような母国のやり方に従うつもりだ
● | ナスダック上場規則第5605条(B)(1)条上場会社は独立した取締役会の多数のメンバーを所有しなければならないことを要求する。しかし、外国の個人発行者として許可されており、我が国のやり方で上記の要求の代わりにすることができ、あるいは発売1年以内に上記の要求に適合することを選択することもできます。我が国ケイマン諸島のコーポレートガバナンス実践は、私たちの取締役会の多数のメンバーが独立取締役で構成されることを要求していません。現在、私たちのほとんどの取締役会の会員たちは独立している。 |
● | 私たちはナスダック上場規則第5635条のナスダックがある証券発行について株主の承認を得ることに関する要求に従うつもりはありません。当社の組織定款の大綱及び細則によると、当社取締役会は証券の発行を許可し、他の会社の株式又は資産の買収、株式に基づく従業員報酬計画の設立又は改訂、当社の支配権変更、市価又は時価以下での株式供給、いくつかの非公開配給及び転換可能手形の発行、及び20%以上の発行済み普通株 等の事項に関する事項を含む。 |
上述のbr以外に、ナスダック資本市場会社の管理上場標準に基づいて、著者らの会社管理実践はアメリカ国内の会社が従う会社管理実践と有意差がない。私たちは将来的にナスダックの一部またはすべての他の会社の管理規則に対して海外個人発行者免除を使用することを決定するかもしれない。したがって,米国国内発行者に適用されるナスダック社のガバナンス上場基準に比べて,我々の株主が獲得する保護は少ない可能性がある。私たちが外国の個人発行者の資格を持ち続ける限り、私たちはこの免除を利用することができる。
16 H項です。炭鉱安全情報開示
適用されません。
プロジェクト16 I。検査を阻止する外国司法管轄区 を開示する。
適用されません。
122
第三部
プロジェクト17.財務諸表
適用されません。
プロジェクト18.財務諸表
本プロジェクトに必要な連結財務諸表および関連付記は、F-1~F-46ページに記載されている。
プロジェクト19.展示品
展示品索引
証拠品番号: | 書類説明 | |
2.4** | 証券説明書 | |
3.1* | 登録者組織覚書(引用表F−1による登録声明の添付ファイル3.1が本文に組み込まれている(文書番号:333-233992 https://www.sec.gov/cgi-bin/BROWSE-EDGAR?FILENUM=333-233992&ACTION=GET COMPANY)、最初に2019年9月27日に米国証券取引委員会に提出された)。 | |
3.2* | 登録者定款(F−1表登録声明の添付ファイル3.2を引用して本稿に組み込む(文書番号:333-233992 https://www.sec.gov/cgi-bin/BROWSE-EDGAR?FILENUM=333-233992&ACTION=GET COMPANY)、最初に2019年9月27日に米国証券取引委員会に提出された)。 | |
3.3* | 改訂·改訂された登録者組織覚書(F−1表登録声明の添付ファイル3.3を引用して本稿に組み込む(文書番号333-233992 https://www.sec.gov/cgi-bin/BROWSE-EDGAR?FILENUM=333-233992&ACTION=GETCOMPANY)は、2019年9月27日に米国証券取引委員会に最初に提出された)。 | |
4.1* | 保険者保証書表(表F−1登録声明の添付ファイル4.1を参照して本稿に組み込む(文書番号:333-233992 https://www.sec.gov/cgi-bin/BROWSE-EDGAR?FILENUM=333-233992&ACTION=GET COMPANY)、最初に2019年9月27日に米国証券取引委員会に提出されます)。 | |
4.2* | 登録者F-1表添付ファイルとして4.2 2021年3月5日に証監会に提出された投資家株式証明書表(アーカイブ番号333-253950) | |
4.3* | 配給代理人授権書表。添付ファイル4.3として2021年3月5日に委員会に提出された登録者用紙F-1(アーカイブ番号333-253950) | |
8.1** | 登録者の子会社リスト |
123
証拠品番号: | 書類説明 | |
10.1* | 株式購入協定は,期日は2023年5月26日であり,明珠貨物とその中で指定された売手との間の購入協定は,2023年5月30日に米国証券取引委員会に提出された6−K表の証拠10.1として提出される。 | |
10.2* | ロックプロトコルは、2023年5月26日に、明珠貨物とその中に列挙された売り手との間の合意によって、2023年5月30日に米国証券取引委員会の6-Kフォームに提出された証拠として10.2に提出される。 | |
10.3* | Eスポーツ禁止とeスポーツ禁止協定は,期日は2023年5月26日であり,明珠貨物とその中で指定された売り手との間で締結され,2023年5月30日に米国証券取引委員会に提出された6−Kフォームの添付ファイル10.3となる。 | |
10.4** | アモイ安聯管理コンサルティング有限公司とアモイ安聯酒業集団有限公司が締結した“マスター独占サービス協定”は、2023年5月1日。 | |
10.5** | 厦門安聯管理コンサルティング有限公司とアモイ安聯酒業集団有限公司が2023年5月1日に締結した“ビジネス協力協定”である。 | |
10.6** | 代理契約は、期日は2023年5月1日で、アモイ安聯酒業集団有限公司の株主アモイ安聯管理コンサルティング有限公司とアモイ安聯酒業集団有限公司の株主が締結した。 | |
10.7** | 独占オプション協定は、期日は2023年5月1日で、アモイ安聯酒業集団有限公司の株主アモイ安聯管理コンサルティング有限公司とアモイ安聯酒業集団有限公司の株主が署名した。 | |
10.8** | アモイ安聯酒業集団有限公司の株主アモイ安聯管理コンサルティング有限公司とアモイ安聯酒業集団有限公司の株主が締結した株式質権契約は、期日は2023年5月1日である。 | |
10.9** | アモイ連合酒業集団有限公司の株主が2023年5月1日に署名した確認書と承諾書。 | |
10.10* | 寧波車芸企業コンサルティング有限会社、浙江車芸ネットワーク技術有限会社と浙江車芸ネットワーク科学技術有限会社の株主が2024年1月5日に付属品10.1としてアメリカ証券取引委員会に提出したForm 6-K届出のVIE終了協定は2023年12月30日である。 | |
11* | 登録者道徳規則は,登録者表F-1の添付ファイル14として2021年3月5日に委員会に提出される(アーカイブ番号333-253950) | |
12.1** | 2002年サバンズ·オクスリ法302条に基づくCEO認証 | |
12.2** | 2002年サバンズ·オキシリー法第302条に基づくCFO証明書 | |
13.1*** | 2002年サバンズ·オキシリー法906条によると最高経営責任者証明書 | |
13.2*** | 2002年サバンズ·オキシリー法第906条に基づくCFO証明書 | |
97.1** | 払戻政策 | |
101.INS** | XBRLインスタンスドキュメントを連結する | |
101.SCH** | イントラネットXBRL分類拡張アーキテクチャ文書 | |
101.カール** | インラインXBRL分類拡張計算リンクライブラリ文書 | |
101.定義** | インラインXBRL分類拡張Linkbase文書を定義する | |
101.ラボ** | XBRL分類拡張ラベルLinkbase文書を連結する | |
101.前** | インラインXBRL分類拡張プレゼンテーションLinkbaseドキュメント | |
104** | 表紙インタラクションデータファイル(イントラネットXBRL文書に埋め込む) |
* | 以前に提出され、参照により組み込まれます。 |
** | 本局に提出します。 |
*** | 手紙で提供する。 |
124
サイン
登録者は、それが20-F表を提出するすべての要件に適合していることを証明し、本 年間報告書に署名するために、以下の署名者を正式に促進し、許可している。
明珠ロジスティクスホールディングス有限公司 | ||
/ s / 金龍楊 | ||
名前: | 楊金龍 | |
タイトル: | 取締役CEO兼最高経営責任者 | |
日期 : 2024 年 5 月 15 日 |
125
明珠ロジスティクスホールディングス株式会社および子会社
連結財務諸表
TABLE OF CONTENT
ページ | ||
連結財務諸表 | ||
独立公認会計士事務所の報告書 ( PCAOB 事務所 ID # 3487 ) | F-2 | |
2023年12月31日と2022年12月31日までの連結貸借対照表 | F-3 | |
連結損益計算書および 2023 年 12 月期、 2022 年 12 月期、 2021 年 12 月期連結利益 | F-4 | |
2023年、2022年、2021年12月31日まで年度株主権益変動表 | F-5 | |
2023年,2022年,2021年12月31日終了年度までの統合キャッシュフロー表 | F-6 | |
連結財務諸表付記 | F—7 — F—46 |
F-1
独立公認会計士事務所報告
明珠物流ホールディングス株式会社の取締役会および株主へ
財務諸表に対する見方
当社は、 MingZhu Logistics Holdings Limited の連結貸借対照表を監査しました。子会社と2023 年 12 月 31 日、 2022 年 12 月 31 日財務諸表および関連注記 ( 総称して「財務諸表」といいます )当社の意見では、財務諸表は、すべての重要な点において、 2023 年 12 月 31 日および 2022 年 12 月 31 日現在の当社の財務状態、および 2023 年 12 月 31 日、 2022 年および 2021 年 12 月 31 日を末日とする 3 年間の各事業の結果およびキャッシュフローを公正に提示しており、米国で一般的に認められている会計原則に従っています。
意見の基礎
これらの財務諸表は会社の経営陣が担当しています。私たちの責任は私たちの監査に基づいて会社の財務諸表に意見を発表することです。私たちは米国上場企業会計監督委員会(PCAOB)に登録されている公共会計士事務所であり、米国連邦証券法および米国証券取引委員会とPCAOBの適用規則と法規に基づいて、会社と独立しなければならない。
私たちはPCAOBの基準に基づいて審査を行った。これらの基準は、財務諸表に重大な誤報がないかどうかに関する合理的な保証を得るために、エラーによるものであっても不正であっても、監査を計画し、実行することを要求する。当社はその財務報告の内部統制を監査する必要はなく、私たちも招聘されて監査を行っていません。私たちの監査の一部として、財務報告の内部統制を知ることが求められていますが、社内財務報告の内部統制の有効性について意見を述べるためではありません。したがって、私たちはそのような意見を表現しない。
我々の監査には,財務諸表の重大な誤報リスクを評価するプログラム,エラーによるものであっても詐欺であっても,これらのリスクに対応するプログラム を実行するプログラムが含まれる.これらの手続きは、財務諸表中の金額および開示に関連する証拠をテストに基づいて検討することを含む。私たちの監査には、経営陣が使用する会計原則の評価と重大な推定、財務諸表の全体的なレポートの評価も含まれています。私たちは私たちの監査が私たちの観点に合理的な基礎を提供すると信じている。
/s/
私たちは2021年以来会社の監査役を務めています。
2024年5月15日
PCAOB ID 番号
F-2
明珠ロジスティクスホールディングス株式会社および子会社
合併貸借対照表
12月31日まで、 2023 | 自分から 12月31日、 2022 | |||||||
ドル | ドル | |||||||
資産 | ||||||||
流動資産 | ||||||||
現金と現金等価物 | $ | $ | ||||||
売掛金,信用損失準備後の純額を差し引く | ||||||||
繰り上げ返済する | ||||||||
その他売掛金 | ||||||||
融資を受けるべきだ | ||||||||
関係者が応じた金 | ||||||||
売却対象資産、現在 | ||||||||
流動資産総額 | ||||||||
非流動資産 | ||||||||
財産と設備、純額 | ||||||||
繰延税金資産 | ||||||||
預金.預金 | ||||||||
商誉 | ||||||||
非流動売却用資産 | ||||||||
総非流動資産 | ||||||||
総資産 | $ | $ | ||||||
負債と株主権益 | ||||||||
流動負債: | ||||||||
短期銀行借款 | $ | $ | ||||||
売掛金と支払手形 | ||||||||
その他売掛金及び売掛金 | ||||||||
関係者の金に対処する | ||||||||
税金を納めるべきだ | ||||||||
長期銀行借入金の現行満期 | ||||||||
資金調達債務の現行部分 | ||||||||
他の金融機関からの借入金の現行満期 | ||||||||
売却負債、現在 | ||||||||
流動負債総額 | ||||||||
非流動負債 | ||||||||
長期銀行借款 | ||||||||
売却負債 ( 非流動 ) | ||||||||
非流動負債総額 | ||||||||
総負債 | ||||||||
株主権益 | ||||||||
普通株 : $ | ||||||||
株式募集債権 | ( | ) | ( | ) | ||||
追加実収資本 | ||||||||
法定備蓄金 | ||||||||
利益を残す | ||||||||
その他の総合損失を累計する | ( | ) | ( | ) | ||||
株主権益総額 | ||||||||
総負債と株主権益 | $ | $ |
付記はこれらの連結財務諸表の構成要素である。
F-3
明珠ロジスティクスホールディングス株式会社および子会社
連結損益計算書および包括損益計算書
2013年12月31日までの年間 | ||||||||||||
2023 | 2022 | 2021 | ||||||||||
ドル | ドル | ドル | ||||||||||
収入.収入 | $ | $ | $ | |||||||||
コストと支出 | ||||||||||||
トラック輸送サービスの費用 | ||||||||||||
酒類流通のコスト | ||||||||||||
自動車所有者サービスの費用 | ||||||||||||
一般と行政費用 | ||||||||||||
販売とマーケティング費用 | ||||||||||||
総コストと費用 | ||||||||||||
営業収入(赤字) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
その他の収入 | ||||||||||||
利子支出 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
その他の費用 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
その他の収入 | ||||||||||||
その他の費用の合計 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
所得税前収入 | ( | |||||||||||
所得税支給 | ||||||||||||
経営継続純収益 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
生産経営を停止する | ||||||||||||
操業停止処分損失 | ( | ) | ||||||||||
廃止事業による所得税費用 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
非持続経営の収入/(損失) | ( | ) | ||||||||||
( 損失 ) / 廃止事業利益 ( 処分損失 $含む ) | ( | ) | ||||||||||
純収益(赤字) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
その他全面収益(赤字) | ||||||||||||
外貨換算調整 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
総合収益(赤字) | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | |||||
計算に使用される加重平均株式 : | ||||||||||||
基本的な情報 | ||||||||||||
薄めにする | ||||||||||||
1株当たり基本収益(損失): | ||||||||||||
継続的に運営する | $ | $ | $ | ( | ) | |||||||
生産経営を停止する | ( | ) | ||||||||||
1株当たりの収益-基本 | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ||||||
1株当たり減額収益(損失): | ||||||||||||
継続的に運営する | $ | $ | ( | ) | ||||||||
生産経営を停止する | ( | ) | ||||||||||
希釈して1株当たり収益する | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) |
付記はこれらの連結財務諸表の構成要素である。
F-4
明珠ロジスティクスホールディングス株式会社および子会社
合併株主権益変動表
株 | 金額 | 株式引受 売掛金 | その他の内容 支払い済み 資本 | 法律を定める 備蓄する | 保留する 収益.収益 | 積算 他にも 全面的に (損をする) 収入.収入 | 合計する | |||||||||||||||||||||||||
ドル | ドル | ドル | ドル | ドル | ドル | ドル | ||||||||||||||||||||||||||
BALANCE 、 2020 年 12 月 31 日 | $ | $ | ( | ) | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||||||||||
株式を発行する | ||||||||||||||||||||||||||||||||
当期純損失 ( 損失 ) | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||
外貨換算調整 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||
法定備蓄金を振り込む | - | ( | ) | - | ||||||||||||||||||||||||||||
BALANCE 、 2021 年 12 月 31 日 | $ | $ | ( | ) | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||
本年度の純収入 | - | |||||||||||||||||||||||||||||||
外貨換算調整 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||
法定備蓄金を振り込む | - | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||
買収のための株式の発行 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
バランス、 2022 年 12 月 31 日 | $ | $ | ( | ) | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||||
今年度の純損失 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||
外貨換算調整 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||
法定備蓄金を振り込む | - | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||
買収のための株式の発行 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||
営業終了が自己資本に及ぼす影響 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
バランス、 2023 年 12 月 31 日 | $ | $ | ( | ) | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ |
付記はこれらの連結財務諸表の構成要素である。
F-5
明珠ロジスティクスホールディングス株式会社および子会社
統合現金フロー表
12 月 31 日を末日とする年度は、 | ||||||||||||
2023 | 2022 | 2021 | ||||||||||
ドル | ドル | ドル | ||||||||||
再分類する | ||||||||||||
経営活動のキャッシュフロー | ||||||||||||
純収益(赤字) | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | |||||
廃止事業による純損失 / ( 利益 ) ( 税抜 ) | ( | ) | ||||||||||
純損失と純現金 ( 使用 ) / 営業活動による純現金との調整 : | - | |||||||||||
設備の処分による損失 ( 利益 ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
信用損失準備 | ( | ) | ||||||||||
信用損失引当金の償却 | ||||||||||||
融資費を繰延して償却する | ||||||||||||
資産 · 設備の減価償却 | ||||||||||||
繰延所得税 ( 利益 ) 費用 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
経営性資産と負債変動状況: | - | |||||||||||
売掛金 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
繰り上げ返済する | ( | ) | ( | ) | ||||||||
その他売掛金 | ( | ) | ||||||||||
融資を受けるべきだ | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
預金.預金 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
売掛金 | ( | ) | ||||||||||
その他売掛金及び売掛金 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
税金を納める | ( | ) | ( | ) | ||||||||
継続事業による純現金供給額 ( 使用額 ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
廃止された事業活動による純現金供給額 | ||||||||||||
営業活動における純現金提供額 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
投資活動によるキャッシュフロー | ||||||||||||
設備を購入する | ( | ) | ( | ) | ||||||||
処分設備から得られた収益 | ||||||||||||
子会社買収による現金 | ||||||||||||
継続的な投資活動による純現金供給額 | ||||||||||||
運用中止による純現金供給額 ( 使用額 ) | ||||||||||||
投資活動に供与された純現金 | ||||||||||||
融資活動によるキャッシュフロー | ||||||||||||
短期銀行借入金の収益 | ||||||||||||
短期銀行借入金の返済 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
長期銀行借入金による収益 | ||||||||||||
長期銀行借入金の返済 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
他の金融機関からの収益 | ||||||||||||
他金融機関からの借入金の返済 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
ファイナンスリース債務の返済 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
関係者が金額を立て替える | ||||||||||||
関連側に金を返済する | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
私募収益 | ||||||||||||
継続的な資金調達活動による純現金提供額 | ||||||||||||
資金調達活動中止による純現金供給額 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
資金調達活動に供与された純現金 | ||||||||||||
為替レート変動が現金 · 制限現金に与える影響 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
現金と制限現金の純増加 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
現金、年初時点の制限現金 | ||||||||||||
年末現金、現金制限 | $ | |||||||||||
差し引く:年末生産停止業務の現金と制限現金 | ||||||||||||
年末に経営を続けている現金と制限現金 | $ | $ | $ | |||||||||
キャッシュフロー情報の追加開示: | ||||||||||||
支払の利子 | $ | $ | $ | |||||||||
所得税を納めた | $ | $ | $ | |||||||||
非現金投融資情報を追加します | ||||||||||||
非現金資本でレンタルして収益設備を得る | $ | $ | $ | |||||||||
税務設備が回収していない売掛金を処分する | $ | $ | $ |
付記はこれらの連結財務諸表の構成要素である。
F-6
明珠ロジスティクスホールディングス株式会社および子会社
連結財務諸表付記
(別の説明がない限りドルで計算する)
注1-業務と組織の性質
明珠貨物(“明珠”)はケイマン諸島の法律に基づいて2018年1月2日にケイマン諸島に登録して設立された持ち株会社である。当社 は、私たちの中国での子会社や制御実体を通じて様々な業務に従事しています。
2023年12月30日、当社は車及び運転手管理サービスを提供する車易ネットワークの全権益を売却し、1つのVIE終了合意を締結し、これにより、車易独占サービス協定、業務協力プロトコル、代理プロトコル、独占オプション協定、株式質権契約及び確認書及び承諾書はすべて終了した。終了後、当社はCheyi BVIが新しい収入 を得ることができず、さらにその運営に影響を与えることもない。2023年12月30日の終了日から、会社は財務会計基準委員会(“FASB”)会計基準編纂(“ASC”) 205財務諸表列報(“FASB ASC 205”)に基づいて、会社が“販売待ち”基準と“非持続経営”基準に適合することを確定した。操業停止業務の詳細については、付記3、“生産停止業務” を参照されたい。FASB ASC 205によれば、全列報期間の連結財務諸表を再列記して、呼び車及び運転手管理サービス業務の停止を反映する。他に説明がない限り、本総合財務諸表付記における議論は、当社の持続的な経営にのみ関係している。
再編成する
会社の法的構造の再編は2018年4月13日に完了した。再編は明珠ケイマン及びその全額付属会社明珠BVI及び明珠香港の登録設立、及び深セン市延港明珠貨物実業有限会社(“明珠”)のすべての株式を明珠前株主から明珠香港に譲渡することに関連する。譲渡の代償として、会社は次のような声明を発表した
2018年4月13日前株主は彼らの株式を
明珠は2002年7月10日に中国の法律に基づいて広東深センに登録成立した。深セン鵬程盛世物流有限公司(“明珠鵬程”)はトラック輸送サービスを提供する会社で、中国の法律に基づいて2010年4月7日に広東省深セン市に登録設立された。再編前、明珠と明珠鵬程は共同持株の下にあった。2017年11月10日、再編のため、当社の業務を一般持ち株会社に再手配し、明珠鵬程の全株式を明珠に譲渡した。
この2つの取引は 共同制御下のエンティティ間で行われるため,権益集約法のような方式で会計処理を行う.権益集約法の下で、共同制御下の2つの業務間の合併は帳簿金額で計上され、前期財務諸表を遡及調整して し、合併実体の権益口座が合併され、支払われた対価格と買収した純資産との差額が持分取引(すなわち親会社に割り当てられる)に反映される。会計の購入方法 と異なり、取引中は無形資産を確認せず、合併後も営業権を確認しない。
明珠香港は2018年9月5日にその全額付属会社深セン市燕港明珠供給チェーン管理有限公司(“明珠管理”)を設立し、これは中国の会社である。br}明珠管理は輸送と供給チェーン管理サービスの提供に力を入れている。
2020年2月12日に取締役会が決議を採択したことに伴い、普通株式の法定数から
2020年10月21日、同社は初公募株(IPO)を完了した
2020年10月30日、私たちが引き受けたIPOの引受業者兼唯一の帳簿管理人は一部の超過配給選択権を行使し、追加購入した
2020年12月4日、私たちが引き受けたIPOの引受業者兼唯一の帳簿管理人はさらに一部の超過配給選択権を行使し、追加購入した
F-7
2021年3月12日、当社はその直接公募株を終了した
2021年4月21日、私たちが引き受けたIPOの引受業者兼唯一の簿記管理人
は一部の株式承認証を行使し、全部で購入した
2021年6月14日、私たちが引き受けたIPOの引受業者兼唯一の簿記管理人
は一部の株式承認証を行使し、全部で購入した
2021年12月29日(“買収日”),
当社は買収のために株式購入協定(“SPA”)を締結した
この取引は“米国会計基準”805-10“企業合併”に基づいて会計計算を行った。これらの財務諸表に割り当てられた価値は、買収日までの公正価値の管理層の最適な推定を表す。
米国会計基準第805-20号“企業合併-資産と負債および任意の非持株権益を識別することができる”という要求に基づいて、管理層は、彼らがすべての買収資産と負担したすべての負債を確認したかどうかを再評価し、米国会計基準第805-20‘S計量プログラムに従って純資産買収の公正価値を確認した。ASC 820によれば、公正価値レベルは、アクティブ市場で調整されていないオファーを最も信頼できる公正価値計量として最高優先度を与え、観察できない投入に最低優先度を与える。ASC 820-10-35-41によると、
買収と購入対価格で発行された株式の推定値は、日本会社普通株を買収する見積取引価格で確認される。当社の普通株は契易BVIを買収した当日のナスダックでの見積市価は$です
取得した確認可能資産と負債の確認金額 | ||||
売掛金純額 | $ | |||
繰り上げ返済する | ||||
その他債権 | ||||
装置、ネットワーク | ||||
繰延税金資産 | ||||
預金.預金 | ||||
短期銀行借款 | ( | ) | ||
売掛金と支払手形 | ( | ) | ||
その他支払 · 未払い負債 | ( | ) | ||
税金を納めるべきだ | ( | ) | ||
キャピタル · リース · ファイナンス義務 | ( | ) | ||
純資産総額が確認できます | ||||
追加 : グッドウィル | ||||
買収のための合計購入価格純 $ | $ |
2022 年 3 月 14 日、当社は自動車保険会社および銀華の各株主向けに総合的な自動車関連サービスプラットフォームを開発 · 運営する銀華社と株式取得契約を締結しました。
株式買取契約に基づき、我々は $を支払う。
銀華は2018年に設立され、自動車保険会社に多元化、差別化とカスタマイズ化された自動車関連付加価値サービスを提供し、サービス範囲は道路安全サービス、自動車修理サービス、自動車検査サービスなどを含む。銀華は自動車保険会社のために総合自動車関連サービスプラットフォームを開発·運営し、スマートカー相互機能とオーナープログラムを結合した。
2022年3月18日、双方は取引を完了しました。
取引完了後、会社は買収しました
F-8
米国会計基準第805-20号“企業合併-資産と負債および任意の非持株権益を識別できる”という要求に基づいて、管理層は、それがすべての買収資産と負担したすべての負債を確認したかどうかを再評価し、米国会計基準第805-20‘S計量プログラムに従って純資産買収の公正価値を確認するために審査を行った。ASC 820によれば、公正価値レベルは、アクティブ市場で調整されていないオファーを最も信頼できる公正価値計量として最高優先度を与え、観察できない投入に最低優先度を与える。ASC 820-10-35-41によると、
買収と購入対価格で発行された株式の推定値は、日本会社普通株を買収する見積取引価格で確認される。当社の普通株は銀華を買収した日のナスダックでの見積相場は$です
表は、購入純資産と負債を想定した推定公正価値配分状況をまとめたものである
取得した確認可能資産と負担する負債の確認金額 | ||||
売掛金純額 | $ | |||
繰り上げ返済する | ||||
装置、ネットワーク | ||||
繰延税金資産 | ||||
短期銀行借款 | ( | ) | ||
その他支払 · 未払い負債 | ( | ) | ||
税金を納めるべきだ | ( | ) | ||
純資産総額が確認できます | ||||
商誉 | ||||
買収のための合計購入価格純 $ | $ |
2022 年 12 月 21 日、当社は、地域トラック輸送サービスを提供する Feipeng BVI および Feipeng BVI の各株主との間で株式購入契約を締結し、その契約条件に基づき、当社は以下のようなものを取得しました。
2022 年 12 月 21 日、当社は、地域トラック輸送サービスを提供する Feipeng BVI および Feipeng BVI の各株主との間で株式購入契約を締結し、その契約条件に基づき、当社は以下のようなものを取得しました。
2022 年 12 月 21 日、両当事者は取引を完了しました。取引完了後、当社は
表は、購入純資産と負債を想定した推定公正価値配分状況をまとめたものである
取得した確認可能資産と負担する負債の確認金額 | ||||
売掛金純額 | $ | |||
繰り上げ返済する | ||||
その他売掛金 | ||||
装置、ネットワーク | ||||
預金.預金 | ||||
売掛金 | ( | ) | ||
短期銀行借款 | ( | ) | ||
その他支払 · 未払い負債 | ( | ) | ||
関係者の金に対処する | ( | ) | ||
税金を納めるべきだ | ( | ) | ||
純負債総額を確認できます | ( | ) | ||
商誉 | ||||
買収のための合計購入価格純 $ | $ |
当社は、買収日以降、 Feipeng BVI の営業成績を連結財務諸表に含めています。$
売上高とドルで Feipeng BVI の純利益 は、 2022 年 12 月 31 日を末日とする年度の連結財務諸表に含まれています。
F-9
当社は、 2023 年 5 月 26 日に、 VIE を通じて酒類流通を行うアライアンス BVI およびアライアンス BVI の各株主と株式購入契約を締結しました。株式購入契約に基づき、当社は $を支払います。
表は、購入純資産と負債を想定した推定公正価値配分状況をまとめたものである
取得した確認可能資産と負担する負債の確認金額 | ||||
繰り上げ返済する | $ | |||
その他売掛金 | ||||
在庫品 | ||||
財産と設備、純額 | ||||
その他支払 · 未払い負債 | ( | ) | ||
税金を納めるべきだ | ( | ) | ||
純負債総額を確認できます | ( | ) | ||
商誉 | ||||
買収のための合計購入価格純 $ | $ |
当社は、買収日以降、アライアンス BVI の営業業績を連結財務諸表に含めています。$
2022 年 12 月 31 日現在、普通株式の発行許可数は
注 2 — 重要な会計方針の概要
陳述の基礎
連結財務諸表は、米国で一般に認められている会計原則 ( 「米国 GAAP 」 ) に従って作成されています。
合併原則
連結財務諸表には、当社、その子会社、 VIE および VIE の子会社の財務諸表が含まれます。当社が支配権を行使している場合、当社が支配的財務権益または最終的な主要受益者を持つ事業体。
子会社とは、当社が直接的または間接的に議決権の半分以上を支配し、取締役会の過半数を任命または解任し、取締役会において過半数の議決権を行使し、株主または株主間の法令または合意に基づき、投資先の財務および運営方針を管理する権限を有する事業体です。
当社、その子会社、 VIE および VIE の子会社との間のすべての取引および残高は、連結時に除去されました。
子会社とは、当社が直接的または間接的に議決権の半分以上を支配している法人をいいます。または、財務および運営方針を管理する権限、取締役会の過半数の任命または解任、または取締役会における過半数の議決権を有しています。
F-10
名前.名前 | 背景 | 所有権 | ||||
MingZhu Investment Limited ( 以下「 MingZhu BVI 」 ) |
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英領バージン諸島の会社です 2018 年 1 月 15 日設立 持ち株会社です |
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YGMZ (Hong Kong) Limited ( 「 MingZhu HK 」 ) |
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香港の会社です 2018 年 2 月 2 日設立 持ち株会社です |
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深セン Yangang Mingzhu 貨物産業 Co. 、株式会社 ( 「明珠」または「明珠」 ) |
● ● ● |
中国の有限責任会社です 2002 年 7 月 10 日設立 トラック輸送サービス提供 |
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深セン Yangang Mingzhu サプライチェーン管理 Co. 、株式会社 ( 「明珠管理」 ) |
● ● ● |
中国の有限責任会社です 2018 年 9 月 5 日設立 輸送 · サプライチェーンマネジメントサービス |
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シンセン Pengcheng Shengshi ロジスティクス Co. 、株式会社 ( 「明珠彭城」 ) |
● ● ● |
中国の有限責任会社です 2010 年 4 月 7 日設立 トラック輸送サービス提供 |
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Cheyi (BVI) Limited ( 「 Cheyi BVI 」 ) |
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英領バージン諸島の会社です 2021 年 9 月 29 日設立 持ち株会社です |
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Cheyi (Hong Kong) Limited ( 「 Cheyi HK 」 ) |
● ● ● |
香港の会社です 2021 年 10 月 22 日設立 持ち株会社です |
||||
寧波 Cheyi 企業情報コンサルティング Co. 、株式会社 ( 「 Ningbo Cheyi 」または Cheyi WFOE ) |
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中国の有限責任会社です 2021 年 11 月 2 日設立 持ち株会社です |
||||
Yinhua (BVI) Limited (以下「 Yinhua 」) |
● ● ● |
英領バージン諸島の会社です 2021 年 11 月 12 日設立 持ち株会社です |
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Yinhua (HK) Limited ( 「 Yinhua HK 」 ) |
● ● ● |
Aホールディングカンパニー |
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浙江 Caiyunlian Technology Co. Ltd. ( 「 Yinhua WFOE 」 ) |
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中国の有限責任会社です 2021 年 1 月 7 日設立 持ち株会社です |
F-11
海南 Zhisheng 自動車サービス Co. 、株式会社 ( 「智生」 ) |
● ● ● |
中国の有限責任会社です 2018 年 9 月 13 日設立 自動車保険会社向け総合的な自動車関連サービスプラットフォーム |
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Feipeng Global Limited ( 「 Feipeng BVI 」 ) |
● ● ● |
英領バージン諸島の会社です 2022 年 3 月 17 日設立 持ち株会社です |
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Feipeng Enterprises (HK) Limited ( 「 Feipeng HK 」 ) |
● ● ● |
2022 年 4 月 27 日設立 Aホールディングカンパニー |
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深セン Feipeng Zongheng サプライチェーン管理 Co. 、株式会社 ( 「 Feipeng WFOE 」 ) |
● ● ● |
中国の有限責任会社です 2022 年 9 月 13 日設立 持ち株会社です |
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新疆 Feipeng 物流 Co. 、株式会社 ( 「 Feipeng 」 ) |
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中国の有限責任会社です 2014 年 7 月 3 日設立 地域のトラック輸送サービスプロバイダー |
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Liquor Alliance Investment (BVI) Limited ( 「アライアンス BVI 」 ) |
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英領バージン諸島の会社です 2023 年 4 月 28 日設立 持ち株会社です |
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Alliance Liquor Investment (HK) Limited ( 「アライアンス香港」 ) |
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持ち株会社です |
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アモイアライアンス管理コンサルティング Co. 、株式会社 ( 「アライアンス WFOE 」 ) |
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中国の有限責任会社です 2023 年 5 月 5 日設立 持ち株会社です |
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アモイ安聯酒業集団有限公司(略称“安聯”) |
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中国の有限責任会社です 2021年11月24日に発足しました 酒類販売店です |
F-12
見積もりと仮説の使用
米国公認会計原則に基づいて連結財務諸表を作成することは、連結財務諸表の日付までの資産及び負債額、又は有資産及び負債の開示、並びに列報期間中の収入及び費用の報告金額に影響を与えるために、管理層に推定及び仮定を要求する。当社の総合財務諸表に反映される重要な会計推定は、財産と設備の使用年数、長期資産減価、営業権減値テスト報告単位の公正価値、信用損失準備、あるいは負債準備、収入確認、繰延税金と不確定な税務状況を含む。実際の結果はこれらの推定とは異なる可能性がある。
外貨換算と取引
会社の本位貨幣は子会社のある国の現地通貨です。当社の報告通貨はドル(“ドル”)です。経営成果と外貨建ての総合キャッシュフロー表は報告期間内の平均為替レートで換算した。貸借対照表は、日に外貨建ての資産と負債をその日の有効な適用為替レートで換算する。機能通貨建ての権益は出資時の歴史的為替レートによって換算される。キャッシュフローは平均換算率に基づいて換算されるため,統合キャッシュフロー表で報告されている資産や負債に関する金額は必ずしも総合貸借対照表上の対応残高の変化 と一致するとは限らない.異なる期間に異なる為替レートを採用することによる換算調整は、他の全面収益を累積する単独構成要素として合併 株主権益変動表に計上される。為替変動による取引損益 合併損益表と総合収益表における本位貨幣以外の通貨建ての取引損益。
ケイマン諸島と英領バージン諸島に登録されている実体の本位貨幣はドルです。香港で登録設立された実体の機能通貨は香港ドルです。 当社が中国で業務を持っている子会社は、その機能通貨として現地通貨人民元(“人民元”)を使用しています。 実体の機能通貨はその経営が存在する主要な経済環境の通貨であり、通常はその実体が主に現金を発生·支出する環境の通貨 である。経営陣の判断は、キャッシュフロー、販売価格と市場、費用、融資、会社間取引、手配などの様々な指標を評価することで機能通貨を決定するために重要である。
人民元を機能通貨とする子会社の財務諸表を列報するために、当社の貸借対照表の日の為替レート
をドルで表す、すなわち:
香港ドルを機能通貨とする付属会社の財務諸表を列報するために、当社の資産及び負債を貸借対照表日の為替レート
でドルで表す、すなわち
現金
現金には、銀行現金と手元現金が含まれており、brは、中国商業銀行の元の満期日が3ヶ月以下の預金を含む。2023年12月31日と2022年12月31日まで、現金 は中国国内の金融機関の口座に預けられており、自由に外貨に両替することはできません。しかも、このような残高は保険範囲内ではない。経営陣はこれらの金融機関の信用の質が高いと信じているが、それらの信用も監視し続けるだろう。当社とその付属会社は当該等のbr口座で何の損失も受けておらず、当該等の現金がいかなる重大なリスクに直面するとも信じていない。
F-13
売掛金と信用損失準備
売掛金は 元の領収書金額列報と入金されます。180日後、アカウントは期限が過ぎたとみなされます。2023年1月1日から、当社はASU 2016-13財務ツール-信用損失(ASCテーマ326):金融商品の信用損失計量を採用し、現在予想されている信用損失(CECL)方法ですでに発生した損失方法 を代替する。CECL項下の予想信用損失計量は売掛金を含む償却コストによって計量された金融資産に適用される。
会社はASCテーマ326を採用し,標準範囲で修正された
遡及方法を採用している。2023年1月1日以降の報告期間の結果はASCテーマ
326であり,前期金額は従来適用されていたGAAPに従って報告し続ける。同社の記録期間中の利益剰余金は減少した
当社は簡略化流量マトリックス法 を用いて売掛金の期待信用損失を試算した。信用損失準備は、計量モデルと経営陣の判断を組み合わせた集団評価に基づいて、類似したリスク特徴を持つ売掛金を推定するものである。 この方法は、履歴帳簿スケジュールや前向きマクロ経済状況などを考慮している。
繰り上げ返済と按金
前金とは、brサプライヤーに保管または前払いされた現金であり、受け取っていないまたは提供されていない商品またはサービスを購入し、会社の顧客および大家に支払う手付金を意味する。このお金は払い戻しできます。利息は持っていません。前金と手付金はそれぞれの合意の条項によって普通預金と非普通預金 に分類される.これらの前金は無担保であり、その帳簿価値が減価されたかどうかを決定するために定期的に審査される。
その他売掛金
他の売掛金には、主に第三者に支払う短期無利子前金、受取賃貸料、および処置設備のための受取金が含まれています。経営陣は、準備が十分であるかどうかを決定し、必要に応じて準備を調整するために、他の売掛金を定期的に審査する。手当は、個別リスク曝露に対する経営陣の具体的な損失の最適な推定、およびコレクションや使用量に関する歴史的傾向の整備に基づいている。実際に受け取ったり使用したりした金額は、経営陣の信用や経済環境の見積もりとは異なる可能性がある。回収できないと思われた帳簿は全力で回収した後、引当から解約します。2022年12月31日と2023年12月31日まで、他の売掛金の信用損失はそれぞれ取るに足らない。
財産と設備、純額
財産と設備は減価償却と減価償却後のコスト純額
に記載されている。減価償却は,推定された残存価値を考慮した後,資産投入使用日から直線
手法を用いて資産の予想使用寿命内に算出した
分類する | 推定数 有益な生活 | |||
建物と改善策 | ||||
コンピュータとオフィス機器 | ||||
営業設備-トラック輸送* |
* |
売却またはその他の方法で廃棄された資産のコストおよび関連減価償却 は勘定から抹消され、どの損益も収益と全面収益の連結報告書に計上される。メンテナンス·メンテナンス支出は資産の使用寿命を実質的に延長することはなく、 は発生時に収益を計上し、資産使用寿命を延長することが予想される増築、更新、改善は資本化に計上される。当社はまた、減価償却期間を再評価し、後続の事件や状況が耐用年数の推定を改訂する必要があるかどうかを決定する。
F-14
私たちは運営資金を得るために、私たちのいくつかの収入br装置を売却してレンタルします。私たちの持続的な参加のため、ASC 606-10-55-68の会計目的によれば、これらの売却およびレンタル取引は、販売ではなく融資とみなされる。したがって、私たちの総合貸借対照表では、2023年12月31日と2022年12月31日まで、ドル
長期資産減価準備
イベントや環境変化(例えば市況が大きく不利に変化し, が資産の将来の使用に影響を与える)が資産の帳簿価値を回収できない可能性があることを示す場合,物件や設備 を含む長期資産が減値するかどうかがチェックされる.当社は、資産予想による未割引将来のキャッシュフローに基づいて資産の回収可能性を評価し、資産使用予想による未割引将来のキャッシュフローに売却資産の期待収益純額(あればある)が資産の帳簿価値よりも低い場合に減価損失を確認する。減値が発見された場合、当社は割引キャッシュフロー法により資産の帳簿金額を許容価値を推定するか、利用可能かつ適切な場合に比較可能なbr市価に減額する。2023年、2023年、2022年および2021年12月31日までに、長期資産減額は確認されていない。
公正価値計量
金融商品の公正価値及び関連公正価値計量に関する会計基準は金融商品を定義し、当社が持っている金融商品の公正価値の開示を要求した。
会計基準は公正価値を定義し、公正価値計量の開示のために三級評価等級を確立し、そして公正価値計量に対する開示要求を強化した。 公正価値等級の三つの等級は以下の通りである
● | 推定方法の第1レベル投入は、アクティブ市場における同じ資産または負債の見積もり(調整されていない)である。 | |
● | 評価方法の第2レベルの投入には、活発な市場における同様の資産および負債の見積もりと、金融商品の大部分の期間内に直接または間接的に観察可能な資産または負債の投入とが含まれる。 | |
● | 評価方法の第三級投入は観察できず、公正価値に対して重大な意義がある。 |
流動資産および流動負債に含まれる金融商品は総合貸借対照表に額面またはコストで報告され、このようなツールの発生と予想現金との間の時間は比較的に短く、しかもその現在の市場金利は 利息であるため、額面またはコスト列によって公正価値に近い。
当社は現在、当社の長期債務の公正価値を推定するために、類似条項や残存期限の長期債務と資本リースの金利を発行するために利用可能です。当社の長期債務の公正価値は、これらの長期債務の加重平均金利が債務のような市場金利に近いため、2023年と2022年12月31日の帳簿価値に近い。
株式募集債権
株式引受売掛金とは、会社の株主の未納株式のことである。
クレーム請求項目
貨物損失と自動車責任については,当社は何らかの業務リスクから保護するために保険範囲を維持している。賠償項目とは、未解決の賠償中に保険をかけていない部分であり、既知の賠償不利の発展の見積もりを含み、発生したが報告されていない賠償の推定負債を加える。 は賠償と賠償に関連する費用を解決する時、会社は通常まず が賠償のために賠償者に支払い、保険会社に賠償を求めることを要求される。
会社は会社が関連トラック輸送サービスを提供する過程で発生した任意の損失、損傷または任意の損失、損傷または人身傷害に責任を負うべきだ。本報告の日現在,同社は顧客に渡すトラック輸送サービスと第三者責任に十分な保険を提供している。その会社はまた従業員のために十分な労働者補償を維持した。
収入確認
収入は,2023年12月31日までの年間で,主にトラック輸送サービス,オーナーサービス,酒類流通サービスを提供している。すべての収入は、ASC主題606−クライアントとの契約収入(“ASC 606”)に記入される。会社が製品またはサービスの制御権を顧客に移して義務を履行する場合、会社は収入を確認する。確認された収入金額は、会社がこのような製品やサービスの対価格と交換する権利があると予想されていることを反映している
F-15
ASC 606での収入
ASC 606のコア原則は、エンティティ は、顧客に約束された商品またはサービスを譲渡する金額を記述するために収入を確認すべきであり、その金額は、これらの商品またはサービスと交換するために、エンティティが獲得する権利が予想される対価格 を反映すべきであることである。当社は、従来期間をさかのぼって調整するのではなく、留保収益の累積調整を要求する改訂された遡及方法 を選択した。ASC 606を採用することは、会社の総合財務諸表に大きな影響を与えない。
経営陣は、私たちの義務が中継期間内に履行されているため、中継期間の収入確認が顧客に提供するサービスに合理的な見積もりを提供していることを確認した。
私たちは特定のサービスを実行する時に独立請負業者を使用する。これらのサービスを実行するためのデバイスには、異なる所有権スケジュールが存在する可能性があるが、収入は同じクライアント群から生成される。我々の履行義務は,サービスをクライアント(依頼者として)に移行することを約束するか,制御モデルを用いて他方(エージェントとして)がサービスを提供することを約束するかを評価する.我々の評価は 取引価格の策定,サービスフローの管理の各方面を制御し,サービス提供に失敗するリスクを担うことができることを決定した.我々の制御モデルの評価によると、私たちのすべての主要業務は、その収入スケジュールにおいてエージェントではなく依頼者として機能し、このような収入は毛数で報告されていることが確認された。
当社は、ASC 606における実際の便宜策を適用して、当社の契約予想期間が1年以上であるため、期末までに履行されていない履行義務に割り当てられた取引価格総額を開示しないことを許可する。当社はまた、ASC 606の実際の便宜的な計を適用して、このようなコストの償却期間が1年以下である場合、契約を取得する増分コストを発生時に費用として確認することを可能にする。
当社の履行義務とは、将来の報告期間に割り当てられたサービスが報告日に開始されましたが完成していない取引価格のことです。これには 輸送途中でサービスを提供する未発行金額と計算すべきコストが含まれる.
2023 | 2022 | 2021 | ||||||||||
トラック輸送サービス | $ | $ | $ | |||||||||
オーナーサービス | ||||||||||||
白酒を取り扱う | ||||||||||||
総収入 | $ | $ | $ |
オーナーサービスからの収入は主に銀華とその子会社が提供し、銀華は2022年3月14日に当社に買収された。ASC-805によると、当社は銀華とその子会社が買収完了後に発生した収入に対してのみ会計処理を行うことができる。当社は銀華及びその付属会社が発生した収入額を慎重に評価し、合理的な推定を行った。
白酒流通からの収入は主に酒類連盟が提供し、同連盟は2023年5月26日に会社に買収された。ASC−805によると,会社 は買収完了後に酒類連盟による収入しか計算できない。当社は酒業連盟から発生したこのような収入を慎重に評価し、合理的な見積もりをしている
トラック輸送サービスの費用
輸送コストには主にガソリン代,ショッキング金属加工大橋費用,保険料,運転手給与,維持整備費,下請け費用,br割引費などの費用が含まれる。
自動車所有者サービスの費用
オーナーサービスコストには主にbr技術サービス費用と下請け費用が含まれている。
F-16
酒類流通サービスのコスト
白酒流通サービスのコストには主に白酒を購入するコストが含まれる。
販売とマーケティング費用
販売とマーケティング費用には主にbr広告費用が含まれています。広告費用は発生時に費用を計上し、総額は#ドルである
従業員福祉
会社の全従業員は、医療、住宅基金、年金、失業保険、その他の福祉を含む従業員福祉を受ける権利があり、これらの福祉は政府が規定した固定納付計画である。中国の関連法規によると、当社は従業員それぞれの給料の一定割合で一定の上限でこれらの福祉を累算し、課税額の中から国が支援する計画に現金を支払う必要がある。これらの計画の総費用は$
付加価値税
当社は付加価値税を納める必要があります。トラック輸送サービス、酒類取扱者、オーナーサービスを提供する収入は一般的に以下の税率で付加価値税を徴収します
所得税
当社は税務機関に関する法律 に基づいて所得税を計算します。税費は、評価不能税又は不許可項目を調整した会計年度の結果に基づいて決定される。これは貸借対照表の日付までに公布されたか、または実質的に公布された税率に基づいて計算される。
繰延税項は、財務諸表における資産及び負債の額面と評価すべき税金利益を計算するための該当税ベースとの差額による一時的な差異について、資産br及びバランスシート法を用いて入金される。原則として、すべての課税の一時的な違いは繰延税金負債を確認しなければならない。繰延税金資産確認の範囲は, が差し引かれる可能性のある一時的な差額の課税利益である。繰延税金は、資産現金化または負債清算期間に適用されると予想される税率を用いて計算される。繰延税項は損益表に を計上するか貸方に記入するが,直接貸記や権益に計上された項目に関連する場合は除外し,この場合,繰延の“br}税項も権益で処理される。経営陣が繰延税金資産の一部または全部が現金化できない可能性が高いと考えている場合、繰延税項資産は推定値や減値に応じて減値を準備する。現行所得税は関連税務機関の法律に基づいて として言及されている。
税務審査が税務審査中に継続している場合にのみ、不確定な税務立場が利益
であることが確認され、税務審査は
と推定される。確認された金額は最大税収割引額より大きい
総合収益(赤字)
総合収益(損失)は,純収益(損失)とその他の総合収益(損失)の2つからなる。その他全面(赤字)収入とは、公認会計基準により株主権益要素と記載されているが、純収益に含まれない収入、費用、収益、損失である。その他の全面収益 (損失)には、会社がその本位貨幣としてドルを使用しないことによる外貨換算調整が含まれています。
F-17
1株当たりの収益
当社はASC 260“1株当たり収益”から1株当たり収益(“EPS”)
を計算します。ASC 260は、基本的な1株当たり収益および希釈後の1株当たり収益を会社に提出することを要求する。基本1株当たり収益は、当期に発行された加重平均普通株で純収入で割って計算される。希薄化された1株当たり収益は、潜在的普通株(例えば、株式交換可能証券、オプション及び株式承認証)の1株当たりの希薄化効果
で表され、このような株式は提出期間の開始時或いは発行日(例えば比較後)に転換された。逆償却作用を有する潜在普通株(すなわち、1株当たり収益を増加または1株当たり損失を減少させる潜在普通株)は、希釈後の1株当たり収益の計算に計上されない。2023年12月31日、2022年および2021年12月31日までの年度末までの1株当たり収益は-
法定備蓄金
中国に適用される法律によると、中国のbr実体は税引後利益の中から分配不可能な“法定黒字積立金”を支出しなければならない。一定の累積限度額の制限の下で、“法定黒字積立金”は毎年必要となる
引受金とその他の事項
正常な業務過程において、当社 は、広範な事項に関連する法律訴訟やクレームを含む意外な状況の影響を受ける。 例えば政府調査や税務事項。もし会社が損失が発生した可能性が高く、損失を合理的に見積もることができると判断した場合、このような事項や責任を確認する。これらの評価を行う際には、会社は歴史やすべてのことの具体的な事実や状況を含む多くの要素を考慮するかもしれない。
細分化市場報告
連合BVI、銀華、飛鵬BVIの買収が完了する前に
会社の経営意思決定者 (“CODM”)は最高経営責任者に任命されており、資源の配分と会社全体の業績評価に関する決定を行う際に合併結果 を審査しているため、会社は報告すべき部門しかない。内部報告の目的のため、当社は市場や細分化市場を区別しません。当社の長期資産は基本的にすべて中国にあり、当社のすべての収入は中国から来ています。
連合BVI、銀華、飛鵬BVIへの買収を完了
会社のCODMはそのCEOとして決定されており,トラック輸送業務,車運転手管理サービス業務,オーナーサービス業務と酒類流通サービス業務についてそれぞれ資源配分と業績評価の意思決定を行う際に財務結果を審査するため,会社には
最近発表された会計公告
2021年10月、米国財務会計基準委員会は、米国会計基準委員会第2021−08号“企業合併(主題805):顧客と締結した契約における契約資産と契約負債を会計処理する”(“米国会計基準2021−08”)を発表した。本ASUは、ビジネスグループにおける契約資産および契約負債 を確認および測定するために、エンティティに主題606を適用することを要求する。この等改訂は業務統合後の比較性を向上させ,業務合併で得られた顧客の収入契約および非業務合併で得られた顧客の収入契約と一致した確認と 計量指導を提供している。この改正案は、2023年12月15日から当社に対して発効し、発効日以降に発生する業務統合に適用されることが予想されます。当社はASU 2021-04の採用は連結財務諸表に大きな影響を与えないと予想しています。
F-18
2023年11月、FASBはASU 2023-07、 を発表しました。これはテーマ280-細分化報告の更新です。今回の更新における改訂は、投資家がより多くの意思決定に有用な財務分析 を策定できるように、すべての公共エンティティが毎年および中期に増分分類情報を開示することを要求する財務報告を改善する。この更新における改訂は、(1)公共エンティティに毎年および中期開示定期的に首席運営意思決定者(CODM)に提供され、各報告の部門損益計測(総称して“重大支出原則”と呼ぶ)に含まれる重大な部分支出を要求すること、(2)公共エンティティ に年度と中期に基づく重大な部分支出を開示することを要求する。報告可能な区分別の他の支部項目の金額とその構成説明。 他の支部項目種別は、分部収入から重大費用原則に基づいて開示された支部費用と各報告の支部損益測定指標との差額を差し引いたものであり、(3)公共実体に報告すべき分部の損益と中期特集280が現在要求している資産の全年度開示を要求すること、(4)CODM が分部業績の評価と資源のどのような分配を決定する際に1種類以上の分部損益測定基準を使用するかを明らかにする。 公共エンティティは、部分利益の1つまたは複数の追加的な測定基準を報告することができる。しかしながら、報告の部分利益または損失計量のうちの少なくとも1つ(または1つのみが開示されている場合、単一の報告のための計量)は、公共エンティティ統合財務諸表において対応する金額を計量する際に使用される計量原則と最も一致する計量でなければならない。言い換えれば、公認会計原則(GAAP)下の計量原則と最も一致する測定基準を除いて、公共実体報告CODMが部門業績を評価し、資源をどのように割り当てるかを決定する際に使用される他の部門損益計量を排除せず、(5)公共実体にCODMの名称と職位を開示することを要求し、CODMが部門業績を評価し、資源をどのように割り当てるかを決定する際に報告された部門損益計量をどのように使用するかを説明する(S)。(6)単一の報告可能な部分を有する公共エンティティが、本更新における修正案によって要求されるすべての開示および主題280内のすべての既存の部分開示を提供することを要求する。この更新における改訂も、 パブリックエンティティがその運営部門を識別し、これらの運営部門をまとめたり、量子化閾値を適用してその報告すべき部門を決定する方式を変更することはない。本更新における改訂は、2023年12月15日以降の会計年度と2024年12月15日以降の事業年度内の移行期間に適用される。早期養子縁組を許可する。公共エンティティは、本更新における改訂を、財務諸表に記載されている以前のすべての期間にさかのぼって適用しなければならない。移行時には、前期開示の区分費用種別及び金額は、採用期間中に確定及び開示された重要支部費用種別に基づいていなければならない。私たちはその指導が私たちの部門の開示に及ぼす影響を評価している。
FASBは2023年12月、物体740−所得税の更新であるASU 2023−09, を発表した。今回の更新では、税率調整と支払われた所得税の改訂 開示要求について、(1)税率調整における種別の一致とより程度の情報分解、および(2)管轄区域別に納付された所得税について、所得税開示の透明性を向上させる。改訂は投資家がその資本分配決定において実体の全世界業務と関連税務リスク及び税務計画と運営機会がどのようにその所得税税率と将来のキャッシュフローの将来性に影響を与えるかをよりよく評価することを可能にする。5本更新における他の改正は、以下の方法により、開示の有効性 および比較可能性を向上させる:(1)税前収入(または損失)および所得税支出(または収益)の開示を増加させ、米国証券取引委員会(米国証券取引委員会)法規S-X 210.4-08(H)、一般適用規則-財務一般説明 報告書:所得税支出と一致するようにし、および(2)費用便益または関連開示とみなされなくなる開示を削除する。公共業務エンティティ については,本更新中の改訂は2024年12月15日以降の年度期間に発効する.公的 業務実体以外の実体については、改正案は2025年12月15日以降の年度期間中に発効する。発表されていないまたは発表されていない年次財務諸表の事前採用を許可します。この更新における改訂は期待に基づいて を適用すべきである.遡及申請を許可する。私たちはこの指導意見が私たちの税務開示に及ぼす影響を評価している。
上記の声明を除いて、最近発表された新しい会計基準は、総合財務状況、運営報告書、現金流量に大きな影響を与えない。
リスクが集中する
(a) | 外貨リスク |
当社の大部分の費用取引 は人民元建てで、当社とその子会社のかなりの部分の資産と負債は人民元で計算されています。人民元は自由に外貨に両替できません。中国では、ある外国為替取引は認可金融機関が中国人民銀行(“中国人民銀行”)が設定した為替レートで行わなければならないことが法律で規定されている。将来の市場力や中国やアメリカ政府の政策が人民元の対ドルレート にどのように影響するかを予測することは難しい。人民元の米ドルに対する価値変化は、当社の業務や経営業績の潜在的な変化に影響を与えることなく、当社のドル建ての財務業績報告に影響を与える可能性がある。当社の中国での人民元以外の通貨での送金 は中国人民銀行や中国の他の外国為替監督管理機関でなければなりません。これは送金に影響を与えるためには一定の証明書類が必要です。
F-19
そのため、当社は外貨リスクに直面しています。収入と経営業績はドルと人民元の為替レートの変動の影響を受ける可能性があるからです。 人民元がドルに対して値下がりすれば、ドル財務諸表に表現されている人民元の収入、収益、資産の価値が低下します。 当社は外国為替リスクを低減するために何のヘッジ取引も行っていません。
(b) | 信用リスクが集中する |
当社をかなり集中的な信用リスクに直面させる可能性のある金融商品は主に現金です。2023年12月31日と2022年12月31日まで、当社の大部分の現金は中国にある主要金融機関が保有しており、管理層はこれらの機関が高い信用品質を持っていると考えている。
売掛金に関する信用リスクについては,会社はその顧客に対して継続的な信用評価を行う。当社は、特定の顧客の信用リスクを見積もる要因やその他の情報に基づいて不良債権準備を構築しています。提供されたすべての期間の手当の金額はどうでもいい。
(c) | 顧客集中度リスク |
2023年12月31日までの年度中に、3人のお客様
がいます
2023年12月31日までに
(d) | 仕入先集中リスク |
2023年12月31日までの年間
2023 年 12 月 31 日現在、 2 社のベンダーが占めています。
営業権の減価
米国公認会計原則によると、当社は毎年営業権減値テスト を行ったり、イベントや環境変化がそのような資産の減値可能性を示す場合にはより頻繁に減値テストを行っている。営業権は報告単位レベルで減値テストを行い、報告単位レベルは経営分部と同じか以下のレベルである。 報告単位の帳簿金額がその公正価値より大きい場合、営業権減値損失を確認する。営業権減値損失は営業権帳簿価値がその暗黙的公正価値を超えて計算される。2023年12月31日までの年間では,営業権減値は認められなかった。
銀華、飛鵬BVIとAlliance BVIを買収して生まれた販売権。2022年12月31日までの年度内に,2021年12月,2022年3月,2022年12月および2023年5月に買収した銀華,飛鵬BVIおよびAlliance BVIに減値指標は認められなかった。
F-20
付記3--非連続性業務
歴史的に見ると、同社の戦略は車と運転手管理サービスを発展させることだ。
2023年第3四半期、業績が低下したため、会社はネット予約車と運転手管理サービス業務を処分することにした。ネット予約車の売却と運転手管理サービス業務は当社の戦略転換を代表し、当社の財務業績に大きな影響を与え、運営停止の基準を満たしている。したがって、車や運転手管理サービス業務の履歴財務業績は非持続経営に分類され、前年の非持続経営に関連する資産および負債は、比較可能な財務情報を提供するために売却された資産/負債に再分類される。
処置日 | 2013年12月31日まで 2022 | |||||||
ドル | ドル | |||||||
現金と現金等価物 | $ | $ | ||||||
売掛金純額 | ||||||||
繰り上げ返済する | ||||||||
その他売掛金 | ||||||||
融資を受けるべきだ | ||||||||
関係者が応じた金 | ||||||||
売却対象資産、現在 | ||||||||
SUBへの投資 | ||||||||
財産と設備、純額 | ||||||||
繰延税金資産 | ||||||||
預金.預金 | ||||||||
非流動売却用資産 | ||||||||
保有販売資産総額 | $ | $ | ||||||
短期銀行借款 | $ | $ | ||||||
売掛金と支払手形 | ||||||||
その他売掛金及び売掛金 | ||||||||
関係者の金に対処する | ||||||||
税金を納めるべきだ | ||||||||
長期銀行借入金の現行満期 | ||||||||
キャピタル · リース · ファイナンス債務の現行分 | ||||||||
売却負債、現在 | ||||||||
長期銀行借款 | ||||||||
売却負債 ( 非流動 ) | ||||||||
販売待ち負債総額を保有する |
F-21
ここ数年で 12月31日、 | ||||||||
2023 | 2022 | |||||||
ドル | ドル | |||||||
収入.収入 | $ | $ | ||||||
レンタカーサービスの費用 | ( | ) | ( | ) | ||||
一般と行政費用 | ( | ) | ( | ) | ||||
販売とマーケティング費用 | ( | ) | ( | ) | ||||
継続事業の営業損失 | ( | ) | ||||||
その他の収入(支出)を合計して純額 | ( | ) | ( | ) | ||||
所得税費用前営業終了利益 ( 損失 ) | ( | ) | ||||||
所得税費用 | ( | ) | ( | ) | ||||
廃止事業からの純利益 ( 損失 ) ( 税引換 ) | $ | ( | ) | $ |
ここ数年で 12月31日、 | ||||||||
2023 | 2022 | |||||||
ドル | ドル | |||||||
純現金 ( 使用 ) / 廃止事業による資金 | ||||||||
純現金 ( 使用 ) / 運用中止による資金調達 | ( | ) | ( | ) |
2013年12月31日までの年間 2023 | ||||
ドル | ||||
配車 · 運転管理サービス事業の売却に伴う現金対価 | $ | |||
譲渡純資産の簿記価額 | ||||
廃止事業の処分による利益 | $ | ( | ) |
注 4 — 現金
2023年12月31日 | 十二月三十一日 2022 | |||||||
手元の現金 | $ | $ | ||||||
銀行の現金 | ||||||||
現金 | $ | $ |
2023年12月31日現在お持ちの現金 | ||||||||||||||||
ドル | 香港ドル | 人民元 | 合計(ドル) | |||||||||||||
ケイマン諸島 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
英領バージン諸島 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
香港.香港 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
中国-子会社 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
中国--VIE | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
合計する | $ | $ | $ | $ |
2022年12月31日現在所持している現金 | ||||||||||||||||
ドル | 香港ドル | 人民元 | 合計(ドル) | |||||||||||||
ケイマン諸島 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
英領バージン諸島 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
香港.香港 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
中国-子会社 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
中国--VIE | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
合計する | $ | $ | $ | $ |
F-22
注 5 — 売掛金、純
2023年12月31日 | 十二月三十一日 2022 |
|||||||
売掛金 | $ | $ | ||||||
不良債権準備 | ( |
) | ||||||
信用損失準備 | ( |
) | ||||||
売掛金総額,純額 | $ | $ |
2023年12月31日 | 十二月三十一日 2022 | 十二月三十一日 2021 | ||||||||||
期初残高 | $ | $ | $ | |||||||||
採用 ASU 2016 — 13 | ||||||||||||
規定 | ( | ) | ||||||||||
核販売 | ( | ) | ||||||||||
為替レート効果 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
期末残高 | $ | $ | $ |
注 6 — 前払い
2023年12月31日 | 十二月三十一日 2022 | |||||||
繰り上げ返済する | ||||||||
前払い — 下請け | $ | $ | ||||||
前払い — 燃料 | ||||||||
前払金 — 保険 | ||||||||
前払い — 部品等 | ||||||||
前払い — カーサービス | ||||||||
前払い — 電気通信サービス費用 | ||||||||
前払い — 車両 | ||||||||
前払い — 酒類 | ||||||||
前払い — 法的 | ||||||||
前払総額 | $ | $ |
ASU 2016 — 13 に従い、前払いは償却原価で測定される資産として、純価値に関してモニタリングおよび測定されています。これらの資産の潜在的な損失を明らかにする主な指標と考えられる信用リスク、産業環境、ビジネス関係は、前払いの測定プロセスに統合されています。減損テストの結果に基づき、 2023 年 12 月 31 日および 2022 年 12 月 31 日を末日とする年度は、前払いの減損損失を計上していません。
注 7 — その他の債権
その他は、主に従業員の法定社会保険に関与しています。2023 年 12 月 31 日および 2022 年 12 月 31 日現在、当該従業員の法定社会保険の残高は $
注 8 — 貸付債権
戦略的な事業協力により、当社は第三者に対して無利子で前払いを行いました。2023 年 12 月 31 日および 2022 年 12 月 31 日現在、これらの無利子進金の残高は $でした。
F-23
注 9 — 資産 · 設備、ネット
2023年12月31日 | 十二月三十一日 2022 | |||||||
財産と設備 | ||||||||
建物と改善策 | $ | $ | ||||||
コンピュータとオフィス機器 | ||||||||
収益機器 — トラック輸送 | ||||||||
小計 | ||||||||
減算:減価償却累計 | ( | ) | ( | ) | ||||
財産と設備、純額 | $ | $ |
12 月 31 日、 2023 年、 2022 年、 2021 年を末日とする年度の減価償却費は $
キャピタルリースによる収益機器
当社は、収益機器を第三者から約 24 ~ 36 ヶ月の期間でリースしており、キャピタルリースとして計上しています。2023 年 12 月 31 日現在、当社が計上したキャピタルリース収益設備の帳簿価額
及び累積減価償却費は $でした。
注 10 — 預金
2023 年 12 月 31 日現在、預金は主に
合計 $の支払いを含みます。
付記11-営業権
2022年12月30日現在、営業権残高
は$
2023年12月30日、当社はVIE終了協定を締結することにより、奇芸ネットワークの全権益を売却し、これにより、奇芸WFOE及び奇芸終了総独占サービス協定、業務協力協定、代理協議、独占オプション協定、株式質権契約及び確認書及び承諾書を提供する。終了後、当社はCheyi BVIがいかなる新しい収入を得ることもできず、更に
に参加することもなく、その運営に持続的に影響を与えることもない。終了する前に$と呼ばれています
トラック輸送 サービス | 車と運転手を呼びます 管理サービス | 車の持ち主 サービス | 白酒 配布 | |||||||||||||
2022年12月31日までの残高 | $ | $ | $ | |||||||||||||
減損する | ( | ) | ||||||||||||||
買収で生まれる | ||||||||||||||||
為替レート変動の影響 | ||||||||||||||||
2023年12月31日までの残高 | $ | $ | $ | $ |
ASU 2017-04によれば、商誉は少なくとも年に1回の減値をテストし、イベントまたは状況変化が減少を示す可能性がある場合、年に1回テストする。 はASU 2017-04を採用する前に、2段階テストを使用して営業権の減値をテストする。まず、報告機関の公正価値と帳簿価値を比較し、商業権を含む。もし報告単位の公正価値が帳簿価値より低い場合、営業権減値は営業権帳簿価値がその暗黙的公正価値を超える金額によって計量される。営業権の暗黙的公正価値は、報告単位の公正価値と報告単位に含まれる各資産と負債の公正価値との間の差額であり、その計算方式はその関連業務の組み合わせにおける営業権の決定方式と同じである。慎重な評価の結果、2023年12月31日および2022年12月31日までに営業権減価損失は確認されなかった。
F-24
付記12--購入
Cheyi BVIを買収する
2021年12月29日(“買収日”),
当社は買収のために株式購入協定(“SPA”)を締結した
この取引は“米国会計基準”805-10“企業合併”に基づいて会計計算を行った。これらの財務諸表に割り当てられた価値は、買収日までの公正価値の管理層の最適な推定を表す。
米国会計基準第805-20号“企業合併-資産と負債および任意の非持株権益を識別できる”という要求に基づいて、管理層は、それがすべての買収資産と負担したすべての負債を確認したかどうかを再評価し、米国会計基準第805-20‘S計量プログラムに従って純資産買収の公正価値を確認するために審査を行った。ASC 820によれば、公正価値レベルは、アクティブ市場で調整されていないオファーを最も信頼できる公正価値計量として最高優先度を与え、観察できない投入に最低優先度を与える。ASC 820-10-35-41によると、
買収と購入対価格で発行された株式の推定値は、日本会社普通株を買収する見積取引価格で確認される。当社の普通株は契易BVIを買収した当日のナスダックでの見積市価は$です
取得した確認可能資産と負債の確認金額 | ||||
売掛金純額 | $ | |||
繰り上げ返済する | ||||
その他債権 | ||||
装置、ネットワーク | ||||
繰延税金資産 | ||||
預金.預金 | ||||
短期銀行借款 | ( | ) | ||
売掛金と支払手形 | ( | ) | ||
その他支払 · 未払い負債 | ( | ) | ||
税金を納めるべきだ | ( | ) | ||
キャピタル · リース · ファイナンス義務 | ( | ) | ||
純資産総額が確認できます | ||||
追加 : グッドウィル | ||||
買収のための合計購入価格純 $ | $ |
当社は、買収日以降、 Cheyi BVI の営業業績を連結財務諸表に含めています。
収入.収入 | $ | |||
純収入 | $ |
F-25
陰華の買収
2022 年 3 月 14 日、当社は自動車保険会社および銀華の各株主向けに総合的な自動車関連サービスプラットフォームを開発 · 運営する銀華社と株式取得契約を締結しました。
株式買取契約に基づき、我々は $を支払う。
銀華は2018年に設立され、自動車保険会社に多元化、差別化とカスタマイズ化された自動車関連付加価値サービスを提供し、サービス範囲は道路安全サービス、自動車修理サービス、自動車検査サービスなどを含む。銀華は自動車保険会社のために総合自動車関連サービスプラットフォームを開発·運営し、スマートカー相互機能とオーナープログラムを結合した。
2022年3月18日、双方は取引を完了しました。
取引完了後、会社は買収しました
米国会計基準第805-20号“企業合併-資産と負債および任意の非持株権益を識別できる”という要求に基づいて、管理層は、それがすべての買収資産と負担したすべての負債を確認したかどうかを再評価し、米国会計基準第805-20‘S計量プログラムに従って純資産買収の公正価値を確認するために審査を行った。ASC 820によれば、公正価値レベルは、アクティブ市場で調整されていないオファーを最も信頼できる公正価値計量として最高優先度を与え、観察できない投入に最低優先度を与える。ASC 820-10-35-41によると、
買収と購入対価格で発行された株式の推定値は、日本会社普通株を買収する見積取引価格で確認される。当社の普通株は銀華を買収した日のナスダックでの見積相場は$です
取得した確認可能資産と負担する負債の確認金額 | ||||
売掛金純額 | $ | |||
繰り上げ返済する | ||||
装置、ネットワーク | ||||
繰延税金資産 | ||||
短期銀行借款 | ( | ) | ||
その他支払 · 未払い負債 | ( | ) | ||
税金を納めるべきだ | ( | ) | ||
純資産総額が確認できます | ||||
商誉 | ||||
買収のための合計購入価格純 $ | $ |
当社は、買収日以降、 Yinhua の営業業績を連結財務諸表に含めています。
収入.収入 | $ | |||
純収入 | $ |
Feipeng BVI 買収
2022 年 12 月 21 日、当社は、地域トラック輸送サービスを提供する Feipeng BVI および Feipeng BVI の各株主との間で株式買取契約を締結し、その条件に基づき、 Feipeng BVI の株式の 100% を約 $$ で取得しました。
2022 年 12 月 21 日、両当事者は取引を完了しました。取引完了後、当社は
F-26
取得した確認可能資産と負担する負債の確認金額 | ||||
売掛金純額 | $ | |||
繰り上げ返済する | ||||
その他売掛金 | ||||
装置、ネットワーク | ||||
預金.預金 | ||||
売掛金 | ( | ) | ||
短期銀行借款 | ( | ) | ||
その他支払 · 未払い負債 | ( | ) | ||
関係者の金に対処する | ( | ) | ||
税金を納めるべきだ | ( | ) | ||
純負債総額を確認できます | ( | ) | ||
商誉 | ||||
買収のための合計購入価格純 $ | $ |
当社は、買収日以降、 Feipeng BVI の営業成績を連結財務諸表に含めています。2022 年 12 月 31 日を末日とする会計年度の連結財務諸表には、 Feipeng BVI の純売上高と純利益がゼロでした。
アライアンス BVI 買収
当社は、 2023 年 5 月 26 日に、 VIE を通じて酒類流通を行うアライアンス BVI およびアライアンス BVI の各株主と株式購入契約を締結しました。株式購入契約に基づき、当社は $を支払います。
取得した確認可能資産と負担する負債の確認金額 | ||||
繰り上げ返済する | $ | |||
その他売掛金 | ||||
在庫品 | ||||
財産と設備、純額 | ||||
その他支払 · 未払い負債 | ( | ) | ||
税金を納めるべきだ | ( | ) | ||
純負債総額を確認できます | ( | ) | ||
商誉 | ||||
買収のための合計購入価格純 $ | $ |
当社は、買収日以降、アライアンス BVI の営業業績を連結財務諸表に含めています。$
注釈 13 — その他の買掛金および未払債務
2023年12月31日 | 十二月三十一日 2022 | |||||||
その他売掛金及び売掛金 | ||||||||
賃貸預金 | $ | $ | ||||||
給与支払金 | ||||||||
他の人は | ||||||||
事前レシート | ||||||||
買収後の支払額 | ||||||||
運用目的の進捗 | ||||||||
無利子貸付 | ||||||||
その他の買掛金及び未払い債務の合計 | $ | $ |
その他は主に賃貸料です。 買収に係る支払金は、 Yinhua 、 Alliance BVI 、および Feipeng BVI の買収により生じました。詳細は注釈 12 — 買収を参照してください。
F-27
注 14 — 信用ファシリティ
短期銀行借款
銀行名称 | 用語.用語 | 金利 | 担保 / 保証 | 日付 支払われたもの | 十二月三十一日 2023 | 十二月三十一日 2022 | ||||||||||||
銀行 中国の | 加重平均レート | $ | $ | - | ||||||||||||||
銀行 中国の | 加重平均レート | - | ||||||||||||||||
中国 エバーブライト銀行 | 加重平均レート | | - | |||||||||||||||
桂林 バンク | 加重平均レート | - | ||||||||||||||||
The 株式会社産業銀行株式会社 | 加重平均レート | | - | |||||||||||||||
銀行 中国の | 加重平均レート | - | ||||||||||||||||
中国 建設銀行 | 加重平均レート | - | ||||||||||||||||
銀行 中国の | 加重平均レート | - | ||||||||||||||||
The 株式会社産業銀行株式会社 | 加重平均レート | | ||||||||||||||||
銀行 中国の | 加重平均レート | |||||||||||||||||
中国 エバーブライト銀行 | 加重平均レート | | ||||||||||||||||
桂林 バンク | 加重平均レート | |||||||||||||||||
浙江省 民泰商業銀行 | 加重平均レート | | ||||||||||||||||
浙江省 台龍商業銀行株式会社株式会社 | 加重平均レート | |||||||||||||||||
ハイファ Baocheng リース Co. 、株式会社 | 加重平均レート | | ||||||||||||||||
銀行 中国の | 加重平均レート | |||||||||||||||||
銀行 中国の | 加重平均レート | | ||||||||||||||||
中国 建設銀行 | 加重平均レート | | ||||||||||||||||
$ | $ |
F-28
長期銀行借款
銀行名称 | 用語.用語 | 金利.金利 | 担保 · 保証 | 日取り 支払われた | 十二月三十一日 2023 | 十二月三十一日 2022 | ||||||||||||||
株式会社 WeBank株式会社 | 加重平均レート | $ | $ | |||||||||||||||||
株式会社 WeBank株式会社 | 加重平均レート | |||||||||||||||||||
天津金城銀行有限公司、株式会社 | 加重平均レート | | | |||||||||||||||||
株式会社 WeBank株式会社 | 加重平均レート | |||||||||||||||||||
株式会社 WeBank株式会社 | 加重平均レート | | ||||||||||||||||||
株式会社 WeBank株式会社 | 加重平均レート | | ||||||||||||||||||
マイナス:当面の満期日 | ( | ( | ||||||||||||||||||
非流動満期 | $ | $ |
自分から 十二月三十一日 2023 | 自分から 十二月三十一日 2022 | |||||||
期限どおりの支払い | ||||||||
1年もたたないうちに | $ | $ | ||||||
1-2年 | ||||||||
合計する | $ | $ |
長期銀行借入金から発生した利子費用は $
付記15-可変利息エンティティ
可変権益実体(“VIE”) は持分投資家が持株権の特徴が不足している実体である。
白酒連盟
連合BVIは2023年5月26日に当社に買収され、主に中国での可変利益実体(VIE)を通じて業務を経営し、一連の 契約手配(総称してVIE協定と呼ぶ)に基づいている。VIE合意の結果、私たちのアモイ 連盟管理コンサルティング有限会社(“連合WFOE”)はすでにアモイ連盟酒業集団有限公司 (“連盟白酒連盟”)とその株主と合意した。酒類連盟の支配権と利益は私たちの所有ですが、アメリカ公認会計基準に基づいて酒類連盟を合併して満たされている条件を守らなければなりません。このような条件としては,(I)酒類連盟の経済業績に最も影響を与える活動を管理するために酒類連盟を権力により制御すること,(Ii)酒類連盟に重大な影響を及ぼす可能性のある損失を契約義務があること,および(Iii)酒類連盟に重大な影響を与える可能性のある利益を酒類連盟から得る権利がある。私たちは白酒連盟の主要な受益者とされ、白酒連盟はアメリカ公認会計基準の下で付属実体を合併するとみなされている。我々は、米国公認会計基準に基づいて会計処理を行うために、酒類連盟の財務結果を我々の合併財務諸表に統合した。)
F-29
当社は,会計コード基準(“ASC”)810“合併”により,酒類連盟がVIEとされているのは,酒類連盟の株式投資家が持株財務権益の特徴を持たなくなったのに対し,当社はAlliance WFOEにより酒類連盟の主要な受益者であり,酒類連盟の運営を制御しているためと考えている。したがって,Liquor Allianceはすでに 一家に合併されて当社の付属会社とされ,ASC 810下の報告会社となっている。
ASC 810−10の要求に基づき,当社は当社が当社VIEとして決定された酒類連盟の主な受益者であるかどうかを決定するために 定性的評価を行った。品質評価はまず、実体中のリスクの性質及び実体活動の性質を理解し、実体が締結した契約条項、実体が発表した所有権権益及び実体設計に参加する各方面 を含む。当社の酒類連盟への参加評価によると、当社は酒類連盟の経済表現に影響を与える最も重要な活動を指導する絶対的なbr権力を持っている。連合WFOEは、酒類連盟活動の大部分の損失を吸収し、酒類連盟の期待余剰収益の大部分を獲得する責任がある。また、酒類連盟の株主は、酒類連盟の持分質を酒類連盟に譲渡し、中華人民共和国の法律で許容される範囲内で、連盟WFOEが酒類連盟の全部または一部の持分を購入する独占的選択権を撤回することなく付与し、その投票権を行使するすべての権利を連盟WFOEが指定する者に委託することに同意する(S)。会計指針の下で、当社は酒類連盟の主要な受益者とされ、酒類連盟及び酒類連盟の付属会社の財務状況、経営業績及びbrの現金流量はすべて当社に合併し、財務報告のために使用される。
以下にVIEプロトコルの要約 およびAlliance BVIの子会社Liquor Alliance,Alliance WFOEとAlliance BVIの株主間のプロトコル概要を示す.以下、各VIE プロトコルの詳細を説明する
大師級独占サービス協定
Alliance WFOEは、2023年5月1日のマスター独占サービス協定に基づいて、以下のサービスを酒類連盟に提供することに同意した
● | サービス受信側の業務運営に関する情報相談サービス ; |
● | 公共関係サービス |
● | 市場調査、研究、コンサルティングサービス |
● | 賃貸、譲渡、または処分 |
● | 業務運営を維持するために必要な人員 ; |
● | マーケティングチャネルと業務に関連する第三者プラットフォーム協力 ; |
● | 顧客注文管理と顧客サービス; |
● | 中短期市場開発と市場計画サービスを提供する |
● | 人的資源管理および内部情報管理; |
● | ネットワークシステム、ハードウェアおよびデータベース設計および/または他のサービスの設計、インストール、日常管理、保守および更新は、連合WFOEの業務および能力要求に基づいて酒業連盟によって不定期に決定される。 |
本協定は2023年5月1日から発効し,Alliance WFOE書面通知で終了しない限り有効である.
F-30
“ビジネス協力協定”
白酒連盟、白酒連盟及び白酒連盟の株主が2023年5月1日に締結した“業務協力協定”によると、各方面の同意により、白酒連盟Sの事前書面同意を得ていない場合、白酒連盟及び白酒連盟株主はその資産債権或いは経営に重大な影響を与える可能性のある取引を行ってはならない。また、酒類連盟及び酒類連盟の株主は、酒類連盟がWFOEが酒類連盟及びその子会社の従業員の敬業度及び交換、日常運営、配当分配及び財務管理制度について提出した提案を受け入れるように促すべきであり、酒類連盟及びその子会社は厳格に遵守及び実行しなければならない。
株式質権協定
酒業連盟株主は2023年5月1日にAlliance WFOEと株式質権権契約を締結した。この等持分質権協定に基づき、酒類連盟の各株主 はそれぞれ酒類連盟の持分質をAlliance WFOEに委譲し、独占購入持分協定、代理協議、総独占サービス協定及び確認書及び承諾書によって当該等株主の責任を獲得する。
各当該等の株主はさらに同意し,Alliance WFOEは事前に書面で同意せず,それぞれ酒類連盟の持分を譲渡または質権することはない。株主がその義務を履行し、Alliance WFOEがこれらのVIEプロトコルに従って株主が負うすべての義務を書面で解除するまで、持分質権協定は有効である。
独占オプション協定
Alliance WFOE、Liquor AllianceとLiquor Alliance株主が2023年5月1日に締結した“独占オプション協定”によると、Liquor Alliance株主は
Alliance WFOEまたはその指定者にLiquor Allianceのそれぞれの株式の全部または一部の選択権を人民元で購入する
酒業連盟の各株主は、本協定が発効した日から、酒業連盟の株式の全部または一部を酒業連盟WFOEに譲渡する前に、株主が酒業連盟から配当、配当または余剰財産を獲得した場合、株主はすべての収入(税引き後)をすべて連合WFOEに移転しなければならないことに同意した。
Alliance WFOEまたはその指定者がAlliance WFOEまたはその指定者のすべての持分または資産を買収し、Alliance WFOEおよびその子会社、支店が酒類連盟業務に合法的に従事することができる条件下で、Alliance WFOEまたはその指定者がAlliance WFOEまたはその指定者の所有権または資産を買収するまで、独占オプション協定の有効期間が である。
Alliance WFOEは,いつでもLiquor AllianceとLiquor Allianceの株主に書面通知を送信することで,違約に対して責任 を負うことなく,本プロトコルを直ちに一方的に終了する権利がある.中国の法律に別段の規定がない限り、酒業連盟及びその株主は一方的に本協定を終了する権利がない。
代理協定
白酒連盟、白酒連盟と白酒連盟株主が2023年5月1日に締結した代理協議によると、白酒連盟の各株主はすでに撤回できないように連盟白酒或いはその指定人にそれを代表して白酒連盟株主として享受すべきすべての株主権利を行使することに同意した。
エージェントプロトコルは破棄できず, をAlliance WFOE指示まで有効に保持する.
確認書と承諾書
酒業界連合のすべての株主は確認書と承諾書に署名した。“確認書及び承諾書”によれば、酒業連盟の各株主は、その承諾を確認し、その相続人、保護者、債権者、配偶者、又はその死去、喪失行為能力、離婚又は酒業連合株主の権利能力の行使に影響を与える可能性がある任意の場合、その後継者、保護者、債権者、配偶者又は任意の他の酒業連盟の権利及び権益を取得する権利を有する他の者は、いかなる場合においても、いかなる場合においても、各総独占サービス協定項目の義務を履行するためのいかなる可能な影響又は阻害行動をとることはない。これは、2023年5月1日に署名された“業務協力協定”、“代理合意”、“独占オプション協定”、“株式質権協定”である。
F-31
当社はVIE及びそのそれぞれの株主との契約手配が中国の法律及び法規に符合し、法に基づいて強制的に執行できると信じている。2019年3月15日、全人代は外商投資法を可決し、2020年1月1日から施行される。外商投資法は“外商投資”の定義の下で1つの網羅的な規定があり、外国投資家 が法律、行政法規で規定する方式又は国務院が規定する他の方式で中国への投資を含む。国務院が将来法律法規を公布すれば、外国投資家が契約手配による投資を“外商投資”と見なし、当グループがそのVIEとの契約手配を利用する能力やVIEによる業務を展開する能力が深刻に制限される可能性がある。しかし、中国の法制度の不確実性は、当社が契約手配を実行する能力を制限する可能性がある。もし法律構造と契約手配が中国の法律と法規に違反していることが発見されたら、中国政府は:
● | 当社の中国子会社の営業許可証と経営許可証を取り消す |
● | 当社の中国子会社とVIEとの間の任意の関連先取引を停止または制限する |
● | 契約上の取り決めを締結することによって、当社の中国での事業拡大を制限すること。 |
● | 会社の中国子会社およびVIEが遵守できない可能性のある罰金またはその他の要求を実施する |
● | 当社または当社の中国における子会社 を要求し、関連する所有権構造または業務の再構築を図る;または |
● | 当社が増発した資金を融資に使用することを制限または禁止します。 |
中華人民共和国政府が上記の措置を講じた場合、当社が酒類流通事業を専門とする酒類流通事業を遂行する能力は、悪影響を受ける可能性があります。
智勝
銀華は2022年3月14日に当社に買収され、主に中国での可変権益実体(“VIE”)を通じて一連の契約手配(総称して“VIE協定”と呼ぶ)によって業務を経営している。私たちの浙江彩雲聯科学技術有限会社(“銀華”)と海南智勝自動車サービス有限会社(“智勝”)及びその株主が締結したVIE協議のため、智勝の制御権と利益 は吾らがアメリカ公認会計原則に基づいて智勝合併が満たす条件について吾などのすべてに帰すべきである。このような条件 には,(I)吾などが権力を通じて智勝を制御し,管治が智勝の経済表現に最も大きな影響を与える活動 ;(Ii)吾などは智勝に重大な影響を与える可能性のある損失を契約責任で負う,(Iii) 吾などは智勝から智勝に重大な影響を与える可能性のある利益を徴収する権利がある。私たちは智勝の主要な受益者とされ、智勝はアメリカ公認会計基準に基づいて私たちの合併関連実体とみなされている。会計処理を行うために、私たちはアメリカ公認会計原則に基づいて勝った財務業績 を私たちの合併財務諸表に統合しました。
以下は、 Yinhua の子会社である Zhisheng 、 Yinhua WFOE 、 Yinhua の株主との間の VIE 契約の概要です。各 VIE 契約は、以下に詳細に説明されています。
大師級独占サービス協定
2022 年 1 月 22 日付のマスター独占サービス契約に基づき、 Yinhua WFOE は Zhisheng に以下のサービスを提供することに合意しました。
● | サービス受信側の業務運営に関する情報相談サービス ; |
● | 公共関係サービス |
● | 市場調査、研究、コンサルティングサービス |
● | 賃貸、譲渡、または処分 |
● | 業務運営を維持するために必要な人員 ; |
● | マーケティングチャネルと業務に関連する第三者プラットフォーム協力 ; |
● | 顧客注文管理と顧客サービス; |
● | 中短期市場開発と市場計画サービスを提供する |
● | 人的資源管理および内部情報管理; |
● | 智盛は銀華外野の業務と能力の需要に基づいて、不定期にネットワークシステム、ハードウェアとデータベース設計などのサービスの設計、インストール、日常管理、維持と更新を確定する |
本協定は2022年1月22日から発効し、智勝の書面通知が終了しない限り有効である。
F-32
“ビジネス協力協定”
銀華外資企業、智勝と智勝株主が2022年1月22日に締結した“独占株式購入協定”によると、各方面の同意を経ず、銀華外資企業Sの事前書面同意を経ず、智勝は参加してはならないが、智勝と智勝株主はそれぞれ智勝及びその付属会社がそれぞれその資産債権或いは経営に重大な影響を与える可能性のある取引に従事してはならないことを促すべきである。そのほか、智勝及びその株主は智勝及びその子会社が銀華WFOEが智勝及びその子会社の従業員の採用と交換、日常運営、配当分配と財務管理制度について提出した提案を受けることを促すべきであり、智勝及びその子会社は厳格に遵守と実行すべきである。
株式質権協定
智盛株主は銀華WFOEと株式質権契約を締結し、期日は2022年1月22日である。この等株権質権協定に基づいて、智盛の各株主はそれをそれぞれ智盛の株式質を銀華WFOEに委譲し、当該等株主が独占株式購入協定、代理協議、総独占サービス協定及び確認書及び承諾書に基づいて責任を負うことを確保する。
各当該等の株主はさらに同意し、銀華WFOEの事前書面同意を経ず、智盛それぞれの持分を譲渡または質権することはない。株主がその義務を履行するまで、株主がその義務を履行するまで、銀華WFOEは株主の当該等のVIE協定の下での株主のすべての義務を書面で解除する。
独占オプション協定
銀華WFOE、智勝と智勝株主が2022年1月22日に締結した独占オプション協定によると、智勝株主は銀華WFOEまたはその指定者に智勝の全部または一部の株式を人民元で購入する選択権を付与する
智盛の各株主は同意し、brは本協定が発効した日からですが、智盛がすべて或いは一部の株式を銀華外資企業に譲渡する前に、もし株主が智盛から配当、配当或いは残りの財産を獲得した場合、株主はすべての収益(税引後)をすべて銀華外資系企業に譲渡しなければなりません。
独占オプション協定は、銀華WFOEまたはその指定者が智盛のすべての株式または資産を買収し、銀華WFOEおよびその付属会社、支店が智盛の業務に合法的に従事できるまで有効を維持する。
銀華WFOEはいつでも智勝および智勝株主に書面通知を出すことで、直ちに一方的に本合意を終了し、違約責任を負わない権利がある。中国の法律に別段の規定がない限り、智勝及びその株主は一方的に本協定を終了する権利がない。
代理協定
期日2022年1月22日の銀華WFOE、智盛及び智盛株主間の委託書によると、智盛の各株主は、銀華WFOE又はその指定者代表に銀華WFOE又はその指定者代表を撤回不可能に委託することに同意し、智勝株主として享受する権利を有するすべての株主権利を行使することに同意した。
エージェントプロトコルは撤回不可能であり,銀華WFOE指示まで を有効に維持する.
確認書と承諾書
智勝のすべての株主は確認書と承諾書に署名した。“確認書及び承諾書”によれば、各株主に勝って承諾を確認し、その後継者、保護者、債権者、配偶者又はその死去、喪失行為能力、離婚又は勝率株主の権利行使能力に影響を与える可能性がある任意の場合、その後継者、保護者、債権者、配偶者又は任意の他の勝率持分権を取得する権利を有する者は、いかなる場合においても、いかなる方法及びいかなる場合においても、各総独占サービス合意項目の義務を履行するためのいかなる影響又は阻害を行うことができない行動をとることはない。彼または彼女が2022年1月22日に調印した業務協力協定、代理協定、独占オプション協定、株式質権協定。
同意書
智勝株主のすべての配偶者が同意書に署名した。同意書では、智勝株主の各配偶者は、智勝株主が持っている智勝株式が共通財産ではなくその個人財産であることを確認し、同意し、智勝株主は自ら処分する権利がある。
F-33
もし中国政府がこのような行動をとれば、当社がオーナーサービスに特化した自動車サービス業務を展開する能力はマイナス影響を受ける可能性がある。
飛鵬
飛鵬BVIは2022年12月21日に当社に買収され、主に中国での可変権益実体(“VIE”)を通じて一連の契約手配(総称して“VIE協定”)によって業務を経営している。私たちの深セン飛鵬供給チェーン管理有限会社(“飛鵬WFOE”)は新疆飛鵬物流有限会社(“飛鵬”)及びその株主とVIE協定を締結したため、飛鵬の制御権と利益は私たちがアメリカ公認会計基準に基づいて飛鵬合併が満たす条件に基づいて計算すべきである。このような条件には、(I)吾らが権力を通じて飛鵬を制御し、飛鵬の経済表現に最も大きな影響を与える活動を制御すること、(Ii)飛鵬に重大な影響を与える可能性のある損失を契約責任があること、および(Iii)飛鵬に大きな影響を与える可能性のある利益を飛鵬から受け取る権利がある。私たち は飛鵬の主要な受益者とされ、アメリカ公認会計基準によると、飛鵬は私たちの合併関連実体とみなされている。私たちはアメリカ公認会計原則に基づいて飛鵬の財務結果を私たちの合併財務諸表に統合して、会計処理を行いました。
以下に飛鵬BVIの子会社である飛鵬,飛鵬WFOEと飛鵬BVI株主間のVIEプロトコルの概要を示す.以下、各VIEプロトコルの詳細を説明する
大師級独占サービス協定
2022年12月20日に日付された主独占サービス協定によると、飛鵬WFOEは、以下のサービスを飛鵬に提供することに同意した
● | サービス受信側の業務運営に関する情報相談サービス ; |
● | 公共関係サービス |
● | 市場調査、研究、コンサルティングサービス |
● | 賃貸、譲渡、または処分 |
● | 業務運営を維持するために必要な人員 ; |
● | マーケティングチャネルと業務に関連する第三者プラットフォーム協力 ; |
● | 顧客注文管理と顧客サービス; |
● | 中短期市場開発と市場計画サービスを提供する |
● | 人的資源管理および内部情報管理; |
● | 飛鵬WFOEのトラフィックおよび能力の必要性に応じて、設計、インストール、日常管理、保守および更新ネットワークシステム、ハードウェアおよびデータベース設計、および/または飛鵬によって時々決定される他のサービス。 |
本協定は2022年12月20日から発効し、飛鵬書面通知が終了しない限り有効である。
“ビジネス協力協定”
飛鵬WFOE、飛鵬と飛鵬株主が2022年12月20日に締結した“独占オプション協定”によると、各方面は、飛鵬WFOE Sの事前書面同意を得ていない場合、飛鵬はその資産債権或いは経営に重大な影響を与える可能性のある取引を行ってはならないことに同意し、飛鵬と飛鵬株主はそれぞれ飛鵬とその子会社がそれぞれその資産債権或いは経営に重大な影響を与える可能性のある取引に従事させなければならない。そのほか、飛鵬及びその株主は飛鵬及びその子会社が飛鵬及びその子会社の従業員の採用と交換、日常運営、配当分配と財務管理制度について提出した提案を受けることを促すべきであり、飛鵬及びその子会社は厳格に遵守と実行すべきである。
株式質権協定
飛鵬株主と飛鵬WFOEは持分質権契約を締結し、期日は2022年12月20日である。同等の持分質権協定によると、飛鵬の各株主はそれぞれ飛鵬の株式質に飛鵬WFOEに押託して、当該等の株主が独占購入持分協定、代理協議、総独占サービス協定及び確認書及び承諾書に基づいて責任を負うことを確保する。
各当該等の株主はさらに同意し,飛鵬WFOEが事前に書面で同意しておらず,飛鵬の持分を譲渡または質権することはない.株主がその義務を履行するまで、飛鵬WFOEは株主のこれらのVIE協定の下での株主のすべての義務を書面で解除するまで有効である。
F-34
独占オプション協定
飛鵬WFOE、飛鵬と飛鵬株主が2022年12月20日に締結した“独占オプション協定”によると、飛鵬株主は飛鵬WFOEまたはその指定者に、それぞれ飛鵬の全部または一部の持分の選択権を人民元で購入することを授与する
飛鵬社の各株主は、本協定が発効した日から、飛鵬社のすべてまたは一部の持分を飛鵬社に譲渡する前に、株主が飛鵬社から配当、配当または余剰財産を獲得した場合、株主はすべての収入(税引後)を飛鵬社に移転しなければならないことに同意した。
独占オプション協定は、飛鵬WFOEまたはその指定者が飛鵬のすべての持分または資産を買収し、飛鵬WFOEおよびその子会社、支店が飛鵬業務に合法的に従事することができる条件下で、飛鵬WFOEまたはその指定者が飛鵬のすべての株式または資産を買収するまで有効である。
飛鵬WFOEは,いつでも飛鵬とその株主に書面通知を行うことで,ただちに一方的に本プロトコルを終了し, 違約に対して責任を負わない権利がある.中国の法律に別段の規定がない限り、飛鵬とその株主は一方的に本協定を終了する権利がない。
代理協定
飛鵬WFOE、飛鵬と飛鵬株主が2022年12月20日に締結した依頼書によると、飛鵬の各株主は、飛鵬株主として享受する権利を有するすべての株主権利を撤回できないように飛鵬WFOEまたはその指定人代表飛鵬に依頼することに同意した。
エージェントプロトコルは撤回不可能であり,飛鵬WFOEが指示するまで を保持することが有効である.
確認書と承諾書
飛鵬のすべての株主は確認書と承諾書に署名した。“確認書および承諾書”によれば、飛鵬の各株主は、その約束を確認し、その相続人、保護者、債権者、配偶者、またはその死去、行為能力の喪失、離婚、または飛鵬株主の権利を行使する能力に影響を与える可能性がある任意の場合、その後継者、保護者、債権者、配偶者、またはその保有する飛鵬の持分の権利および権益を担う可能性のある任意の他の者は、いずれの場合においても、いかなる方法でも、各総独占サービス協定の義務を履行するためのいかなる可能性のある行動をとることもない。2022年12月20日に調印された“業務協力協定”、“代理協定”、“独占オプション協定”、“株式質権協定”である。
同意書
飛鵬株主のすべての配偶者が同意書に署名した。同意書によると、飛鵬株主のすべての配偶者は、飛鵬株主が持っている飛鵬 の持分はその個人財産であり、共通財産ではなく、飛鵬株主は自分で処理する権利があることを確認し、同意した。
もし中国政府がこのような行動をとれば、同社が地域的なトラック輸送サービスを展開する能力はマイナス影響を受ける可能性がある。
したがって、当社は、VIEおよびそのそれぞれの株主を効率的に制御する能力を失う可能性があり、VIEから経済的利益を得る能力を失う可能性があるため、その連結財務諸表にそのVIEを統合することができない可能性がある。しかし、当社はこのような行動が当社、その中国付属会社およびVIEの棚卸しや解散を招くとは信じていません。
当社の総合貸借対照表に列報された総資産および負債、および総合損益表および総合収益表に記載されている収入、費用、純収入および総合キャッシュフロー表に記載されている経営、投資および融資活動の現金流量 は、当社付属会社、VIEおよびVIE付属会社の財務状況、運営およびキャッシュフローの総合的な反映である。当社は2023年、2023年および2022年12月31日まで、年度まで奇芸ネットワーク、致勝、飛鵬および連盟にいかなる財務支援も提供していない。
F-35
当社合併貸借対照表及び総合収益表に含まれるVIE及びVIE子会社の資産、負債及び経営実績の帳簿価値及び経営実績は、VIE、VIEの子会社と自社及びその子会社との間の会社間残高及び取引を打ち抜く前に作成された
自分から | 自分から | |||||||
十二月三十一日 | 十二月三十一日 | |||||||
2023 | 2022 | |||||||
ドル | ドル | |||||||
資産 | ||||||||
流動資産 | ||||||||
現金と現金等価物 | $ | |||||||
売掛金純額 | ||||||||
繰り上げ返済する | ||||||||
その他売掛金 | ||||||||
融資を受けるべきだ | ||||||||
関係者が応じた金 | ||||||||
流動資産総額 | ||||||||
非流動資産 | ||||||||
財産と設備、純額 | ||||||||
繰延税金資産 | ||||||||
預金.預金 | ||||||||
総非流動資産 | ||||||||
総資産 | $ | $ | ||||||
負債と株主権益 | ||||||||
流動負債: | ||||||||
短期銀行借款 | $ | $ | ||||||
売掛金と支払手形 | ||||||||
その他売掛金及び売掛金 | ||||||||
関係者の金に対処する | ||||||||
税金を納めるべきだ | ||||||||
キャピタル · リース · ファイナンス債務の現行分 | ||||||||
流動負債総額 | ||||||||
負債.負債 | ||||||||
総負債 | ||||||||
株主権益 | ||||||||
普通株 | ||||||||
追加実収資本 | ||||||||
法定備蓄金 | ||||||||
利益を残す | ||||||||
その他の総合収入を累計する | ( | ) | ( | ) | ||||
株主権益総額 | ||||||||
総負債と株主権益 | $ | $ |
F-36
12月31日までの年度 | ||||||||
2023 | 2022 | |||||||
収入.収入 | $ | $ | ||||||
純収入 | $ | $ |
ここ数年で 十二月三十一日 | ||||||||
2023 | 2022 | |||||||
経営活動のキャッシュフロー純額 | $ | $ | ||||||
投資活動のキャッシュフロー純額 | $ | $ | ||||||
融資活動のキャッシュフロー純額 | $ | $ | ( | ) |
VIE および VIE の子会社の資産の質権または担保は、注記 19 に開示されている制限資産を除き、 VIE および VIE の子会社の債務の決済にのみ使用できるものではありません。中華人民共和国の関連法令により、 VIE が純資産の一部を貸付金、前払い金、または現金配当の形で当社に移転することが制限されています。
VIE は中華人民共和国会社法に基づく有限責任会社として法人化されているため、 VIE の債権者は、通常の事業過程において VIE のいかなる負債についても当社の一般信用に頼ることはできません。
注 16 — リース
最低賃貸 支払い | 提示する 価値があります 最小値 レンタルする 支払い | |||||||
12 月 31 日までの 12 ヶ月間 | ||||||||
2023 | $ | $ | ||||||
2024 | ||||||||
2025 | ||||||||
その後… | ||||||||
合計する | ||||||||
差し引く:利息を表す額 | ( | ) | ||||||
最低レンタル支払いの現在価値 | $ | $ | ||||||
マイナス:当面の満期日 | ( | ) | ||||||
キャピタル · リース債務、長期 | $ |
当社は、キャピタルリース契約に基づき、収益設備の一部をリースしています。キャピタルリースの期間は、 2026 年 12 月までの様々な日付で満了します。当社は、リース期間の終了時に名目金額で収益機器を購入するオプション を有します。
当社がチェイネットワークとの VIE 契約を終了したため、すべてのファイナンスリースのコミットメントは終了し、当社のバランスシートから除外されました。2023 年 12 月 31 日現在、ファイナンス · リース債務の残高は $
12 月 31 日までの 12 ヶ月間 | ||||
2023 | ||||
2024 | ||||
将来最低経営賃貸支払い | $ |
2023 年 12 月 31 日、 2022 年 12 月 31 日、 2021 年 12 月 31 日を末日とする年度の当社の賃貸費用は $
F-37
注 17 — 関連当事者残高および取引
関連側残高
関連先名(En) | 関係.関係 | 自然界 | 2023年12月31日 | 十二月三十一日 2022 | ||||||||
エキスキー · エリートリミテッド | $ | $ | ||||||||||
王恵氏 | ||||||||||||
楊金龍氏 | ||||||||||||
Mr. Mingzhu ロジスティクス | ||||||||||||
$ | $ |
関連先名(En) | 関係.関係 | 自然界 | 十二月三十一日 2023 | 十二月三十一日 2022 | ||||||||
左傑 · 戴氏 | ||||||||||||
エキスキー · エリートリミテッド | ||||||||||||
明珠物流 | ||||||||||||
張敬偉氏 | ||||||||||||
王立輝 | | |||||||||||
郭翔音 | | |||||||||||
楊金龍氏 | ||||||||||||
$ | $ |
F-38
担保 · 保証
関連先 | 機関名 | 用語.用語 | 重合する 元金 | 携帯する 金額 時点で 十二月三十一日 2023 | ||||||||
Jinlong Yang 氏と MingZhu Logistics による保証、 Jinlong Yang 氏とその家族が所有するいくつかの財産による誓約 | $ | $ | ||||||||||
Jinlong Yang 氏と MingZhu Logistics による保証、 Jinlong Yang 氏とその家族が所有するいくつかの財産による誓約 | ||||||||||||
Jinlong Yang 氏、 Shenzhen Bangrui Aviation Service Co. Ltd. および Jinlong Yang 氏の家族による保証、 Shenzhen Bangrui Aviation Service Co. Ltd. が所有する財産によって誓約。 | ||||||||||||
Jinlong Yang 氏と MingZhu Logistics による保証 | ||||||||||||
Jinlong ヤン氏と深セン Mingzhu 貨物工業株式会社による保証、株式会社 | ||||||||||||
Lihui Wang 氏による保証 | ||||||||||||
Lihui Wang 氏による保証 | ||||||||||||
Jinlong Yang と MingZhu Logistics 氏による保証。 | ||||||||||||
保証金龍楊氏 | ||||||||||||
保証金龍楊氏 | $ | $ | ||||||||||
$ | $ |
F-39
2022 年 12 月 31 日現在、当社に対する関係者による担保および保証は以下のとおりです。
関連先 | 機関名 | 用語.用語 | 重合する 元金 |
携帯する 金額 時点で 十二月三十一日 2022 |
||||||||
Jinlong Yang 氏と MingZhu Logistics による保証 | $ | $ | ||||||||||
Jinlong Yang 氏と MingZhu Logistics による保証 | ||||||||||||
Jinlong Yang 氏と MingZhu Logistics による保証、 Jinlong Yang 氏が所有する財産と Jinlong Yang 氏の家族が所有する財産 2 件による質権 | ||||||||||||
Jinlong Yang 氏と MingZhu Logistics による保証 | ||||||||||||
王東東氏とその配偶者による保証 | ||||||||||||
王東東氏、王東東氏の配偶者、従業員 5 名による保証 | ||||||||||||
Lihui Wang 氏による保証 | ||||||||||||
Lihui Wang 氏による保証 | ||||||||||||
$ | $ |
注 18 — 他機関からの借入
他の金融機関からの貸付残高は、主に深セン栄輝商業ファクタリング有限公司 ( 以下「栄輝」 ) からの貸付を含む、 2023 年 12 月 31 日、 2022 年 12 月 31 日現在で $でした。
付記19--所得税
ケイマン諸島
当社はケイマン諸島に登録して設立され、ケイマン諸島の法律に基づいて、収入または資本利益税について納税しなければならない。しかも、ケイマン諸島は株主に配当金を支払うことに源泉徴収しない。
英領バージン諸島
明珠BVIは英領バージン諸島に登録成立し、英領バージン諸島の現行法律により、所得税や資本利益税を支払う必要がない。また、これらの実体がその株主に配当金を支払う場合には、英領バージン諸島の源泉徴収税は徴収されない。
香港.香港
明珠香港は香港で登録成立し、その法定財務諸表は香港関連税法に基づいて調整された課税収入は香港利得税を納めなければならない。適用される税率は:
F-40
中華人民共和国
当社の中国付属会社は中国所得税法の監督管理を受けており、中国業務に関する所得税の支出は関連する現行の法律、解釈及び慣例に基づいて、関連期間の課税収入の適用税率
で計算される。“中華人民共和国企業所得税法”(以下“企業所得税法”と略称する)によると、中国企業は以下の税率で所得税を納付しなければならない
2023 | 2022 | 2021 | ||||||||||
当期所得税支出 | $ | $ | $ | |||||||||
所得税(福祉)費用を繰り越す | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
合計する | $ | $ | $ |
2013年12月31日まで 2023 | 自分から 十二月三十一日 2022 | |||||||
繰延税金資産: | ||||||||
信用損失 · 不良勘定引当金 | $ | $ | ||||||
純営業損失繰越: | ||||||||
中華人民共和国 | ||||||||
香港.香港 | ||||||||
推定免税額を差し引く | ( | ) | ( | ) | ||||
繰延税金資産総額 | $ | $ |
当社は、繰延税金資産の回収可能額を評価し、営業損失及び一時差額を活用できる将来の課税対象利益がある範囲で評価引当金を計上しました。当社は、繰延税金資産の将来の実現を評価する際には、プラス要因とマイナスの要因の両方を考慮し、客観的に検証できる範囲で証拠の相対的な影響に重みをかけます。
当社の純営業損失 ( 「 NOL 」 ) は、主に MingZhu Management の累積 NOL ( 約 $) によるものです。
十二月三十一日 2023 | 十二月三十一日 2022 | 十二月三十一日 2021 | ||||||||||
中華人民共和国法定税率 | % | % | % | |||||||||
税率格差の影響 | - | % | - | % | - | % | ||||||
評価手当繰延税金 | - | % | - | % | - | % | ||||||
控除対象外項目 * | % | % | - | % | ||||||||
実際の税率 | % | % | - | % |
* |
F-41
不確定税収状況
当社は、各不確実な税務ポジション ( 利子およびペナルティの適用の可能性を含む ) を技術的メリットに基づいて評価し、税務ポジションに関連する未認識の利益 を測定します。当社は、 2023 年 12 月 31 日以降の 12 ヶ月間において、未認識の税制優遇措置の大幅な増減を見込んでいません。
付加価値税
当社は、付加価値税 ( VAT ) の対象となります。
十二月三十一日 2023 | 十二月三十一日 2022 | |||||||
納付する付加価値税 ( クレジット ) | $ | ( | ) | $ | ||||
所得税に対処する | ||||||||
その他は税金を払うべきだ | ||||||||
合計する | $ | $ |
注 20 — 株主資本
普通株
MingZhu Cayman は、 2018 年 1 月 2 日にケイマン諸島の法律に基づいて設立されました。普通株式の発行許可数は
2020年2月12日に取締役会が決議を採択したことに伴い、普通株式の法定数から
2020年10月21日、同社は初公募株(IPO)を完了した
2020 年 10 月 30 日に、当社の引受 IPO の引受人および唯一のブックランナーは、部分的なオーバー割当オプションを行使し、追加の株式を購入しました。
2020 年 12 月 4 日に、当社の引受 IPO の引受人および唯一のブックランナーは、さらに部分的なオーバー割当オプションを行使し、追加の株式を購入しました。
2020 年 12 月 31 日現在、普通株式の発行許可数は以下の通りです。
上記の IPO と過剰配分により、当社は総収益 $
を受け取りました。
2021年3月12日、当社はその直接公募株を終了した
2021年4月21日、私たちが引き受けたIPOの引受業者兼唯一の簿記管理人
は一部の株式承認証を行使し、全部で購入した
F-42
2021年6月14日、私たちが引き受けたIPOの引受業者兼唯一の簿記管理人
は一部の株式承認証を行使し、全部で購入した
2021 年 12 月 29 日、当社は株式取得契約 ( 以下「 SPA 」 ) を締結し、
2022 年 3 月 14 日、当社は自動車保険会社および銀華の各株主向けに総合的な自動車関連サービスプラットフォームを開発 · 運営する銀華社と株式取得契約を締結しました。株式購入契約に基づき、当社は $を支払います。
2023年5月26日、当社は酒業連盟投資(BVI)有限会社(“連合BVI”)と株式br購入協定を締結し、後者はその可変権益実体アモイ連盟酒業グループ有限会社(前身は貴州民生酒業有限会社、br}有限会社)を通じて酒類流通業務を経営している。中国及び第BVI連合の株主ごとに、当社はこれに基づいて、その中に記載されている条項及び条件を満たした下で、買収する
2023年12月31日現在、普通株式許可番号は:
当社は、上記取引をASC 260による株式分割や配当に類似した遡及基準で再建て·名義発行株式に反映させることが適切であると考えている。上記の取引により、当社はすべての届出期間の株式及び1株当たりのデータ を遡及調整した。
株式募集債権
株式引受売掛金とは、会社の株主が支払わなかった資本金であり、$である
法定備蓄金
中国の関連法律と法規によると、当社の中国での付属会社はいくつかの法定備蓄について準備しなければならず、このような備蓄は中国会計基準報告の純利益に基づいて支払わなければならない。当社の中国での付属会社は少なくとも支出しなければならない
制限資産
当該等の中国の法律及び法規 及び当社の中国における付属会社の割り当ては、中国会計基準に基づいて報告された分配可能利益の中からのみ支払うことができるため、当社の中国における付属会社は、その純資産の一部を当社に移転することはできない。制限額には、当社の中国における付属会社の実収資本及び法定備蓄金が含まれています。実収資本および法定備蓄金総額は$,すなわち当社の中国の付属会社では割り当てられない純資産である
1ドルと1ドル それぞれ2023年12月31日と2022年12月31日まで である.
F-43
付記21--支払引受及び又は事項
賃貸承諾額
当社は2018年11月21日から2023年11月20日まで広東深セン中国に位置する事務用住宅賃貸契約を締結し、レンタル期間は
事件があったり
当社は時々いくつかの法的手続きと、ある断言と非断言のクレームに関与している。
米国会計基準450−20号“又は損失あり”によれば、会社は、負債が発生する可能性があり、損失金額が合理的に推定できる場合に、上記又は損失のあるべき項目を記録する。2023年、2023年及び2022年12月31日までの年度まで、上記事項以外に重大又は損失事項はない。
注22-細分化市場情報
会社のCODMは最高経営責任者として決定されており、資源配分に関する決定と個別に業績を評価する際に財務結果を審査している
● | 明珠及びその子会社及び飛鵬BVI、その子会社及びそのVIEによるトラック輸送事業 |
● | 銀華、その子会社、VIEによるオーナーサービス事業 |
● | アライアンス BVI 、その子会社および VIE が行う酒類流通事業 |
したがって、当社は
Cheyi BVI 、 Yinhua 、 Alliance BVI 、 Feipeng BVI の買収は、 ASC — 805 に従って、 2021 年 12 月 29 日、 2022 年 3 月 14 日、 2024 年 5 月 26 日、 2022 年 12 月 20 日に完了しました。買収完了後のアライアンス BVI およびその子会社。当社は、 Cheyi BVI 、 Yinhua 、 Feipeng BVI 、 Alliance BVI およびその子会社が生み出した収益額を合理的な見積もりで慎重に評価しました。
12月31日まで | ||||||||
2023 | 2022 | |||||||
総資産 | ||||||||
トラック輸送サービス | $ | $ | ||||||
オーナーサービス | ||||||||
白酒を取り扱う | ||||||||
合計する | $ | $ | ||||||
財産と設備の合計 | ||||||||
トラック輸送サービス | $ | $ | ||||||
白酒を取り扱う | ||||||||
合計する | $ | $ |
2023 年 12 月 31 日現在、のれん残高
は $
F-44
付記23--その後の活動
二零二四年四月十六日、当社は証券購入協定(“購入契約”)を締結し、この合意に基づいて、二人の投資家が購入契約に同意することを認めた
2024年3月30日、会社はS-8表の要求に従って2024年インセンティブ計画を提出して登録している
注24-親会社簡明財務情報
当社は、米証券取引委員会S-X規則4-08(3)“財務諸表付記総則”に基づき、連結子会社の制限された純資産をテストし、当社が親会社の財務諸表を開示することが適用されると考えています。
本年度,付属会社は 社に何の配当も支払わなかった。親会社のみが使用する財務資料を提供するために、当社は権益会計方法に従ってその付属会社への投資を記録した。このような投資は、会社単独の簡明貸借対照表に“子会社への投資”と示され、子会社の収入列は“子会社の収入シェア”と示されている。米国公認会計原則に基づいて作成された財務諸表に一般的に含まれるいくつかの情報や脚注開示は簡略化され、省略されている。
2023年12月31日と2022年12月31日まで、会社には他の約束、長期義務、保証はない。
親会社貸借対照表
十二月三十一日 2023 | 十二月三十一日 2022 | |||||||
資産 | ||||||||
流動資産: | ||||||||
現金 | $ | $ | ||||||
繰り上げ返済する | ||||||||
関係者が応じた金 | ||||||||
流動資産総額 | ||||||||
非流動資産 | ||||||||
子会社とVIEへの投資 | ||||||||
販売待ちの純資産を保有する | ||||||||
総資産 | $ | $ | ||||||
負債と株主権益 | ||||||||
負債.負債 | $ | $ | ||||||
株主権益 | ||||||||
普通株 : $ | ||||||||
株式募集債権 | ( | ) | ( | ) | ||||
追加実収資本 | ||||||||
法定備蓄金 | ||||||||
利益を残す | ||||||||
その他の総合収入を累計する | ( | ) | ( | ) | ||||
株主権益総額 | ||||||||
総負債と株主権益 | $ | $ |
F-45
親会社の損益計算書と包括的な損益計算書
この年度までに 十二月三十一日 | ||||||||||||
2023 | 2022 | 2021 | ||||||||||
子会社の損益 ( 損失 ) | $ | $ | $ | ( | ) | |||||||
コストと支出 | ||||||||||||
一般と行政費用 | ||||||||||||
総コストと費用 | ||||||||||||
営業からの収入 ( 損失 ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
所得税前収入 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
所得税支給 | ||||||||||||
純収益(赤字) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
その他全面収益(赤字) | ||||||||||||
外貨換算調整 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
総合収益(赤字) | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) |
親会社のキャッシュ · フロー計算書
この年度までに 十二月三十一日 | ||||||||||||
2023 | 2022 | 2021 | ||||||||||
経営活動のキャッシュフロー: | ||||||||||||
純収益(赤字) | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||
純収入と業務活動で使用されている現金を照合する調整: | ||||||||||||
子会社の自己資本利益 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
繰り上げ返済する | ( | ) | ( | ) | ||||||||
経営活動提供の現金純額 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
資金調達活動のキャッシュフロー: | ||||||||||||
関連当事者からの前払い額 ( 支払額 ) | ( | ) | ||||||||||
私募収益 | ||||||||||||
融資活動提供の現金純額 | ||||||||||||
為替レート変動が現金に及ぼす影響 | ( | ) | ||||||||||
現金が純増する | ( | ) | ( | ) | ||||||||
年初現金 | ||||||||||||
年末現金 | $ | $ | $ |
F-46