ジェイコブス・ソリューションズ株式会社
役員退職金制度
（2024年1月24日に修正されました）

1.目的。修正されたこのジェイコブズ・ソリューションズの幹部退職金制度（この「計画」）の目的は、適切な退職給付を提供することを理由に会社の特定の上級管理職を維持し、支配権の変更（下記の第24条で定義されているとおり）の場合を含め、彼らの職務への継続的な献身を確保することです。

2.対象となる参加者。本プランに参加する従業員（それぞれ「参加者」）とは、会社の取締役会の人事・報酬委員会（以下「委員会」）が独自の裁量で承認し、参加者として指定された上級管理職です。委員会の裁量により、参加者は、セクション3（a）（「適格解約-支配権の変更なし」）またはセクション3（b）（「支配権の変更後の適格解約」）のいずれか（または両方）に基づく支払いと特典に関して、いずれの場合も、単独で、即時、または遅れてプランに参加するように指定できます。

3. 適格雇用終了時の支払い。

(a) 対象となる解約 — 支配権の変更はありません。支配権の変更の前または2年以上後に、適格解雇を構成する状況下で参加者の雇用が終了した場合、参加者が以下のセクション4に記載されているリリースを実行することを条件として、会社は参加者に以下を提供するものとします。

(i) 参加者に適用される退職金倍数（本プランの別紙A、表2を参照）に、（x）参加者の基本給と（y）参加者の目標年間インセンティブ報奨金の合計を掛けた結果に等しい一括現金支払い。

(ii) 実際の業績に基づく参加者の年間インセンティブアワードと同額の一括払い（会計年度の勤務日数に比例配分）。

(iii) 参加者が適用する退職金倍数（本プランの別紙A、表2を参照）に、終了日の直前に参加者が受け取るファイナンシャルプランニングサービスの継続的な受領に対して支払われる年間保険料を掛けた結果に等しい一括現金支払い。

(iv) 参加者が適用する退職金倍数（本プランの別紙A、表2を参照）に、終了日の直前に参加者が参加する会社のグループ健康保険に継続して参加者が支払うべき年間COBRA保険料を掛けた結果に等しい一括現金支払い。そして

(v) 終了日から9か月以内に権利が確定する予定の参加者の未確定かつ未払いの会社株式報酬（または支配権の変更に関連して当該会社の株式報奨に代わるものとして参加者に発行された株式報酬）は、参加者の雇用の終了に関係なく、元の権利確定スケジュールに従って引き続き権利が確定するものとします（疑義を避けるため、該当するものが満足できるまで）パフォーマンス基準)。

本セクション3（a）の（i）、（iii）、（iv）に規定されている現金支払いは、終了日から90日以内に支払われるものとします。ただし、本プランのセクション4に記載されているリリースレビューの全期間と取り消し期間が2暦年に及ぶ場合は、支払いは

2暦年に製造されます。本セクション3（a）の（ii）項に規定されている現金支払いは、年間インセンティブアワードに関する参加者の該当する事業分野または企業機能について確立された指標と照らし合わせて実際の業績が決定された後にのみ支払われ、会社の年間ボーナスプランに基づく支払いが年間ボーナスプランの参加者に支払われるときに支払われます。

(b) 支配権変更後の適格解約。支配権の変更後の2年間に、適格解雇に該当する状況下で参加者の雇用が終了した場合、参加者が以下のセクション4に記載されているリリースを実行することを条件として、会社は参加者に以下を提供するものとします。

(i) 参加者が適用する退職金倍数（本プランの別紙A、表1を参照）に、（x）参加者の基本給と（y）参加者の目標年間インセンティブ報奨金の合計を掛けた結果に等しい一括現金支払い。

(ii) 実際の業績に基づく参加者の年間インセンティブアワードと同額の一括払い（会計年度の勤務日数に比例配分）。

(iii) 参加者が適用する退職金倍数（本プランの別紙A、表1を参照）に、終了日の直前に参加者が受け取るファイナンシャルプランニングサービスの継続的な受領に対して支払われる年間保険料を掛けた結果に等しい一括現金支払い。そして

(iv) 参加者が適用する退職金倍数（本プランの別紙A、表1を参照）に、終了日の直前に参加者が参加する会社のグループ健康保険に継続して参加する場合に支払うべき年間COBRA保険料を掛けた結果に等しい一括現金支払い。

本セクション3（b）の（i）、（iii）および（iv）に規定されている現金支払いは、終了日から90日以内に支払われるものとします。ただし、本プランのセクション4に記載されているリリースレビューと取り消しの期間が2暦年に及ぶ場合、支払いは2暦年に行われるものとします。本セクション3（b）の（ii）項に規定されている現金支払いは、年間インセンティブアワードに関する参加者の該当する事業分野または企業機能について確立された指標と照らし合わせて実際の業績が決定された後にのみ支払われ、会社の年間ボーナスプランに基づく支払いが年間ボーナスプランの参加者に支払われるときに支払われます。終了日時点で未払で権利が確定していない会社の株式報酬（または支配権の変更に関連してそのような会社の株式報奨に代わって参加者に発行された株式報酬）の取り扱いは、会社の1999年の株式インセンティブ制度（または後継者制度）およびそれに基づく報奨契約によって規定されるものとします。

(c) 本プランに従って明示的に規定されている場合を除き、本プランは、他のプラン、プログラム、ポリシー、その他の取り決め、個別の契約、または法令、規則、規制に基づいて提供される報酬や福利厚生の重複を避ける方法で解釈および管理されるものとします。参加者が終了日時点で有効な、他のプラン、プログラム、ポリシー、個別に交渉された契約、またはその他の取り決めの対象になっていて、それが本セクション3で規定されている支払いと特典と重複する可能性がある場合、委員会は特にプランで提供される重複した給付を削減または排除する権限を与えられています。

4.リリース。参加者が上記第3条に基づく支払いおよび特典を受け取るには、参加者が権利放棄を締結し、当社が受け入れる形で請求の一般解除（「解除」）を行うことが条件となります。この手続きは、終了日から10営業日以内に参加者に提供され、45日間の審査期間内に参加者が実行する必要があり、参加者がその期間中に取り消すことはできません 7日間の取り消し期間、および翌52日（52日）までに参加者によって有効になります参加者のリリースの領収書。

5. 源泉徴収税。当社は、本契約に基づいて参加者（またはその受益者または財産）に支払うべきすべての支払いから、適用される連邦、州、地方、またはその他の法律により当社が源泉徴収することを義務付けられているすべての税金を源泉徴収するものとします。

6.経費。本プランに基づいて、参加者の会社での雇用の終了、または当社が本契約の条件に完全に従わなかったり拒否されたりする紛争または紛争が発生した場合、各当事者は、そのようなコンテストまたは紛争に関連して発生した弁護士費用および関連費用（もしあれば）を負担するものとします。

7. 継続雇用の保証はありません。参加者は、会社での自分の雇用は自由意志で行われることに同意し、理解しています。本プランのいかなる内容も、参加者に当社またはその子会社での継続的な雇用資格を与えるものとはみなされず、また、当社が参加者の当社での雇用条件を終了または変更する権利に影響を与えるものでもありません。

8. 制限規約。a 参加者の本プランへの参加は、参加者が以下の制限条項に同意し、遵守することを明示的に条件としています。

(a) 機密情報。参加者は、参加者が会社での立場において、技術情報、知的財産、事業およびマーケティング計画、戦略、顧客情報、ソフトウェア、製品、プロモーション、開発、資金調達、拡大計画、事業方針および実務、ならびにその他の形態に関する情報を含むがこれらに限定されない、当社およびその関連会社の機密事項に関する情報にさらされ、受け取ることになることに同意し、理解します当社およびその関連会社が機密または企業秘密と見なす情報（アイデア、研究開発、ノウハウ、フォーミュラ、技術データ、設計、図面、仕様、顧客とサプライヤーのリスト、価格とコスト情報、ビジネスとマーケティングの計画と提案を含むがこれらに限定されない）（総称して「機密情報」）。機密情報には、参加者が本第8条に違反したことや、参加者がそのような情報に関して会社に守秘義務を負っていることがわかっている第三者による開示以外に、一般に知られている情報または関連する業界または業界で一般に知られている情報は含まれないものとします。参加者は、参加者が会社に雇用されている間も、その後も、会社の事前の書面による同意なしに、そのような機密情報を個人、法人、パートナーシップ、有限責任会社、協会、信託、その他の団体または組織（政府、政府、行政機関、またはその機関または機関を含む）に直接的または間接的に開示してはならないことに同意します。参加者はさらに、会社の機密情報、専有情報、企業秘密情報の保護に関する会社行動規範、ポリシー、トレーニングを遵守することを含め、会社の機密情報を保護および維持するためにあらゆる合理的な措置を講じることに同意します。この点に関して、従業員は、そのような行動規範、ポリシー、またはトレーニングに違反して機密情報をダウンロード、コピー、または転送しないこと（個人のハードドライブやサムドライブなどの許可されていない外部デバイスへの転送を含む）に同意し、さらに引き受けないことに同意します

会社のビジネスおよび/またはITシステムを妨害する行為、または機密情報の保護に関連する会社のITセキュリティおよびITセキュリティプロトコルを回避することを意図した、または回避する効果のある行為。この秘密保持契約には、一時的、地理的、または地域的な制限はありません。参加者の会社での雇用が終了すると、参加者はすべての財産、鍵、メモ、メモ、文書、リスト、ファイル、レポート、顧客リスト、通信、テープ、ディスク、カード、調査、地図、ログ、機械、技術データ、および参加者の雇用中または雇用前に参加者によって作成、受領、またはその他の方法で提出されたすべての有形製品または文書を速やかに会社に提供するものとします。会社、および参加者の会社の（または縮小できるもの）のコピーは参加者) の所有物。

上記にかかわらず、本セクション8（a）に記載されている参加者の保護された権利に従い、参加者は、（i）参加者が会社に雇用される過程で、その最善の利益を促進するために、または（ii）裁判所、規制当局、または米国連邦、州、地方の政府または法執行機関、機関によって開示または使用する必要がある場合にのみ、そのような機密情報を開示または使用することができます。団体（総称して「政府機関」）。ただし、参加者が当該情報を開示する前に、速やかに会社の法務部門に通知し、利用可能な保護命令またはそれに相当するものを取得するよう会社と全面的に協力します。さらに、機密情報は、保護命令または同等の措置の対象となる範囲で、他の目的で引き続き本第8条の対象となります。

さらに、本契約または参加者と会社の間のその他の契約には、（i）参加者（または参加者の弁護士）が直接連絡を取ったり、問い合わせに応答したり、事前に真実の証言を提供したり、機密情報を提供したり、法律や規制違反の可能性があることを報告したり、自主規制当局または政府機関に直接請求したり、調査を支援したりすることを制限または禁止するものではありません。証券取引委員会を含む、または適用される連邦法または州法または規制の内部告発者規定によって保護されているその他の開示を行うこと、または（ii）参加者が労働関係法の第7条で保護されている目的で参加者が使用した場合、賃金、時間、その他の雇用条件について合法的に取得した情報を開示または議論することを妨げるような開示を行うこと（組合への加入や結成、団体交渉、その他の協調活動など）相互扶助または従業員の保護。参加者は、そのような活動に関連して、参加者が提供している情報が機密であることを当該当局に通知しなければならないことを認識しています。上記にかかわらず、参加者は、参加者の会社へのサービス提供中に知り得た情報を、自主規制当局や政府機関を含む第三者に開示することはできません。これらの情報は、弁護士と依頼人の特権や弁護士業務成果の原則を含むがこれらに限定されない、該当する特権によって開示から保護されています。当社は、適用される特権を放棄したり、弁護士・依頼人の特権情報、弁護士業務の成果物、その他の特権情報を引き続き保護する権利を放棄したりしません。

上記にかかわらず、参加者は、参加者または参加者に代わって他の誰かが提起した告発、苦情、または訴訟（政府機関が関与しているかどうかにかかわらず）に関連して、金銭的損害を回収する参加者の権利を放棄することに同意します。ただし、参加者が放棄に同意せず、このプランは、参加者が報奨金を受け取る権利を放棄することを要求するものとは見なされないものとします。あらゆる政府機関に提供された情報に対する賞です。参加者は、米国法第18条第1833条に従い、参加者が営業秘密の開示を行った場合、連邦または州の企業秘密法に基づいて刑事上または民事上の責任を負わないことを認めます

法違反の疑いを報告または調査する目的でのみ連邦、州、または地方政府の役人、または弁護士に秘密裏に開示し、そのような開示は、法律違反の疑いを報告または調査する目的でのみ行われます。または、(ii) そのような開示が訴訟またはその他の手続きで提出された苦情またはその他の文書で行われた場合。参加者は、参加者が法律違反の疑いを報告したとして会社からの報復を求めて訴訟を起こした場合、(x) 参加者が (x) 企業秘密を封印して封印した文書を提出し、(y) 裁判所命令に基づく場合を除き、企業秘密を開示しない場合、その企業秘密を参加者の弁護士に開示し、その企業秘密情報を裁判手続きに使用できることを理解しています。このプラン、または参加者が会社と締結しているその他のプランのいかなる内容も、18 U.S.C. § 1833と矛盾したり、当該セクションで明示的に許可されている企業秘密の開示について責任を負わせたりすることを意図したものではありません。

(b) 非競合。本プランのセクション3に従って参加者の雇用が終了した場合、当該参加者の終了日の直後の1年間（「制限期間」）の間、当該参加者は、直接的または間接的に、それらを所有、管理、運営、加入、管理、参加、相談、サービスの提供、雇用または参加したり、所有したり、管理、運営、管理、管理、管理、管理、管理、管理、管理、管理、管理、管理、管理、管理、管理、管理、管理、管理、管理、管理、管理、管理、管理、管理、管理、管理、管理、管理、管理、管理、管理、管理、管理、管理、管理、管理、管理、管理、管理、管理、管理、管理、管理、管理、管理したり、何らかの方法でつながったりしてはなりません株主、取締役、役員、コンサルタントとしての地位の保持を含みますが、これらに限定されません。制限付企業（以下に定義）の独立契約者、従業員、パートナー、または投資家。ただし、いかなる場合でも、（i）参加者が1934年の証券取引法に基づいて証券が登録されている発行体の発行済み有価証券の2パーセント（2％）以下を、改正して単独で所有することは、参加者が次のことを行わない限り、この第8条（b）によって禁止されないものとします。または、株主としての権利以外の、当該発行体の事業を管理または運営するためのあらゆる権利、または（ii）事業体に単独で雇用されている場合は、本第8（b）条で禁止されています。ただし、その事業体が事業の中で個別かつ容易に区別できる部分が複数あり、参加者の職務が、制限付企業に積極的に従事している事業の一部に含まれていない、または関与していない場合に限ります。この段落の目的上、「制限対象企業」とは、当社またはその関連会社が自社のサービスを販売している国または地域で、直接的または間接的に、当社またはその関連会社の事業（以下に定義）またはその他の事業と競合する事業、またはその他の事業と競合する事業、または関与する目的で組織された個人を指します。製品、またはそのような国または地域で自社のサービスや製品のマーケティングを開始する予定がある。制限期間中、会社の要請に応じて、参加者は参加者の現在の雇用状況を会社に通知しなければなりません。このプランの目的上、「事業」とは、国や地方自治体、および/または個人の顧客向けのエンジニアリング、建設、コンサルティング、設計、設計と構築、調達、運用と管理、プログラム管理および技術サービスの事業を意味します。本セクション8（b）は、適用法により、本セクション8（b）に記載されている種類の競業避義務が禁止されている法域に拠点を置く参加者には適用されません。

(c) 勧誘の禁止。制限期間中、参加者は直接的または間接的に（他の事業体を通じた場合を含む）、（i）当社またはその子会社の従業員または独立請負業者に、当社または当該子会社の雇用を辞めるよう誘導または誘発したり、試みたりしてはなりません。また、何らかの形で当社とその子会社およびその従業員または独立請負業者との関係を妨害したり、（ii）雇用したりしてはなりませんそれ以前の12か月以内に当社またはその子会社の従業員または独立契約者であった人採用日、または（iii）当社またはその子会社の合弁パートナー、顧客、サプライヤー、ライセンシー、またはその他の取引関係（提携契約を含む）に、制限付き企業との取引または当社または当該子会社との取引の中止、または何らかの方法でそのような合弁パートナー、顧客、サプライヤーとの関係を妨害するよう勧誘または誘発したり、誘発したり、誘発したり、誘惑したりしようとしたり、ライセンシーまたは企業

関係、会社、および任意の子会社。セクション8 (c) (i)、(ii)、(ii) および/または (ii) のうち、参加者の居住する法域の適用法により禁止されている内容は、その参加者には適用されません。

(d) 中傷しないで。法律で認められる最大限の範囲で、本プランのセクション3に従って参加者の雇用が終了した場合、参加者は終了日以降、当社、その子会社、またはそれぞれの過去または現在の役員、取締役、従業員、管理職、メンバー、代理人を中傷、中傷、批判、嘲笑、または中傷するような発言をしてはなりません。ここに記載されている内容は、法的手続きで義務付けられている場合に、そのような参加者が質問、問い合わせ、または情報の要求に正確かつ完全に対応することを妨げたり、参加者が声明を出したり、全国労働関係法で保護されているその他の活動や行為に従事することを禁止したりするものではありません。誤解を避けるために記すと、ここに記載されている内容は、参加者が法律違反の疑いに関する情報を政府機関に提供したことに対する報奨金または報奨の回収を妨げたり制限したりするものとは解釈されません。

(e) 執行。本第8条の施行時に、裁判所が、ここに記載されている制限が既存の状況下では不合理であると判断した場合、本契約の当事者は、そのような状況下で妥当な最大期間、範囲、または地理的領域を記載された期間、範囲、または地域に置き換え、裁判所が法律で認められる最大の期間、範囲、および範囲をカバーするように本書に含まれる制限を改正することを許可されることに同意します。参加者のサービスはそれぞれ異なるため、本契約の当事者は、金銭的損害賠償は本第8条に違反した場合の救済策としては不十分であることに同意します。したがって、本第8条に違反または違反の恐れがある場合、当社、その子会社、およびそれぞれの承継人および譲受人は、自分に有利な他の権利および救済に加えて、本契約の条項を執行または違反を防止するために、特定の履行および/または差止命令またはその他の救済を管轄裁判所に申請することができます（保証金やその他の担保を発行することなく）。

(f) 回収、義務の停止。参加者が制限期間中に本契約のセクション8（a）、8（b）、8（c）または8（d）に著しく違反した場合、当社は、本プランに基づいて当該参加者に提供された支払いと特典（または委員会が独自の裁量で決定した価値）をすべて参加者から回収する権利を有し、本プランに基づいて支払いまたは特典を行うまたは提供する会社の義務はやめます。

(g) 制限期間の延長。制限期間は、参加者が本契約のセクション8（b）または（c）のいずれかに違反した期間に対して課金されるものとします。

9.コードのセクション280G。

(a) 参加者に支払われる支払いまたは特典（本プランに基づくか否かを問わず）が、（i）本規範の第280G条の意味における「パラシュート支払い」であり、（ii）本第9条については、本規範の第4999条によって課される物品税の対象となる場合、そのような支払いおよび特典は、(x) 全額引き渡されるか、(y) 次のとおり提供されます範囲がそれほど低ければ、そのような支払いや給付のどの部分も、前述の金額のいずれかであっても、法第4999条に基づく物品税の対象にはなりません。適用される連邦、州、地方の所得税、雇用税、および本規範のセクション4999によって課される物品税（および同等の州または地方の消費税）を考慮すると、参加者は、当該支払いおよび給付の全部または一部が本規範の第4999条に基づいて課税対象となる場合があるにもかかわらず、税引き後に最大額の給付を受けることになります。この規定で義務付けられている支払いや特典の削減は、(i) 現金支払いの減少、(ii) 株式報奨の権利確定加速の軽減、(iii) 減額の順に行われます。

役員に支払われた、または提供されたその他の福利厚生。株式報奨の権利確定期間の短縮が縮小される場合は、株式報奨の付与日と逆の順序で、権利確定期間の短縮が取り消されます。同じ日に2つ以上の株式報奨が付与された場合、各報奨金は比例配分されて減額されます。

(b) 本第9条に基づいて行う必要のあるすべての決定は、本契約に基づく減額支払い、およびそのような決定を行うために利用される前提条件を含め、支配権変更の直前の日付時点で当社が保有している公認会計事務所（「会計事務所」）が行い、受領後15営業日以内に会社と参加者の両方に詳細な裏付けとなる計算を提供します適格解約が行われたという会社または参加者からの通知のその結果、本規範の第4999条の対象となる場合や、当社が要求するより早い時期に支払いが行われる場合があり、その決定は確定的であり、すべての目的で参加者と会社を拘束することになります。本第9条で要求される計算を行うために、会計事務所は、適用される税金について合理的な仮定と概算を行い、本規範の第280G条および4999条の適用に関する合理的かつ誠実な解釈に頼ることがあります。会社と経営幹部は、この規定に基づいて決定を下すために、会計士が合理的に要求する可能性のある情報や文書を会計士に提供することに同意します。会社は、この規定で想定される計算に関連して会計士が合理的に負担する可能性のあるすべての費用を負担します。本第9条に基づく支払いまたは特典が減額の対象となるかどうかに関する会計事務所の決定は、会社と参加者を拘束します。

10. 後継者、拘束力のある契約。本プランは支配権の変更後も存続し、本プランの規定は存続法人を拘束し、本契約では会社として扱われます。本プランに基づいて提供される特典は、参加者の個人または法定代理人、執行者、管理者、後継者、相続人、配布者、考案者、および委任者の利益のために生じ、実施できるものとします。参加者が引き続き生活していれば本契約に基づく金額が参加者に支払われるはずなのに、参加者が死亡した場合、本契約に別段の定めがない限り、そのような金額はすべて、本プランの条件に従って、当該金額を受け取るように参加者が書面で指定した人に、または、そのように任命された人がいない場合は参加者の財産に支払われるものとします。

11.お知らせ。(a) 本プランでは、本プランで必要または許可されるすべての通知およびその他の通信は書面で行う必要があり、配達されたとき、または米国郵便で入金し、証明書と返送の領収書を要求し、郵便料金を前払いし、次の宛先に送付した時点で正式に提出されたものとみなされます。

参加者への場合：会社の人事ファイルに参加者の住所として記載されている住所。

会社への場合:

ジェイコブズ・ソリューションズ
注意:法務顧問
1999 ブライアン・ストリート

スイート 3500

テキサス州ダラス75201

または、どちらかの当事者が本契約に従って書面で相手方に提供した可能性のある他の住所に送ってください。ただし、住所変更の通知は受領時にのみ有効になります。

(a) 当社または参加者による参加者の解約日の書面による通知は、場合によっては、(i) 本プランの適用対象となる具体的な解約条項を示し、(ii) 終了日 (対象となる解約 — 支配権の変更なしおよび支配権の変更後の適格解約) を明記します。) 当該通知を行ってから数日後) と (iii) 参加者が正当な理由を主張して解約の通知を送る範囲で、正当な理由による参加者の雇用終了の根拠となると主張されている事実と状況を合理的に詳しく説明します。参加者または会社が、正当な理由または原因を示す原因となる事実または状況をそのような通知に記載しなかった場合でも、参加者または会社の本契約に基づく権利を放棄したり、参加者または会社が本契約に基づく参加者または会社の権利を行使する際にそのような事実または状況を主張したりすることを妨げるものではありません。誤解を避けるために記すと、理由の如何を問わず、当社は参加者の終了日を事前に通知する義務はありません。

12.完全和解、紛争と費用の解決。

(a) いかなる場合でも、参加者は、本プランのいずれかの規定に基づいて参加者に支払われる金額を軽減するために、他の雇用を探す義務やその他の措置を講じる義務を負わず、参加者が他の雇用を得たかどうかにかかわらず、そのような金額は減額されないものとします。

(b) 両当事者は、本プランまたはその違反に起因または関連して生じる論争、紛争、または請求を解決するために誠意を持って努力します。誠実な努力にもかかわらず、当事者が自らの努力でそのような論争、紛争、または請求を解決できない場合、当事者は調停を通じてそのような紛争の解決を試みるものとします。ただし、この要件は、本プランの第8条に基づく、または関連する論争、請求、または紛争には適用されません。そのような調停が失敗した場合、または請求が本プランのセクション8または本プランのセクション18に関連する場合（ただし、参加者が本プランのセクション18に定められた管理プロセスを完全かつ適時に使い果たした場合にのみ提供されます）、そのような論争、紛争または請求は、JAMS雇用仲裁に従い、1人のニュートラル仲裁人（当事者の相互合意により選択）によるテキサス州の仲裁によってのみ解決されるものとします。連邦仲裁法第9条第1項以降の対象となる規則と手続き（「JAMS規則」）。JAMS規則のコピーは http://www.jamsadr.com/rules-employment-arbitration/ で入手するか、インターネットで「JAMS雇用仲裁規則」を検索して入手できます。仲裁人の裁定に基づく判決は、管轄権を有するどの裁判所でも下すことができます。本プランにこれと反対の定めがある場合でも、支配権の変更後に発生する参加者の適格終了に関する当社またはその代理人または後継者による決定に関して、参加者と当社、またはその代理人または後継者との間で生じた紛争、論争、または請求を裁定する仲裁人は、以下が行った決定に新たな審査基準を適用します。そのような会社の代議員または後継者。このようなデノボ基準は、本契約に基づいて当社の代理人または後継者に完全な裁量が与えられている場合でも、または当該代理人または会社の後継者によるそのような決定が、いずれの当事者にとっても最終的、拘束力がある、または決定的なものとして特徴付けられている場合にも適用されるものとします。

13.子会社での雇用。このプランの目的での会社での雇用には、子会社での雇用も含まれます。

14.サバイバル。第3条（本プランの期間中に発生した雇用終了の結果として支払いまたは福利厚生が支払われる場合）、4、5、6、8に規定されているように会社と参加者に与えられるそれぞれの義務と福利厚生は、本プランの終了後も存続するものとします。

15. 準拠法、有効性。このプランがERISAの対象となる場合を除き、このプランの解釈、構築、および履行は、抵触法の原則や適用される連邦法に関係なく、デラウェア州の内部法に準拠し、それに従って解釈され、施行されるものとします。本プランのいずれかの条項が無効または執行不能であっても、本プランの他の条項の有効性または執行可能性には影響しないものとし、他の条項は引き続き完全に効力を有するものとします。誤解を避けるために記すと、本プランのセクション12に従って選ばれた仲裁人は、本プランに基づいて生じる論争、紛争、または請求の解決において、デラウェア州の時効に拘束され、適用されるものとします。

16.修正と解約。委員会は、参加者の同意なしにいつでもプランを修正または終了することができます。ただし、参加者の利益に不利な修正（参加者のプランへの参加の終了を含む）については、少なくとも6か月前に参加者に通知する必要があります。さらに、参加者の利益に不利で、参加者の利益に不利で、参加者を予想して行われるプランの終了または修正があれば支配権の変更により、参加者は以下に従って自分の権利を行使する権利を与えられますこのセクション。上記にかかわらず、支配権の変更から開始し、支配権変更の2周年に終了する期間中は、本契約に基づく参加者の参加を終了することはできません。また、参加者の事前の書面による同意なしに、参加者の利益に実質的に不利な方法でプランを終了または修正することはできません。さらに、本第16条の前述の規定にかかわらず、参加者が自発的に会社を辞任した場合、または参加者が自発的に会社を退職した場合、参加者の本プランへの参加は、時期の如何を問わず直ちに中止されるものとします。

17.解釈と管理。本プランは、委員会（または任意の後継委員会）によって管理されるものとします。ただし、理事会が委員会の代わりに行動する場合もあります。委員会（または後継委員会）には、（i）本プランに基づいて付与されたすべての権限を行使する権限、（ii）本プランを解釈、解釈、実施する権限、（iii）プランに関する規則や規制を規定、修正、廃止する権限、（iv）プランの管理において必要または推奨されるすべての決定を行う権限、（v）欠陥を修正する権限、欠落事項を提供する権限がありますそして、プランの矛盾を解消し、（vi）本契約に基づく責任と権限を委員会の小委員会または個々の幹部に委任するまたは会社の役員の集まり。理事会または委員会（または後継委員会）の行動は、メンバーの過半数の投票によって行われるものとします。

18.クレームと異議申し立て。参加者は、本プランの第11条に従って会社に通知することにより、給付金の請求を行うことができます。参加者が本プランで受ける資格のある補償や給付を受けていないと思われる場合、参加者は会社の法務顧問（または請求を提出する参加者が法務顧問である場合は会社の最高管理責任者）に、補償または給付の請求を書面で通知することができます。補償または給付金の請求の全部または一部が却下された場合、ゼネラルカウンセル（または該当する場合は最高管理責任者）は、30日以内（特別な状況では60日間に延長される場合があります）に書面で申請者に通知する必要があります。通知には、（i）拒否の具体的な理由、（ii）拒否の根拠となるプランの規定を記載してください。; (iii) 申請者が申請を完成させるために必要なその他の資料や情報、(iv) 審査を依頼する手続き否定の。ゼネラルカウンセル（または該当する場合は最高管理責任者）が請求を却下した場合、参加者は次のことを行うことができます。（i）委員会に、または審査権限が委任されている場合は、この目的のために委員会によって指定された他の個人または団体に、拒否の審査を依頼することができます。（ii）自分の請求に関連するプラン文書を検討し、（iii）委員会に問題やコメントを提出するかその

レビューに関係のあるデリゲート。審査請求は、特別な事情により処理期間の延長が必要な場合を除き、申請者が最初の却下の通知を受け取った日から60日以内に書面で行い、委員会またはその代理人が受領する必要があります。委員会またはその代理人は、申請者の審査請求について、決定の理由と、必要に応じて却下の根拠となるプラン条項を記載した書面による決定を下します。この書面による決定は、特別な事情により処理期間の延長が必要な場合を除き、委員会またはその代理人が申請者の審査請求を受け取った日から30日以内に行うものとします。その場合、決定は可能な限り早く、審査請求の受領後60日以内に下されます。本第18条で許可されている期間の延長はすべて、委員会またはその代理人の単独の裁量で許可されます。委員会またはその代理人による審査請求の受領後60日以内に、委員会が参加者に上訴の却下について書面で通知しない場合、参加者の請求は却下されたものとみなされます。本プランのセクション18に基づく給付決定に関する仲裁は、申立人が委員会またはその代理人の給付決定の通知を最初に受け取った日から18か月以内に開始する必要があります。

19.プランの種類。このプランは、1974年の改正従業員退職所得保障法（「ERISA」）のセクション3（1）および労働省規則のセクション2520.104-24に基づく資金のない従業員福祉プランを目的としており、主に福利厚生を提供する範囲で、福利厚生を提供する範囲で維持されています。また、ERISAのセクション201、301、401では、主に繰延報酬の提供を目的として資金が提供されず、維持されているプラン（提供されている範囲内）報酬。いずれの場合も、選ばれた管理職グループまたは高報酬の従業員（つまり、「トップハット」プラン）。

20. 譲渡不可。本プランに基づく特典は、参加者によって譲渡することはできません。本プランの条件は、会社の承継人および譲受人を拘束するものとする。

21.セクション409Aです。

(a) 本プラン、または当社またはその関連会社のプランや取り決めに基づき、第409A条の対象となる「繰延報酬」を構成し、参加者の雇用終了日から始まる6か月間に支払いまたは提供された場合、参加者は「特定従業員」であるため、第409A条の追加税の対象となります（第409A条の意味（および会社が決定）、支払いまたは給付金の支払いまたは提供（または、該当する場合、参加者の終了日または参加者が死亡した日から7か月目の最初の日のいずれか早い方に）参加者への支払いまたは提供を開始する予定です。さらに、409A条の意味での「報酬の延期」に相当する、参加者の雇用終了時に支払われるべき支払いまたは給付金は、財務省規則セクション1.409A-1（h）で定義されている「離職」の場合にのみ参加者に支払または提供されるものとします。本プランに基づいて行われる退職金はそれぞれ個別の支払いとみなされ、本プランのセクション3に基づいて支払われる金額は、財務省規則のセクション1.409A-1（b）（4）（「短期延期」）および（b）（9）（「離職手当制度」）の例外に規定されている範囲で、セクション409Aの対象となる「報酬の延期」とは見なされないものとします。財務省規則セクション1.409A-1からA-6のサブパラグラフ（iii））およびその他の適用規定に基づく例外。

(b) 本プランまたは他の場所で反対の定めがある場合でも、参加者が本プランに参加するための別の退職金または支配権変更契約または取り決めの規定を放棄し、本プランへのそのような参加が後に次のとおりであると判断された場合

当該契約または取り決めに基づく特典の「代替」（第409A条の意味の範囲内）、当該契約または取り決めの放棄された期間の残りの期間に当該参加者が受け取る資格を得た本プランに基づく支払いまたは給付は、当該契約または取り決めの時間と支払方法の規定に従って支払われるものとします。

22. 特定の削減、回収。本プランにこれと反対の定めがある場合でも、本プランに基づく支払いまたは給付金は、かかる支払い、規定、または発生が適用法、規則、規制（「適用法」）に違反する場合、いかなる場合でも支払い、提供、または発生しないものとします。さらに、適用法の規定、または随時有効な会社の回収方針または慣行により、参加者に支払われた（または提供された、または支払われる、または提供される）支払いまたは特典を参加者から没収または回収することが義務付けられている場合は、そのような支払いまたは特典はそれぞれ、該当する場合は没収または回収の対象となり、当該参加者の受領または保持の権利も必要に応じて没収または回収の対象となりますそのような支払いまたは特典はそれぞれ終了します。

23.発効日。修正された本プランは、2024年の [•] から発効します。

24.定義。このプランで使用される以下の用語は、以下に定めるそれぞれの意味を持つものとします。

(a)「年間インセンティブアワード」とは、会社（またはその関連会社）が随時参加者に授与する年間現金インセンティブボーナスを意味します。

(b)「基本給」とは、参加者の解約日に有効な参加者の年間基本給率（または、それより大きい場合は、参加者の解約日の直前の12か月間の基本給の最高年率）を意味します。

(c)「取締役会」とは、会社の取締役会を意味し、支配権の変更後は、存続企業の「取締役会」を意味します。

(d)「原因」とは、以下のいずれかが発生した後、当社が参加者の会社での雇用を終了することを意味します。

(i) 参加者が重罪で有罪判決を受けた、または有罪を認めたか、または候補者ではない場合。

(ii) 参加者は、最高経営責任者（または最高経営責任者の場合は取締役会）から実質的な履行を求める書面による要求が参加者に送付され、必要に応じて取締役会または最高経営責任者の考え方が具体的に示された後、参加者が故意かつ継続的に会社に対する参加者の義務を実質的に履行しなかった場合（身体的または精神的な病気による参加者の不能に起因するそのような不履行は除きます）参加者が実質的に持っていないこと職務を遂行しました。

(iii) 参加者は、金銭的であろうとなかろうと、会社またはその関連会社に重大な損害を与える行為を故意に行います。

(iv) 参加者が会社に対する参加者の義務の遂行に関連して重大な違法行為を犯した。

(v) 参加者が会社の重要な方針に故意に違反している、または

(vi) 参加者は、会社と参加者の間の雇用、守秘義務、制限契約、またはその他の同様の契約に重大な違反をしています。

(e)「支配権の変更」とは、以下のいずれかの事象が発生したことを意味します。

(i) 24か月以内の任意の期間中、期間の開始時点で取締役会を構成する個人（「現職取締役」）は、理由の如何を問わず取締役会の過半数を占めることができなくなります。ただし、当該期間の開始後に取締役になり、その選挙または選挙の指名が、その時点で取締役会に所属していた現職取締役の少なくとも3分の2の投票によって承認された場合に限ります。（特定の投票によって、またはその人物が候補者として指名されている会社の委任勧誘状の承認によって）取締役は、そのような指名に対する書面による異議がなければ、現職の取締役になります。ただし、取締役に対する実際の選挙コンテストまたは公に脅迫された結果、または取締役会以外の人物による、または代表として代理人を勧誘したその他の実際のまたは公的な脅迫の結果として、会社の取締役として最初に選出または指名された個人は、現職の取締役と見なされません。

(ii) 任意の「個人」（証券取引法のセクション3（a）（9）で定義され、証券取引法のセクション13（d）（3）および14（d）（2）で使用されている）は、直接的または間接的に、合計議決権の35％以上を占める会社の有価証券の「受益者」（取引法の規則13d-3で定義されているとおり）になります取締役会の選挙の議決権を有する当社の発行済み有価証券（「会社の議決権証券」）。ただし、この段落（b）に記載されている事由は、以下の変更とはみなされません会社の議決権有価証券の所有または取得による管理：（A）会社による、（B）会社が後援または維持する従業員福利厚生制度（または関連する信託）による管理、（C）当該有価証券の募集に従って一時的に証券を保有する引受人による管理、または（D）非適格取引（この定義の（c）項で定義されているとおり）による

(iii) 合併、統合、法定株式交換、または同様の形態の企業取引で、その取引または取引における有価証券の発行にかかわらず、会社の株主の承認を必要とする企業間取引（「企業結合」）の完了。ただし、そのような企業結合の直後の場合を除きます。（A）そのような企業結合から生じる事業体の総議決権の50％以上（「存続」）法人」）、または（y）該当する場合は、直接的または間接的に所有する最終的な親会社議決権の少なくとも95％の受益所有権は、当該企業結合の直前に発行されていた会社議決権証券（または、該当する場合は、当該企業結合に従って当該会社の議決権証券が転換された株式によって表されます）によって表され、その保有者間の議決権は、企業結合直前の保有者における当該議決権証券の議決権と実質的に同じ割合です。（B）誰もいません（すべての従業員以外は存続事業体または親会社が後援または維持している給付制度（または関連信託）は、親会社（親会社がない場合は存続法人）の取締役、および（C）親会社の取締役会のメンバーの少なくとも過半数（または、ある場合）を選出する資格のある発行済み議決権の総議決権の35％以上を直接的または間接的に受益者になりますは親会社ではなく、存続法人）は、企業結合の完了後、取締役会の時点で現職の取締役でしたそのような企業結合（すべての事業）を規定する最初の契約の締結の承認

この段落（c）の（A）、（B）、（C）で指定された基準をすべて満たす組み合わせは、「非適格取引」とみなされます）。または

(iv) 会社の資産の50％以上の売却の完了（会社の関連会社を除く）、または

(v) 会社の株主は、会社の完全清算または解散計画を承認します。

上記にかかわらず、会社による会社議決権有価証券の取得の結果、発行済の会社議決権有価証券の数が減少した結果、誰かが会社議決権有価証券の30％以上の受益所有権を取得したからといって、支配権の変更が発生したとはみなされません。ただし、会社によるそのような買収後に、その人が受益的に所有する未払いの会社議決権有価証券の割合を増やす追加の議決権証券の受益者になった場合、その人が受益的に所有する未払いの会社議決権有価証券の割合が増加します。aその後、支配権の変更が起こります。

(f)「コード」とは、改正された1986年の内国歳入法を意味します。

(g)「会社」とは、ジェイコブズ・ソリューションズを意味します。

(h)「解約日」とは、(i) 当社または参加者による事前の書面による通知 (場合によっては) 第11条に従って相手方に送付された会社による参加者の雇用が終了する発効日、または (ii) 参加者の会社による雇用が死亡により終了した場合は、参加者の死亡日を意味します。

(i)「障害」とは、参加者が当該プランの対象であるかどうかにかかわらず、当該日に発効する、会社の長期障害プランの条件に基づく、参加者の長期的な障害により、参加者の会社による雇用の終了を意味します。

(j)「正当な理由」とは、すべての参加者について、参加者の書面による同意なしに以下のいずれかの事由が発生したことを意味します。

(i) 参加者の地位、義務、または責任を、そのような変更の直前に有効だったものから大幅に削減し、不利に変化させたこと。

(ii) 会社による参加者の年間基本給の減額または年間目標ボーナス機会の大幅な削減は、発効日に発効するか、その後も随時増額される場合があります（一般的に全従業員に適用される10％未満の減額を除く）。

(iii) 参加者の主な勤務地を、変更の直前にその場所から50マイル以上離れたところに移転すること。または

(iv) 当社（または後継者）による本プランまたは会社と参加者の間の雇用契約の重大な違反。

ただし、（1）参加者が正当な理由を構成する事象が最初に発生してから30日以内に会社に通知し、（2）会社がそのような事象の通知を受け取ってから30日以内に会社がそのような事象を是正しない（是正可能な場合）、および（3）場合を除き、そのような事由は本プランにおける正当な理由とはみなされません。

参加者は、正当な理由となるそのような事由が最初に発生してから90日以内に会社の職務を離れます。

(k)「適格解雇」とは、参加者が正当な理由により、(i) 正当な理由がある場合を除き、または (ii) 支配権の変更後の2年間に、参加者の会社での雇用を終了することを指します。死亡、障害、会社による正当な理由による雇用の解除、正当な理由以外の参加者、または支配権の変更後の2年間以外での正当な理由による参加者の雇用の終了は、適格解雇とはみなされません。前の文にかかわらず、本書の最初の文のサブセクション（i）に従って正当な理由による終了の通知を受けた後、または本書の最初の文のサブセクション（ii）に従って正当な理由による終了の通知を受けた後に参加者が死亡した場合、対象となる解約とみなされます。

(l)「子会社」とは、その時点で発行されている有価証券の総議決権または取締役（または同様の統治機関のメンバー）の選挙において一般的に議決権を有する当該法人またはその他の団体の持分の合計の50％以上の直接的または間接的な所有権を有する法人またはその他の法人、または当社が利益の分配または資産の50％または清算を受け取る権利を有する法人またはその他の法人を指しますまたは解散。

(m)「セクション409A」とは、改正された1986年の内国歳入法のセクション409Aと、それに基づいて発行された最終的な財務省規則を意味します。

(n)「退職金倍数」とは、各参加者について、委員会が決定し、会社が参加者に通知した、本書の別紙Aの該当する表に記載されている倍数を指します。

(o)「目標年間インセンティブアワード」とは、参加者の解約日が発生する会計年度（または、それより大きい場合は、支配権の変更直前の参加者の目標年間インセンティブアワード）における参加者の目標年間インセンティブアワードを意味します。ただし、終了の会計年度または支配権の変更の直前の期間のいずれにおいても、参加者に対して目標の年間インセンティブアワードが設定されていない場合は、「「目標年間インセンティブ賞」とは、支払われる平均年間インセンティブ賞を意味します終了年の前に終了した直近3会計年度の参加者。

展示物 A

退職金倍数