登録番号333-279123

2024年5月21日に証券取引委員会に提出されたものです。

アメリカ合衆国

証券取引委員会

ワシントンDC20549

AMENDMENT NO.1 TO

フォームS-3

1933年証券法に基づく登録声明書

________________________________

プレディクティブオンコロジー社

（その規約で指定された正確な名前の登録者）

91 43^rdストリート、スイート110
ピッツバーグ、ペンシルバニア州15201
(412) 432-1500
（登録者の本店の住所、郵便番号、及び地域番号を含む住所、電話番号）

公開販売開始予定日:本登録声明の有効日以降、市場状況およびその他の要因によって決定されることがある。

この書式に登録されている証券が、配当や利子再投資計画に従って提供される場合は、次のボックスをチェックしてください。☐

本書類で登録される証券のうち、証券法に基づく規則415に従い遅延または連続して提供されるものがある場合、配当または利息再投資計画に関連して提供される証券を除き、「☒」をマークしてください。

証券法に基づく規則462(b)に従い、本書類が同じ公開申請に対する追加証券の登録のために提出される場合は、「☐」をマークし、同じ公開申請の前回有効な登録声明の証券法登録番号をリストしてください。

証券法462(c)に基づくポスト有効声明としてこの書類を提出する場合は、「☐」をマークし、同じ公開申請の前回有効な登録声明の証券法登録番号をリストしてください。

証券法I.D.一般説明書に基づく登録声明書またはそれに対するポスト有効文書であって、証券法462(e)に基づき当委員会に提出すれば有効となる登録声明書である場合は、「☐」をマークしてください。

証券法I.D.一般説明書に基づく登録声明書またはそれに対するポスト有効文書であって、証券法413(b)に従い、追加証券または追加証券クラスを登録する場合は、「☐」をマークしてください。

この問い合わせに対して、登録者が大型加速ファイラー、加速ファイラー、未加速ファイラー、小規模報告会社、または新興成長企業であるかどうかをチェックマークで示してください。Exchange Actの条文12b-2における「大型加速ファイラー」「加速ファイラー」「小規模報告会社」および「新興成長企業」の定義については、そちらをご確認ください。（チェックを1つ入れてください）

新しいまたは修正された財務会計基準に準拠するための拡張移行期間を利用しないことを選択した場合は、新興成長企業である場合、証券法の7(a)(2)(B)に基づいて提供された新しいまたは修正された財務会計基準に準拠するための拡張移行期間を利用しないことを示してください。☐

発行会社は、適用される場合、この登録声明書を必要な日付にアメンドし、さらにアメンドを行い、この登録声明書が1933年証券法第8(a)条に従ってその後有効になることを明確に記載した別の修正が提出されるまで、その有効日を延期するために必要となります。または登録声明書は、Commissionsが前記第8(a)条に基づいて行動することにより有効となるまで（上記の場合に必要に応じて日付を含む）、そこでチェックを1つ入れてください。

注記

Predictive Oncology Inc. (登録番号333-279123) (以下、「登録声明書」といいます)の書式S-3に対する改正No.1として、本日Exhibit 107を再提出いたします。Predictive Oncology Inc.（以下、「当社」といいます）は、200億ドルの証券をオファーおよび販売するために登録声明書を初めに提出し、当社の既存の書式S-3（登録番号333-255582）（以下、「既存の登録声明書」といいます）における未売却証券をRule 415(a)(5)(ii)に基づき引き継ぐことを意図していました。1933年証券法（修正後）（以下、「証券法」といいます）第415条に定める期間内に送信された登録声明書は、2024年5月3日にEDGARを介して証券取引委員会（SEC）に送信されましたが、5月6日の申請日でSECに受け付けられたため、期限内に提出されませんでした。そのため、この改正No.1は、展示物107に含まれる申請手数料テーブルを修正し、および登録声明書の第II部のアイテム14を更新して、未売却の証券と関連する申請手数料はRule 415に基づいて既存の登録声明書から引き継がれないことを明示し、代わりに既存の登録声明書で支払われた申請手数料が登録声明書で支払われる申請手数料を相殺するために使用されていることを明示するために提出されています。

この改正No.1は、登録声明書に含まれる目論見書の「一定の書類を参照に組み込む」という項目を追加および修正するためにも提出されています。その他の目論見書は、特定の株価情報を更新することを除いて変更されていません。

この登録声明書には2つの目論見書が含まれます:

ここで登録された証券は、識別されたすべてのクラスの他の証券への変換、交換、決済、または行使によって、その時点での数量または金額を区別できない総数または金額として、または今後直接に発行されることができる証券とは別に本登録声明書に直接に発行されるおそれがある証券としても登録されています。その他の証券に対して、変換または行使、または、上記の他の証券と交換して発行される証券に対して、別途対価が支払われる場合があり、または、単位にて発行される証券に対して、別途対価が支払われる場合があります。

基本目論見書は、この説明書の直後にあります。基本説明書においてオファーされる証券の具体的な条件は、基本目論見書に付随する目論見書補足に明示されます。販売契約目論見書は、基本目論見書の直後に続きます。販売契約目論見書に含まれる3,696,000ドルの普通株式は、当社が基本目論見書に基づき出資し、販売することができる証券の中に含まれます。Wainwrightとの販売契約が終了した場合、販売契約に含まれる3,696,000ドル中の売却されなかった部分は、基本目論見書とそれに対応する目論見書補足に基づく他のオファリングで販売できるようになり、販売契約で株式を売却しなかった場合は、完全な2億ドルの証券が当社によって別のオファリングで販売される可能性があります。株式および一対一で販売契約を行う共同契約書に対する完全な2億ドルの証券は、基本目論見書および対応するプロスペクト補足に基づく当社による他のオファリングで販売される場合があります。

この目論見書に記載されている情報は完全ではなく、変更されることがあります。証券取引委員会に提出された登録声明書が有効になるまで、当社はこれらの証券を販売できません。この目論見書はこれらの証券のオファーを行うものではなく、そのオファーが許可されていない管轄区域でこれらの証券を買うためのオファーを募集するものでもありません。

プレリミナリープロスペクトであり、完全ではありません——2024年5月21日

プレディクティブオンコロジー株式会社

$200,000,000

債券・債務証券

普通株式

優先株式
普通株式または優先株式を購入する権利証

ユニット

当社によるこの目論見書および付随するプロスペクト補足書により、一度に1回以上、債務証券、普通株式、優先株式、権利証、ユニット、または認購権のいずれかあるいはすべてを、合計で2億ドルまでオファーおよび販売することができます。

当社が提供する証券の詳細な条件については、当社がこのプロスペクトに付随する1つまたは複数の補足書により提供されます。投資する前にこのプロスペクトおよび該当するプロスペクト補足書をよくお読みください。

当社は、提供の時期、価格、およびその他の条件を決定して、時期に応じ、引受人、販売代理店、または投資家に対して、継続的あるいは遅延を許容して、これらの証券をオファーして販売することがあります。

目論見書の補足はその計画を提供する具体的な条件を提供します。当社が提示する証券の公開価格およびその販売から予想される正味収益は、プロスペクト補足書に記載されます。

当社の普通株式はNasdaq Capital Marketにて「POAI」というシンボルで上場しています。2024年5月20日、Nasdaq Capital Marketが報告した当社の普通株式の終値は1.69ドルでした。

本日時点で、I.B.6の一般的な指示に基づいて、当社の普通株式を保有する非関係者によって保有されている当社の普通株式の市場価値は、非関係者によって保有されている当社の普通株式3,988,837株に基づいて、この日の普通株式の終値である2.78ドルで計算された11,088,966ドルです。プロスペクト補足書I.B.6.に基づいてこのプロスペクト書の日付を含む12カ月間、当社はI.B.6の一般的な指示に基づくいかなる証券の提供または販売も行っていません。

当社証券に投資することは、極めて高いリスクと、投資額の大幅な損失リスクを伴う投機的な性質があります。証券購入前に「リスクファクター」のページ10を参照し、検討する必要があるリスクについての詳細情報を確認してください。当社証券への投資は、すべての投資家にとって適切ではありません。

この目論見書の証券について、証券取引所および州証券取引所は審査を行っておらず、適切さや正確性について判断したわけではありません。これらの証言に反することは犯罪です。

本目論見書の日付は、2024年、です。

目次

本目論見書について

この目論見書は、証券取引委員会（以下、「SEC」という）を通じて「シェルフ」登録プロセスを使用して登録声明文の一部です。このシェルフプロセスでは、この目論見書に記載されている証券を1回または複数回のオファリングで販売することができます。この目論見書は、提供される可能性がある証券の一般的な説明を提供します。証券を販売するたびに、そのオファリングの条件に関する具体的な情報が含まれる目論見書補足資料を提供します。目論見書補足資料には、この目論見書に含まれる情報を追加または更新する可能性があります。これらの情報は、下記の「詳細情報の入手先」および「参照に組み込まれる情報」の項目の下で、この目論見書と目論見書補足資料の両方を読んでください。

この目論見書を含む登録声明書（およびその付属資料）には、当社やこの目論見書で提供できる証券に関する追加の重要な情報が含まれています。具体的には、この目論見書によって提供される証券の条件を設定する一定の書類を、登録声明書の付帯書類として提出しています。この目論見書で提供される証券の条件を設定する一定の他の書類を、SECに提出する報告書の付帯書類として提出する予定です。下記の「詳細情報の入手先」の項目の下で説明されているように、当社に関する登録声明書やその他のレポートや書類のコピーを入手できます。

この目論見書および目論見書補足資料に含まれる情報、および参照された当社が以前または以後にSECに提出した情報（同一のドキュメントに記載の日付以外の日付で正確であるとは限らない）にのみ依存すべきです。私たちは、他の人が異なる情報を提供することを許可していません。誰かが異なるまたは整合性のない情報を提供した場合は、それに依存しないでください。私たちは、誰でも販売または誰でも正当な権限がない管轄区域での証券の販売を勧誘するものではありません。違法な行為であるとか、またはそれを勧誘する資格を持っていない人に対しても勧誘しないでください。当社のビジネス、財務状況、業績、および見通しは、それらの日付以降に変化する可能性があります。

この目論見書の文脈で、「Predictive Oncology」、「われわれ」、「私たち」、「当社」あるいは「会社」という用語は、Predictive Oncology Inc.を指します。

将来の見通しに関する注意事項

この目論見書で示されている一部の声明は、「将来予測される声明」であり、当社に関連した特定のリスクや不確実性を示しています。これらの多くは、当社のコントロールには属さないものです。実際の結果は、何らかの要因（本レポートその他の場所に記載されている要因を含む）の影響を受けて、前向きの声明とは異なる可能性があります。

場合によっては、「may」「will」「should」「could」「would」「expects」「plans」「anticipates」「believes」「estimates」「projects」「predicts」「potential」などの表現によって、これらの予見性のある声明を特定できます。これらの声明は、将来のイベントに関する当社の現在の見解を反映しており、仮定に基づいてリスクや不確実性にさらされています。これらの不確実性があるため、これらの予見性のある声明に過度な依存はしないでください。また、これらの予見性のある声明は、該当する声明を含むドキュメントの日付のみを基準にした当社の見積もりおよび仮定を表しています。

この目論見書、SECに提出された文書、参照されたフリーライティング目論見書を完全に理解し、理解して、実際の将来の結果が予想と大きく異なる可能性があることを理解して読む必要があります。これらの注意書きにより、上記の書類に含まれるすべての予見性のある声明が修正されます。

企業概要

このサマリーには、当社に関する基本情報が含まれています。「Risk Factors」の下で議論された当社の証券に投資するリスクを特に注意して読んでください。この目論見書サプリメントに含まれる声明の一部、このサマリーや「Risk Factors」の下の声明を含むイン興味深い声明は、予見性のある声明であり、多数のリスクや不確実性が含まれる可能性があります。実際の結果や将来の出来事が多数の要因に基づき重大に異なる可能性があることに留意してください。この目論見書の予見性のある声明に依存しすぎないようにしてください。このドキュメントの表紙の日付のみを基準にした当社、代表取締役、当社、予測的オンコロジー、アメリカ合衆国のグローバル、ペンシルベニア州、2011年5月26日に設立されたデラウェア州の会社を指します。

Predictive Oncologyについて

私たちは、知識と科学志向の会社であり、人工知能（"AI"）を適用して、最適ながん治療法の発見および開発を支援し、より効果的な治療と改善された患者転帰につながる可能性があります。私たちは、AIと15万個を超える腫瘍サンプルのプロプライエタリバイオバンクを利用して、薬剤化合物についての行動可能な洞察を提供し、薬剤発見プロセスを改善し、薬剤化合物の成功確率を高めるためのソリューションスイートを提供しています。私たちは、がん治療薬の早期発見から臨床試験に至るまでのがん治療薬の開発ソリューションを提供しています。

私たちの使命は、がん治療薬の発見と開発の現場を変革し、がん治療のためのより効果的な治療法の開発を可能にすることです。機械学習のパワーと科学的な厳密さを活用することによって、私たちは、製薬や生物製剤の候補を推進する成功の確率を高め、より多くの自信を持って進めることができると信じています。

私たちは3つの事業領域で運営しています。最初の領域では、AIを適用して、当社の所有する腫瘍サンプルのプロプライエタリバイオバンクを使用して最適化された、高信頼性のある薬剤反応予測を提供し、医薬品の開発中により情報豊富な薬剤/腫瘍の組み合わせを選択し、開発中の成功確率を高めます。また、人間組織の生理学的環境を模倣した腫瘍固有の3D細胞培養モデルを作成および開発します。2番目の事業領域では、一般にタンパク質の配合剤に含まれる添加剤および助成剤を使用して高スループット、自己相互作用クロマトグラフィースクリーンを実行する自己完結型の自動化システムを提供し、バイオロジックの溶解性と物理的安定性の実現で研究サービスを提供します。3番目の事業領域は、米国食品医薬品局（"FDA"）で承認されたSTREAMWAY®システムおよび自動化された医療流体廃棄物管理および患者排出用製品を製造します。2023年1月1日現在、当社は、これらの事業領域と一致するように、報告可能なセグメントを変更しました。

私たちは、ロケーションおよびビジネスエリアによって区分けられた3つの報告可能なセグメントを持っています。

私たちは、AIを備えたソリューションの需要によって先進医療製品市場に参入しています。生物製剤、医薬品および医薬品開発業務受託機関の需要の増加がAI市場の成長を促進しています。生物製剤は、血清、抗体、ワクチン、モノクローナル抗体、タンパク質、ペプチド、大型バイオミクロコロシアム、血液製剤、抗癌剤中のタンパク質重合体などです。生物製剤開発のためのAIソリューションは、複雑な生産プロセスの、状況に基づいた幅広い監視および予測にアクセスできるようにし、生産の自動化および品質を改善することができます。生物製剤のCNCEU市場は、2020年から2027年にかけて約39.22％の割合で成長すると予測されています。

AI、ゲノミクス、バイオインフォマティクス、ヒトバイオマーカーのような技術の進歩により、先進医療分野は急速に発展しています。ごく最近、AIと地理データの複合体を活用する研究グループによって患者の治療が30％以上改善されたことが報告されています。

新しい医薬品療法の発見および開発プロセスの改善に対する需要の増加により、AIによるソリューション市場の需要が拡大すると予想されます。AIソリューションの普及と協力が、医薬品開発におけるグローバル市場拡大を加速することが期待されます。AIソリューションを医薬品開発プロセスに採用することで、効率を向上させ、サイクルタイムを短縮し、リスキーで長期的なプロセスの生産性と正確性を高めることができます。これらの利点により、医薬品発見開発におけるAIの重要性は、グローバル市場を牽引すると予想されます。AIによる医薬品発見は、有効な治療法を開発するために、遺伝子、疾患、環境などのマルチオミックスの個人の変動を考慮に入れる新興のアプローチです。このアプローチにより、可能な最良の臨床結果を提供する治療、投与量、治療レジメンをより正確に予測できます。バイオ製薬会社、医薬品開発業務受託機関、学術界、その他のステークホルダーは、自分たちの医薬品開発プロセスにAIベースのソリューションを統合し始めました。効果の向上とコストの削減を促進するために。

PEDALプラットフォームにより、クライアントが開発のために薬剤を優先順位付けし、患者中心の適応症を特定するための早期洞察を提供するよう、私たちは独自のポジションにいると考えています。また、PEDALプラットフォームは、以前に失敗した薬剤化合物を再利用するためにも使用できます。私たちは、PEDALプラットフォームを活用し、バイオファーマクライアントのがんポートフォリオの優先順位付けを支援することを目指しています。PEDALプラットフォームは、バイオファーマクライアントが臨床的成功の可能性が高い薬剤分子に関する意思決定を支援します。PEDALにより、バイオファーマ産業ががん治療剤の開発を行う方法を改善・強化することを目指しています。私たちは、このプラットフォームが製薬会社にとって独自の財務的および時間的な節約メリットを提供すると信じています。

私たちは、FDA Modernization Act 2.0の成立が、疾患のメカニズムを研究し、新薬の効果をテストするための動物実験以外の方法の使用を増やすと信じています。FDA Modernization Act 2.0は、新薬の開発における動物実験の代替手段を認め、細胞ベースのアッセイ、オルガン・オン・ア・チップ技術、コンピュータ・モデル、およびその他の人間の生物学に基づくテスト法などの他のテスト法を利用して、動物実験を回避することができます。市場の成長は、より効率的で正確な予測モデルに向けたシフトにより、今後も続くと予想されています。

感染症および生物危険廃棄物管理

長期にわたり、医療従事者が感染/生物危険物にさらされる可能性があります。連邦および州の規制機関は、こうした物質の制御のための強制的な指針を発行しており、特に血液由来病原菌に関する指針があります。OSHA(労働安全衛生局)の血液由来病原体規格(29 CFR 1910.1030)では、雇用主は、血液由来病原物質に関連するハザードへの従業員の暴露を排除または最小限化するためのエンジニアリングおよび作業上のコントロールを採用する必要があります。2001年には、針刺し安全法に応じて、OSHAは血液由来病原体規格を改訂しました。改訂規格では、より安全な針装置を選択するために雇用主が従業員を巻き込むこと、および「自動化コントロール」の使用が要求されます。

ほとんどの手術プロセスでは、医療従事者にとって十分なリスクがないように処理する必要がある可能性のある感染性物質を生み出します。現在の治療基準では、これらの液体を缶に保持し、手術室内に置いて手術プロセス全体を監視することができます。手術が終了したら、これらの缶とその内容物を、手動処理を含むさまざまな方法で処分します。缶は、現在、病院で感染性液体を収集し処分するための最も一般的な手段です。従来の非電源式の缶および関連する吸引および液体処理製品は、除外されており、FDAのクリアランスは不要です。

私たちは、病院手術市場が人口の増加、高齢化、新しい分野(例: 内視鏡の使用)への手術プロセスの拡大に向けて、医療フルイド管理と新しい医療技術の必要性の増加により、引き続き増加すると予想しています。

企業情報

私たちの主要執行事務所は、ペンシルバニア州ピッツバーグ市43番街91号、スイート110にあり、電話番号は(412) 432-1500です。

私たちは、2002年4月23日にミネソタ州で設立され、2013年にデラウェア州で再設立されました。Skyline Medical Inc.からPrecision Therapeutics Inc.に改名し、2018年2月1日にPredictive Oncology Inc.に改名しました。私たちに関する追加情報は、predictive-oncology.comのウェブサイトで入手できます。.当社のウェブサイトに掲載されている、または閲覧可能な情報は、この目論見書に参照されるものではありません。

当社の事業、財務状況、業績、およびその他の重要な情報に関する説明については、この目論見書に参照された当社のSECへの申請書に言及しています。これらの書類のコピーの検索方法については、「さらに詳しい情報が見つかる場所」を参照してください。

リスクファクター

当社の証券に投資することには、いくつかのリスクがあります。当社の証券に投資する前に、この目論見書に紹介されている次の各項目について、慎重に検討する必要があります。「リスク要因」の見出しで説明されているリスク及び当社の年次報告書(フォーム10-K)に含まれる情報および書類、本目論見書に組み込まれた情報および書類または、当社が認めた募集に関するプロスペクタス補足書または自由執筆プロスペクタスによります。これらのリスクのいずれかが実際に発生した場合、当社の事業、財務状況、業績、およびキャッシュフローが損害を受ける可能性があります。これにより、当社の普通株式の取引価格が低下し、投資額を全部または一部失うことがあります。上記の文書に記載されているリスクは、当社が直面する唯一のリスクではありません。現在私たちが知ることがない追加のリスクや、現在私たちが軽視しているリスクが当社の事業に影響を与える可能性があります。

資金使途

証券の販売から得られる純収益は、プロスペクタスに記載されている一般的な企業目的および運転資本要件のために使用する予定です。プロショナル製品に知的財産権または技術を取り込むために、証券の純収益の一部を使用する場合があります。また、補完的ビジネス、提携、および少数の投資を資金提供する可能性があります。これらの領域に費やす金額やタイミングはまだ決定していないため、売り手がオファリングを承認した自由執筆プロスペクタスまたはプロスペクタス補足書において開示します。現在、私たちは本目論見書の日付時点で、どのような買収に関する現在の計画、コミットメント、または契約もありません。

本目論見書の日付時点で、私たちは、資金提供の予定がないため、どのような買収に関する現在の計画、コミットメント、または契約もありません。

希釈

債務証券を除いて、株式換算機能がなく、希釈の影響を受けない債務証券を除き、当社が提供する証券を購入することで、投資家の持つ株式利益の重要な希釈が生じる場合、プロスペクタス補足書には次の情報が記載されます。

資本株式の説明

当社の資本株に関する要約は、本証書とバイラウスの規定に従うものとします。当社の資本株に関するより詳しい情報については、当社の証券会社またはSECにお問い合わせください。

概要

当社の承認済み株式資本は、200,000,000株の普通株式と、1株あたり$0.01の帰属割合の20,000,000株の優先株式で構成されています。2024年5月20日現在、2,300,000株のシリーズB換金優先株式が指定され、79,246株が発行されています。

当社の普通株式と優先株式の未払い分と未担保分はゼロです。

Series B Convertible Preferred Stockは、4.99％の所有権ブロッカーを条件に、Common Stockの16株に換換できます。

当社の取締役会は、法律で定められた制限に従い、優先株式をシリーズで発行し、適用されるデラウェア州の法律に従った証明書を申請することによって、随時そのシリーズごとに含まれる株式数を定め、各シリーズの株式の名称、権限、優先権、および権利、およびそれらに課せられた資格、制限または規制を定めることができる。優先株式の承認済み株式数は、Common Stockの承認済み株式数の過半数の決議により増減することができますが、優先株式またはそのシリーズの保有者の投票は必要ありません。

普通株式

2024年5月20日現在、約156名の株主が保有する4,102,004株の普通株式が未払いです。

議決権当社の普通株式の保有者は、株主が適切に提出したすべての事項について所有株式株主ごとに1票を有します。株主は、取締役の選挙において累積的に投票する権利を有しません。

配当権当社の普通株式の保有者は、承認された場合に限り、優先株式の配当権を除き、当社の資産または法的に利用可能な資金から宣言された配当またはその他の現金配当または権利またはその他の物的配当を受け取る権利を有します。

清算権当社の自発的または不本意な清算、解散または廃止が行われた場合、当社の普通株式の保有者は、優先株式の配当権を除いて、優先株式保有者に優先して、優先分配権を持って、法的に配当可能な当社の資産を受け取る権利を有します。

換金、償還、優先的契約権、購買権、または類似する権利を保有する権利者は、当社の普通株式を保有していません。当社の普通株式の保有者は、株主が当該株主に所有される未払い株式の数に基づき、適切に株主に提出されたすべての事項について1票を有します。

反買収策。

規約：当社の規約の一定の規定には、買収を阻止する効果がある可能性があります。これらの規定は、当社の取締役会が策定する企業政策の連続性と安定性を高めることを目的としています。さらに、これらの規定は、当社の取締役会が当社と株主の最善の利益になると判断した時期に十分な行動をとることを確保することを意図しており、任期中の役員の解任または大株主による当社の支配の取得を遅らせたり阻止したりする可能性があり、株主の利益を妨げることがあります。これらの規定は以下に要約されています。

ビジネスの提案または理事の指名を上げるための事前通知の規定規約の2.09および2.10条は、株主が株主会議でビジネスを提起し、当社の取締役にサービスする理事を指名する能力に関連する事前通知の規定を含んでいます。これらの事前通知の規定により、株主は、会議前に規定された期間内にビジネスを提起する必要があります。

理事の数と欠員：規約は、理事の正確な数は、完全な取締役会の多数決によって随時決定されると定めています。取締役会は、ほぼ同数の3つのクラス（各クラスI、クラスII、およびクラスIIIで、クラスと称します）に分かれます。株式数の増減がある場合は、各クラスの理事数が可能な限り均等に配置されます。株式会社の設立証明書に特別に定められていない限り、各理事の任期は、当該理事が選出された株主総会の第三回目の年次総会の日付に終了し、かつ、当該理事の後継者が選出され、資格を持ち、当該理事の前死亡、辞任、または解任に従うことができます。死亡、辞任、解任、または理事会のその他の理由により生じる理事会の欠員および株式の増加により生じる新たな理事の職位は、現職の理事の過半数（全体の少数の場合を除く）または唯一の残存理事によって単独で補充することができます。デラウェア州法：弊社は、デラウェア州一般企業法のセクション203に準拠しています。この規定に基づくと、デラウェア州法人は、興味を持つ株主が興味を持った日から3年間、株主とのあらゆる事業結合を禁止しています。

その前に、取締役会が事業結合または興味を持つ株主による事業結合について承認した。

10％以上の所有権追加を持つまたは持つことを希望する興味を持つ株主との事業結合。

第203条は、15％以上の発行済株式を有する株式会社の株式の議決権を有益に所有するいかなる実体または個人も、関連会社または関連すると認められた時間のいずれかの期間内にも15％以上の議決権を保有した者として、「利害関係のある株主」と定義しています。そして、関連会社またはその所有する第三者の実体または個人の任意の実体または個人; または直接または間接的に都度または同士の取引を関連させる1つ以上の関連取引において、(i)会社が(1)その他の人物と合併または統合するか、または(存続法人である場合でも)合併または統合後、当該合併または統合前に当該会社の株式の50％以上を直ちに維持し続けることができない場合、直接または間接的に、1つ以上の関連取引において、あらゆるブロックトランザクションが発生することは否定されます。董事あるいは会社の統制権(またはその制御下にある)に関連するあらゆる実体または個人; またはその他の人物またはグループ」(この用語は、証券取引委員会のセクション13(d)および14(d)およびその下で制定された規則および規制を目的とする)つまりパーミット所有者などは、発行済みおよび発行済みの株式の資産の合計の50％を、所有しています。

これらの法的規定は、現任取締役の交代または株主の利益に有利なイベントであっても、合併、買収提案、またはプロキシコンテストが遅れたり妨げられたり防止される可能性があります。さらに、デラウェア州法は、企業がビジネス結合法から脱退することを許可していますが、私たちの設立証明書にはこの脱退条項は含まれていません。

譲渡代理人兼株式登録機関

私たちの普通株式の譲渡者代理および株主名簿は、Pacific Stock Transferです。

上場

私たちの普通株式は、Nasdaq Capital Marketに上場し、「POAI」というシンボルで取引されています。2024年5月20日、Nasdaq Capital Marketによって報告された私たちの普通株式の最終報告売値は1.69ドルでした。

優先株式

私たちの取締役会は、当社の株式を最大20,000,000株の優先株式に指定および発行し、それぞれのシリーズまたはクラスの権利、優先特典を指定する権限を持ち、その特典は普通株式の権利よりも大きくなる可能性があります。株主の承認なしで優先株式を発行する取締役会の権限により、第三者が会社の統制を取得しにくくなり、そのような試みを阻止することができます。

シリーズB変換可能優先株式未払い

2015年8月31日にクローズしたユニットのオファリングに関連して、当社の取締役会が承認した設計仕様書に基づき、ユニットの一部として1,895,010株のシリーズB変換可能優先株式を発行しました。

シリーズB変換可能優先株式は、2016年2月29日に他の証券から分離され、現在変換可能です。2024年5月20日現在、79,246株のシリーズB変換可能優先株式が未払いです。

シリーズB変換可能優先株式は、16株の普通株式に変換できます。シリーズB変換可能優先株式の変換により発行可能な普通株式の株式数は、普通株式の株式分割、株式分割、再編成、または同様の事象の適切な調整の対象となります。

「根本的な取引」が発生すると、シリーズB変換可能優先株式のすべての株式は、次の段落で説明する有益な所有制限を除いて、自動的に会社の普通株式1株に変換されます。根本的な取引とは、(i)会社が(1)その他の人物と合併または統合するか、または(存続法人である場合でも)合併または統合後、当該合併または統合前に当該会社の株式の50％以上を直ちに維持し続けることができない場合、直接または間接的に、1つ以上の関連取引において、あらゆるブロックトランザクションが発生することは否定されます。

シリーズB変換可能優先株式は、取締役または取締役による4.99％超の普通株式の有益所有について、保有者または保有者のいずれかのAfilitatesがこの範囲を超えて変換できない場合があります。この段落で説明される制限の目的のために、有益な所有権とすべての決定および計算は、Exchange Actのセクション13（d）およびその下で制定された規則および規制に従って決定されます。

シリーズB変換可能優先株式は、議決権を持ちませんが、(i)設計仕様書の条項のいずれかが議決権を持つ場合に限り、多数派のシリーズB変換可能優先株式の所有者がその議決権を行使する必要があります。その設計仕様書を大幅に悪化させる。しかし、(i)シリーズB変換可能優先株式の条件に関する修正がある場合、合併または合併によると、シリーズB変換可能優先株式が修正前と異ならない条件で保持される場合、またはシリーズB変換優先株式が変換される場合、存続するエンティティの引数を備えた優先株式を有する。生き残ったものは、取締役会の善意に基づいて、全体として、変更前と同じ、または変更前にある設計仕様書の優先振舞い以上にはるかに恵まれたものである場合、これらの変更またはイベントがシリーズに不利に影響するとは見なされず、シリーズB変換可能優先株式のこのような権利に対して投票権がない場合、また、(ii)株式を含む株式または株式を含む資本結合を含む、他の形式の優先株式の認証、設置、または発行を引き起こすために、またはその下で、この種の優先株式の債務、配当、配当の特権が生じた場合、シリーズB優先株式の電源、特権、または特権が重大に不利に影響されるとは見なされない。シリーズB優先株式の投票権を持つものであり、各節の(i)および(ii)の場合、このような議決権を持たないと同時に、(iii)報酬期間の6か月記念日の前に、修正を行うことができない。デザイン仕様書のいずれかの条項、または合併または合併またはその他の方法による条件の変更または取り消し。シリーズB変換可能優先株式の条項に関する修正には、シリーズB変換可能優先株式の所有者の投票が必要です。

配当の支払いおよび会社の清算または解散または清算に伴う資産分配に関して、Bシリーズの転換可能優先株式は、当社の普通株式と同等の地位を占めます。Bシリーズの転換可能優先株式の引換期限または償還期限のために積立金は設定されていません。そのため、Bシリーズの転換可能優先株式は、配当の支払いや積立金の支払いの遅滞により、当社による株式の買取りまたは償還に関する制限の対象ではありません。

Bシリーズの転換可能優先株式には流動化権や優先権がありません。また、当社の取締役会には、Bシリーズの転換可能優先株式に関する特別な分類はありません。

Bシリーズの転換可能優先株式から転換できる普通株式の株式発行は、適法に承認され、有効に発行され、全額納入され、未払いのものはないものとします。当社は、すべての未払いのBシリーズの転換可能優先株式に対して発行することができる普通株式の株式数に等しい、少なくともその数の普通株式を承認して予約しています。

Bシリーズの転換可能優先株式の株主としての権利は、株主がBシリーズの転換可能優先株式を転換するまでは、保有者にはありません。

当社のBシリーズの転換可能優先株式には、公開取引市場は設定されておらず、市場の開発を期待していません。当社は、Bシリーズの転換可能優先株式をどの証券取引所にも上場する意図はありません。市場が活発化しない場合、Bシリーズの転換可能優先株式の流動性は制限されます。

複数の新しい優先株式シリーズ

当社が発行することを選択した優先株式の記載については、記載された目論見書補足書に記載されている優先株式の記載および特定の優先株式シリーズの条項の説明は完全ではありません。これらの記載は、当該シリーズに関する指定証書によって全面的に修正されます。各シリーズの優先株式の権利、優先度、特典、制限等は、当該シリーズに関する指定証書によって決定されます。

当社の取締役会は、法律で規定された制限に従って株主の承認なしに、1つまたは複数のシリーズで優先株式の発行を定め、関連するデラウェア州の該当する法に基づく証書の提出により、各シリーズに含まれる株式の数を定期的に設定し、各シリーズの株式の指定、権限、優先権、権利および制限、および資格、制限、制限又は制限等を決定することができます。

当社がここで提供するすべての優先株式は、発行時に完全に納入済みであり、評価の対象ではありませんでした。また、先取り権等はありません。当社の取締役会は、株主にとって最善の利益と考えられる買収や他の取引に関連するプレミアム価格が含まれることが考えられる株式の保有者にとって不味いかもしれない条件を持つ優先株式の発行を承認することができます。

提示している優先株式のシリーズに関するプロスペクタス補足書には、以下の項目が記載されます。

優先株式のシリーズに対する譲渡代理店および登録代理人は、該当する目論見書補足書に示されます。

定款および社内規程

現在の設立公文書は、取締役会が買収を防御するために発行できる「空白小切手」優先株式の発行を認めています。 「優先株式」を参照してください。

warrantsの説明

当社は、当社の普通株式または優先株式、またはその両方の購入に対するワラントを発行することがあります。ワラントは、独立して発行される場合と、債務証券、優先株式、または普通株式に結合されて発行される場合があります。各種のワラントは、ワラント代理人との間で締結される別個のワラント契約書の下で発行されます。 ワラント代理人は、ワラントに関して当社の代理人としてのみ行動します。 ワラント代理人は、ワラントの保有者または受益者に対する代理または信託の義務または関係を有しません。 この説明は、ユニットの特定の規定の要約であり、完全ではなく、SEC に提出されるワラント契約書の規定を参照することによって、規定全体に適合して、修飾されます。私たちが提供するユニットの特定の条件については、該当する目論見書補足書に記載されます。 目論見書補足書に記載されたワラントの条件が以下の要約に記載された条件と異なる場合、目論見書補足書に記載された条件が優先されます。

普通株式または優先株式を購入するための特定のシリーズのワラントに関する目論見書補足書には、以下が記載されます。

新株予約権の保有者は以下の権利を行使できません。

債券・債務証券の説明

この記述は債務証券および関連する債務証券契約の重要条項の要約です。当社が発行する債務証券シリーズにおける当該債務証券契約については、当該目論見書の一部を構成する登録声明書に添付された債務証券契約書の形式をお読みいただきたく存じます。なぜなら、債務証券契約書が優先し、本記述書は債務証券保有者の権利を担保しません。当該目論見書における「債務証券契約書」とは、当社が債務証券シリーズを発行するために特定の債務証券契約書を指します。

一般

債務証券シリーズの詳細については、当社の取締役会の決議によって定められたり、職員証明書または追加契約によって設定または決定されたりします。債務証券は、総元本額の制限なしに別々のシリーズで発行される場合があります。当社は、任意のシリーズの債務証券の最大総元本額を指定することができます。各シリーズの債務証券の特定の条項は、債務証券のプロスペクタス・サプリメントに記載されており、価格設定サプリメントを含む可能性があります。プロスペクタス・サプリメントには、以下の特定の条件が記載されています。

目論見書補足に特記されていない限り、債券・債務証券は登録債券・債務証券となります。債券・債務証券は、その時点で市場金利以下の利率で無利子または利息を有する、その価値が表示された元本額を相当割引して販売されることがあります。

交換および譲渡。債務証券は、有価証券登録代理人の事務所または当社がその目的のために指定した任意の譲渡代理人の事務所で譲渡または交換可能です。私たちは譲渡または交換に対してサービス料を課さないが、保有者に譲渡または交換に関連する税金またはその他の政府料金を支払うことを要求する場合があります。

債券・債務証券は、当社が指定したセキュリティ登録機関もしくは転換代理業者のオフィスで転換・交換が可能です。

当社は転換または交換に関するサービス料金は課しませんが、民間税金その他の政府関連の料金が適用される可能性があります。

債券の引受期がある場合は、引受通知の発送日の15日前から開業時間の締め切りまでの期間中、当該シリーズの債券・債務証券を発行、登録転換または交換する必要はありません。

当社は最初に信託委員会をセキュリティ登録機関として指定することができます。またプロスペクタス補足によって指定した転換代理業者をセキュリティ登録機関に追加することができます。さらに転換代理業者を指定または変更、または転換代理業者のオフィスを変更することができますが、当社は各シリーズの債券・債務証券の役員の証明書を管理する必要があります。

グローバル証券

当該シリーズの債券・債務証券は、一部または全部がグローバル証券によって表される場合があります。各グローバル証券は次のとおりです。

預託人またはノミニー以外にグローバル証券の全体または一部を他の名義の債券に交換することはできません。ただし、以下の場合を除きます。

預託人またはそのノミニーがグローバル証券の登録所有者の場合、預託人またはノミニーは、議決権代行書において、各議決権証券代表する債券を唯一の所有者として扱われます。上記限定的な状況を除いて、グローバル証券の有益な所有者は次のとおりです。

グローバル証券の有益な所有者に関する支払いは、預託人またはそのノミニーとして行われます。一部の製品では、証券を購入する場合、特定の法律により物理形態で証券を受け取る必要がある場合があります。その場合、有益な所有者の譲渡可能な利益を転送することができなくなる可能性があります。

預託人またはそのノミニーにアカウントがある機関投資家は、パーティシパントと呼ばれます。グローバル証券の有益所有権は、パーティシパントおよびパーティシパントを通して有益所有者となる者に限られます。預託人は、パーティシパントの債券・債務証券の割合に応じて、各債券・債務証券の相当額を預託しています。

グローバル証券の有益所有権は、パーティシパントの利益に関する預金、および不足している場合はパーティシパント自身の債券に関する参加者によって維持され、表示および処理されます。

グローバル証券に関連する支払い、譲渡、転換には、預託人の規定および手順が適用されます。

預託人の規定および手順は変更されることがあります。当社および信託委員会は、預託人または参加者に対する有益所有者の記録に関して、責任を負う必要はありません。

支払と支払代理人

債券・債務証券には、目論見書に別段の指示がない限り、この節の規定が適用されます。任意の利子支払日における債券の利子支払いは、通常の配当基準日に債券が登録された人に支払われます。特定のシリーズの債券の支払いは、私たちが指定する支払代理店の事務所で支払われます。ただし、私たちの選択により、発行者に小切手を郵送することもできます。企業信託オフィスは、唯一の支払代理店として指定されます。

その他の支払代理店を目論見書に記載することもできます。追加の支払代理店を指定したり、支払代理店を変更したり、または特定のシリーズの債券の支払いの場所ごとに支払代理店を保持する必要があります。

私たちは、債券の支払いに関して支払代理店に支払ったすべての金額が支払期日から2年後に未収になった場合、それらの金額を返済することになります。その後、債権者はその支払いに関して私たちだけを当てにできます。

統合、合併、および資産の売却

目論見書に別段の記載がない限り、私たちは、生き残る法人ではない他の人と合併、あるいは私たちの資産・財産の大部分を他の人に譲渡、移転、もしくは賃貸することはできません。ただし、下記の条件が全て満たされている場合はこの限りではありません。

債務不履行のイベント

目論見書に別段の記載がない限り、債券のセクションごとにデフォルトのイベントを次の1つまたは複数として定義します。

債券の1つのシリーズのデフォルトは、他の債券のシリーズのデフォルトと必ずしも関連していない場合があります。

デフォルト事象が発生および継続（（5）に記載のデフォルト事象を除く）している場合、証券の少なくとも25％の金額を保有する債権者または受託者は、当該シリーズの債券の元本金全額の即時支払いを宣言できます。

（5）に記載されたデフォルト事象が発生した場合、当該シリーズの債券の元本金全額が自動的にすぐ払われることになります。このような加速後、サブオーディネーション債券に対する私たちの支払いは、「サブオーディネーション債券」の下で説明されている債権利益回復条項に従うことになります。

加速後、そのシリーズの未払い債券の元本金の支払以外のデフォルト事象が解消または放棄された場合、そのシリーズの未払い債券の金額の過半数を保有する債権者は、一定の状況ではその加速を取り消すことができます。

デフォルト事象の際に必要な注意義務を除き、受託者は債権者の要求にしたがってその権利や権限の行使には義務付けられません。債権シリーズの未払い債券の全額の過半数を保有する債権者が、受託者が持つあらゆる救済措置や信託や権限の行使を指示する権利を持っています。受託者は、債権者が合理的な保証を提供した場合に限り、これらの指示に従う義務があります。

債券・債務証券に関する抵当権設定について、出来うる限りの措置（その他の手段など）、創設者の委員会による交換所の形式、取引所等の規制上の要件を満たすよう努めます。

ただし、（1）～（3）の手続きに従わずに、債務不履行の場合は、元本または利息の支払いを催促するために債権者が訴訟を提起できます。

変更および免除

ただし、以下の2つの項目に定めるものを除いて、適用されるトラスティーおよび当社は、債券（抵当権設定およびその他の手段を含む）の修正および修正を行うことができます。変更や、既存の債務不履行または事件の債券に関連する修正や免責（債務不履行または事件の債券に関連する修正や免責）を含むがこれらの債券残高の過半数の保有者の同意を得ることができます。

ただし、当社またはトラスティーは、以下のような場合、当該シリーズに影響を受けるすべての未払証券の保有者の同意なしに、修正または免責を行うことはできません。

ただし、前項に定めることなく、当社とトラスティーは、書面で定める場合に限り、以下を修正または補完することができます。

明示された修正案の特定の形式を承認するために、債券契約において保有者の同意は必要ではありません。提案された修正案の内容が承認されれば十分です。

契約履行; 免除条項

債券の締結日までに、および償還日までに、締結が満了したシリーズの債券の債務のすべての元本、利子、および満期日または償還日までのプレミアムを支払うために、当社が信託基金に預けた十分な現金がある場合、満了したシリーズの債券の当社の債務から解放されることがあります。

当社が次の中から選択することができる規定が含まれています:

上記のどちらかを選択するためには、当社は債券の元本と利子を全額支払うために信託基金に十分な金額を預ける必要があります。この金額は、現金と/or 米国政府債務証券で行われることができます。上記のいずれかの選択の条件として、当社は受託者に対して、債券保有者が行政上の目的により収益、利益または損失を認識しないことを証明する弁護士の意見書を提出する必要があります。

上記のいずれかの事象が発生した場合、当該シリーズの債券の保有者は、債券の支払いを受け取る権利を除いて、信託契約の利益を受ける権利を行使することはできません。また、債券の支払い、債券の譲渡・交換登録、および紛失、盗難、または損壊した債券の補充に関する権利のみを受け取ることができます。

通知

保有者への通知は、証券登録簿に記載された保有者の住所に郵送されます。

準拠法はニューヨーク法

信託契約および債券には、ニューヨーク州法に従って解釈される規定が含まれます。

信託受託人に関する

信託受託者が当社の債権者になった場合、契約は当社に有利であるため、支払い受諾または債権の保証を限定します。

信託受託者は、一部の他の取引を行うことができます。ただし、信託受託者が相反する利益を取得した場合、および彼らが受託者である任意のシリーズの債券に不履行が発生した場合、および信託受託者が相反する利益を取得した場合、信託受託者はその利益を排除するか辞任する必要があります。

下位債券

下位債券に対する支払いは、契約で提供された範囲内で、全ての上位債務の全額支払いに優先して行われます(ただし、債券の保有者は(i)認可された下位証券、および(ii)「償還;特定の債務の放棄」に記載される信託からの支払いを受け取ることができます)。任意の下位債券も、債務証券およびリース債務を含む、全ての債務およびその他の義務に効果的に優先します。

解散、清算、流動化または再編成による当社の資産のいかなる分配においても、下位債券の元本および利子の支払いは、指定された上位債務の全額の現金または債務者保証に優先して行われます。下位債券の不履行による加速の場合、任意の上位債務の保有者は、下位債券の保有者に対して、下位債券の元本および利息の支払いまたはその他の配当を受領する権利を有する前に、全ての債務を全額受け取る権利を有します。このとき、「償還;特定の債務の放棄」に記載される信託からの一定の支払いを除きます。指定された上位債務の支払いが加速された場合、当社または信託受託者は、下位債券の支払いが不履行になったことを通知する必要があります。

下位債券の支払い、すなわち、下位債券の任意の債券保有者による償還または当社による償還を行う場合、次のいずれかの場合には行うことはできません:

信託業者または債務不履行債券による上位債務の完済前に、割当債務証券の割当規定に反して弊社の資産のいかなる支払いまたは分配も含めて、現金、物品または証券による完済または他の上位債務者にとって満足のいく支払いによって、信託業者または割当債務不履行債券のいずれかの保有者が受領した場合、そのような支払いまたは分配は、上位債務のすべての未払いの上位債務の債務者の代表または彼らの代表のために保たれ、必要に応じて、全ての未払いの上位債務の現金での完済または上位債務の債務者にとって満足のいく支払いが行われるようになっています。

当社の破産、解散、再編の場合、上位債務の債権者は、通常、当社の取引債務者を含むほかの債権者よりも多くの債務割当を受け取り、割当債務不履行債券の保有者は、それ以外の債権者（当社の通常取引債務者を含む）よりも割り当てられる債務が少なくなる場合があります。この優先順位付けは、債券契約の債務不履行イベントの発生を防止しません。

当社は、債券契約に基づいて、上位債務を含む債務を負うことを禁止されていません。当社は、追加の債務、上位債務を含む債務を時折負うことがあります。

当社は、債券契約の義務に従って、信託業者に合理的な報酬を支払い、信託業者が債券契約に基づき遂行するために負担した一定の損害、責任または経費を補償する義務を負います。信託業者のこれらの支払請求は、原則として、信託業者が集めまたは保持したすべての資金に対する債務者の債務者よりも優先されます。

一定の定義。以下に、シニアインデントで使用される特定の定義済用語を示します。これらの用語の完全な定義および、ここで提供されていない他の大文字で表される用語については、シニアインデントに言及してください。応募書式の場合に別に指示がない限り、次の用語は、シニア債券シリーズに適用される可能性のある契約の目的のために次のように意味するものとします。

債務とは、以下を意味します：

借り入れ資金、ノート、為替契約、通貨の交換契約、金利保護契約、銀行からの融資または前述のような証券を含む、債務、債務、その他の負債。ただし、通常の事業の一環で入手した材料またはサービスに関連する支払い勘定またはその他の短期債務または負債を除く。

手形、銀行保証または銀行証書に関連する、返済債務およびその他の債務。

財務報告原則に従い当社のバランスシートでキャピタライズド・リース債務として計上する義務があるリースに関する債務および負債。

当社が契約上購入または第三者に購入させ、リース提供者について借主に最低限度の残余価値を保証し、リース提供者に対し残余価値の最低限保証を行う不動産のリースに関する契約または関連文書に基づく債務、および当社が契約上、リース提供者に対し、購入または第三者に購入させる義務を負う債務または関連文書に基づく債務。

利息率またはその他のスワップ、キャップ、コラーやその他の類似の契約または協定または外国為替のヘッジ、交換、購入またはその他の類似する契約または協定に関する債務。

（1）から（5）までのタイプの他人の債務、債務または負債の保証または同様の合意、債務または負債を失うことほか保証する場合における私たちの義務または負債に関するすべての直接または間接保証または同様の契約。

（7）以前に説明した債務、債務または負債のいずれかによって担保付けられ、私たちが所有または管理する資産に存在する抵当権、質権、抵当権またはその他の担保。

（1）から（7）までの節で記載された種類の債務または負債のいずれかの再金融、代替、繰り延べ、更新、延長、払い戻し、修正、変更または補足。

「許可された下位債務証券」とは、（i）当社の株式項目；または（ii）当社のすべての上位債務および交換によって発行される債務証券と同程度またはより高いレベルで、割当債務不履行債券は債務不履行債券の下位に位置しています。契約に基づく債務不履行債券の下位。

「上位債務」とは、当社が作成、負担、担保または実質的に担保する現在または将来の債務、資本金、利率、為替、満期日またはその他の金額、引き下げ、更新、延長、払い戻し、修正、変更または補足を含め、当社によって作成、負担、担保または実質的に担保される現在または将来の債務、資本金、利率、為替、満期日またはその他の金額。ただし、上位債務には、下位債務証券に優先されない債務、または下位債務証券と同じ基準または下位債務証券以下であることを明示的に規定している債務が含まれません。 当社の過半数を所有する子会社への当社の債務。そして、割り当て債務不履行債券。

ユニットの説明

この記述は、ユニット契約の一部の規定の要約であり、完全ではなく、ユニット契約と全体的に参照されます。当社がユニットを提供する際にSECに提出するユニット契約に記載されている条項に従います。当社が提供するどのユニットの特定の条件も、適切な目論見書の付属書で説明されます。目論見書の付属書で記載されている条件が、以下に記載されている条件と異なる場合、目論見書の付属書で記載されている条件が優先されます。

当社は、私たちが決定した数多くの異なるシリーズで、この説明書または該当する目論見書に記載されている他の証券の1つまたは複数から成るユニットを発行することができます。

各ユニットは発行され、ユニットの保有者はユニットに含まれる各セキュリティの保有者でもあります。したがって、ユニットの保有者は、含まれる各セキュリティの保有者の権利と義務を有します。

適用可能な目論見書補足に記載されたユニットの条件には、以下が含まれる場合があります。

配布計画

私たちは、以下のいずれかの方法でこの目論見書で提供される証券を、時折、1つまたは複数の方法で販売することができます。

また、私たちは証券取引法の規定415(a)(4)の意味で「市場での提供」で証券を売却することができます。

特定の募集に関連する目論見書補足は、募集の条件と配布方法を記載し、募集に関連してアンダーライター、販売代理店、または代理店として機能する企業を識別します。

そのような目論見書補足で特定されたアンダーライターのみが、目論見書補足で提供される証券に関連してアンダーライターであると見なされます。アンダーライティングオファリングは、最善の努力または確約の基礎で行われる場合があります。

証券の配布は、固定価格で一回または複数回、その時点で決定される異なる価格で変動する価格で、あるいは適用可能な目論見書補足が指定する価格で行われる可能性があります。証券は、権利の提供、先渡し契約、または類似の手配を通じて販売される場合があります。株主に対する新株予約権の配布に関しては、すべての基になる証券が申し込まれない場合、私たちはその後、未申し込みの証券を直接第三者に販売するか、未申し込みの証券を第三者に販売するために1人以上のアンダーライター、販売代理店、または代理店を利用することがあります。

証券の販売に関連して、アンダーライター、販売代理店、または代理人はアンダーライティングディスカウントまたは手数料の形で私たちから報酬を受け取ることがあると見なされ、彼らはまた、彼らが代理人として機能する証券購入者から手数料を受け取ることがあります。アンダーライターは証券を販売することができ、ディーラーはアンダーライターや購入者から手数料、譲歩、または手数料の形で報酬を受け取ることができます。

私たちは、証券提供に関連してアンダーライターや代理人に支払うアンダーライティングディスカウントまたはその他の報酬に関する情報を、関連する目論見書補足で提供します。アンダーライターがディーラーに許可する割引、譲歩、または手数料を含む。証券の流通に参加するアンダーライター、販売代理店、および代理人は、アンダーライターであると見なされる場合があり、彼らが受け取る割引や手数料、および証券の販売で実現する利益は、証券法の下でのアンダーライティングディスカウントと手数料であると見なされる場合があります。

アンダーライターおよびその支配者、販売代理店、および代理人は、私たちとの間で締結した契約に基づいて、特定の民事責任、証券法の下の責任を含め、免除、および貢献の権利を有する場合があります。

関連する目論見書補足で別に指定されていない限り、証券の各シリーズは、共通株式を除いて取引市場が確立されていない新しい発行物です。共通株式は、The Nasdaq Capital Marketに上場されており、適用可能Nasdaq継続上場要件の順守が求められます。私たちは、任意のシリーズを取引所に上場することができますが、義務付けられていません。アンダーライターが証券市場を形成する可能性がありますが、そのようなアンダーライターは販売する義務はなく、予告なく任意の市場形成を中止することができます。提供される証券の流動性や取引市場について、保証することはできません。

オファリングに関連してアンダーライターはオープンマーケットで証券を買い取り、売却することがあります。これらの取引には新規売、安定化取引、そしてショートカバー取引によってポジションをカバーするための購入も含まれることがあります。新規売には、アンダーライターがオファリングで購入する必要のある証券数よりも多くの証券を売却することが含まれます。安定化取引は、オファリングが進行中である間に証券の市場価格の減少を防止または遅らせる目的で行われる入札または購入で構成される。アンダーライターは、ペナルティビッドを課すこともあります。これは、アンダーライターが安定化取引またはショートカバー取引において、当該アンダーライターのアカウントに売却または代理店によって販売された証券をアンダーライターが買い戻したため、アンダーライターへ受け取ったアンダーライティングディスカウントの一部をアンダーライターがアンダーライターに返済する場合です。アンダーライターによるこれらの活動は証券の市場価格を安定化、維持、または他の影響を与える可能性があります。その結果、証券の価格はオープンマーケットにおいて存在する可能性がある価格よりも高くなる場合があります。これらの活動は、アンダーライターによっていつでも中止される可能性があります。アンダーライターはオーバーアロットメントに従事することができます。アンダーライターの中には、当該プロスペクトサプリメントのカバーページに記載された証券よりも多くの証券を販売するオファリングで証券のショートポジションを作成する場合、アンダーライターはこれをオープンマーケットで購入してそのショートポジションを削減することがあります。

証券のオファーに参加するアンダーライター、販売代理店、または代理店または関係会社は、通常の業務の過程で、カスタマーとなり、業務を行い、業務の対価と諸経費の報酬を受けたり、受けたりする場合があります。当社または当社の関連会社のために。

法的問題

このプロスペクトサプリメントで定期的に提供される証券の有効性および関連するプロスペクトサプリメントの有効性は、カリフォルニア州パロアルトのDLA Piper LLP（US）によって承認されます。任意のアンダーライターが証券の有効性およびその他の法的事項について、プロスペクトサプリメントで名前が示されている自分自身の法律顧問から助言を受けることになるでしょう。

専門家

本プロスペクトサプリメントおよび登録声明書に組み込まれたプレディクティブオンコロジー株式会社（以下「当社」といいます）の連結財務諸表は、2023年12月31日時点および2023年12月31日までの年度を対象としており、BDO USAによって監査および会計の専門家として与えられた独立登録公開会計事務所の報告に依存して組み込まれています。連結財務諸表の報告書には、当社が事業を続ける能力に関する説明の段落が含まれています。

本プロスペクトサプリメントに組み込まれた会社の連結財務諸表である2022年12月31日時点および2022年12月31日までの年度が、2023年12月31日に提出された年次報告書書式10-Kへの参照によって信頼して組み込まれています。これらの会計諸表には、独立した登録公開会計事務所であるBaker Tilly US、LLPの報告書が依拠しています。

詳細な情報の入手先

私たちは、年次報告書、四半期報告書、現在の報告書、委任状など、多数の書類を証券取引委員会に提出しています。証券取引委員会は、当社など、証券取引委員会に電子ファイルを提出する発行者に関する報告書、委任状、情報声明書などを含むウェブサイトを維持しています。そのウェブサイトのアドレスは、SECは、彼らと提出した情報を「参照貴含めて」許可しています。参照貴含めてにより、当社は他の文書にあなたに重要な情報を開示することができます。参照貴含めてにより参照された情報は、本目論見書及び関連する証券にとって重要な部分であり、当社が後日SECに提出する情報は自動的にこの情報を更新し、取って代わります。当社は証券法に基づいて申請書Form S-3をSECに提出し、本目論見書及び関連する証券に関する提供を行います。本目論見書は、SECに許可された通り、登録声明書に含まれる一部の情報を省略しています。当社及び本目論見書及び関連する証券に関する詳細な情報については、登録声明書、付属書類を参照してください。本目論見書及び関連する付属書類に記載された文書の条項に関する声明は、必ずしも完全ではなく、実際の文書については、完全な情報があります。参照貴含めてにより本目論見書に組み込まれるまたは組み込まれたすべてまたは一部の登録声明書や付属書類は、“追加情報が見つかる場所”に記載されているSECの事務所で規定の料金を支払うことで入手できます。当社が本目論見書に参照するために組み込んでいる文書は次のとおりです:.

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参考証明書による信頼性の確立方法

SECは、当社を許可して、別個にSECに提出された他の文書を参照することで、重要な情報を開示できるようにしています。参照される情報は、このプロスペクタスの一部と見なされ、SECに後続の情報が提出されると、自動的にその情報が更新され、前の情報を置き換えます。プロスペクタスまたはこれまでに参照された書類に含まれる発言は、このプロスペクタスに含まれる発言を修正または置換する場合があるため、このプロスペクタスの目的に対する変更または置換されると見なされます。

このプロスペクタスおよび添付のプロスペクトサプリメントは、米国証券取引委員会に提出された登録声明書フォームS-3の一部であり、以下に挙げる文書は以前にSECと提出された文書であり、これらの文書に参照され、次の条件でSECの下部13（a）、13（c）、14、または15（d）に従って私たちが今後提出する文書（その書類が明示的にその反対を示す場合を除く、項目2.02または7.01の現行報告書で提示される情報を除く）：

私たちは、このプロスペクタスの有効期限までに、証券取引法第13条（a）、13条（c）、14条、または15（d）に基づく私たちが提出するすべての報告書およびその他のドキュメント、これを「Exchange Act」と呼びます。登録声明書の初回提出日以降に当社がSECに提出する可能性があるこれらのドキュメントを含み、後で提出されるすべてのドキュメントは、SECに提出されたドキュメントに対して提供され、上記登録声明書が有効になるまでに私たちがSECに提出する可能性のあるすべてのドキュメントも、情報を提供することができます。登録声明書、プロスペクタスサプリメント、または添付書類から別途提供された情報では、エクスポートは行われません。

本プロスペクタスが提供された人、ベネフィシャリーオーナーを含むすべての人には、このプロスペクタスに組み込まれた参照された情報またはこれらの情報の全文のいずれかまたはすべてのコピーが提供されますが、添付のプロスペクタスサプリメントは送信されません。ただし、それらの展示品が明示的にこのプロスペクタスまたは任意のプロスペクトサプリメントに組み込まれている場合を除き、その展示品は送信されません。私たちに書いてまたは電話で問い合わせることにより、この情報のコピーを無料でリクエストすることができます。以下の住所または電話番号：

プレディクティブオンコロジー社

アテンション：コーポレートシークレタリー 91 43^rdストリート、スイート110
ペンシルバニア州ピッツバーグ15201

(412) 432-1500

$200,000,000

プレディクティブオンコロジー株式会社

債券・債務証券

普通株式

優先株式

普通株式または優先株式の購入権

ユニット

______________________

目論見書

______________________

，2024

本目論見書補足と添付の目論見書に記載されている情報は不完全であり、変更される場合があります。証券取引委員会に提出された登録声明が有効になるまで、これらの証券を売却することはできません。本目論見書補足および添付の目論見書は、これらの証券を売却するオファーではなく、これらの証券を買うことを募集していないため、許可されない地域ではオファーよる販売はできません。

完成次第、2024年5月21日

目論見書補足

$3,696,000まで

普通株式

私たちは、当社の普通株式の代理人として本目論見書補足および添付の目論見書によって提供される発行価格の合計額が$3,696,000に達する可能性がある当社の普通株式の株式を、WainwrightとのATM販売契約（以下、「販売契約」といいます。）を締結しました。販売契約の条件に従って、私たちは、Wainwrightが私たちの代理人として、商業上合理的な努力をもって私たちの共通株式の発行価格が$3,696,000に達するかどうかにかかわらず、時折私たちの共通株式の株式を提供および販売することができます。

当社の普通株式は、ナスダック市場の“POAI”というシンボルで取引されています。2024年5月20日時点でのナスダック市場の報告された当社の普通株式の最終売買価格は、1株あたり1.69ドルでした。

本目論見補足書および添付の目論見書に基づくこの目論見書補足および添付の目論見書の下での当社の共通株式の売却（あれば）は、《証券法》の修正を受けた規則415（a）（4）に定義された「市場価格での売り出し」と見なされる売り出しである可能性があります。Wainwrightは、特定の証券数または金額を販売することは義務付けられておらず、Wainwrightと私たちの間で商業上合理的な取引および販売方法、および相互に合意した条件を使用して、私たちの代理人として行動します。資金がエスクロー、信託または類似の手法で受け取られるための取引はありません。

販売契約に基づき、Wainwrightが販売する共通株式の販売手数料は、販売された共通株式の総収益の3.0％の固定手数料率となります。当社の代理人として共通株式を販売することに関連して、Wainwrightは《証券法》の意味で「アンダーライター」と見なされ、Wainwrightの報酬はアンダーライティング手数料または割引と見なされます。Wainwrightに支払われる報酬に関する詳細については、ページS-13から始まる「配布計画」を参照してください。また、当社は、証券法に基づく特定の民事責任（証券法における責任を含む）に対するWainwrightへの補償および貢献を提供することに同意しました。

プロジェクトS-3の一般的な指示I.B.6に基づく非関係者によって保有されている当社の普通株式の株式の市場価値は、2024年3月27日の私たちの普通株式の終値である1株あたり2.78ドルで算出された3,988,837株の非関係者による普通株式の保有額が11,088,966ドルです。本目論見書補足を除く、一般的な指示I.B.6に基づく当社の証券を販売することはありませんでした。これらの証券は、本目論見書補足によってカバーされています。

当社の普通株式への投資には高いリスクが伴います。本目論見書補足のページS-9に掲載されている「リスクファクター」の見出しおよび付属の目論見書のページ11の「リスクファクター」の見出しの下に含まれる情報、および本目論見書補足および付属の目論見書に組み込まれている文書に記載されたリスクファクターを、証券取引委員会への報告書で定期的に修正、更新、または変更される場合があります。

米国証券取引委員会または国際証券委員会は、これらの証券を承認または非承認し、本目論見書補足または添付の目論見書が真実であるか完全であるかを判断していません。それに反する表明は犯罪であります。

H.C.ウェインライト・アンド・カンパニー

本目論見書補足の日付は、2024年です。

目次

目論見書補足

当社またはWainwrightは、この目論見書補足、添付の目論見書、または適用可能なフリーライティング目論見書に含まれていない情報や表現を提供するために、販売者、営業担当者、またはその他の人物を任命または許可していません。許可されていない情報や表現に依存することはできません。この目論見書補足、添付の目論見書、および適用可能なフリーライティング目論見書に含まれていない、またはそれらに組み込まれていない情報や表現に依存することはできません。これらの目論見書補足、添付の目論見書、および適用可能なフリーライティング目論見書は、その登録証券以外の証券を売却するオファーではなく、許可されない管轄区域のいかなる人に対しても、その管轄区域でそのようなオファーや募集をすることはできません。

本プロスペクタス補足について

この目論見書補足および添付の目論見書は、棚卸し登録プロセスを利用して証券取引委員会、またはSECに提出されたS-3フォームの登録声明の一部です。目論見書補足では、このオファリングの具体的な条件が記載されています。附属の目論見書には、証券取引委員会によって許可された文書が含まれていて、一般的な情報が提供されます。通常、この目論見書に言及する場合、両方のドキュメントを組み合わせたものを指しています。この目論見書補足と添付の目論見書、およびここで参照される文書の慎重な調査をお勧めいたします。この目論見書補足では、付属の目論見書に含まれている情報を追加、更新、または変更することがあります。本目論見書補足より以前に提出された付属の目論見書または参照された文書において行われた声明と矛盾する本目論見書補足に含まれる声明が存在する場合、この目論見書補足に含まれる声明は、付属の目論見書とこれらの文書が変更または置換される場合を除き、それらに置き換えるものと見なされます。

私たちまたはアンダーライターが提供する、この目論見書補足またはこれに参照され、本目論見書補足によって参照され、またはここに組み込まれた関連するフリーライティング目論見書に含まれる情報だけに頼る必要があります。私たちまたはアンダーライターは、異なるか、追加的または矛盾する情報を提供することはできません。異なる、追加、または矛盾する情報を提供する場合、それに依存するべきではありません。

私たちは、そのようなオファーと販売が許可されている管轄区域でのみ証券を売却することを提供しています。本ベースの供給状況および付随する目論見書の配布および証券の提供は、法律により一部の管轄区域またはその管轄区域内の特定の人物に対して制限される場合があります。米国外の人々がこの目論見書の補足および付属の目論見書を手に入れた場合は、米国外での証券の販売および当該目論見書補足書および付属の目論見書の配布に関する制限事項について自己の責任において確認し、順守する必要があります。この目論見書の補足書および付属の目論見書は、本目論見書においては米国外のどの管轄区域またはその管轄区域内のいかなる個人によっても、そのようなオファーやオファーをすることを禁止されている管轄区域での該当の証券の販売の申し込みまたは誘引に関連して、構成するものではありません。

この目論見書補足書および付随する目論見書に記載されている情報は、該当する書類の表面の日付を基準としてのみ正確であるものとし、それに参照されたどの情報も参照した書類の日付を基準としてのみ、正確であるものとします。ただし、この目論見書補足書または付属の目論見書の配布、または証券の販売、いかなる時間帯であっても、われわれの事業、財務状況、業績及び見通しが、これらの日付以後、変化している可能性があります。投資判断を行う際には、この目論見書補足書、付随する目論見書およびこの目論見書補足書及び付随する目論見書に組み込まれた参照書類に掲載されている情報をお読みになることをお勧めします。さらに、この目論見書補足書および付随する目論見書の「さらに詳しい情報はここで入手できます」と「参照に組み込まれた情報」の項目に記載されている書類に記載されている情報をお読みになり、投資判断の際に考慮に入れてください。

当社がここに記載されている書類に添付されている契約のいかなる契約においても、当社が行った表明、保証、および義務負担は、そのような契約の当事者、場合によってはそのような契約の当事者の間のリスクの配分のためにのみ行われ、当社に間接的な義務を負わせるものではありません。しかも、そのような表明、保証、または義務負担は、なされた日付の時点で正確であるものとします。そのため、そのような表明、保証、義務負担に頼るべきではなく、当社の現在の状況を正確に表すものではありません。

将来の見通しに関する注意事項

この目論見書に記載されている一部の声明は、「将来を展望する声明」であり、同社に関連する特定のリスクや不確実性を示しています。これには、同報告書の他の場所でも説明されている、同様にコントロールできない多くの要因があります。同社の実際の結果は、この報告書に掲載されている将来を見据えた声明において予想されていることと異なる場合があり、その要因には、以下およびこの報告書の別の場所で説明されている要因が含まれます。投影と異なる実際の結果に影響を与える重要な要因には、次の要因が含まれます。

「may」、「will」、「should」、「could」、「would」、「expects」、「plans」、「anticipates」、「believes」、「estimates」、「projects」、「predicts」、「potential」と同様の表現を含む先行きに向けた声明を識別できる場合があります。これらの声明は、将来の出来事についての私たちの現在の見解を反映しており、前提条件に基づいており、リスクおよび不確実性に影響を受けます。これらの不確実性があるため、これらの先行きに向けた声明に過度に依存しないでください。また、これらの先行きに向けた声明は、該当声明を含む文書の日付のみを基にした私たちの見積もりおよび前提条件を表します。

このプロスペクタスの補足、添付プロスペクタス、SECに提出した文書、および当社が使用を認めたフリーライティングプロスペクタスを完全に読み、実際の将来の結果が私たちが予想するものと著しく異なる可能性があることを理解して読んでください。私たちは、上記の文書内のすべての先行きに向けた声明を、この注意書きの声明で修正しています。

リスクファクター

証券に投資することには多数のリスクが伴います。証券に投資する前に、以下に説明するリスクとその他含まれる情報、つまり、本目論見書補足、添付目論見書、及びここで参照、及びその他に参照又は参照される書類の「リスクファクター」と題された項目に記載されている内容を慎重に検討する必要があります。上記のリスクが実際に生じた場合、弊社のビジネス、財務状況、業績、又はキャッシュフローが損なわれる可能性があります。これにより、当社の普通株式の売買価格が下落し、投資の一部又は全部を失うことがあります。上記で言及した書類に記載されたリスクは、私たちが直面する唯一のリスクではありません。現在私たちには知られていない、又は現在は重要ではないと判断しているリスクが私たちのビジネスに影響を及ぼすことがあります。

Sales Agreementの下で実際に販売される普通株式の数量、およびそれらの販売から得られる総売上を予測することはできません。

当社の証券を投資する決定をする際には、この目論見書補足での情報だけに基づいて判断すべきです。

本目論見書補足に記載されている情報に基づいて投資を決定すべきであり、私たちの役員や従業員によって直接発言されたものではない、不正確に報道された役員や従業員の発言、私たちや役員や従業員による提供情報の省略によって不当に誘導される報道も含まれている、メディアの報道を過去に受け取っており、今後も引き続き受け取ることがあるかもしれません。

営業利益から得られた収益は、我々が資本調達のための広範な裁量権を持ち、あなたが同意しない方法にその収益を使用する可能性があります。

私たちは現在、これらの調達資金を、運転資本、研究開発、マーケティングとセールス、及び一般的な企業目的に使用する予定です。こちらの調達資金の具体的な目的には、予め特定させていません。我々の経営陣は、調達資金の使用に関する広範な裁量に適用され、次のことが適用されます。これが、我々の業績を改善させる又は我々の普通株式又はその他の証券の価値を高めることができない方法で資金を費やす可能性があります。従って、あなたは、調達資金の使用に関する我々の経営陣の判断に依存することになり、あなたは投資の決定の一環として、調達資金が適切に使用されているかどうかを評価することはできません。これらの資金を効果的に活用できなかった場合、当社のビジネスに対して重大な逆効果を及ぼし、また、当社の製品の開発の遅延、普通株式又はその他の証券の価格の低下を引き起こす可能性があります。

将来の資本調達により、株主権益が希釈される可能性があります。

我々は追加の資本を調達するために、この調達期間中を含め、いつでも、我々の普通株式の追加発行又は普通株式に変換可能又は交換可能なその他の証券を、この調達の際の株価と異なる価格で提供することができます。将来の取引で追加の普通株式又は普通株式に変換可能又は交換可能なその他の証券を発行する場合、それらの株式の価格は、この調達に参加した投資家が支払った株価と異なる場合があります。

あなたが購入した普通株式の純有形書価額が著しく水増しされる可能性があります。

この調達期間中に、当社の普通株式の前回調達期間中の純有形書価額を上回る価格で、合計2,186,982株の普通株式を$1.69の価格で販売した場合、2024年5月20日にNASDAQ Capital Marketで報告された売買価格に基づく純売上高が$3,696,000になり、売り付け手数料と想定される調達費用を差し引いた後、あなたは、調達を行った際の当社の正式な純有形書価額と上記前提の調達価格の差を理由として、水増しされた価格で株を購入することになります。

今後、当社の株式に現金配当を支払う予定はありません。したがって、現在のところ、当社の株式における資本の増大があなたの唯一の利益源となるでしょう。

当社は今後も自社の製品の開発、マーケティング、運営コストのカバー、競争力を維持するために、利益を全て投資する予定です。当社の証券に関するご購入によっては、将来的に配当金を受け取れることはありません。将来的に配当金を支払うことが決定された場合については、「配当政策」をご参照ください。したがって、将来、我々の普通株式のキャピタルアップがあなたの唯一の利益源となることになります。

Sales Agreementに基づき発行される当社の普通株式の実際の数は、一定ではありません。

当社は、Sales Agreementに基づき、販売通知をWainwrightにいつでも提示する権利を持ちます。販売通知の提出後にWainwrightで販売される株式数は、販売期間中の当社の普通株式価格と制限によって変動します。したがって、販売された各株式の価格は、販売期間中の当社の普通株式の市場価格に基づいて変動するため、最終的に発行される株式数を予測することはできません。

当社の普通株式の販売価格は、市場において販売されるため、異なる時期に購入した投資家は、異なる価格で購入する可能性があります。

この調達において、異なる時期に株式を購入した投資家は、異なる価格で購入しているため、投資の結果が異なることがあります。市場の需要に応じて、販売される株式の時期、価格、数は変更される可能性があり、最低または最高価格はありません。株価が投資家が購入した価格よりも低い価格で売られた場合、投資家の株価の下落を経験する可能性があります。

資金使途

当社の普通株式の売却から得た純収益を、一般企業目的と運転資金に使用する予定です。純収益の一部を以下の目的に使用することもあります：

上記の分野でどのように支出するかや支出のタイミングなどは、まだ決定していません。そのため、当社の経営陣は調達資金の配分に広範な裁量を持っており、本調達で得た純収益の使途についても同様です。本目論見書作成日時点では、取得に関する現在の計画、契約、合意はありません。

配当ポリシー

当社は当社の普通株式において、現金配当の宣言又は支払いをしたことがありませんし、今後の見込みもありません。今後の現金配当金の支払いは、我々の取締役会の裁量によって決定され、我々の財務状況、業績、契約上の制限、資本要件、事業の見通し、そして我々の取締役会が重要であると判断するその他の要因によって、適用法令に依存することになります。よって、今後の相場で我々の普通株式がキャピタルアップすることがあれば、それがあなたの唯一の利益源となることになります。

配布計画

当社は、H.C. Wainwright & Co.、LLC（以下、「ウェンライト」という。）とのATM販売契約（以下、「販売契約」という。）を締結し、ウェンライトを販売代理店として、当社の普通株式、株式1株当たりの名目金額 0.01ドルについて、この株式の発行および販売を、時期を問わずに行っていくことができます。この目論見書補足に基づいて、当社は、合計販売価格が3,696,000ドルまでの普通株式を発行および売却することができます。販売契約の主要な条項の概要は、その条項および条件の完全な声明ではないことに注意してください。販売契約のコピーは、当該目論見書補足を構成する登録声明の展示資料として提出されます。

販売通知書の提出および販売契約の条項および条件に従い、ウェンライトは証券法の規定により「市場公開提供」と見なされる方法により、ウェンライトが当社の販売代理店として直接NASDAQ Capital Marketまたはその他の当該普通株式の既存取引市場で販売することができます。当社またはウェンライトは、通知を発行し、その他の条件に従い、当社の普通株式の販売を中止することができます。

当社は、販売契約に基づき、ウェンライトが販売代理店として販売する当社の普通株式の1株当たりの総売上価格の3.0％の手数料を現金で支払います。最低販売金額は本オファリングの終了を条件としていませんので、実際の公開販売総額、手数料および当社に対する受取金額は、現時点では決定できません。当社は、ウェンライトの指定された費用、つまりその法律顧問の料金および費用を含む総額が50,000ドルを超えないように、特定された費用をウェンライトに返済することに合意しました。当社は、オファリングに伴う報酬および返済を除くオファリングの総費用を約265,000ドルと見積もっています。

普通株式の売買の決済は、販売が行われた日の翌営業日、または当社とウェンライトが特定の取引に関連して合意した別の日に行われ、純収益が当社に支払われます。証券取引所規則15c6-1の最近の修正に従い、本目論見書補足以降に提供される証券の決済は、2024年5月28日以降に行われたものに関しては、取引日がある場合は、取引日の直後の初めての営業日に支払われます。本目論見書補足で検討されている当社の普通株式の取引は、The Depository Trust Companyを介して決済されるか、当社とウェンライトが合意した別の方法で決済されます。資金をエスクロー、信託、または類似の方法で受け取るための取り決めはありません。

ウェンライトは、販売契約の条項および条件に従って、販売契約の下で当社の普通株式を購入するオファーを募集するために、営業および取引に関する一般的に合理的な努力を行います。当社の普通株式の販売に伴い、ウェンライトは証券法の意義において「アンダーライター」と見なされ、ウェンライトの報酬は引受手数料または割引と見なされます。当社は、証券法に基づく一定の民事責任、証券法に基づくリスク等に対するインデムニフィケーションをウェンライトに提供することに合意しています。

本販売契約の期限は、販売契約で許可される場合にのみ、販売契約の終了に伴って終了します。当社とウェンライトは、それぞれ10日前の通知により、いつでも販売契約を終了することができます。

当社は、ウェンライトが販売契約の下で行う活動に関連する特定の責任に対するインデムニフィケーションを行い、それらの責任に対する支払いへの貢献を行います。

ウェンライトおよびその関連会社は、当社および当社の関連会社向けに、投資銀行業務、商業銀行業務、その他の金融サービスを提供できます。証券取引法に必要な範囲内で、ウェンライトは、本目論見書補足のオファリングが進行中の場合、当社の普通株式に関する市場メイキング活動に参加しません。

本目論見書補足および電子形式の併せての目論見書は、ウェンライトが維持するウェブサイトで入手可能であり、ウェンライトは、これらの目論見書補足および併せての目論見書を電子形式で配布することができます。

法的問題

本目論見書および関連目論見書で、随時提供される証券の有効性は、カリフォルニア州パロアルトのDLA Piper LLP（US）によって審査されます。本契約に関し、H.C. Wainwright & Co.、LLCは、ニューヨークのCooley LLPによって代表されています。

専門家

Predictive Oncology Inc.（以下、当社）の合併財務諸表（当社の子会社を含む）は、2019年12月31日および2020年12月31日の各時点およびその年度が終了した時点の各期間について、BDO USA、P.C.（以下、「BDO」という。）の監査および会計に対する独立登録公開会計士による報告に基づき、本目論見書および登録声明に抄入されました。当該財務諸表に関する監査報告書には、当社の継続に対する疑念に関する件についての説明が含まれています。

当社の連結財務諸表についての監査報告書（当社の子会社を含む）は、Baker Tilly US、LLP（以下、「Baker Tilly」という。）の監査および会計に対する独立登録公開会計士による報告に基づき、2023年12月31日時点およびその年度について、2024年3月29日に提出された年次報告書（Form10-K）によって本目論見書に抜粋されました。

詳細な情報の入手先

当社は、SECに年次報告書、四半期報告書、現行報告書、プロキシ声明およびその他の情報を提出します。SECは、通知されたSECと電子的に提出する発行体に関する報告、プロキシおよび情報声明、およびその他の情報を含む、発行体に関するウェブサイトを維持しています。そのウェブサイトのアドレスは、SECは、彼らと提出した情報を「参照貴含めて」許可しています。参照貴含めてにより、当社は他の文書にあなたに重要な情報を開示することができます。参照貴含めてにより参照された情報は、本目論見書及び関連する証券にとって重要な部分であり、当社が後日SECに提出する情報は自動的にこの情報を更新し、取って代わります。当社は証券法に基づいて申請書Form S-3をSECに提出し、本目論見書及び関連する証券に関する提供を行います。本目論見書は、SECに許可された通り、登録声明書に含まれる一部の情報を省略しています。当社及び本目論見書及び関連する証券に関する詳細な情報については、登録声明書、付属書類を参照してください。本目論見書及び関連する付属書類に記載された文書の条項に関する声明は、必ずしも完全ではなく、実際の文書については、完全な情報があります。参照貴含めてにより本目論見書に組み込まれるまたは組み込まれたすべてまたは一部の登録声明書や付属書類は、“追加情報が見つかる場所”に記載されているSECの事務所で規定の料金を支払うことで入手できます。当社が本目論見書に参照するために組み込んでいる文書は次のとおりです:.

当社のウェブサイトのアドレスは www.predictive-oncology.comです。当社のウェブサイト、そのサブセクション、ページ、またはその他の分割、または当社のウェブサイトにリンクされたウェブサイトの情報は、本目論見書の一部ではありませんので、その情報に頼ってはいけません。その情報が本目論見書または本目論見書に参照されることになっている場合を除きます。

本目論見書および併せての目論見書は、当社がSECに提出した登録声明（FormS-3）の一部であり、登録声明および登録声明の展示資料に記載されている情報をすべて含んでいるわけではありません。当該完全な登録声明は、以下に示すように、SECまたは当社から入手できます。発行証券の条件を確立するための社債発行信託およびその他の文書の形式は、登録声明または登録声明に組み込まれた文書として展示されるか、参照される登録声明に組み込まれた文書として展示されるかもしれません。本目論見書または本目論見書補足で述べられているこれらの文書の声明は、すべての点で当該文書に言及することで限定されます。関連する事項のより完全な記述については、実際の文書を参照する必要があります。登録声明のコピーは、上記のように、SECのウェブサイトを通じて閲覧できます。

参考証明書による信頼性の確立方法

SECは、別途SECに提出された他の文書への言及を通じて情報を取り込むことができます。これにより、別の文書を参照することにより重要な情報を開示することができます。取り込まれる情報は、この目論見書の一部であると見なされます。当社がSECに後日提出する情報は、自動的に取り込まれ、前の情報を更新および置き換えます。目論見書または以前に提出された文書に含まれる文書は、別の文書によって置き換えられる場合があります。

本目論見書および関連目論見書には、以下の文書がSECに事前に提出されていることが記載されており、今後、当社が証券取引所法の13（a）、13（c）、14、または15（d）条に基づきSECに提出する可能性がある文書（現行報告書8-KのItem 2.02または7.01に基づく報告情報を除く）がすべてリストされています。

当社が「取引所法」と呼ぶ、1934年改正証券取引法の13（a）、13（c）、14、または15（d）に基づき後に提出するすべての報告書およびその他の文書（この目論見書で言及する）は、本発行の終了前に提出されるものを含みます。ただし、SECに提出されたのではなく開示された情報は除外されます。そのような報告書および文書の提出日以降、または登録声明の有効期間中にSECに提出する可能性のあるそのような文書を含め、これらすべての文書はこの目論見書に対する参照事項とされ、この目論見書の一部と見なされます。

当社が参照事項として取り込まれている全てまたは一部の情報のコピーを、目論見書に記載されているアドレスまたは電話番号への問い合わせで無料で提供致しますが、その申請に際しては文書の展示物は別途提供致しません。展示物に限り、その展示物が目論見書または関連する目論見補足書に明示的に取り込まれた場合を除き、ご提供いただけます。

プレディクティブオンコロジー社

Attn: Corporate Secretary 91 43 Street, Suite 110^rd Pittsburgh, Pennsylvania 15201
(412) 432-1500

PREDICTIVE ONCOLOGY INC.

3,696,000ドルまで

アイテム14．発行と配布費のその他の費用。

普通株式

______________________

目論見書補足

______________________

H.C.ウェインライト・アンド・カンパニー

，2024

第2部

目論見書に必要のない情報

以下の表に、登録される普通株式の販売に伴って登録者が支払う費用および費用が示されます。すべての金額は、SECの登録料を除いて推定です。

現時点ではこれらの料金は、提供される証券と発行件数に基づいて計算されるため、見積もることができません。提供される証券の販売および配布に関連する総費用の見積もりは、適用される目論見補足書に含まれます。

*証券法第457（p）条に従う登録料オフセットを除く。

第15項。取締役および役員の保証。

当社はデラウェア州に拠点を置く会社であり、デラウェアの法令および当社の社内規定により、役員および取締役が当該地位を有することに起因する責任に対する保護を提供することが規定されています。保護対象となる状況の概要は、以下で説明されていますが、これらは当社の社内規定および適用法令の全文によって付随されるものです。

デラウェア州総会社法第145条は、役員、取締役、従業員、および代理人が当該地位において負う可能性がある責任に対する保護を、一定の状況下で提供することを規定しています。保護対象となる状況の概要は、本文書に含まれていますが、その記載は対応するデラウェア州総会社法の該当部分を全文ご参照いただくことで限定されます。

一般的に、法令では、会社の役員、従業員、もしくは代理人なら誰でも、その身分によって当該者が当事者となった訴訟（民事、刑事、行政、調べ事を含む）に関して実際かつ合理的に負担された支払い（弁護士費用を含む）や判決、罰金、和解金などの費用を保護することができます。当該保護は、被保護者の行動が(i) 良心的であり、 (ii) 当該者が当社の最良の利益に反しない（あるいはそれに賛成する）と合理的に信じられた場合、および(iii) 当該者が犯罪行為を理由とする場合は合法的であるとの合理的な理由がない場合に提供することができます。裁判所による命令がない場合、一般的には、当該個人による行為が相当な運営基準に合致していたことを、独立した取締役会の独立した委員会の判断、独立した法律顧問、あるいは株主の投票によって決定した後に支払いが認められることがあります。

法令上の規定は、取締役、役員、従業員あるいは代理人が全面的に勝訴する場合、または訴訟がない場合、訴訟に関連して実際かつ合理的に負担した弁護士費用を含む支払いに対して保険金を受け取る権利があります

当社が起こした訴訟に関連した補償に関して、当該取締役、役員、従業員、もしくは代理人が成功した場合、弁護士費用を含む支払いに対してのみ保険を受け取ることができます。当該行動が善意、当該者が当社の最良の利益であると合理的に信じられた方法で行われ、当社に対して責任を負わなかった場合に限り、保護を受けることができます。ただし、責任が認められた場合でも、事件のすべての状況を考慮した上で、裁判所によって公正かつ合理的に保険金を受ける権利があると判断された場合に限り、戻ることができます。また、当社の取締役が当社に対して責任が認められた訴訟において、または当該取締役が不当な個人的利益を受けたことを訴えた訴訟において、保護は禁止されています。

デラウェア州法は、当事者に最終裁定が出る前に取締役、役員、従業員、または代理人が対処するための合理的な費用に応じて支払うことができることを認めています。このような支払いは、当社が保険金を提供する権限を有していない場合でも許可されています。

上記の法定規定によって、補償または費用の前払いに関するいかなる規定も、私たちの証明書、企業規則、株主または誠実な取締役の決議等のその他の権利を排除してはなりません。こうした補償規定は、取締役、役員、従業員、または代理人に対して適用されます。また、被保護者が企業の役員、役員、従業員、または代理人でなくなった場合でも、保護は継続し、当該人物の遺族、執行者、および管理人の利益に役立ちます。

上記の法制により、当該会社の役員、役員、従業員、または代理人は、その地位に起因する責任に対して、当社が保険金を提供する権利がなくても、保護する保険契約を購入し、維持することができます。また、そのような保険契約には、当該会社が提供するものであっても、本来提供することができない補償を提供する場合もあります。

当社の設立書の第8条により、当社の取締役および役員に、デラウェア州法が認める限り、最大限の補償が保証されます。

当社は、SECの証券法に基づく責任保険による取締役および役員の補償に対する責任負担を制限するために、取締役および役員の責任保険を購入しました。

証券法に基づく責任に関連する責任に対して、会社、取締役、役員、および支配人に対して、上記の規定に基づく保護または支援が許可される場合、またはその他の場合については、SECの意見により、そのような補償は公共の利益に反するため、強制執行不能であると考えられています。

アイテム16。展示。

展示目録

※この書類と一緒に提出されました

適用される場合は、現行報告書8-Kの付属書を修正して参照として取り込んでください。

***以前に提出されました

***1939年信託指示法のセクション305(b)(2)の要件および該当するルールおよび規制に従って、別途提出する必要があります。

アイテム17。保証。

以下のことを請け負います。

署名

証券法の要件に従い、登録者はこのForm S-3の修正案番号1をMay 21, 2024にペンシルバニア州ピッツバーグ市において正当に承認された者によって署名されるように手配いたしました。

証券法に基づく要件により、この登録声明は、以下に示す日期及び職務の各人によって署名されました。

II-10