付表10.1
e.l.f.ビューティー、インク。
エクイティアワード退職政策
1. 目的。このe.l.f.ビューティー、インク。(以下、「当社」といいます)のエクイティアワード退職政策(以下、「このポリシー」といいます)は、e.l.f.ビューティー2016年株式報酬計画(以下、「計画」といいます。)または該当するRSUまたはPSUの証明書である適用可能な契約(以下、「受賞契約」といいます。)に反することなく、Retirement Eligible Employeesが会社から退職した場合に関連して、退職資格を持つ従業員(以下、「Retirement Eligible Employees」といいます)の所有する制限株式付与単位(「RSUs」)および業績株式付与単位(「PSUs」)がベストされることを定めるものです。このポリシーは、2024年6月1日(以下、「有効日」といいます。)から有効です。
2.定義。 このプランで規定されているが、以下で定義されていない大文字の用語は、プランで定義されている意味があります。そうでない場合、「Retirement Eligible Employees」の下で定義された次の用語が以下の意味を持ちます。
(a) | 「Cause」は、(i)その労働者の従事契約または類似する契約に基づく義務に違反し(身体的または精神的無力を原因とする場合を除く)、雇用主が従事者にそのような義務を違反し、従労者がこれらの義務や義務を完全に果たすために必要な時間を与えた場合であっても、そのような違反を是正しなかったこと、(ii)労働者が会社の詐欺、横領、不正行為、信託違反を犯したこと、従業員は(会社の文具などを個人的に使用するなど、会社にほとんど影響を与えない行為を除いて)、(iii)労働者が雇用または類似する契約に含まれる任意の禁止行為及び/または非競争条項を重要な違反したこと、(iv)従業員が有罪判決を受け、no contestの申し立てまたはNolo Contendere、Deferred Adjudication、または未解決の緩和法による重罪または道徳的悪行に関わる犯罪を犯したこと(v)従業員が会社の委員会またはその代理人の合法的な指示を実行すること/従うことができなかったことが重要であること(従業員の身体的または精神的障害によらない限り)、従業員は文書でそのような失敗を受け取り、少なくとも十五日間の期間を与えられた場合であっても、そのような失敗を是正しなかったこと、または(vi)従業員が違法薬物を使用または保有したことを意味します。前記の文章において、「willful」という用語が定義される前提では、当該従業員による行為や行為不行為は、従業員が善意を持って行為または行為不行為が会社の最善の利益であったと合理的に信じることができなかった場合に限り、「意図的」と見なされるものであります。 |
(b) | 「当社グループ」とは、関連会社を含む当社を意味します。 |
(c) | 「対象賞」は、有効日以降6か月以上の保有期間により、連続したサービスに基づき完全に償還される一方で、請求に基づいて完全に償還されたRSUおよびPSUの各受賞契約を意味します。上記の定義において、もしRetirement Eligible Employeesが退職意思を表明し、退職予定日がRSUまたはPSUの授与日から6か月以上離れており、かつRetirement Eligible Employeesが死亡、会社による従事終了(「事由なき終了」といいます)、または障害によるサービス終了を経験した場合、当該RSUまたはPSUの受賞契約は対象賞と見なされます。 |
「退職日」とは、Retirement Eligible Employeesが雇用する社員から退職した日付を意味します。ただし、取締役会または委員会が別段の決定をしない限り、Retirement Eligible Employeesは会社に3か月以上前の書面による通知を行い、同社グループで引き続き就業したり、事実 経営のコンサルティングまたは助言サービスを行うことはないか、除外されます。前に述べた定義において、退職意思を文書で通知した後、Retirement Eligible Employeesが死亡、会社による「事由なき終了」となった、または障害によるサービス終了が起きた場合、退職日は通知要件を考慮しないで決定されます。 |
(d) | 「Retirement Eligible Employees」とは、従業員であり、55歳以上であり、同社グループにおける勤続年数(連続である必要はなく)と年齢の合計が65以上である場合を指します。ただし、同社グループでの勤続年数は、5以上でなければなりません。 |
(e) | 3. 対象賞の処遇。本ポリシーの他の規定に反する場合を除き、Retirement Eligible Employeesが所有する対象賞については、以下のように取り扱われます(含まれる受賞契約に応じて適用されます)。Retirement Eligible Employee(またはRetirement Eligible Employeeの遺産)が退職日から30日以内に効力を持って不可撤 クレーム放棄書として受け入れ可能な形式で同社グループのクレームをリリースすることが条件です。 |
定年退職の対象となるRetirement Eligible Employeeが保有するすべての従業員の場合、同社グループの継続したサービスに基づいて完全に償還されるRSUsは、退職日に完全に償還され、受賞契約に従って処分されます。
(a) | RSU.同社グループに対する継続的なサービスに基づいてベストされるすべてのRSUsは、退職資格を持つ従業員が退職した日付(「Equity Retirement Policy」で定義される)に完全に償還され、受賞契約に従って処分されます。 |
(b) | パフォーマンス株式報酬(PSU)老後生活に対象従業員が保有する全セクターについて、退職日時点での保有数がそのまま適用され、適用の束縛期間は全く無視されます。該当する期日まで獲得することができ、獲得された報酬は取締役会または委員会によって老後生活の対象従業員が行った成果に基づいて決定されたものであるとします。 |
前記に加え、該当する対象従業員について、退職日時点での保有数が全て没収され、それに伴い何も補償が与えられないとします。ただし、前述のことによらず、3(c)条に関しては、退職日以降、対象従業員が、直接的または間接的に、当社グループ企業の事業のあらゆる種類、つまり何らかのビジネス様式、製品、販売、包販、販促、あるいは企画している将来のビジネスと競合するような商品の開発、加工、包装、推進、販売を行う全てのビジネス、個人、企業、組織またはその他のエンティティに、取締役、役員、従業員、またはその他のサービス提供者として参加した場合、当該対象従業員が保有する全セクターが没収されます。 |
(c) | 3(b)条に反して、退職日以降、対象従業員は、レストリクトビジネスとは競合しない異なるビジネスラインを持つ企業の任意の役割で活動できます。ただし、当該企業での従業員活動は、対象従業員がレストリクトビジネスに関連するサービスの提供、その他の支援、レストリクトビジネスに関連する監督または執行権限の獲得、またはその他の方法で関与しないよう制限されます。 |
4. 原因によるサービスの終了。 この方針は、会社グループのメンバーによって原因が生じた場合にサービスが終了した退職対象従業員が保有するRSUまたはPSUには適用されないことがあります。
5. 自由裁量権。委員会または取締役会は、いつでもこの方針の全部または一部を終了、修正または修正することができます。ただし、そのような終了、修正または修正が、その行動日の退職対象従業員が保有するすべてのRSUまたはPSUに対して、該当しない場合は、その退職対象従業員の書面による同意なしに実施できません。このような終了、修正、または修正は、この方針を明確に参照する必要があります。
6. 解釈。取締役会および委員会は、この方針の条項および適用についての完全な権限を持ちます。取締役会および委員会の解釈は、すべての人に具有的かつ拘束力があります。
7. 株式プランの統合。この方針は、計画の条項に基づいて設立され、その条項の下にあるものとします。ただし、計画の条項とこの方針、または適用される受賞契約の条項とこの方針との間に矛盾がある場合は、この方針の条項が優先されます。