EX-10.3

制限付きアメリカン・イーグル・アウトフィッターズ社の付与のお知らせ

ユニットアワード契約、ペンシルバニア州ピッツバーグ 15203

#GrantDate #（「付与日」）をもって、アメリカン・イーグル・アウトフィッターズ社の2023年株式賞およびインセンティブ・プラン（以下「本プラン」）に基づき、#QuantityGranted #単位の制限付株式（「RSU」）の報奨が付与されました。各RSUは、将来の時点で、アメリカン・イーグル・アウトフィッターズ社（以下「当社」）の普通株式1株（1株あたり額面0.01ドル）を受け取る権利を表しています。このアワードには、本通知と契約に含まれる利用規約、およびプランの利用規約が適用されます。この通知と契約で定義されていないすべての大文字の単語には、プランで割り当てられている意味があります。

雇用が終了するか、支配権の変更により雇用が終了しない限り、いずれの場合も、添付の契約条件のセクション4に規定されているように、RSUは3年間にわたって等しい年単位で権利が確定し、最初の3番目の権利は付与日の1周年に権利が確定し、次の3分の2は付与日の2周年、3周年に権利が確定します（「制限期間」）。

本プランおよび本通知および契約に規定されているように、本アワードは制限が失効する前に終了する場合があります。たとえば、制限が失効する日より前に会社での雇用が終了した場合、本アワードは終了し、授与されたRSUは会社に返還されます。ただし、本通知および契約のセクション4に規定されている特定の場合を除きます。

以下に署名（電子承認を含む）することにより、お客様は、本アワードが本通知および契約、および本プランに含まれる利用規約（随時修正され、参照により本通知と契約に組み込まれる）に準拠することに同意したものとみなされます。

賞の付与。American Eagle Outfitters, Inc.（以下「当社」）は、本通知および契約の1ページに指定された従業員（「従業員」）に、従業員の雇用に関連する個別のインセンティブとして、従業員のサービスに対する給与やその他の報酬の代わりではなく、本通知および契約の1ページ目に記載されている会社の株式の制限付株式ユニット（「RSU」）の数に対する報奨を付与します。RSUは、本通知および契約、および当社の2023年の株式報奨のすべての条件に従い、付与日に付与されます。インセンティブプラン（「プラン」）。各RSUは、将来の時点で1株の株式を受け取る権利を表しています。

本プランは当社が自発的に設立したもので、本質的に裁量によるものであり、プランで許可されている範囲で、いつでも会社によって修正、修正、一時停止、または終了することができます。

RSUの付与は任意かつ不定期であり、過去にRSUが付与されたことがある場合でも、RSUの将来の付与を受ける契約上の権利やその他の権利、またはRSUの代わりに給付を受ける権利を生み出すものではありません。

RSUと株式、およびその収入と価値は、退職金、辞任、解雇、解雇、解雇、勤続終了時の支払い、賞与、長期勤続報酬、年金、退職、福利厚生、または同様の支払いの計算を含みますが、これらに限定されません。

従業員のサービスの終了によってRSUが没収された場合でも（理由の如何を問わず、後に無効になったか、従業員が雇用されている管轄区域の雇用法または従業員の雇用契約の条件に違反していることが判明したか否かを問わず）、また、本来は従業員に権利がないRSUの付与と引き換えに、補償または損害賠償の請求または資格は生じないものとします。当社またはその子会社または関連会社に対していかなる請求も行わないことに同意し、放棄しますそのような請求を提起する従業員の能力（もしあれば）、会社とそのすべての子会社および関連会社をそのような請求から解放します。上記にかかわらず、管轄裁判所によってそのような請求が認められた場合、本プランに参加することにより、従業員はそのような請求を追求しないことに同意し、解雇または撤回を要求するために必要なすべての書類を提出することに同意したと取消不能とみなされますそのような主張の。そして

本プランまたは当社の裁量で別段の定めがない限り、RSUおよび本通知および契約によって証明される特典は、普通株式に影響を及ぼす企業取引に関連して、RSUまたはそのような特典を他の会社に譲渡したり、引き受けたり、交換、キャッシュアウト、または代替したりする資格を生じさせたりするものではありません。

3.1 株主の権利はありません。本アワードに従って付与されたRSUは、第3.3条に従って当社が当該株式を発行する前のRSUの基礎となる株式に関する議決権を含め、株式株主の権利を従業員に付与するものではなく、また付与しないものとします。RSUに関する従業員の権利は、そのような権利が付与され、RSUに関する制限が失効する日より前であれば、いつでも没収されるものとします。

3.2 その他の制限付株式ユニット。従業員がこのアワードに従って付与されたRSUを保有している限り、当社は、会社が一般的に株式保有者に現金配当を支払う各日に、本アワードに基づいて従業員に以前にクレジットされたRSU全体および追加RSUの総数に、会社が株式1株あたりに支払った現金配当の金額を掛けたものに等しい追加のRSU（「追加RSU」）を従業員にクレジットします。その支払日を、その支払日の株式の公正市場価値で割ったものです。このような計算から得られた端数RSUは、追加RSUに含まれるものとします。そのようにクレジットされた追加RSUの数を示すレポートは、会社の決定に従って定期的に従業員に送付されます。そのようにクレジットされた追加RSUには、そのような追加RSUが関係するRSUと同じ条件が適用されるものとし、追加RSUはクレジットされたRSUが没収された場合に没収されるものとします。

3.3 制限付株式単位の転換、株式の発行。本通知および契約の1ページ目に記載されているように、RSUが権利確定日より前に従業員に株式を発行することはできず、RSUに関する制限は失効します。本第3.3条も、本第3.3条に従って、または本第3.3条に従って取られた措置も、いかなる種類の信託の設立とも解釈されないものとします。本通知および契約の1ページ目に規定されているRSUの権利確定後、当社は、管理上可能な限り早く（ただしその後30日以内に）、権利確定されたRSU全体およびその他すべての支払いのために、従業員の名前、または場合によっては従業員の法定代理人、受益者、または相続人の名前で登録された記帳フォームで各RSUの株式1株を発行するものとしますその他のRSU。端数RSUの価値は、RSUおよび追加RSUの支払いで従業員に株式が引き渡された時点で、最も近い全株に切り上げられます。

4。サービスの終了/支配権の変更。従業員の死亡、障害、退職以外の理由で、または本プランの第9条に規定されている支配権の変更後の理由で、従業員のサービス終了日時に制限が失効していないRSUは、解約され、その後、自動的に会社に請求されることはありません。そのようなRSUは、その後、本プランに基づいて付与されるものとします。

従業員の死亡、障害、または退職によりサービスが終了した場合、株式は、3年間の権利確定期間中の従業員のフルタイム雇用日数に基づいて比例配分され、予定通り全額権利が確定されるものとします。

支配権の変更後は、本プランの第9条の規定がアワードの権利確定と支払いを管理するものとします。この点に関して、支配権の変更によりRSUが引き継がれ、支配権の変更の発効日から18か月以内に、従業員の雇用またはサービスが理由なく会社によって終了された場合（自発的な辞任、死亡、障害、または退職を除く）、RSUの権利確定と支払いは、プランのセクション9（a）（i）（B）で規定されている範囲で加速されるものとします。。もし

支配権の変更ではRSUは引き継がれません。RSUの権利確定と支払いは、本プランのセクション9（a）（ii）（B）に準拠するものとします。

5。継続的な雇用が必要です。上記の第4条の規定に従い、RSUに対する制限は失効せず、RSUは本通知および契約の条項のいずれかに従って権利が確定しないものとします。ただし、従業員がアワードの日から当該制限が失効したとみなされる日まで、会社またはその関連会社に継続的に雇用されている場合を除きます。

6。アワードの没収。本通知および契約にこれと反対の定めがある場合でも、本通知および契約のセクション4、9、20、または本プランのセクション10の規定に従って、本アワードの対象となるRSUは没収される場合があります。

7。源泉徴収税。本通知および契約にこれと反対の定めがある場合でも、従業員が会社またはその指定関連会社に、連邦、州、地方の所得およびその他の源泉徴収税の全額を引き渡さない限り、株式を発行することはできません。会社は、該当する権利確定日に従業員に引き渡せる株式の総数から、本プランに従って決定された法定源泉徴収の最低要件に等しい株式の数を自動的に源泉徴収します。税金残高が残っている場合、従業員は、株式が従業員の口座に入金される前に、アメリカンイーグルアウトフィッターズ社に支払われる金額の小切手を渡す必要があります。本通知および契約の他の規定にかかわらず、当社は、本契約に基づいて従業員に提供される支払いに関して、従業員に特定の税務上の結果を保証する義務を負わないものとし、従業員は、そのような支払いに関して従業員に課される税金について責任を負うものとします。

8。受益者の指定。委員会で許可されている場合、従業員は、従業員が死亡した場合に既得だが未払いの報奨額が支払われる1つまたは複数の受益者を指名することができます。有効であるためには、会社が受け入れられる形式と方法で従業員が受益者を指定する必要があります。従業員が有効な受益者指定を行わなかった場合、またはそのような受益者が従業員に残らない場合、従業員の死亡時に残った既得だが未払いの給付金は、従業員の財産に支払われるものとします。

9.1 RSUを考慮して、従業員は次のことを行わないことに同意し、同意します。

(a) 従業員、役員、オーナー、マネージャー、アドバイザー、コンサルタント、代理人、パートナー、取締役、株主、ボランティア、インターン、またはその他の同様の立場で、アパレル、水着、ランジェリー、アクセサリー、履物の小売販売を行う企業を含め、当社およびその関連会社と同等または類似の事業に従事する団体に、知識の全部または一部を直接的または間接的に提供してください。従業員が会社やその関連会社に在籍している間、および従業員がサービスを終了した後の12か月間オファーレターまたは当事者間のその他の契約に記載されているより長い期間。または、

(b) 従業員が会社およびその関連会社に在籍している間、および参加者のサービス終了後12か月間、当社またはその関連会社の従業員を直接的または間接的に勧誘、雇用、募集、雇用または採用の試み、または雇用または採用を試みること、または雇用の終了を誘発すること。

9.2 第9.1条に含まれる契約のいずれかに違反があった場合、または違反の恐れがある場合：

(a) 本通知と契約、または本プランの別の条件の運用により早期に終了しない限り、本アワードの権利が確定していない部分は、違反の日から効力を失うものとします。

(b) 従業員は、当社が他の利用可能な救済措置に加えて、実際の損害賠償を提示する必要も、金銭的損害賠償では十分な救済策が得られない場合も、保証金やその他の有価証券を投入する必要もなく、管轄権を有する裁判所から一時的または恒久的な差止命令またはその他の衡平法上の救済を求める権利があることに同意し、同意します。前述の公平な救済は、法的救済、金銭的損害、またはその他の利用可能な救済手段に追加されるものであり、それに代わるものではありません。

10。アワードの譲渡不可。本通知および契約の1ページ目に定められた制限期間が終了するまで、本契約で付与されたRSU、本プランおよび本プランによって付与される権利と特権は、(a) 遺言、(b) 血統および流通に関する法律、または (c) を除き、売却、譲渡、移転、質入れ、譲渡、またはその他の方法で（法律の運用またはその他の方法により）譲渡または担保にすることはできません。本プランのセクション11 (b) に記載されています。

11。株式の発行条件。従業員に引き渡せる株式は、以前に承認されたが未発行の株式でも、会社が再取得した発行済み株式でもかまいません。当社は、以下の条件をすべて満たす前に、本契約に基づく株式を発行する必要はありません。(a) 当該種類の株式が上場されているすべての証券取引所への当該株式の上場の許可、(b) 州法、連邦法、証券取引委員会またはその他の政府規制機関の判決または規制に基づく当該株式の登録またはその他の資格の完了委員会は、絶対的な裁量により、必要または望ましいと判断するものとします。(c)州または連邦政府機関からの承認またはその他の許可の取得。委員会はその絶対的な裁量により、これを決定します

必要または望ましいこと、および (d) 管理上の都合上、委員会が随時定めるRSUの付与日から妥当な期間が経過すること。

12。プランガバナンス。この通知と契約には、本プランのすべての条件と規定が適用されます。本通知および契約の1つまたは複数の規定と本プランの1つ以上の規定との間に矛盾がある場合は、本プランの規定が優先されるものとします。

13。継続雇用や将来の賞を受ける権利はありません。従業員は、この通知と契約が、理由の有無にかかわらず、理由の如何を問わず、いつでも従業員を雇用している会社の関連会社が、雇用を終了したり、従業員の雇用条件を変更したりする権利に影響を与えないことを理解し、同意します。従業員は、当社または関連会社での従業員の雇用は「随意の」条件でのみ行われることを理解し、同意します。この賞は1回限り授与される自発的かつ裁量的な賞であり、将来の賞を授与することを約束するものではありません。本アワードおよび関連するお客様への支払いは、法律で別段の定めがある場合を除き、退職金または同様の手当を目的とした給与やその他の報酬とは見なされません。

14。通知。本通知および契約の条件に基づいて当社に送られる通知は、ゼネラルカウンセルであるアメリカンイーグルアウトフィッターズ社（ペンシルバニア州ピッツバーグのホットメタルストリート77番地15203）、または当社が今後書面で指定するその他の住所に送付されるものとします。従業員への通知は、会社の帳簿と記録に残っている従業員の住所の従業員に宛ててください。このような通知はすべて、個人配送（または本契約で許可されている範囲での電子配送）または米国郵便での入金、郵便料金の前払い、通知対象者に適切に宛てられた時点で有効とみなされます。

15。キャプション。ここに記載されているキャプションは便宜上のものであり、本通知および契約の解釈または構成の基礎となるものではありません。

16。契約は分離可能です。本通知および契約のいずれかの条項が無効、違法、または執行不能と判断された場合、そのような条項は、本通知および契約の残りの条項から分離可能であり、そのような無効性、違法性、または執行不能性は、本通知および契約の残りの条項に何の影響も及ぼさないものとし、そのように無効、執行不能、またはその他の方法で違法と判断された条項は、次の範囲で（そしてのみ）に改革されるものとします範囲）を強制力、有効かつ合法的にするために必要です。

17。準拠法と裁判地。RSUの助成金および本通知および契約の規定は、抵触法の規定にかかわらず、デラウェア州の法律に準拠し、その対象となります。RSU助成金または本通知および契約に基づいて生じる紛争を訴訟する目的で、両当事者はペンシルベニア州の管轄に従うものとし、これに同意します。また、かかる訴訟は、この助成が行われた、および/または実施される予定のアレゲニー郡の裁判所または米国ペンシルベニア州西部地区連邦裁判所で行われることに同意します。

18。未払いの義務。本契約に基づく当社の義務は、将来株式を引き渡すという当社の無資金かつ無担保の約束に対するものにすぎず、従業員の権利は無担保一般債権者の権利と同等ではありません。会社の資産は、本契約に基づく会社の義務の担保として保有または確保されることはありません。

19。グラントの性質。従業員は、（a）株式の原株の将来価値が不明であり、確実に予測できないこと、および（b）RSUの付与を考慮すると、RSUの解約または和解時に受領した株式の価値の下落から生じるいかなる請求または損害賠償の請求または資格も生じないことを認めます（これらに限定されません）会社または関連会社による従業員の積極的な雇用の終了に起因する請求または資格を含みます（これらに限定されません）理由の如何を問わず、現地の労働法に違反しているかどうかにかかわらず）、そして従業員は、上記にかかわらず、管轄裁判所によってそのような請求が発生したと判断された場合に発生する可能性のある請求から会社とその関連会社を解放します。その後、RSUおよび本通知および契約に同意することにより、従業員はそのような請求を行う従業員の資格を放棄したものと取り返しのつかないものとみなされます。

20。クローバック。本通知および本契約の反対の規定にかかわらず、本契約に基づいて付与されたRSUは、(a) 適用法、規則、規制の要件に準拠するために採用された、または当社が別途採用している会社のクローバックまたは回収ポリシーの対象となる場合、または (b) 従業員がいる場合、または将来そうなる限り、従業員から会社への強制的な没収または返済の対象となります。）適用法に定められている状況下で、強制的な回収を課す適用法。これには以下が含まれます2002年のサーベンス・オクスリー法、ドッド・フランク・ウォールストリート改革および消費者保護法、またはその他の適用法、規制、または証券取引所への上場要件によって義務付けられています。これらの要件は、随時施行される可能性があり、アワードおよびそれに関連する金額の没収または回収に関して会社に追加の権利をもたらす可能性があります。該当する会社のクローバックポリシーに基づいて没収が発生した場合、そのポリシーに従って没収する必要のある金額は、プランの条件に基づいて獲得されたものではないものとみなされ、会社はクローバックポリシーで指定された金額を没収された金額を従業員から回収する権利を有します。このRSUの付与を受け入れることで、従業員は、当該法律、政府規制、証券取引所上場要件に従って回収の対象となる本アワードまたは本アワードに基づいて支払われた金額の没収または回収または回収のために、会社に協力し、必要なあらゆる支援を提供する義務があることに同意し、認めます。

会社の方針またはプラン。このような協力と支援には、本アワードまたは本契約に基づいて従業員の口座から支払われた金額の没収、回収、回収に必要な書類の作成、記入、提出、または従業員に対して行われる可能性のある保留中または将来の報酬アワードが含まれますが、これらに限定されません。

21。電子配信。当社は、独自の裁量で、RSUおよび本プランへの従業員の参加、または本プランに基づいて付与される可能性のある将来のアワードに関連する文書を電子的手段で提出するか、電子的手段で本プランへの参加について従業員の同意を求めることができます。従業員は、このような書類を電子配信で受け取ることに同意し、要求があれば、当社または当社が指定する他の第三者が設立および管理するオンラインまたは電子システムを通じてプランに参加することに同意します。

22。法律と規制の遵守。本通知および契約に基づく株式の発行は、それに関連するすべての適用法要件と、発行時に株式が取引のために上場されている証券取引所の適用可能なすべての規制に従業員が遵守することを条件とします。

23。拘束力。第三者受益者はいません。この通知と契約は、会社と従業員、およびそれぞれの相続人、代表者、承継人、許可された譲受人を拘束し、その利益のために効力を発揮します。この通知と契約は、会社と従業員、およびそれぞれの相続人、代表者、承継人、許可された譲受人以外の人物に権利や救済を与えるものではありません。

24。本規範のセクション409Aへの準拠。本通知および契約の対象となる特典は、本規範の第409A条の規定、およびそれに基づいて公布された規制およびその他のガイダンス（「409A」）の規定に基づく適用対象から除外されるか、それらに準拠することを意図しています。上記、または本通知と契約、または本プランの他の規定にかかわらず、アワードが409Aの規定の対象となる（そして免除されない）場合、本通知および契約および本プランの規定は、409Aに準拠するために必要な方法で管理、解釈、解釈されるものとします（または、そのような規定がそのように管理、解釈、または解釈できない限り無視されます）信頼できる)。本契約に基づく支払いまたは福利厚生が、409Aの規定に基づいて課税対象となる不適合の繰延報酬と見なされる場合、従業員は、当社が従業員の同意なしに、当社が必要または推奨と考える範囲および方法で本通知および契約を変更したり、修正または遡及的効力を伴う措置を含む、当社が適切と考えるその他の措置または措置（遡及的効力を有する措置を含む）を取ることができることに同意します。そのような支払いや、「繰延報酬」と見なされることによる利益を409Aの意味、または409Aの規定に準拠した方法でそのような支払いや特典を提供して、それに基づく税金や利息の徴収の対象にならないこと。従業員の離職時（409Aの意味の範囲内）に、（a）従業員が特定の従業員（409Aの意味の範囲内で、会社が随時選択する識別方法を使用）であり、（b）当社は、本契約に基づいて支払われる金額が繰延報酬（409Aの意味の範囲内）であると誠実に判断し、その決済は 409Aに基づく税金や罰金を避けるために、409Aに定められた6か月の遅延規則に従って延期された場合、会社はその金額を予定されている決済日に決済するのではなく、その6か月の期間の翌月の最初の営業日に無利子で決済します。上記にかかわらず、当社は409Aの遵守に関して一切の表明および/または保証を行いません。従業員は、409Aが従業員に特定の税金や利息を課す可能性があることを認識し、従業員が単独で責任を負うことを認識しています。