EX-10.2

アメリカン・イーグル・アウトフィッターズ社のお知らせ
非認定77ホットメタルストリートの助成金

ストックオプションとオプション、ペンシルバニア州ピッツバーグ 15203
アワード契約

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#GrantDate #（「付与日」）より、アメリカン・イーグル・アウトフィッターズ社の株式の #QuantityGranted #株を1株あたり#GrantPrice #ドルで購入できる非適格ストックオプションが付与されました。このオプションには、本通知および契約に含まれるすべての条件（添付の「非適格ストックオプションの利用規約」）、およびアメリカンイーグルアウトフィッターズ社の2023株式報奨およびインセンティブプラン（「プラン」）に定められた条件が適用されます。この通知と契約で定義されていないすべての大文字の単語には、プランで割り当てられている意味があります。

雇用が終了したり、支配権が変更されたりしない限り、いずれの場合も、添付の契約条件のセクション4に規定されているように、株式のオプションは、付与日の記念日に3年間にわたって株式の3分の1に均等に権利が確定し、付与日の3周年（「制限期間」）に完全に行使可能になり、#Expirationdate #の満了日に終了する期間中は引き続き行使可能であるものとします (「有効期限」)。

以下に署名（電子承認を含む）することにより、お客様は、本アワードが本通知および契約、および本プランに含まれる利用規約（随時修正され、参照により本通知と契約に組み込まれる）に準拠することに同意したものとみなされます。

1。オプションの付与。American Eagle Outfitters, Inc.（以下「当社」）は、当社の2023年株式報奨およびインセンティブ制度（以下「制度」）に基づいて本通知および契約の1ページ目に記載されている従業員（「従業員」）に、従業員の雇用に関連する個別のインセンティブとして、従業員のサービスに対する給与またはその他の報酬の代わりに、条件に基づいて購入する非適格ストックオプションを付与します本プラン、本通知および契約、本通知および契約の1ページ目に記載されている株式数の全部または一部。ここで付与されるオプションは、改正された1986年の内国歳入法のセクション422の意味におけるインセンティブストックオプションを目的としたものではありません。

2。グラントの性質。オプションの付与を受け入れるにあたり、従業員は次のことを認め、理解し、同意します。

本プランは当社が自発的に設立したもので、本質的に裁量によるものであり、プランで許可されている範囲で、いつでも会社によって修正、修正、一時停止、または終了することができます。

オプションの付与は任意かつ不定期であり、過去にオプションが付与されたことがある場合でも、将来のオプションの付与を受ける契約上の権利やその他の権利、またはオプションの代わりに特典を受ける権利を生み出すものではありません。

オプションと株式、およびその収入と価値は、退職金、辞任、解雇、解雇、解雇、解雇、勤続終了時の支払い、賞与、長期勤続報酬、年金、退職、福利厚生、または同様の支払いの計算を含みますが、これらに限定されません。

従業員のサービスの終了によって生じたオプションの没収（理由の如何を問わず、後で無効になったか、従業員が雇用されている管轄区域の雇用法または従業員の雇用契約の条件に違反していることが判明した場合）、および従業員に権利がないオプションの付与と引き換えに、補償または損害賠償の請求または資格は発生しないものとし、従業員は取り返しのつかないものとします当社またはその子会社または関連会社に対していかなる請求も行わないことに同意します。従業員がそのような請求を行う能力を放棄し、会社とそのすべての子会社および関連会社をそのような請求から解放します。上記にかかわらず、管轄裁判所でそのような請求が認められた場合、プランに参加することにより、従業員はそのような請求を追求しないことに同意し、解雇を要求するために必要なすべての書類を執行することに同意したものと取消不能とみなされますそのような請求の取り消しまたは撤回。そして

本プランまたは当社の裁量で別段の定めがない限り、本通知および契約によって証明されるオプションおよび特典は、普通株式に影響を及ぼす企業取引に関連して、オプションまたはそのような特典を他の会社に譲渡したり、引き受けたり、交換、換金、代替したりする権利を生じさせたりするものではありません。

3。行使価格。オプションの行使による1株あたりの購入価格は、(a) 現金または同等物で、(b) 以前に取得した株式については委員会の裁量により、または (c) 委員会が許可するその他の方法で支払うものとします。

4。オプションの終了/支配権の変更。本プランに基づいて付与された各オプションは、（a）本通知および契約の1ページに記載されている有効期限日、（b）従業員の死亡、障害、退職以外の理由で従業員がサービスを終了した日時、またはプランの第9条に規定されている支配権の変更後、または委員会が独自の裁量で行使範囲を拡大することを決定しない限り、直ちに終了するものとします。サービスの終了から3か月以内のオプション、（c）権利確定のオプションは、従業員が死亡または障害を理由にサービスを終了した日に繰り越され、1年間行使可能です。（d）退職を理由に従業員がサービスを終了した日：（i）従業員の雇用終了時に行使可能なオプションは、雇用終了後1年間は行使可能であり、（ii）従業員の雇用終了時に行使できなかったオプションは、引き続き権利が確定し、その場合、権利確定日から1年間行使可能ですオプションは最初に行使可能になります。

支配権の変更後は、本プランの第9条の規定がアワードの権利確定と支払いを管理するものとします。この点に関して、支配権の変更によりオプションが引き継がれ、支配権の変更の発効日から18か月以内に、従業員の雇用またはサービスが理由なく会社によって終了された場合（自発的な辞職、死亡、障害、退職を除く）、オプションの権利確定と行使可能性は、プランのセクション9（a）（i）（A）で規定されている範囲で加速されるものとします。支配権の変更でオプションが引き受けられない場合、オプションの権利確定と行使可能性は、プランのセクション9（a）（ii）（A）に準拠するものとします。

上記にかかわらず、オプション期間の最終営業日に、株式の公正市場価値がオプションの行使価格よりも高い場合、オプションは従業員による必要な措置なしにその営業日に自動的に行使されるものとし、そのような自動行使は本アワード契約とプランの条件に従うものとします。

5。従業員の死亡。従業員の死亡後に行使可能な範囲で、オプションは従業員が指定した1つまたは複数の受益者のみが行使するものとします。従業員が有効な受益者指定を行わなかった場合、または従業員に残存する受益者がいない場合、その選択肢は従業員の財産の管理者または執行者によって行使されるものとします。

6。オプションの行使。購入する株式の数を明記し、株式の全額支払い（当該行使により源泉徴収が必要と当社が判断した所得税の額を含む）を添えて、書面（当社が定める形式で）行使を通知するか、その他の管理上の行使および支払い手続きによって、その後に購入される可能性のある株式について、オプションを行使することができます。は、会社によって随時設立されることがあります。オプションの行使に関連して当社が連邦税、州税、地方税、または外国税を源泉徴収する必要がある場合、当社が許可した方法でそのような税金をすべて支払うか、当社が納得できる条件を設けることが、そのような行使の条件となります。本通知および契約、または本プランの他の規定にかかわらず、当社は、本契約に基づいて従業員に提供されるアワードおよび/または支払いに関して、従業員に特定の税務上の結果を保証する義務を負わないものとし、従業員は、かかるアワードおよび/または支払いに関して従業員に課される税金について責任を負うものとします。上記のセクション4に従ってオプション期間の終了時に自動的に行使された場合、従業員は、FICA、連邦、州、地方、およびその他の税金負債に適用される源泉徴収税率を満たすために株式を源泉徴収することにより、会社がオプションに関する会社の源泉徴収義務を自動的かつ強制的に履行することに同意します。

7。アワードの没収。本通知および契約にこれと反対の定めがある場合でも、本アワードの対象となる株式は、本通知および契約のセクション4、9、または16または本プランのセクション10の規定に従って没収される場合があります。

8。継続雇用や将来の賞を受ける権利はありません。従業員は、この通知と契約が、理由の有無にかかわらず、理由の如何を問わず、いつでも従業員の雇用条件を終了または変更する会社または従業員を雇用している会社の関連会社の権利に何ら影響を与えないことを理解し、同意します。従業員は、当社または関連会社での従業員の雇用は「随意の」条件でのみ行われることを理解し、同意します。この賞は1回限り授与される自発的かつ裁量的な賞であり、将来の賞を授与することを約束するものではありません。法律で別段の定めがある場合を除き、この特典および関連する支払いは、退職金または同様の手当を目的とした給与やその他の報酬とは見なされません。

9.1 オプションを検討するにあたり、従業員は次のことを行わないことに同意し、同意します。

(a) 従業員、役員、オーナー、マネージャー、アドバイザー、コンサルタント、代理人、パートナー、取締役、株主、ボランティア、インターン、またはその他の同様の立場で、アパレル、水着、ランジェリー、アクセサリー、履物の小売販売を行う企業を含め、当社およびその関連会社と同等または類似の事業に従事する団体に、知識の全部または一部を直接的または間接的に提供してください。従業員が会社やその関連会社に在籍している間、および従業員がサービスを終了した後の12か月間オファーレターまたは当事者とのその他の契約に記載されているより長い期間。または、

(b) 従業員が会社およびその関連会社に在籍している間、および従業員のサービス終了後12か月間、当社またはその関連会社の従業員を直接的または間接的に勧誘、雇用、募集、雇用または採用の試み、または雇用または採用を試みること、または雇用終了を誘発すること。

9.2 第9.1条に含まれる契約のいずれかに違反があった場合、または違反の恐れがある場合：

(a) オプションの権利が確定していない部分は、本通知および契約または本プランの別の条件の運用により早期に終了されない限り、違反の日から効力を失うものとします。そして

(b) 従業員は、当社が他の利用可能な救済措置に加えて、実際の損害賠償を提示する必要も、金銭的損害賠償では十分な救済策が得られない場合も、保証金やその他の有価証券を投入する必要もなく、管轄権を有する裁判所から一時的または恒久的な差止命令またはその他の衡平法上の救済を求める権利があることに同意し、同意します。前述の公平な救済は、法的救済、金銭的損害、またはその他の利用可能な救済手段に追加されるものであり、それに代わるものではありません。

10。通知。本通知および契約の条件に基づいて当社に送られる通知は、ペンシルバニア州ピッツバーグのホットメタルストリート77番地15203にあるアメリカンイーグルアウトフィッターズ社、または当社が今後書面で指定するその他の住所にあるストックオプション管理者、人事部長に送付されるものとします。どんな通知でも

従業員への宛先は、会社の帳簿と記録に残っている従業員の住所です。このような通知はすべて、個人配送（または本契約で許可されている範囲での電子配送）または米国郵便での入金、郵便料金の前払い、通知対象者に適切に宛てられた時点で有効とみなされます。

11。オプションの譲渡不可。以下に規定されている場合を除き、本通知および契約、および本プランによって付与されるオプションおよび権利と特権は、いかなる方法でも（法律の運用によるか否かを問わず）譲渡、譲渡、質入、または担保に供されないものとし、執行、添付、または同様の手続きに基づく売却の対象とはなりません。（a）遺言による、（b）血統および分配の法律による場合、または（c）第11条に規定されている場合を除きます。プランの (b)。

12。プランガバナンス。この通知と契約には、本プランのすべての条件と規定が適用されます。本通知および契約の1つまたは複数の規定と本プランの1つ以上の規定との間に矛盾がある場合は、本プランの規定が優先されるものとします。

13。キャプション。ここに記載されているキャプションは便宜上のものであり、本通知および契約の解釈または構成の基礎となるものではありません。

14。準拠法と裁判地。RSUの助成金および本通知および契約の規定は、抵触法の規定にかかわらず、デラウェア州の法律に準拠し、その対象となります。RSU助成金または本通知および契約に基づいて生じる紛争を訴訟する目的で、両当事者はペンシルベニア州の管轄に従うものとし、これに同意します。また、かかる訴訟は、この助成が行われた、および/または実施される予定のアレゲニー郡の裁判所または米国ペンシルベニア州西部地区連邦裁判所で行われることに同意します。

15。契約は分離可能です。本通知および契約のいずれかの条項が何らかの理由で無効、違法、または執行不能と判断された場合、そのような条項は、本通知および契約の残りの条項から分離可能であり、そのような無効、違法または執行不能は、本通知および契約の残りの条項に何の影響も及ぼさないものとし、そのように無効、執行不能、またはその他の方法で違法と判断された条項は、次の範囲で改革されるものとします（そしてそれを強制力、有効かつ合法的にするために必要な範囲でのみ。

16。クローバック。本通知および本契約の反対の規定にかかわらず、本契約に基づいて付与されたオプションはすべて、(a) 適用法、規則、規制の要件に準拠するために採用された会社のクローバックまたは回収ポリシー、または会社が別途採用している会社のクローバックまたは回収ポリシー、または (b) 適用法に定められている状況下で、強制的な回収を課すすべての適用法。これには以下が含まれます2002年のサーベンス・オクスリー法、ドッド・フランク・ウォールストリート改革および消費者保護法、またはその他の適用法、規制、または証券取引所への上場要件によって義務付けられています。これらの要件は、随時施行される可能性があり、アワードおよびそれに関連する金額の没収または回収に関して会社に追加の権利をもたらす可能性があります。該当する会社のクローバックポリシーに基づいて没収が発生した場合、そのポリシーに従って没収する必要のある金額は、プランの条件に基づいて獲得されたものではないものとみなされ、会社は没収されたクローバックポリシーで指定された金額を従業員から回収する権利を有します。本アワードを受諾することにより、従業員は、当該法律、政府規制、証券取引所への上場要件、または会社の方針に従って回収の対象となる本アワードまたは本アワードに基づいて支払われた金額を回収または回収するために、会社に協力し、必要なあらゆる支援を提供する義務があることに同意し、認めます。このような協力と支援には、本アワードまたは本契約に基づいて従業員の口座から支払われた金額の没収、回収、回収に必要な書類の作成、記入、提出、または従業員に対して行われる可能性のある保留中または将来の報酬アワードが含まれますが、これらに限定されません。

16。電子配信。当社は、独自の裁量により、従業員の選択肢や本プランへの従業員の参加、または本プランに基づいて付与される可能性のある将来のアワードに関する文書を電子的手段で提出したり、電子的手段でプランへの参加への同意を求めることができます。従業員は、このような書類を電子配信で受け取ることに同意し、要求があれば、当社または当社が指定する他の第三者が設立および管理するオンラインまたは電子システムを通じてプランに参加することに同意します。

17。法規制の遵守。株主の権利はありません。従業員によるオプションの行使に基づく株式の発行は、それに関連するすべての適用法要件と、株式が取引のために上場される可能性のある証券取引所の適用可能なすべての規制に従業員が遵守することを条件とします。

そのような発行の時期。従業員も、従業員が死亡した場合に従業員の権利を行使する資格のある人物も、オプションの行使時に当該株式の証書が発行されるまで、オプションの対象となる株式に関する株主の権利および/または特権を一切持たないものとします。

18。拘束力。第三者受益者はいません。この通知と契約は、会社と従業員、そしてそれぞれの相続人、代表者、承継人、許可された譲受人を拘束し、その利益のために効力を有するものとします。本通知および契約の条項も本プランの条項も、会社と従業員、およびそれぞれの相続人、代表者、後継者、許可された譲受人以外の個人に権利または救済を与えるものではありません。

19。セクション409A。このオプションは、本規範のセクション409A（「セクション409A」）の対象外となることを意図しており、それに応じて管理、解釈、解釈されるものとします。当社は、独自の裁量により、従業員の同意なしに、本通知および契約を変更または修正したり、従業員によるオプションの行使のタイミングと有効性に条件を課したり、オプションを第409A条から除外する（または当社が例外ではないと判断した範囲でそれを遵守する）ために、必要または推奨と思われるその他の措置を講じたりすることができます。上記にかかわらず、従業員は、第409A条が特定の税金または利息を従業員に課す場合があり、従業員が単独で責任を負うことを認識し、認めています。