ルール424(b)(5)に基づく提出
登録番号333-267971

目論見書補足

（2022年11月7日付けの目論見書に基づく）

Ascent Solar Technologies, Inc.

最大$3,981,000

普通株式

当社は、本目論見補足書および添付の基本目論書によって提供される株式、1株の名目額$0.0001の普通株式の売却に関連するH.C. Wainwright & Co.、LLC（｢販売代理業者｣または｢Wainwright｣）とのat the market offering agreement（｢Offering Agreement｣）に、2014年5月16日付で入りました。 Offering Agreementおよび本目論見書補足書および添付の基本目論書の条件に従って、Wainwrightが、当社の販売代理業者として行動することにより、当社の普通株式の株式数について、合計募集価格が最大で$3,981,000になるように、随時株式を提供および売却することができます。

本目論見書補足書および添付の基本目論書の下での当社の普通株式の売却は、証券法の修正（｢Securities Act｣）の下で制定されたルール415で定義される｢買掛金市場｣と見なされる方法で行われる場合があります。これには、当社の普通株式の既存の取引市場であるNasdaq Capital Market（｢Nasdaq｣）または米国の当社の普通株式の既存のその他の取引市場で、市場メーカーを介さずに直接販売する方法などが含まれます。または、時間当たりの市場価格またはその時間に関連する価格で売却価格が決定された交渉に基づいて、Wainwrightに直接、またはWainwrightが代理人として売却された場合。 これとは別に、Nasdaqまたは米国の他の既存の取引市場で当社の普通株式を市場価格で売却する以外の配布方法についてWainwrightと合意した場合、当社は、証券法のルール424（b）で必要なすべての情報を提供するさらなる目論見書の補足を提出します。 Wainwrightは、特定の株式数またはドル金額を売却することが必要ではありませんが、通常の取引および販売の慣行に従って、Wainwrightが当社から販売される普通株式のすべてを販売するために商業上合理的な努力を行い、Wainwrightとの互いに合意された条件に従って行動します。 私たちは、資金が預託、信託、または類似の仕組みに受領されるための取り決めはありません。当社の普通株式の売り出し方法に関する詳細については、「配布計画」のセクションに記載しています。

Wainwrightは、販売契約に定められた通り、当社の普通株式を販売する場合、販売価格総額の3.0％の固定の現金手数料を受け取る権利があります。当社の普通株式の売却を代理するために、Wainwrightは1933年証券法およびそのコンペンセーションの意味で「アンダライター」と見なされます。Wainwrightとの私たちのコンペンセーション取引に関する詳細については、「流通計画」の章で詳しく説明しています。Wainwrightに対して、よくある取引・売買活動に合致する私たちからの普通株式のすべての売却を実施するよう、また当社とWainwrightの間で相互合意した条件に従って取引項目を実施するよう、必要な販売代理人として活動してもらいます。

当社の普通株式は、｢ASTI｣というシンボルでNasdaqに上場しています。 2024年5月28日には、当社の普通株式の最後の報告された売却価格はNasdaq上で1株あたり$0.1493でした。

2024年5月29日時点で、当社の非関係者が保有する発行済み普通株式の市場総額または公開フロートは、発行済み普通株式の総株数が90,699,176株であり、そのうち90,469,296株が非関係者によって所有されており、その1株当たりの価格が$0.3941であったため、約$35,653,949であったことを基準にしています。これは、当社の普通株式の4月1日にNasdaqにおける最高終値である$0.3941である60日以内の期間にNasdaqでの最高終値であるためです。本目論見書補足書の期間前の12カ月間に、当社はForm S-3のGeneral Instruction IB.6に従って、$7,903,323の普通株式を売却しています。 したがって、前述のように、当社は、Form S-3のGeneral Instruction I.B.6に従って、現在、合計募集価格が約$3,981,326である当社の普通株式の株式を提供および売却する資格があります。Form S-3のGeneral Instruction I.B.6に基づき、我々が公開フロートが$75百万以下の場合、12か月にわたる公開プライマリー募集では、公開フロートの1/3を超える価値の証券を販売しないように注意する必要があります。

当社の普通株式への投資には高いリスクが伴います。当社の普通株式の投資を検討する前に、本目論見書のS-7ページ、付属書の4ページ、および本目論見書および付属書に継ぎ足された同様の見出しの下で説明されている情報について吟味する必要があります。

米国証券取引委員会または米国の州立証券委員会は、これらの証券を承認または未承認にしておらず、このプロスペクト補足書または添付のプロスペクトが真実であるか完全であるかを決定していません。任意の相反する表明は犯罪です。

H.C.ウェインライト社

本目論見書補足書の日付は2024年5月30日です。

目次

目論見書補足

目論見書

S-i

本プロスペクタス補足について

本目論見書補足書および添付の基本目論書は、｢shelf｣登録プロセスを利用して、証券取引委員会（｢SEC｣）に提出されたForm S-3（ファイル番号333-267971）の登録声明書の一部を構成しています。 shelf登録プロセスに基づいて、当社は、随時、合計募集価格が最大で$100,000,000になる当社の普通株式の株式を提供および売却することができます。特に、本目論見書補足書の下で、我々は時期を決定し、市場条件で決定された価格および条件で、随時、合計募集価格が最大$3,981,000である当社の普通株式を提供および売却することができます。

この文書は、2つの部分に分かれています。最初の部分は、この募集の具体的な条件を記載した目論見書補足書です。第2部分である添付の基本目論書は、当社が随時提供することができる証券についてより一般的な情報を提供します。これには、本目論見書補足書によって提供される証券には適用されないものが含まれます。一般に、ここで言及する際に、この目論見書は、この文書の2つの部分を含むことを指します。投資を行う前に、この目論見書補足書、添付の基本目論書、ここで参照されるすべての情報、当社がこの募集について使用を許可する場合がある任意のフリーライティングプロスペクト、および本目論見書補足書の「詳細については、どこで詳細情報を入手できますか？」の下に説明されている追加情報を注意深く読んでください。これらの書類には、投資判断をする際に考慮するべき情報が含まれています。本目論見書補足書は、添付の基本目論書に含まれる情報を追加、更新または変更する場合があります。これらの書類のいずれかの声明が、補足書に参照される書類の中で呼び出す別の書類の声明と矛盾する場合は、後の時点での日付を持つ書類で呼び出される声明が前の声明を修正または取り消すことになります。

この目論見書補足書に記載された情報のみ、および当社がこの提供に関連して認可するユーザー付きフリーライティング目論見書に記載または取り込まれた情報にのみ依存する必要があります。当社またはウェインライトは、異なる情報を提供する他の人物を認可していません。誰かから異なる、追加、または矛盾する情報を提供された場合、それに依存すべきではありません。当社およびウェインライトは、許可されていない、またはその提供または勧誘を行うために資格を持たない人物が存在する管轄区域での証券の販売オファーまたは募集を行っていません。この目論見書補足書、これに取り込まれた文書、およびこの提供に関連して当社が認可する無料的なフリーライティング目論見書に表示された情報が、それぞれの文書の日付のみ正確であると想定する必要があります。当社のビジネス、財務状況、業績、および展望は、これらの日付以降に変更される可能性があります。

当社は、許可されている管轄区域でのみ、当社の証券の販売および買付けを募集しています。この目論見書の配布、および特定の管轄区域での証券の提供に関する情報は、法律により制限される場合があります。米国外の人物がこの目論見書補足書を入手した場合、証券の提供およびこの目論見書補足書の配布に関連する制限について、自己を調査し、遵守する必要があります。この目論見書補足書、およびこれに取り込まれた基本目論見書は、証券の提供または募集が不法である管轄区域で、これらの証券を提供するために使用されるものでなく、また、使用されてはなりません。

S-ii

さらに、当社がこの目論見書補足書に取り込まれる文書の展示となる合意書において作成した保証および契約約束は、該当契約書の当事者、場合によっては当該契約の当事者同士のリスクを配分するために作成されたものであり、あなたへの保証および契約約束を意味するものではありません。さらに、そのような保証、誓約、または契約は、当該情報が作成された日時のみ正確であります。したがって、当該保証、誓約、および契約には、現在の当社の状況を正確に表していると依然として信頼するべきではありません。

したがって、当該保証、誓約、および契約には、当社の現在の状況を正確に表しているとは限らないことに注意してください。

文脈によっては、この目論見書補足書における「当社」、「私たち」、「我々」、「当社の」という用語は、Ascent Solar Technologies, Inc.を指します。

この目論見書補足書、基本目論見書、または取り込まれている文書に表示されているすべての商標、商号、サービスマークは、それぞれの所有者の財産です。当社が他社の商標、商標のデザイン、または製品を使用または展示することは、当該商標または商標の所有者による当社の関係を暗示するものではなく、また、当該商標または商標の所有者による当社の支持またはスポンサーを意味するものではありません。この目論見書補足書、基本目論見書、または取り込まれている文書に言及されている商標、商号、およびサービスマークには、®や™シンボルは含まれていませんが、これらの参照は当社が、これらの商標と商号に関する自社の権利を適用可能な法律の範囲内で最大限主張しない、または当該所有者が当社と関係性を持たないことを意図しているわけではありません。

当社は、この目論見書補足書、添付の基本目論書、当社または当社が指示するフリーライティングプロスペクトを含む参照することができる情報に限って、許可された情報にのみ承認されています。我々またはWainwrightは、異なる情報を提供することを承認しておらず、我々またはWainwrightが提供することができる情報の信頼性について保証することはできません。当社株式の提供および販売が許可される管轄区域でのみ、当社は提供および販売を求めることができます。本文書に含まれる情報は、当該情報が発行された日付を基準として正確であり、本目論見書補足書の配布日または当社の普通株式の売却日には関係ありません。

S-iii

将来に関する注意書き

この目論見書補足書、基本目論見書、および取り込まれた文書には、連邦証券法で定義されているような将来に関する声明（forward-looking statements）が含まれています。本目論見書補足書、基本目論見書、および当社が取り込まれた文書に記述する将来に関する声明（including the documents that we incorporate by reference）は、実際には発生しない可能性があります。これらの声明は、例えば、当社の事業計画や戦略、当社の計画や戦略による予想される恩恵または他の結果、資金調達計画、当社が行う可能性のある買収による予想される恩恵、または収益、利益、その他の運営上の結果または当社の財政状態のみに関わるものではありません。どのような将来に関する声明も、現在の経営陣の期待、見込み、予測に基づくものです。当社は、これらの将来に関する声明が将来に起こると安全な港保障条項の定義に従ってカバーされるように意図しています。「may」、「expect」、「believe」、「anticipate」、「project」、「plan」、「intend」、「estimate」、「continue」のような単語と反語句、およびこれらの述語と類似する表現は、将来に関する声明を特定するために意図されています。私たちは、これらの声明が、私たちのコントロールを超える多数の不確定要因、リスク、およびその他の影響を受けやすいことに注意を喚起します。これらの声明とこれらの声明の基礎となる投影および見通しが正確であるとは限らず、そのリスクと不確実性は我々の業績に影響を及ぼす可能性があります。我々の結果を影響する要因には、S-7ページに記載の「リスクファクター」セクションで説明されたリスクと不確定要因が含まれます。それらは、当社が2023年12月31日に終了した会計年度の10-Kフォーム、および当社がSECに提出するその他の報告書で説明されている他の類似セクションです。どのような不確定要因、リスク、その他の影響の1つまたは複数が、最終的には私たちが行う将来に関する声明が正確であるかどうかに影響を与える可能性があります。私たちの実際の結果、業績、および成果は、これらの将来に関する声明で示される内容とは異なる場合があります。私たちは、新しい情報、将来の事象、またはその他の理由により、将来に関する声明を公に更新または修正する意図はありません。

将来に関する声明に関する注意事項

あなたは、この目論見書補足書、基本目論見書、およびこれによって取り込まれる文書の情報のみを信頼する必要があります。他の人物によって異なる情報が提供された場合、それに依存すべきではありません。

S-iv

プロスペクタス補足概要

この要約は、この目論見書補足書、添付の基本目論書、および参照によって組み込まれた書類の他の場所に含まれる選択された情報を強調しています。この要約には、当社の普通株式に投資する前に考慮すべきすべての情報が含まれているわけではありません。投資を検討する前に、特に本目論見書補足書のS-7ページおよび添付の基本目論書およびここに参照される他の定期報告書の「リスクファクター」に関する議論の下で議論された、当社の連結財務諸表とそれらに関連する注釈を注意深く読んでください、および投資決定をする前に、ここに追加された情報を説明します。本目論見書補足書には、添付の基本目論書に含まれる声明と矛盾する場合があります。この場合、本目論見書補足書で作成された声明は、添付の基本目論書で作成された声明を変更または取り消します。また、これらの文書の中の1つの声明が、この目論見書補足書に組み込まれた他の日付の声明と矛盾する場合は、後の日付で作成された文書の声明が、前の日付で作成された文書の声明を修正または取り消します。

会社

2005年にITNエナジーシステム株式会社のAdvanced Photovoltaic Division及びその部門の主要スタッフ、コア技術、特定の商標を分離して、半導体中に銅、インジウム、ガリウム、セレニウム（「CIGS」）フォトバルタイク（「PV」）製品の製造、開発、販売、商業化に関連する無償ライセンスを含む、その部門の全ての要素から設立されたと思われる。

当社は、しなやかで耐久性があり、重量あたりの発電能力、面積あたりの発電能力に優れたPVソーラーモジュールを製造および販売しているソーラーテクノロジー企業です。当社のテクノロジーにより、従来の硬いソーラーパネルが適していない製造業、農業用太陽光発電、およびニッチな建設/製造業セクターを含む、高付加価値の生産および特殊なソーラーマーケットに再生可能な電力ソリューションを提供できます。当社は、このようなマーケットにおけるエンドユーザー向けの完成品を設計開発し、宇宙、航空宇宙、空気船、および固定翼無人航空機などの製品に対して統合ソリューションを設計開発する戦略パートナーと協力しています。当社は、これらの市場のエンドユーザーのニーズにおいて重要なオーバーラップがあると見ており、これらの顧客の製品を商品化するために、原料の調達、開発、生産において規模のメリットを得ることができると信じています。

私たちは、Ascentが所有する特許技術の価値提案が、ターゲット市場での顧客のニーズに合致するだけでなく、宇宙、宇宙航空、その他の市場で他の太陽光技術が直面する多くの障壁を克服すると信じています。 Ascentは、これらの分野のエンドユーザー向けに完成品を設計・開発し、戦略的なパートナーと協力して、衛星、宇宙船、飛行船、固定翼の無人航空機などの製品用に統合ソリューションを設計・開発しています。Ascentは、これらの市場のエンドユーザーのニーズに多く重なりがあり、これらの顧客向けの製品を商品化するための調達、開発、生産の規模の経済性を達成できると考えています。

Ascentの太陽電池モジュールを超軽量かつフレキシブルな太陽電池モジュールを使用して、宇宙、近地空間、航空機に統合することは、当社にとって重要な市場機会です。この市場の顧客は、太陽電池モジュールのサプライヤーから高耐久性、高電圧、変換効率を常に要求しており、私たちの製品はこれらのプレミアム市場で競合するのに適しており、より低コスト、より軽量のモジュールで、宇宙における物体の攻撃を受けた場合でも、限定的な宇宙ジャンクを作成する製品によって、人工衛星市場の欠落を埋めると信じています。

最近の動向

連邦資金提供機会

2023年12月、同社はエネルギー省及び中小企業局を通じて連邦資金のいくつかの機会を追求していることを発表し、2024年の決定と配分を予定しており、DOEの勧めに従い、2023年第4四半期に応募書類とコンセプトペーパーを提出しました。同社は2024年5月22日に、革新的な農業用太陽光発電技術の開発に向けたシリコンソーラーマニュファクチャリング及びデュアルユースフォトボルタイクスインキュベータープログラム資金の選定されていないことを知らされました。同社とそのパートナーは、今後商品化するための先進的なPV研究開発に向けた、太陽光技術事務所の資金公告を引き続き待っています。

Ascentは、提案が資金調達のために選ばれた場合、先進的な太陽電池の開発と製造の先駆けとなる研究をリードする準備ができています。同社は、自社固有のユニークな能力に加え、技術と製造プロセスがAscentのものと補完的である業界プレーヤーと協力して、個別にも行う予定です。

CIGSベースの太陽電池の改良

当社は引き続き、CIGSベースの太陽電池を改良し続けており、当社のCIGS堆積層を改良しながら、独自の酸化亜硫化亜鉛プロセスを薄膜材料に開発および導入することが目的です。この独自のプロセスは、青色光の吸収率を増加させ、効率と出力を向上させるのに役立ちます。

ペロブスカイト製造施設

CIGsベースの太陽電池の改善に加えて、同社は開発パートナーとともに、Perovskite製造の開発を追求し、ハイブリッドCIGS/Perovskite PVモジュールの開発を進めています。Perovskiteは、PV発電効率を向上させる可能性がある新しい材料の一種です。両方のフィルムがそれぞれスペクトルの異なる部分で太陽光を吸収し変換するため、最終的なシングルハイブリッドモジュールは、タンデムデバイスと同じ方法で調整できますが、より高効率かつ単純な構造と製造プロセスを採用できます。系統的な効率のブレークスルーはラボで確認されていますが、太陽光産業はこれを安定した、高効率の製品に産業規模で変えることに苦戦しています。

H.C.ウェインライト訴訟

2023年8月15日、Wainwrightは、2021年10月に締結された投資銀行業務の契約違反に対するニューヨーク州最高裁判所で、当社に対して訴訟を提起しました。Wainwrightの業務契約は、2022年4月に完了することなく期限切れとなりました。原告は、Wainwrightは、保証期間中、当社の1500万ドルの担保コンバーチブル・ノート・ファイナンスに関して、アンダーセットの成約総額の8％の現金手数料及び7％の株式付与を受ける権利があると主張しています。訴訟では、12万ドル、605ドルの発行価格に対する2169.5株の普通株式引き渡し及び弁護士費用を請求しています。

その後、当社は2024年5月15日にWainwrightと和解および解除契約を締結しました。和解および解除合意は、当社の財務諸表に実質的な影響を及ぼしません。

株式購入契約

2022年12月19日、当社は２つの機関投資家（「投資家」）と証券購入契約（「購入契約」）を締結しました。購入契約に基づき、当社は投資家に対して一定の普通株式付与権を発行しました。

これらの普通株式付与権には、新しい証券発行が、いかなる時点でも普通株式付与権の行使価格を下回る購入または交換、行使、交換価格として引き起こされる、「フル・ラチェット」アンチ・ダイルーション調整があります。フル・ラチェット・アンチ・ダイルーション調整により、当社が新しい証券を発行し、行使価格がその時点で適用されている行使価格より低い場合、（i）行使価格は下位の新発行価格に減少し、（ii）株式付与数は比例的に増加します。過去の当社証券発行に伴い、株式付与権は以前に調整されています。2024年3月1日現在、行使価格が1.76ドルで、株式付与権は5,596,232株が行使可能です。

2024年3月6日と7日に、当社は投資家それぞれと株式付与権の買い戻し契約（「買い戻し契約」）を締結しました。買い戻し契約に基づき、当社が合計5,000万ドルを超える新しい資本調達取引を閉じた場合、「資格のある資金調達」として、当社は投資家から普通株式付与権を購入し、総額360万ドルの購入金額を2024年4月12日までに支払います。投資家は、支払い金額を当社に提供した後、普通株式付与権に対する全ての権利、権利書、権益を放棄し、当社に譲渡し、同様に普通株式付与権は取り消されます。

2024年4月11日、当社と投資家は、普通株式付与権の1,800万ドルの初期買い戻しを提供するために、買い戻し契約を修正しました。修正された契約では、残りの普通株式付与権の1,800万ドルの買い戻しは、2024年4月18日までに発生するように規定されています。買い戻し期限を延長するために、当社は、投資家に対して0.14ドル/株の行使価格で約7,100,000株の新しい普通株式付与権を発行することに合意しました。これらの新しい株式付与権は、発行日から6か月後に始まり、発行日から5年半（5.5年）後に終了し、いつでも全額または一部を行使でき、有効な登録声明が行使時に利用できない場合は、現金にしか行使できず、通常のアンチ・ダイルーション条項が適用されます。

同社は、2024年4月18日に、公開株式（または該当する場合は前払型権利書）を発行し、株式の1株当たり0.13ドルの販売価格で新しい資本調達取引を完了しました。この募集から得られた純利益（他の利用可能な現金リソースに加えて）を使用して、当社は、Purchase Contractにおいて発行され、2024年資金調達によらずに出回っていた、5,596,232株の普通株式付与権を買い戻し及び取り消しました。当社によるこれらの普通株式付与権の買い戻しにより、将来的に大幅に株式の発行価格が低下する可能性があることを防ぎました。これらの普通株式付与権が買い戻されなかった場合、株式付与数は5,596,232株から70,554,495株に調整され、行使価格は1.76ドルから0.13ドルに調整されます。

Nasdaqリスト登録状況

ナスダックの買気配価格のお知らせ

2023年12月11日、当社は、ナスダック証券取引所の上場資格部門から書面による通知（以下「通知」といいます）を受け取りました。この通知は、当社がナスダックキャピタル市場（以下、「Bid Price Requirement」という）の継続的な上場のために規定された1.00ドルの最低買値要件（Nasdaq Listing Rule 5550（a）（2））に適合していないことを示すものです。

通知により、当社の普通株式が直ちにナスダックキャピタル市場から上場廃止になるわけではありません。

ナスダックの上場規則によれば、上場された証券は、株式1株あたり1.00ドルの最低買値を維持する必要があります。そして、当社の普通株式について、2023年10月27日から12月8日までの30連続営業日の終値に基づいて、当社はこの要件を満たしていないことがわかりました。

通知により、当社は180カレンダー日（2024年6月10日まで）が与えられ、この期間中に当社の普通株式の買気配価格が10連続営業日以上1.00ドル以上の場合、ナスダックスタッフ（以下、「スタッフ」という）は買値要件を満たしたことを書面で確認し、取引所手続は終了されます。

また。当社が180日の期間内にNasdaq Listing Rule 5550（a）（2）の適合を回復できない場合、当社は2回目の適合期間の追加の180カレンダー日を受けられる可能性があります。その場合、当社は、（i）公開持分の市場価値と初回の買値要件以外のすべての関連する条件を下回らないように維持し、（ii）必要に応じて株式分割等逆行有償増資で不足している分を補償する意向であることをNasdaqに書面で通知した場合に、第二適合期間にこの欠陥を回復することができます。通常の上場要件を満たさない場合は、上記の期間内に当社が欠陥を回避できない場合、または当社が他の資格を満たさない場合、スタッフから取引所撤退の通知が書面で通知されます。その場合、当社はヒアリングパネルに上訴することができます。

当社は、普通株式の買気配価格を監視し、ビジネスオプションを検討しています。当社が通知を受けたことは、証券取引委員会への報告義務に影響を与えません。

ナスダックの株主資本要件

Nasdaq Listing Rule 5550（b）（1）によれば、Nasdaqに上場している企業は、継続的な上場のために株主資本の最低250万ドルを維持する必要があります（以下「Equity Rule」といいます）。 2024年3月5日、当社は、スタッフから、2015年12月31日に終了した年のWhen Form 10-Kにおいて、当社が株主資本を（1,526,611ドル）と報告したため、当社がEquity Ruleに違反していないことを示す通知を受け取りました。

これにより、スタッフはNasdaq Listing Rule 5800シリーズの手順に従って、パネルに対するスタッフの決定の上訴を、当社がスタッフの決定に対する上訴を要求する場合を除き、Nasdaqから当社の普通株式の上場廃止を決定しました。

2024年3月31日までの四半期報告書10-Qによると、当社は株主資本額-（2,550,139）ドルを報告しました。

当社は、ヒアリングパネルで廃止通知に上訴し、株式ルールのコンプライアンスに対処するため、2024年5月9日にヒアリングを行いました。当社は、パネルからの判決を30日以内に受け取ることを期待しています。

上訴手続きが進行中の間、当社の普通株式の取引停止は保留され、その株式はヒアリングを通じてナスダックで取引を継続し、ヒアリング後のパネルによる追加の延長期間の終了まで取引が継続されます。

パネルから好ましい決定を受け取る保証はありません。

存続能力に関する意見

当社の流動資産不足、株主赤字、および事業活動からの繰り返し損失は、当社の営業継続性について重大な疑問を投げかけます。その結果、独立した外部監査の公認会計士は、2023年12月31日までの当社の財務諸表において、この事項に関する不確実性についての報告書に説明的な段落を含めました。当社が事業を継続するためには、追加の資金調達が必要です。

小型報告会社ステータス

当社は「小型報告会社」であり、非関係者によって所有される当社の株式の時価総額が7億ドル未満であり、当社の最近終了した財務年度の4半期の純収益が1億ドル未満であることを意味します。当社は、（I）非関係者によって所有される株式の市場価値が2億5000万ドル未満であるか、（II）当社の年間収益が最近の財務年度において1億ドル未満である場合、および非関係者によって所有される当社の株式が700百万ドル未満である場合、引き続き少額報告会社のままであることができます。小型報告会社として、当社は、小型報告会社に適用される一定の開示要件から免除されることができます。具体的には、当社は、年次報告書で監査済み財務諸表の直近2期間のみを提出することができ、小型報告会社には、役員報酬に関する開示要件が緩和されます。

当社は、この目論見書の補足およびこの目論見書に参照される文書で、これらの簡略化された報告要件を活用しました。したがって、ここに記載されている情報は、小型報告会社でない他の公開企業から受け取る情報と異なる場合があります。

当社に関する情報

当社は2005年10月にデラウェア法に基づく会社として設立されました。当社の主要事務所は、12300 Grant Street, Thornton, Colorado 80241にあり、当社の電話番号は(720)872-5000です。当社のウェブサイトアドレスはwww.AscentSolar.comです。注記書に記載されている情報、またはその他のウェブサイト上の情報は、本注記書の一部を構成するものではなく、それと見なされるべきではありません。

公開概要。

上記の発行済債券および優先担保転換社債の行使または換算がない場合、この目論見書補足に記載されている情報はすべて、それを想定しています。

リスクファクター

当社証券への投資は高いリスクを伴います。当社証券への投資を決定される前に、本目論見書補足書、関連する基本目論見書及びここにおいてまたそこに組み入れられた情報、特に、SECに提出された当社の年次報告書及びその他の報告書に含まれるリスク要因を含めた他の情報と共に、慎重に考慮してください。もし以下のいずれかの出来事が実際に発生した場合、当社のビジネス、業績、見通しまたは財務状況は、重大かつ適切ではない影響を受けることとなり、当社の普通株式の取引価格が低下し、投資の一部または全部を失う可能性があります。下記に記載されているリスクは、当社が直面している唯一のリスクではありません。現在当社が認識していない追加のリスクや、当社が現在は軽微と見なしているリスクも、当社のビジネス運営を著しく損なう可能性があり、投資の完全損失につながる可能性があります。

Sales Agreementの下で実際に販売される普通株式の数量、およびそれらの販売から得られる総売上を予測することはできません。

この募集契約に基づく実際の発行株数の決定は不確実です。

募集契約の一定の制限に従い、適用法令を遵守する範囲内で、私たちはセールスエージェントに売却指示を出す権限を有しており、募集契約の有効期間中にいつでも、私たちの普通株式のシェアを売却するよう指示することができます。私たちの指示に基づいてセールスエージェントによって売却されるシェアの数は、セールス期間中の当社の普通株式の市場価格、私たちがシェアを売却するためにセールスエージェントに設定する制限、および当社の普通株式の市場での需要に基づいて変動するでしょう。このオファリング中に売却される各株の株価は変動するため、売却される株数や、その売却に伴う総収益を予測することは現在は不可能です。

ここで提供される普通株式は「市場価格での募集」として販売され、異なる時期に株式を取得する投資家は、異なる価格で購入する可能性が高いです。

この募集で株式を異なるタイミングで購入する投資家は、異なる価格で購入するため、希釈率が異なり、投資結果も異なる可能性があります。私たちは市場の需要に従い、この募集で売却される株式のタイミング、価格、数を変更する権限を持っています。販売価格に最小価格または最大価格はありません。株式を購入する投資家は、自分たちが購入した株式の価値が下落する可能性があるため、この募集において低価格で売却された株式によって引き起こされる損失を被る場合があります。

当社の経営陣は、本募集から得られたネット収益金の運用に関して、幅広い自由裁量権を持ちます。貴方が収益金の運用方法に同意しなくても、収益金は現実的には正常に投資されない可能性があります。

当社の経営陣は、本募集からのネット収益金の運用に関して広範な自由裁量権を持っており、投資者は投資決定に一環として、ネット収益金が適切に使用されているかどうかを評価する機会を与えられません。ネット収益金の最終的な使用方法は、これらの募集によって現在予定されている使用方法とは大きく異なる場合があります。当社の経営陣がこれらの資金を効果的に使用せずに失敗した場合、当社のビジネスに損害を与える可能性があります。「Use of Proceeds」を参照してください。

この公募で売られる普通株式を購入した場合、プロフォーマ純資産帳簿価額当たり株式の即時かつ顕著な希釈が発生します。さらに、将来的に追加の株式または転換社債証券を発行する可能性があります。これにより、投資家の希釈が増加する可能性があります。

この公募価格は、当社の発行済普通株式一株あたりの帳簿価額を大幅に上回っています。これにより、投資家は即時かつ顕著な希釈を受けます。 また、ウェインライトとの当社との契約の期間中に当社の発行済普通株式の合計26,664,434株が、2024年5月28日のナスダックでの直近の売買価格である0.1493ドルで売却されたと仮定した場合、手数料および当社の支払い予定の見込み売り出し費用を控除した後の当社のプロフォーマ純資産帳簿価額当たり株式の調整後の価値を示す仮定の公募価格との差額である約0.07ドルの顕著な即時希釈が発生します。この公募で普通株式を購入する場合に発生する希釈については、「希釈」を参照してください。さらに、出来高が増加していく場合、新たな投資家に対して、行使されるか換算されるか、または2023年プランに基づく株式ベースの報酬を発行する場合には、新たな希釈が発生する可能性があります。 また、将来的に追加の資本調達が必要である場合には、公開または民間の資本市場での資金調達能力に不利な影響を与える可能性があります。さらに、私たちが発行する追加の債務証券または債券転換社債は、優先権、価格再設定、およびその他の抗希釈保護などの用語を含む可能性があります。また、これらの証券および当社に入金される資金額によっては、新たな取締役会権利が発生する場合があります。これらの需要の増加は、投資家に対して影響を与え、当社の普通株式の市場価格を下落させる可能性があります。

当社の普通株式の価格は大幅に変動し、著しく低下する可能性があります。

当社の普通株式の取引価格は大きく変動する可能性があります。市場での普通株式の価格は、当社の業績に直接関係がない多数の要因に影響を受けるため、この募集の場合の価格が市場での価格よりも高くも低くもなる場合があります。これらの要因には、以下が含まれます。

これらのいずれかの要因が当社の普通株式の市場価格に重大で不利な影響を与える可能性があります。加えて、株式市場全体が、特定の企業の業績と無関係または不釣り合いであったにもかかわらず、極端な変動や急落を経験したことがあります。これらの広範な市場変動は、実際の運営パフォーマンスに関係なく、当社の普通株式の取引価格に不利な影響を与える可能性があります。

当社の普通株式の市場価格が decline しないことを保証することはできません。したがって、購入価格と同額またはそれ以上の価格であなたの普通 株式を売却できるとは保証できません。

当社の普通株式に対して今後は配当の支払いを予定していません。

当社は今までに普通株式に対して配当を支払っておらず、今後もそのような配当を支払うことはないと予想しています。当社の実績によって経験する収益は、当社の運営ビジネス計画の実施と将来の成長に資金を供給するために、保持されることが予想されています。

この募集を含む今後の募集を通じて、当社のビジネスをサポートするために資本を調達する必要がありますが、当社が事業を継続することができるかどうかについては大きな疑問があります。必要な時に資本を調達できない場合、当社のオペレーションを継続するための資金調達を行なわざるを得ず、当社のオペレーションを閉鎖しなければならない可能性があります。

当社の現金残高と、当社がこの目論見書補足および同梱の基本目論見書に従って提供するすべての金額が完全に売却された場合に得られる資金だけでは、当社の次の12か月間の流動負債および資本支出要件を賄うには十分ではないと判断しています。そのため、当社は今後も資金調達を続ける必要があります。当社が存続し続けるためには、債務を支払うためおよび計画された義務を満たすために次のいずれかのソースから資金を調達する必要があります。当社には、受け入れ可能な条件で十分な追加資金を調達することができる保証はなく、また、調達の条件が投資家の保有または権利に悪影響を与える可能性があります。さらに、将来的に、私たちが追加の株式または転換社債証券を発行する必要があると判断した場合、公共または民間の資本市場での資金調達能力に不利な影響を与える可能性があります。また、当社が将来的に追加の証券を発行する場合、株式市場の価格が下落する可能性があるため、当社の株式の取引価格に悪影響を与える可能性があります。また、追加資金調達には、追加の議決及び許可、注文レポーター要件の実施などの行政措置や、株式発行に関する新たな規制や稅制が適用される可能性があります。

追加株式または換金可能証券の販売は、すべての株主の株式を大幅に希薄にすることにもなります。また、コラボレーションパートナーとの取引を通じて資金を調達する必要がある場合があり、通常よりも早い時期にそのような取引をする必要が生じる可能性があります。我々は、いくつかの技術や製品候補の権利を譲り渡すこと、または我々に不利な条件で合意することを求められるかもしれません。そのいずれも、当社のビジネス、運営成績および展望に重大な影響を与える可能性があります。さらに、当社の取締役会は、我々が支払えなくなった場合、特定の利害関係者の利益を考慮し、ビジネスを再編成または閉鎖するための適切な措置を講じる必要があります。資金を適時に調達できない場合、当社はオペレーションを再開するか、倒産または類似の保護を求めざるを得なくなる可能性があります。その結果、当社のビジネス、財務状況、および事業結果に重大な影響が及び、株主は全ての投資額を失う可能性があります。

当社の普通株式が Nasdaq の上場基準を引き続き満たすことに失敗する可能性があります。米国の全国証券取引所における当社の普通株式の上場を維持できない場合、当社の普通株式の流動性に不利な影響を与える可能性があります。

当社の普通株式は現在、Nasdaq に上場しています。その上場を維持するには、最低限の財務および継続的な上場要件および標準を満たす必要があります。

Nasdaq $1.00 買気配価格要件

2023年12月11日、当社は、Nasdaq Listing Rule 5550(a)(2) に規定された $1.00 最低買い気配価格要件（「買い気配価格要件」）に準拠していないことを示すナスダックの上場資格部門から書面通知（「通知」）を受け取りました。

通知により、当社の普通株式は Nasdaq から即時に上場廃止されるわけではありません。

ナスダック上場ルールでは、上場証券は株式1株あたり最低1ドルの入札価格を維持する必要があります。そして、2023年10月27日から12月8日までの30連続営業日における当社の普通株式の終値に基づき、当社はこの要件を満たしていません。

通知によると、当社は180カレンダー日（または2024年6月10日）を与えられ、その中で当社の普通株式の入札価格が最低10連続営業日1.00ドル以上に終値で閉まれば、ナスダックスタッフ（以下、「スタッフ」）は当社に対してコンプライアンスの書面確認を提供し、問題は解決されます。

あるいは、当社が180日の最初の期間内にルール5550（a）（2）のコンプライアンスを回復できなかった場合、当社は追加の180カレンダー日コンプライアンス期間の対象となる可能性があります。この場合、当社は(i)公開持ち株の市場価値の維持リスト要件とナスダックにおける新規上場のすべての適用可能な要件（入札価格要件を除く）を満たし、そして（ii）必要に応じて逆分割を行うことで2回目のコンプライアンス期間中にこの欠陥を回復する意向をナスダックに書面で通知する必要があります。もし当社がルール5550（a）（2）に適合しない場合、初期180カレンダー日の終了前に、そして当社が欠陥を回復することができないとスタッフが判断する場合、または当社に別の適格性がない場合、スタッフは当社に、ナスダックからの廃止の通知書を提供します。その時点で、当社は審議委員会に廃止裁定を申し立てることができます。

当社は普通株式の終値を監視し、入札価格要件を回復するための手段を検討しています。当社が通知を受けたことは、証券取引委員会の報告要件に影響を与えるものではありません。

ナスダックの株主資本要件

ナスダック上場ルール5550（b）（1）では、ナスダックに上場している企業は継続的な株主資本維持要件として、株主資本額2,500,000ドルの最低限を維持する必要があります（以下「株式ルール」）。当社は2023年12月31日までの年次報告書10-Kで株主資本額-（1,526,611）ドルを報告したため、同社は株式ルールに適合していませんでした。

そのため、スタッフは、ナスダックで上場している当社の普通株式を廃止することを決定しました。スタッフの決定に対してヒアリングパネル（以下「パネル」）に上訴を申請するため、ナスダックの上場規則5800シリーズに規定されている手続きに従う場合を除き、当社の普通株式は取引停止となります。

2024年3月31日までの四半期報告書10-Qによると、当社は株主資本額-（2,550,139）ドルを報告しました。

当社は、ヒアリングパネルで廃止通知に上訴し、株式ルールのコンプライアンスに対処するため、2024年5月9日にヒアリングを行いました。当社は、パネルからの判決を30日以内に受け取ることを期待しています。

上訴手続きが進行中の間、当社の普通株式の取引停止は保留され、その株式はヒアリングを通じてナスダックで取引を継続し、ヒアリング後のパネルによる追加の延長期間の終了まで取引が継続されます。

パネルから好結果が得られる保証はありません。

当社がNasdaqの持続的な上場要件を満たすことができない場合、Nasdaqは当社の証券の上場廃止手続きを取る可能性があります。そのような上場廃止は、当社の株式価格や流動性に負の影響を与え、この公募で購入した当社の普通株式を自由に売却することができなくなり、投資家にとって不利な環境を生じさせる可能性があります。上場の廃止が発生した場合、当社はNasdaqの上場要件に準拠するための措置を講じますが、当社の採取するそのような措置が当社の普通株式を再上場させ、市場価格を安定させ、証券アナリスト（もし当社に存在する場合）のカバレッジを改善させ、当社の株主の権利を保護したり、その他の上場要件に準拠し続けることを保証するものであるかどうかについて、保証することはできません。

当社の普通株式がNasdaqから上場廃止された場合、OTC Markets Groupが運営する市場の1つで取引が開始される可能性があります。その場合、当社の普通株式は、証券業者が投資家の口座を承認し、書面の合意を受け取り、および投資家の適格性を決定し、ペニー株市場に投資するリスクを開示することが求められる「ペニー株」ルールの適用を受ける可能性があります。当社の普通株式が廃止された場合、市場価格や証券市場の効率に対して、売買可能な株式数だけでなく、取引のタイミングの遅れや証券アナリストのカバーする範囲が減少する可能性があります。さらに、将来的に資本調達を行う必要がある場合、当社の公共または民間資本市場での資金調達能力に影響を与える可能性があります。また、そのような代替的な取引所や市場での当社の普通株式の取引が可能であるとは限りません。

Nasdaqからの上場廃止は、当社の追加資金調達能力に悪影響を与え、公開または私的な資本市場での株式証券の販売能力を大幅に影響し、当社証券の取引能力を著しく損ない、当社の普通株式の価値と流動性を否定的に影響を与える可能性があります。上場廃止により、従業員の信頼失墜、大口投資家からの関心喪失、およびビジネス開発機会の減少など、他にもネガティブな影響が考えられます。

資金使途

当社は、この目論見書の補足および同梱の基本目論見書の下で、時折、最大で3,981,000ドル相当の売上高を持つ普通株式を提供および販売することができます。当社が受け取る売上高の金額は、実際に売却される普通株式の数およびその株式の売値に依存します。この公募の条件として必要な最低限度の募集額がないため、当社の純収益などは現時点では確定できません。

当社は現在、この募集から得られた純収益がある場合、一般管理経費およびその他の一般的な法人目的に使用することを意図しています。

この募集からの純収益の使途は当社によって広く決定され、上記の可能な使用法で制限されるわけではありません。当社の取締役会は、純収益の適用の柔軟性を理由としています。関連するリスクファクターのセクションを参照してください。「リスクファクター - この募集に関するリスク - 当社の管理陣はこの募集からの純収益の使用について広範な裁量を持ち、投資家がその使用方法に同意しない可能性があります。利益が成功裏に投資されるとは限らない。」

希釈

この募集に投資すると、この募集における株式の公募価格と調整後の当社普通株式の帳簿価額との差額の範囲内で直ちに重大な希釈を経験することになります。

当社の純有形資産ブックバリュー・パー株は、当社普通株式の発行済み株式数で除算することで計算されます。希釈とは、この募集における株式の購入者が支払う金額と、この募集による調整後の当社普通株式の純有形資産ブックバリュー・パー株の金額との差を意味します。2024年3月31日時点の当社純有形資産ブックバリューは約(2.43)百万ドル、普通株式1株当たり(0.36)ドルでした。

2024年3月31日時点の私たちのプロフォーマ純有形帳簿価額は、約5,750万ドル、普通株式１株当たり0.06ドルでした。プロフォーマ純有形帳簿価額とは、私たちの合計有形資産から私たちの合計負債を調整したものであり、リース債務を調整後に発行した(i)セールス契約に基づき、2024年3月31日以降に売却された普通株式47,566,743株の合計、約7,903,323ドルの総受取額、(ii)プレースメント代理人契約の条件に従い、Dawson James証券の仲介で2024年4月に発行された普通株式12,629,460株の合計、5,596,232株のフルラッチングワラントを1.76ドルで行使可能であった金額を返済し、2022年12月の資金調達契約に関連する200,000ドルの支払可能な負債を解決した後、約800,000ドルの純受取額を得た金額,(iii)2024年4月の公開株式発行に伴い、普通株式に換金された21,162,277のプレファンドワラントの合計、(iv)私たちの2023年プランの下で従業員に発行された約79,951株の普通株式の合計を反映しています。

この株式補足説明書と関連する基本説明書に基づく、仮定の価格である1株あたり0.1493ドルの前回の報告売却価格である2024年5月28日のNASDAQ上での私たちの普通株式で、この株式補足説明書に従って私たちの普通株式のこの提供により26,664,434株が販売され、私たちが支払う手数料と見積もられる総募集費用を差し引いた私たちの調整後の純有形帳簿価額は、2024年3月31日時点で約9,410万ドル、普通株式１株当たり0.08ドルでした。これは、既存の株主に対して、希薄化する前の純有形帳簿価額を1株あたり0.02ドル即時に増加させ、新規投資家に対して、純有形帳簿価額を1株あたり0.07ドル即時に希薄化させることを示しています。

次の表は、株式当たりの希釈率を示しています。

上の表は、この株式補足説明書と基本説明書に基づき、私たちの普通株式の26,664,434株が、販売価格が0.1493ドルの場合、2024年5月28日のNASDAQ上での普通株式の前回報告売却価格で、約398.1万ドルの総募集資金でオファリングされる場合を例示したものです。このオファリングで販売された株式があれば、異なる価格で時折販売されます。例示の価格で全ての普通株式が累計199.3ドルで売却された場合、希薄化後の私たちの調整後の純有形帳簿価額は、株式提供後1株あたり0.09ドルになります。さらに、新たな投資家に対して希薄化する純有形帳簿価額は0.11ドル/1株、私たちによる手数料と見積もられる総募集費用を差し引いた後です。 販売価格が累計0.0993ドルである場合、例示の価格で全ての普通株式が本価格で売却された場合、希薄化後の私たちの調整後の純有形帳簿価額は、株式提供後1株あたり0.07ドルになります。これにより、新たな投資家に対する希薄化は0.03ドル/1株に低下します。

この提供後すぐに発行される普通株式の株式数は、2024年5月29日時点で発行済みの私たちの普通株式90,699,176株を基に計算され、上記の表に記載されている実際の、プロフォーマ、調整後の情報は、以下のものを除外しています。

上記の有価証券（ワラントや上位優先変換可能社債）を行使した場合、または普通株式に転換した場合、新規投資家に対してさらなる希薄化が発生する可能性があります。

ワラントが行使された場合、社債が転換された場合、またはその他のデリバティブ証券が普通株式に転換された場合、新規投資家にさらなる希薄化が発生する場合があります。

配布計画

2024年5月16日にWainwrightとOffering Agreementを締結し、この株式補足書とともに、最大で3,981,000ドルの総募集金額を持つ私たちの普通株式を、Wainwrightを営業代理人として時折発行、売却することができます。この株式の販売は、証券法の下のルール415で定義される「市場でのオファリング」と見なされる、私たちの普通株式のNasdaq Capital Marketや他の存在するアメリカの普通株式取引市場、または取引所以外のマーケットメーカーを通じて直接販売される方法を含め、法律で許可されるあらゆる方法で行われる場合があります。 Nasdaq Capital Marketやその他の存在するアメリカの普通株式取引市場で、時価として株式が出品される場合以外に、私たちとWainwrightが合意した場合、本価格で普通株式を販売する以外の分配方法がある場合、私たちは証券法の下のルール424(b)で必要なすべての情報を提供する別の株式補足説明書を提出します。

Wainwrightは、私たちとWainwrightが合意した販売契約の条件に従って、時価に基づく条件で私たちの普通株式を提供する約束をします。私たちは、販売したい株式数、販売を希望する期間、1日に売却できる株式数への制限、売却できる最低価格の設定などを指定します。売却契約に従って、Wainwrightは、私たちが売却を希望するすべての普通株式を、普通株式の通常の取引および販売の慣習および適用法規に従ってWainwrightの商業的合理的努力を用いて、ディレクトにまたは他の市場メーカーを通じて私たちを代表して売却するように努めます。私たちまたはWainwrightは、Offering Agreementに正しい通知を行うことで、Wainwrightを介した共通株式の売り出しを一時中止することができます。

この株式の売却の決済は、販売が行われた日の第1取引日、または期間に応じて Exchange Actで一定の短い決済サイクルを実施する場合はその日以内に発生し、私たちとWainwrightが特定の取引に関連して合意した別の日に発生します。そして、純額の受け取りに応じて行われます。この株式による売却は、当社とWainwrightが合意する他の方法を通じて解決されます。私たちに対する運用資金を、エスクロー、信託、または類似の仕組みに入金する取り決めはありません。

ウェインライトには、オファリング契約の下で売却された株式の総売却価格の3.0％に等しい現金手数料が支払われます。コンディションとして要求される最低金額の提示はないため、実際の総募集額、販売手数料および当社への収益、もしあれば、この時点では決定できません。オファリング契約の条件に従い、当社は、オファリング契約に関連して費やされたウェインライトの法務顧問の合理的な費用と経費について、以前に100,000ドルをウェインライトに返済しました。 さらに、オファリング契約の条件に従い、当社は、ウェインライトが我々の10-K形式の年次報告書を提出する日および第1、第2および第3財務四半期の最後の日に終了した3か月間の専門家レビューセッションごとに、最大5,000ドルをウェインライトに返済することに同意しました。オファリング契約に関する当社に対する支払い可能な費用の総額は、当社がこのプロスペクタス付属のベース・プロスペクタスに基づいて募集額全体を販売する場合、ウェインライトに支払われる手数料およびその他の費用を除き、約320,000ドルと見積もっています。当社は、オファリング契約の下でウェインライトを通じて売却された我が社の普通株式の数、当社への正味収益およびオファリング契約に基づく販売に関して当社が支払った報酬を、さまざまなセクター全体で提供される当社の年次報告書10-Kおよび四半期報告書10-Qで開示します。

私たちの共通株式を代表して販売するためのWainwrightの販売行為は、証券法の意味合いで「アンダーライター」と見なされ、Wainwrightへの支払いはアンダーライティング手数料または割引と見なされます。私達はOffering Agreementで、証券法の下での特定の責任に対してWainwrightに損害賠償を支払うことに同意しています。

この目論見書補足書に基づく私たちの普通株式のオファリングは、(i)当社の全ての普通株式が売り出されるか、(ii)Offering Agreementで許可された場合に終了します。

必要に応じて、Regulation Mの規定に従い、Wainwrightはこの目論見書補足書のオファリングが継続されている間、私たちの普通株式に関する市場メーキング活動を行いません。

ウェインライトおよびその関連会社は今後も、経常取引において当社や当社の関連会社に対して、アドバイザリー、投資、商業銀行業務、その他のサービスを提供し、通常の手数料および報酬を受け取る場合があります。さらに、ウェインライトおよびその関連会社は、さまざまなビジネス活動において、独自の口座および顧客の口座のために、債券や株式証券、金融商品などの投資を行い、取引を行う場合があります。このような投資や証券取引活動には、当社や当社の関連会社の証券や金融商品が関係する場合があります。ウェインライトまたはその関連会社は、そのような証券または金融商品に関して投資推奨または独立したリサーチビューを発表または表明する場合があり、その証券や商品に対して長期的・短期的なポジションを保有することまたはクライアントに推奨する場合があります。さらに、2023年8月15日、ウェインライトはニューヨーク州最高裁判所で訴訟を起こし、我々が2021年10月に締結した投資銀行業務の契約書に違反したと主張しました。ウェインライトの契約書は、2022年4月に、資金調達取引が完了せずに期限切れとなりました。この訴えは、「テイル条項」の下で、1,500万ドルの担保コンバーチブルノートの融資に対して、8％の現金手数料と、1株あたり605ドルの権利行使価格を持つ2,169.5の普通株式ワラントが支払われる権利があると主張しています。この訴訟は、120万ドルの損害賠償金、2,169.5株の普通株式ワラント、および弁護士費用を請求しました。その後、2024年5月15日、当社はウェインライトと和解および解除契約を結びました。「プロスペクタス補足要約-最近の動向」を参照してください。H.C.ウェインライト訴訟追加情報は「」を参照してください。

オファリング契約の法的条項の概要はその全てを記載しているものではありません。オファリング契約のコピーは2024年5月16日のCurrent Report on Form 8-KとしてSECに提出されました。

本目論見書補足書は、Wainwrightが維持するウェブサイト上で電子的な形式で提供される場合があります。Wainwrightは、本目論見書補足書を電子的に配信する場合があります。

当社の普通株式の譲渡権利代理業務は、Computershare Investor Services, LLCが担当します。

法的事項

Colorado州デンバーのCarroll Legal LLCは、私たちのために、ここで提供される証券の有効性を審査します。New York州ニューヨークのHaynes and Boone, LLPは、このオファリングに関連する一定の法的事項について、売り手代理人の顧問として活動しています。

専門家

本目論見書補足書および登録声明書の他の場所で参照されている監査済財務諸表は、Haynie＆Companyの報告書に頼って参照登録されています。Haynie＆Companyは、簿記監査の専門家としての当該会社の権限に基づいて、それらの報告書の中で記載されている監査に関する説明段落（2023年および2022年12月31日の財務諸表のNote 4に記載されている事業継続の疑いに関するもの）が含まれています。これらの報告書は、融資や会計に対する専門家としての同社の報告書に基づいて、参照登録されています。

より詳しい情報がみつかる場所

私たちは、証券法の下で、この目論見書補足書でカバーされる証券に関して、証券取引委員会（以下、「SEC」）にフォームS-3で登録声明書を提出しました。この目論見書補足書は、登録声明書の一部であり、登録声明書またはその付属書に記載されている情報は、この目論見書補足書に全て含まれているわけではありません。私たちに関する詳細情報や、この目論見書補足書でカバーされている証券については、登録声明書およびその付属書をご覧ください。登録声明書に展示された契約またはその他の書類の内容に関するこの目論見書補足書および付随する基本目論見書に記載された記述は、必ずしも完全ではなく、登録声明書に展示された当該契約またはその他の書類の全文の参照によって、各記述はすべて修飾されます。SECは、登録申請書を電子的に提出する登録者に関する報告書、代理投票および情報声明書、その他の情報を含むインターネットウェブサイトを維持しています。このウェブサイトのアドレスは、http://www.sec.govです。

私たちは、取引所法の情報開示および定期報告要件の対象であり、適切に準拠して、SECに対して定期的に報告書、代理投票およびその他の情報を提出しています。このような定期報告書、代理投票およびその他の情報は、上記のSECのウェブサイトで検査およびコピーすることができます。当社は、http://www.ascentsolar.comにウェブサイトを維持しています。当該ウェブサイトにおいて、当社はSECに電子的に提出されたForm 10-K、Form 10-Q、Form 8-Kおよびそれらの報告書の修正版など、必要な場合は何れかの契約書を、当社のウェブサイトから無料で提供することができます。そのような提供が可能となるまで、そのような提出物は、当社のウェブサイトから電子的に提出された報告書として、または当社がSECに提出した書面として、利用可能になります。当社のウェブサイトおよびそれに含まれる情報や、それに接続された情報は、この目論見書補足書または付随する基本目論見書の一部ではなく、これらに含まれません。

参照による取り込み

SECは、当社が提出した情報を参照することにより、重要な情報を開示することができるということを許可しています。このことは、当社がそれらの書類を参照することにより、重要な情報を開示することができることを意味しています。参照される情報は、本プロスペクタス補足および添付の基本プロスペクタスの一部と見なされ、SECに後日提出する情報は、自動的にこの情報を更新および置換します。以下の書類を参照しています：

また、本目論見書補足書の終了または完了の前に、取引所法のSection 13（a）、13（c）、14、または15（d）に基づいて提出された報告書と書類に含まれているすべての記録情報は、本目論見書補足書に参照登録されたものとみなされます。また、ここに記載される口頭または記述のどの声明も、別に参照登録または参照登録された書類を修正または置換する書面が再度提出された場合、該当の声明が修正または置換されたものとみなされます。

当社は、本目論見書補足書のコピーを受け取ったすべての人、すなわち、実質的な所有者を含むすべての人に対して、書面または口頭で要求された場合に無料で参照登録書類（含展示書類）のいずれかまたはすべてのコピーを提供します。そのような要求は、以下に送信してください。

Ascent Solar Technologies, Inc.

グラントストリート12300

Thornton, CO 80231

Attention: CFO

電話番号：（720）872-5000

さらに、以下の「詳細情報の入手場所」のセクションで説明される方法で、これらの書類のコピーを取得できます。

目論見書

ASCENT SOLAR TECHNOLOGIES, INC.

$100,000,000

普通株式

優先株式

warrants

新株予約権

債務証券

購入契約

ユニット

当社の以下の証券のいずれかを、1つまたは複数のシリーズで、総売上高が最大1億ドルになるように、時期を問わずに提供・販売することがあります。：普通株式、優先株式、債券・債務証券、その他の証券、またはこれらの証券のいずれかの組み合わせ、

ここで一度に提供または販売される各識別されたクラスの証券の行使、決済、交換、または換金によって発行される証券の不確定な量も含みます。

我々は、各シリーズの証券を別々でも一緒でも、一つまたは複数のシリーズまたはクラスで、数量、価格、および条件が一つまたは複数のオファリングで説明されるように提供することがあります。私たちは、アンダーライティング・シンジケートによって管理されるか共同管理されるか、または代理店か直接的に購入者に提供することができます。証券のオファリングの詳細については、各証券の目論見書に記載されます。当社が提供する証券の分布に関する一般的な情報については、本目論見書の「販売計画」を参照してください。

当社の証券が提供されるたびに、特定のオファリングに関する詳細情報を含む目論見書補足を提供し、本目論見書に添付することになります。補足資料には、本目論見書に含まれる情報の一部を追加、更新または変更する場合があります。

本目論見書には、本オファリングの方法および条件に関する説明を含む目論見書補足書を含めない限り、証券を提供または販売するために使用されることはできません。

当社の普通株式は、ナスダック・キャピタル・マーケットで「ASTI」というシンボルで引用されています。2022年11月7日にナスダック・キャピタル・マーケットで発表された当社の普通株式の最後の報告された売却価格は、1株2.86ドルでした。当社の未公開の普通株式の非関係者による保有額の総市場価値は、未公開の普通株式の33,930,812株中7,493,509株を非関係者が保有し、1株あたり2.86ドルの株式の最終売買価格に基づいて、21,431,436ドルです。

当社は、本目論見書の日付を含む過去12カ月間、フォームS-3の一般指示I.B.6に基づいて証券を提供または販売していません。

当社が本目論見書で提供する普通株式以外の証券のリスト取得を決定した場合、関連する目論見書補足資料には、証券がリストに掲載されるかどうか、またはリストに掲載する場合は、その証券がリストに掲載される市場または取引所またはリストに掲載の申請がある場合は、それらが開示されます。

当社の証券への投資は高度にリスキーであり、重大なリスクを伴います。投資する前に、本目論見書と関連する目論見書補足、および参照されている書類をよく読んで、これらの証券の条件に関する、弊社の直近の年次報告書に含まれるリスクファクターを含める他、最近の四半期報告書または現行報告書又は関連する目論見書に記載されているリスクファクターをよく読んでください。

証券取引委員会またはいかなる州の証券委員会も、この証券を承認または非承認せず、本プロスペクタスの充分性または正確性を審査していません。

本目論見書の日付は2022年11月7日です。

目次

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本目論見書について

当社は、「shelf」登録プロセスを利用して、フォームS-3で提出した登録声明書の一部です。このshelf登録プロセスの下で、私たちは、1億ドルまでの総売上高のうち、本目論見書で説明されている証券のいずれかを、1つまたは複数のオファリングで、単独でも組み合わせでも提供または販売することができます。私たちは、本目論見書で説明されている各証券のクラスの限定されない数量をここで登録し、これらの証券の初期公開価格の合計は1億ドルを超えないようにしなければなりません。今後ここで提供されることがある、またはそのような証券のアンチディルーション規定の下で提供または販売されることがある、上記の各識別されたクラスの証券を発行する不確定な量も、ここで登録されています。優先株式」です。

本目論見書では、私たちが提供する可能性のある証券について一般的な説明を提供しています。この目論見書の下で証券を提供するたびに、そのオファリングの条件に関するさらに詳細な情報を提供する目論見書補足書を提供します。私たちは、これらのオファリングに関連する、当社が提供を承認する1つ以上の自由な書き込みの目論見書を認可することもできます。当社があなたに提供する自由な書き込みの目論見書には、これらのオファリングに関連する材料情報が含まれる場合があります。私たちがあなたに提供する目論見書補足書と関連する自由な書き込みの目論見書には、この目論見書またはこの目論見書に参照されている書類のいずれかに含まれる情報の追加、更新、または変更が含まれる場合があります。

本目論見書および特定のオファリングに関連して使用を承認した適用目論見書補足、無料のライティング目論見書を、参照文書の記載に従って「参照文書の統合」という見出し下に説明される情報とともに、有価証券に投資する前に注意深くお読みいただくようお願いいたします。　本目論見書および適用の目論見書補強、特定のオファリングに関連して使用を承認した無料のライティング目論見書に記載された情報および参照文書に統合された情報にのみ依存する必要があります。別の情報提供者を承認していないため、誰かに異なるまたは追加情報を提供するように許可したわけではありません。 本目論見書は、本書でのみ提供される証券を販売するためのオファーですが、法的に可能な場合にのみそのように行われます。

本目論見書および適用の目論見書補強、関連する無料のライティング目論見書に掲載された情報、および参照文書に統合された情報は、ドキュメントの表紙に記載された日付を基準としてのみ正確です。参照に組み込まれたドキュメントの情報は、参照されたドキュメントが作成された日付のみ正確です。本目論見書、適用の目論見書補強、関連する無料のライティング目論見書、または証券の販売のいずれの時期に配信されたかにかかわらず、参照文書に統合された情報は、正確であることが保証されていません。

本プロスペクタスには、ここに記載されている一部の書類に含まれている一定の条項の要約が含まれていますが、完全な情報に関しては実際の書類に言及しています。これらの要約はすべて、実際の書類で合わせて詳細に説明されます。ここで引用されている書類のいくつかのコピーは、本プロスペクタスが一部となっている登録声明に付随して書類として提出されるか、書類に参照されるか、またはこれに組み入れられる予定であり、下に記載されている「詳細情報の入手場所」のセクションに従って、これらの書類のコピーを入手できます。

本目論見書には、Ascent Solar Technologies, Inc. の商標、商号、サービスマーク、サービス名が含まれている、または参照されています。

将来にわたる見通しに関する声明に関する注意書き

Ascent Solarは、2005年10月に設立され、技術インキュベーターであり、Advanced Photovoltaic Division及びその部門の主要人物およびコア技術を持ち、我々の独自の、薄膜技術を利用した柔軟な太陽電池（PV）モジュールを製造するために設立されました。技術は、1994年にITNで開発され、設立時に我々に譲渡およびライセンスが行われました。我々の独自の製造プロセスは、高効率の銅・インジウム・セレン化ガリウム（CIGS）半導体材料の薄膜を、フレキシブル・ライトウェイトな高性能プラスチック基板に、ロールツーロール製造プロセスを使用して堆積させ、接続されたPVセルまたはPVモジュールを作成するために、レーザーパターンを形成します。当社の独自の技術および製造プロセスは、現在PV市場をリードしている結晶シリコン（c-Si）ベースのPV製造業者や、重量のあるガラス、ステンレススチール、その他の金属などの基板材料を使用する他の薄膜PV製造業者と比較して、より軽量でフレキシブルでありながら耐久性のあるモジュールパッケージを提供し、多くの市場機会を提供していると考えています。当社は、CIGSを使用した柔軟で耐久性のある、軽量でハイテクプラスチック基板の利用は、宇宙航空、防衛、交通機関、電子製品、オフグリッド施設、ビルディングインテグレーション、および他の製品とアプリケーションなど、さまざまなアプリケーションに無縁に単一的に融合できることを信じています。重量の非常に重要な市場、宇宙、近地軌道、航空市場を含む市場では、当社の材料がパワーウェイト比（特定パワー）の魅力的な増加を提供すると信じており、当社の材料が、競合する柔軟なPV薄膜技術よりも優れた特定パワー比率および電圧面積比率を持っていると信じています。これらの指標は、当社が航空宇宙等の競争市場に参入するために位置付けるにあたり、重要な要素となります。Ascent Solarの製品は、人工衛星、近地軌道車両、飛行船、定着式無人航空機（UAV）などに統合されることができます。

私たちは、私たちの将来の財政状態、事業成績、事業戦略、短期および長期の事業運営、および財務ニーズに影響を与えると考えられる将来のイベントや財務トレンドについて現在の予想と仮定に基づいています。これらの前向きな声明は、私たちの実際の結果とは異なる可能性がある一定のリスクと不確実性にさらされています。これらの差異の原因には、本目論見書に記載されているリスクを含むがこれらに限定されないこと、および本目論見書の「リスクファクター」の見出しの下にまたはここで参照される他のドキュメントで議論されたリスクが含まれます。 さらに、私たちは、高度に規制され、非常に競争力の高い、急速に変化する環境で事業を行っています。新しいリスクが時折発生し、すべてのリスク要因を予測することはできず、また、すべての要因が我々の事業に及ぼす影響またはどの程度の影響を及ぼしうるかを予想することはできません。

私たちは、法律によって求められる場合を除き、これらの前向きな声明の修正の結果を改訂または公開することはありません。前向きな声明に伴う重大なリスク、不確実性、および仮定が前向きなイベントおよび状況を伴うことを考慮すると、本目論見書、そしてこれに付随する目論見書または目論見書補強で議論される前向きな状況や事情が実際に発生せず、実際の結果が予想されるまたは暗示されるものと異なる場合があります。

いかなる前向きな声明に対しても、この目論見書、付随する目論見書、または目論見書補足、またはその後任のいずれかの日付のみが適用され、その後の公表または更新は義務づけられていないことに留意してください。すべての前向きな声明は、その後の事実または変更された期待にあわせて、実際の結果に合わせるために開示される当社の追加情報について事前に確認するようお勧めいたします。

本目論見書、付随する目論見書、または目論見書補足、およびここで参照される文書に記載されている前向きな声明は、私たちのオペレーション、オペレーティング・リザルト、成長戦略、流動性に関するリスク、不確実性、および仮定に関連する他のリスク、不確実性、および仮定に関連するものであり、将来の出来事についての当社の現在の見解を反映しており、実際の結果とは異なる可能性があります。したがって、これらの前向きな声明に基づく投資判断を下すことはできません。これらの声明は作成時点でのみ有効であり、実際の結果が現れた場合であっても、これらの前向きな声明を予想通りに修正する義務を負うものではありません。

目論見書要約

この要約は、本プロスペクトスの他の場所に含まれる選択された情報のみを強調しています。この要約には、当社に投資する前に考慮すべきすべての情報が含まれていません。すべての参照記載文書を含む、本プロスペクトス全体を注意深く読んでください。特に、投資決定をする前に、「リスク要因」、「当社に関する情報」、「財務状態および業績に関する経営陣の議論と分析」、「ここに記載された財務諸表および関連する注記」を読んでください。

ここで使用される用語、“私たち”、“私たちの”、“会社”、“アセント”または“Ascent Solar”は、Ascent Solar Technologies, Inc.を意味します。

概要

CIGSを使用した軽量で丈夫なフレキシブルモジュール製造技術を開発しているAscent Solarは、2005年にITNエナジーシステム社からスピンオフして誕生し、エアロスペース、防衛、交通機関、電子製品、オフグリッド施設、ビルディングインテグレーションなど多様なアプリケーションにスマートに統合可能なソリューションを提供しています。

Ascent Solarは、1994年にITNで開発されたスリムな膜の太陽電池（PV）モジュールを商業化するために、主要スタッフと主要技術のPVディビジョンをITNエナジーシステム社から取得したことから、誕生しました。Ascent Solarの独自の製造プロセスは、高効率のCIGS半導体材料の薄膜を、フレキシブル・ライトウェイトな高性能プラスチック基板に、ロールツーロール製造プロセスを使用して堆積させ、接続されたPVセルまたはPVモジュールを作成するために、レーザーパターンを形成します。当社は、CIGSを使用した柔軟で耐久性のある、軽量でハイテクプラスチック基板の利用は、宇宙航空、防衛、交通機関、電子製品、オフグリッド施設、ビルディングインテグレーション、および他の製品とアプリケーションなど、さまざまなアプリケーションに無縁に単一的に融合できることを信じています。

小型報告会社ステータス

私たちは「小型報告会社」であり、非関係者が保有する当社の株式の時価総額が7億ドル未満であり、最近完了した会計年度の年間収益が1億ドル未満であることを意味します。当社は、（i）非関係者が保有する当社の株式の時価総額が2.5億ドル未満であるか、（ii）最近完了した会計年度の年間収益が1億ドル未満で、かつ非関係者が保有する当社の株式の時価総額が7億ドル未満である場合、引き続き小型報告会社である可能性があります。

小型報告会社として、私たちは、小型報告会社向けに利用可能な一部の開示要件からの免除を頼ることができます。特に、小型報告会社として、私たちは、証券取引委員会への年次報告書で監査された財務諸表の直近の2事業年度しか提示せず、役員報酬に関する開示義務が緩和されています。

企業情報

私たちは2005年10月にデラウェア州で設立されました。当社の本社はコロラド州ソーントンのグラントストリート12300にあり、電話番号は（720）872-5000です。当社のウェブサイトアドレスはwww.ascentsolar.comです。当社のウェブサイトや他のウェブサイトに掲載されている情報は、本プロスペクタスの一部ではありません。

リスクファクター

私たちの証券への投資は、高度に投機的で、高いリスクを伴います。私たちの証券への投資を検討する前に、当社が提供するリスク要因を慎重に考慮する必要があります。これらのリスク要因は、当社の最近の申請書、付随するプロスペクタス、将来のプロスペクタス補充、特定の証券の特定のオファリングのための任意の関連証書類に記載されています。また、このプロスペクタスに継ぎ、参照される当社の財務諸表とそれらに関連する注記などの他の情報も慎重に考慮する必要があります。申請書の引用によってここに組み込まれた該当するプロスペクタスの補足および当社のSECに提出された他の申請書に記載されているリスクと不確実性は、私たちが直面するリスクと不確実性の全てではありません。現在は知られていないか、現在は無視できると考えている追加のリスクと不確実性も、私たちに不利益をもたらす可能性があります。これらのリスクが発生した場合、当社のビジネス、財務状況、または事業成績が重大に損なわれる可能性があります。この場合、当社の証券価値が低下し、投資額のすべてまたは一部を失う可能性があります。

資金使途

証券の販売から得られる純収益は、当社の一般的な企業活動、つまり当社のPV技術の拡充、販売およびマーケティング活動、研究開発費用、販売およびサポートスタッフ、および製造開発を拡大するために使用する予定です。これらの支出の金額とタイミングは、その他の多数の要因に依存します。

配当ポリシー

当社の普通株式には、これまでに現金配当を支払ったり宣言したりしたことはなく、将来的に普通株式に現金配当を支払う気はありません。当社は、事業を拡大するために利用可能なすべての資金と将来の利益を割り当てるつもりです。将来的に配当を支払うことに関する決定は、当社の取締役会の裁量に委ねられ、当社の業績、財務状況、将来の見通し、契約制限、適用される法律によって課せられる制限および取締役会が関連性があると判断するその他の要因に依存することになります。当社の株式への将来的な現金配当の支払い能力は、将来の債務、優先証券、または将来の信用施設の条項によっても制限される可能性があります。

配布計画

債券・債務証券は、引受人または販売代理店、代理人を通じて、または1人以上の買い手に直接売却することができます。本目論見書で提供される証券の流通は、証券のデリバティブ、つまり、ワラント、購入権、新株予約権を発行することによっても実現できます。加えて、本目論見書でカバーされた債券の一部または全部を販売する方法には、以下を含むがこれに限定されない：

各証券シリーズに対する目論見書補足に従って、次の事項を含め、オファリングの条件が記載されます。

当社、アンダーライター、または本目論見書で説明された第三者による、当社の証券のオファーおよび売却は、1つ以上の取引、特別な取引を含む、私的交渉取引、明示的な方法で実行することができます。

目論見書補足で指定されたアンダーライターのみが、当該目論見書補足でオファーされる証券のアンダーライターとなります。

販売にアンダーライターが使用される場合、アンダーライターは独自のアカウントのためにオファーされた証券を取得し、販売時点で固定の公開価格または変動する価格で1回または複数回にわたってオファーされた証券を再販売する場合があります。当社は、マネージングアンダーライターによって表されるアンダーライティングシンジケートまたはアンダーライターなしに、証券を一般公開することがあります。

販売に有力証券業者を使う場合、彼らは公開提供価格で一度または複数回にわたって自己の口座に販売することができます。私たちは、マネージングアンダーライターまたはアンダーライター代表するアンダーライティングシンジケートを通じて証券を公開することもあります。

当社、アンダーライター、または上記に記載された第三者による当社の証券の提供および販売は、時間または複数の取引を通じて、私的交渉取引を含む、一つ以上のトランザクションで実行される場合があります。

私たちは「株式授権ライン」による証券の販売も行うことができます。その場合、株式購入契約書を譲受人の名前で作成し、その内容については、当社がSECに提出する現行レポート書類である8-Kのフォームで説明します。当8-Kでは、譲受人が購入契約書の下で購入することができる証券の総額、その他の購入条件、および譲受人が私たちから証券を購入するために付与される権利などが記載されています。また、購入契約書の下で、普通株式の株式発行を行うだけでなく、このプロスペクタス（および関連するプロスペクタスの補足または登録声明書のポスト効力の修正）は、譲受人によって、将来、公衆に対して株式を再販することもカバーします。株式授権受領人は、証券法第2条（a）（11）項の定義によって「アンダーライタ」と見なされます。彼らの再販は、普通の仲買手取引、仲買人が購入者を勧誘する取引、および仲買業者またはディーラーがエージェントとして売却し、取引を容易にするためにブロックの一部を配置し、売却するブロック取引を含む、多数の方法で行われる可能性があります。株式授権受領人は、SECの様々な加工ルールに拘束され、たとえば、当社の証券の再販において安定化活動を行ったり、当社の証券を入札または購入したり、証券取引所法（修正）または証券取引法で許可された以外の方法で、当社の証券を購入することはできません。

当社は、証券を直接または特定のエージェントを通じて販売する場合があります。証券の販売および販売に関与するエージェントの名前を明示し、目論見書補足でエージェントに支払う手数料を記載します。目論見書補足で特に示されない限り、当社のエージェントは、任期中に最善努力で行動します。

一定の種類の機関投資家による当社からの証券の公開価格での購入を促進する遅延納品契約に基づく未来の特定日に支払いと引き渡しが実施されるように、当社またはアンダーライターがエージェントまたはアンダーライターを承認する場合があります。目論見書補足でこれらの契約の条件および契約締結のための手数料を記載します。

販売代理店

我々は、売り手として提供される証券を販売代理店に販売することができます。代理店は、そのような証券を時価によって公開に再販することができます または再販時に私たちと合意した固定価格で。

機関投資家

私たちは、遅延した納品契約に基づいて、代理人、販売代理店 またはアンダーライターに、特定の機関投資家が提供された証券の購入を勧誘するよう指示することがあります。

私たちは、承認した機関投資家のみとこのような遅延 契約に入ります。これらの機関には、商業銀行や貯蓄銀行、保険会社、年金基金、投資会社、教育および慈善団体が含まれる可能性があります。

免責; その他の関係

私たちは、代理人、アンダーライター、 ディーラー、および再販販売会社に対して、証券法に基づく特定の民事責任、またはこれらの責任について支払うことができる 代償に対する貢献に対して免責を提供する場合があります。代理人、アンダーライター、ディーラー、および再販販売会社、およびその関連会社は、通常の業務の中で、私たちと事業を行うことができます。 これには、商業銀行取引や投資銀行取引などが含まれます。

マーケットメイキング; 安定化およびその他の取引

現在、ナスダック・キャピタル・マーケットに上場されている普通株式以外の提供証券の市場は存在しません。提供証券が初回発行後に取引された場合、一般的な金利や同様の証券市場の状況、その他の要因によって、初期発行価格よりも割引価格で取引される場合があります。引受人が提供証券の市場メーカーであると通知する場合があるかもしれませんが、このような引受人はそのような役割を果たす義務を負うものではありません。また、このような市場メーキングは事前の通知なしにいつでも中止される可能性があります。したがって、提供証券に対して活発な取引市場が発達するかどうかについては保証できません。当社は、債券、優先株、ワラントまたは新株予約権を証券取引所やクォーテーションシステムに上場する計画はありません。特定の債券、優先株、ワラントまたは新株予約権を対象とした上場がある場合は、該当する目論見書補足内またはその他の販売資料で説明します。

いずれのアンダーライターも、証券 取引法及び修正された証券取引法に基づく規制Mに従って、オーバーアロットメント、安定化取引、新規売を行う場合があります。

NASDAQ Capital Marketの正当な市場メーカーであるすべての引受人または代理人は、当社の公開株式が売り出される前の営業日に、Nasdaq Capital Market上で当社の一般株式の受動的市場メーキング取引を、Exchange ActのRegulation Mに従って実施することができます。受動的市場メーカーは、適用される出来高や価格制限を遵守し、受動的市場メーカーとして識別される必要があります。一般的に、受動的市場メーカーは、そのセキュリティに対して最も高い独立した買い気配以上の価格で買い気配を表示する必要があります。ただし、独立したすべての買い気配が受動的市場メーカーの買い気配より低くなった場合、特定の購入制限が超過されると、受動的市場メーカーの買い気配を下げる必要があります。受動的市場メーキングは、オープン市場で通常支配される価格よりも証券の市場価格を安定させる可能性があり、開始されればいつでも中止できます。

手数料および手数料

この目論見書の下で行われる証券のどの公開についても、そのネット収益の5％以上が提供に参加するFINRAメンバーまたはその関連者または関連者である場合は、FINRAルール5121に従って提供されます。

提供可能な証券の説明

概要

この目論見書は当社の普通株式の一般的な条件を説明しています。以下の説明は完全ではなく、株式投資前に検討すべき情報をすべて含んでいるとは限りません。これらの証券の詳細な説明については、ここで当社の証明書と改正された証明書として参照されるデラウェア州法の適用規定および当社の改正および再編成された規約である「証明書」に記載されている詳細な説明を読む必要があります。特定のシリーズのこれらの証券を販売する場合は、この目論見書の付録においてそのシリーズの特定の条件を説明します。従って、証券の条件の説明については、当社が提供するそのシリーズに関する目論見書補足とともに、この目論見書に記載されている証券の説明を参照する必要があります。目論見書補足に含まれる情報がこの要約説明と異なる場合は、目論見書補足の情報に依存する必要があります。

当社が発行可能な株式の総数は525,000,000株で、そのうち（1）500,000,000株は1株あたりの額面0.0001米ドルの普通株式（または普通株式）であり、（2）25,000,000株は1株あたりの額面0.0001米ドルの優先株式（または優先株式）であり、当社取締役会の単独裁量により、1つまたは複数のシリーズで発行されることができます。

直接または代理店、販売代理店、または引受人を通じて、共に、以下の合計で1億ドルまでを個別または組み合わせて提供、発行、および販売することができます。:

当社は、下記の目論見書またはこれらの証券のいずれかを通じて当社が販売することができる普通株式、優先株式、または他の証券と交換できる債券を発行することができます。このことを考慮して、将来の発行の優先株式は、当社の株主の追加の承認なしに、配当や優先株式の清算権に関する点で当社の普通株式に優先的に影響を及ぼすことができます。

発行済株式総数

2022年11月7日時点で当社が発行済みで保有する株式は次の通りです。

市場、シンボル、および譲渡代理店

当社の普通株式は、ASTIというシンボルでナスダック・キャピタル・マーケットに上場しています。当社の普通株式の譲渡代理人および登録代理人はComputershare Investor Servicesです。

普通株式

当社の普通株式の保有者は、株主総会でのすべての問題について保有する大株主一株につき1票の投票権があります。当社の普通株式の保有者には、累積的な投票権はありません。当社の普通株式の保有者は、法的にそのような目的のために利用可能な資産から優先的に配当の宣言を受け取る権利があり、すべての優先株式の優先的な分配権を除く。当社の普通株式には、先取り権、転換権、その他の予約権、赎回権、溢れた権利はありません。

当社の清算、解散、または清算の場合、当社の普通株式の保有者は、すべての債務およびその他の負債の支払いおよびすべての優先株式の清算優先配当の後に残ったすべての資産を等しく分ける権利があります。すべての発行済みの普通株式は、適切に、有価証券として完全かつ有効に発行され、全額が支払われ、非評価可能です。

優先株式

当社の社員は、当社の設立状況により、優先株式のクラスまたはシリーズを設立し、各クラスまたはシリーズの株式の指定、権限、優先権、および権利、およびそれらの株式の資格、制限、または制限を設定することができます。発行される優先株式は、配当権または清算権に関して、当社の普通株式に優先されることができます。今後の優先株式の発行は、株主の追加の承認なしに、当社のコントロールの変更を遅らせ、遅延させ、または防止する効果があり、当社の普通株式保有者の投票権およびその他の権利に不利な影響を与える可能性があります。

本目論見書及びその補足によって、新たに指定された優先株式が提供される可能性があります。

証券発行の権利、特典、特権および制限事項を各シリーズの優先株式の指定証明書で確定します。そのシリーズの優先株式の発行前に、当社は証明書の形式を、その優先株式のシリーズの条件を説明する指定証明書の形式を、登録声明書の一部として提出するか、またはSECに提出する現行報告書8-Kから参照することによって、展示物として提出します。この記述には、必要に応じて次のいずれかまたはすべてが含まれます。

この目論見書により、優先股を発行した場合、支払いを受け取った後、株式は完全に支払われ、評価されないものとなります。

デラウェア州一般企業法により、優先株式の保有者は、当該優先株式の保有者の権利に基づいた原則的な変更案について別途クラスとして投票する権利が付与されます。

優先株式の発行またはそのような株式を購入する権利を発行する場合、敵対的な買収提案を妨げるために使用されることがあります。たとえば、優先株式のシリーズを発行することで、持ち株人の同意なしに企業の合併を妨げるようなクラス投票権を含むことができます。さらに、一定の状況下では、優先株式の発行が普通株式の持ち株人の投票権に不利に影響を与える可能性があります。当社の取締役会は株主の最善の利益に基づく優先株式の発行を決定する義務がありますが、取締役会は、株主の一部または大多数が自己の最善の利益になると信じる買収の企みまたは他の取引を妨げるような方法で行動することができ、またそのような株主は当時の市場価格を上回る価格で株式のプレミアムを受け取ることができる場合があります。

warrants

当社は、当社の証券を購入する権利、または商品、通貨、証券指数、あるいはこれらの組み合わせの価値、レートまたは価格に基づいて現金または証券の受取をする権利を含む、当社の証券またはその他の権利を購入する権利を発行することができます。ワラントは、これらの証券、またはこれらの証券のいずれかまたはそれらと別個に発行される他の証券と独立して発行される場合があります。当社が公開取引されるワラントを発行する場合、そのようなワラントの各シリーズは当社とワラント・エージェントの間に締結される別個のワラント契約の下で発行されます。

本目論見書の一部である登録声明書には、ワラントおよびワラント契約の形式が付録として添付されるか、またはSECに提出する現行報告書を参照することによって取り込もうとするか、我々が提供する可能性のあるワラントに関する目論見書補足には、該当するワラントの具体的な条件と、そのワラント契約の重要な規定の説明が含まれます。これらの条件には、次の事項が含まれる場合があります：

Warrantsの行使。各ワラントは、ワラント補足に示される行使価格で指定された数量の証券またはその他の権利を購入する権利を保有者に付与します。ワラントは、該当する目論見書補足に指定された有効期限の営業終了時刻までいつでも行使することができます（該当する目論見書補足に特別に定められていない限り）。有効期限後の営業終了時刻以降、未行使のワラントは無効となります。ワラントは、該当する目論見書補足で説明されている方法で行使することができます。ワラント保有者がワラント証書を担保証券エージェントの法人信託事務所または目論見書補足で示されているその他の場所で適切に完成し署名した場合、当社は、ワラント保有者が購入した証券またはその他の権利をできるだけ早く送付します。ワラント保有者が、ワラント証書に表されるワラントの一部を行使した場合、当社は、残りのワラント用に新しいワラント証書を発行します。

新株予約権

証券の購入権利を付与することがあります。購入権利は、購買者または受取人によって譲渡できる場合と譲渡できない場合があります。当社は特定のアンダーライターまたは証券の引受人との待機形式のアンダーライティング契約または他の形式の契約を結ぶことがあります。そのようなアンダーライターまたは他の人物は、権利付与後に購入されなかった残りの証券を購入する場合があります。当社の株式の保有者向けの権利付与に伴う添付資料は、当社が設定した権利付与の基準日に当社の株式の保有者に配布されます。

当社が提供する権利に関連するプロスペクタスの追補には、以下の事項を含め、当該提供に関する特定の条項が含まれます: - 提供される権利の総数及び権利の行使により購入可能な証券の総額。

当社が優先株式の分数株を提供する場合、単位未満株の預託株式を発行することがあります。各預託株式は、当社の特定のシリーズの株式の一部分を表し、対応するプロスペクタス追補に示された分数部分を表します。預託株式によって表される優先株式の権利と利率は、預託株式の所有者すべてに付与されます。預託株式は、預託契約に基づいて発行された預託証書によって証明されます。預託証書は、当該オファリングの条件に従って、わが社の優先株式の分数株を購入した保有者に配布されます。当社は、当社の登録声明の一部であるサブスクリプション権利、手形引受契約またはその他の関連する契約のフォーム、もしくは当社がSECに提出する現在の報告書８-Kから、いずれかの証拠を提示するか、権利付与時にフォームを組み入れます。

当社の持株者は、該当するプロスペクタス追補に説明のあるように権利を発行することができます。権利証と適切に記入され、当社の登記者がいる場合は当社の法人信託事務所、または当社が追補に示したその他の事務所にて、当社に支払いを受領し、権利を行使することができます。当社は、適宜、権利の行使により購入可能な証券を直ちに転送します。権利付与時に行使されなかった権利の一部がある場合、当社は保有者以外の人物に直接未提供の証券を提供することができます。そのような提供方法は、アンダーライティング契約、またはアンダーライター、代理人、またはディーラーを通じて、もしくはその両方の組み合わせを通じて実施される場合があります。

債券・債務証券

本書において使用される「債務証券」とは、私たちが時折発行する債務証券、債務不良金証券、債務証書、およびその他の債務の証拠となるものを意味します。債務証券は、優先債務証券、優先割当債務証券、または割当債務証券のいずれかとなります。私たちは、転換可能な債務証券を発行することもできます。債務証券は、私たちと名前が挙げられる信託機関との間に締結される契約（以下、「契約」という）の下で発行できます。契約は、本書が一部を担う登録声明の展示物として提出されています。私たちは、本書の債務証券の発行以外に、債務証券の提供による他の債務を発行する可能性があります。転換可能債務証券は、契約の下で発行されることはないでしょう。

債務証券が一つあるいは複数の保証者により、担保付きまたは無担保の優先または割当債務証券として完全かつ無条件に保証される場合があります。ある保証者の債務不履行が法によって不正とならないように、その保証者の債務不履行に対する担保は必要に応じて制限されます。債務証券の一部が、私たちが既に有するまたは今後手に入れる他の債務に優先し、引き続き保有する場合、その優先順位の規定は、割当債務証券に関連する説明書付属書に記載されます。

私たちは、一つ以上のシリーズで債務証券を時折発行することがあります。各シリーズは、同じまたは異なる期限で満期を迎えるものとします。特定のシリーズの債務証券の発行について示されていない場合を除き、そのシリーズの債務証券の保有者の承諾なしに、そのシリーズの追加債務証券を発行することができます。この場合でも、その追加債務証券と、そのシリーズ残存債務証券のすべてを合わせて、適用可能な契約に従って、一つの債務証券のシリーズを構成し、その等級は同じであることになります。

インデントが担保不動産に関連している場合、当社または当社の子会社の担保債務に関連するローン契約の債務不履行や、その他の清算イベントに関連する場合、当該担保債務、もしあれば、債務不履行に基づく優先的な現金清算を受け取る権利を有します。

各説明書付属書には、特定の債務証券のシリーズに関連する条件が記載されています。これらの条件には、以下のいずれかまたはすべてが含まれます。

該当する目論見書補足書に明示されていない限り、当社は債券が証券取引所に上場されることはないと予想しています。債券の保有者は、該当する目論見書補足書に記載された方法で登録された債券を交換または譲渡することができます。債券的除外法に限定されない限り、当社は、交換または譲渡に関連する課税またはその他の政府料金を除いて、これらのサービスを無料で提供いたします。

債券は、プロスペクタス証券に特定された固定金利または可変金利で利息を生じる場合があります。さらに、プロスペクタス証券に特定されている場合、無利息の債券または発行時に市場金利よりも低い金利で利息を生じる債券を販売することがあります。特別な連邦所得税に関連する追加税務上の考慮事項がある場合、該当するプロスペクタス証券で説明します。

1つまたは複数の通貨レート、商品価格、株価指数、またはその他の要因を参照して、債券の元本または利息の支払い日、または利息の支払い日に支払われる金額が決定される債券を発行する場合があります。このような債券の保有者は、該当日の通貨、商品、株価指数またはその他の要因の価値に応じて、通常の元本または利息の支払日に支払われるよりも多くまたは少なく元本または利息を受け取る場合があります。該当日に支払われる金額が関連する通貨、商品、株価指数またはその他の要因、および特定の追加税コンサルテーションに関する情報は、該当する目論見書補足に記載されます。

購入契約

当社は、将来の日付に、当社の普通株式または優先株式、債務証券、その他の証券、またはこれらの証券の組み合わせを、購入契約によって、当社に対し購入または販売することを約束する契約（以下「購入契約」といいます）を発行する場合があります。購入契約が発行される時点で、普通株式または優先株式の株価中国株数及び各種証券の金額（ある場合）、または、購入契約に規定された特定の式に従って算出される場合もあります。購入契約は、ユニットとして単独発行または発行される場合があります。

当社とユニット契約またはその逆に、購入契約またはその一部分から成るユニットの権利を持つ者に、減価償却資産または2つ以上の減価償却資産を担保とすることが要求される場合もあり、これらの支払いは保証なしまたはある基準に基づいて事前資金調達を行う場合もあります。該当する目論見書補足書には、ユニット契約の条件が記載されており、担保または預託契約が適用される場合があります。

該当する目論見書補足書には、ユニット契約の条件が記載されており、必要に応じて担保または預託契約が含まれます。

ユニット

私たちは、1つまたは複数のシリーズの他の種類の証券の組み合わせから構成されるユニットを1つまたは複数のシリーズで発行することができます。私たちは、別個の契約の下でユニット証明書で各シリーズのユニットを表示することができます。私たちは、ユニットエージェントとユニット契約に参加することができます。ユニットエージェントは、私たちが選択した銀行または信託会社である場合があります。特定のユニット契約がある場合は、該当するセクターのユニットに関して、ユニットエージェント（存在する場合）の名前と住所を示します。該当する場合、ユニット契約には重要な追加条件および規定が含まれます。私たちはこれらのユニットに関連するユニットとユニット契約のフォームを、この目論見書を含む登録声明書の展示物として提出するか、またはSECに提出する現行報告書から参照する予定です。

ユニットを提供する場合は、該当する目論見書補足書に記載されている条件が適用され、以下が該当します。

2022年8月未決済ワラント

2022年8月19日、同社は機関投資家との調達契約に基づきユニット（「ユニット」）の売却に関する非公募発行を行い、ユニットあたり固定価格5.3ドルで販売しました。各ユニットには（i）1株の普通株式と(ii)1.5株の普通株式を行使することができるワラントが含まれます。各ワラントは5年間（2027年8月19日まで）行使することができ、行使価格は1株あたり5.3ドルです。ホルダーは、ホルダーが発行済みの普通株式の9.99％を超える割合で利益を得ることになる場合は、ワラントを行使することができません。また、選択により、61日以上の通知期間で、19.99％までに制限することができます。ワラントは現金で行使することができます。また、ホルダーがワラントの行使時に、ワラントの基になる普通株式の発行を登録する登録声明書がその時点で有効ではないか利用できない場合、ワラントはワラントに記載された式に従って無現金行使されます。

この目論見書に基づき、2022年8月時点で1,415,095枚のワラントが未決済です。

デラウェア州法および当社の証明書および規則の特定の規定の防御作用

当社の証明書および規則には、当社を招待する数多くの規定が含まれており、これにより、当社が引き受け、オファーやプロキシ競合での取得、またはその他の手段での取得がより困難になる可能性があります。以下に要約します。

取締役委員会の構成；役員の解任および取締役会の欠員補充

弊社の規約では、株主は取締役を原因がある場合に限り、議決権を有する少数株主の支持により取締役選任時に解任できます。

弊社の社内規定では、新しく作成された議席を含む欠員補充を含め、取締役のみ補充することができます。さらに、弊社の取締役会の構成は、取締役会全体の多数決による決議によってのみ設定できます。これらの規定により、株主が取締役会の規模を拡大し、それによって生じる欠員に自身の指名者を任命して取締役会を支配することを防止できます。このため、取締役会の構成変更はより困難になりますが、経営の継続性を促進することができます。

スタッガード取締役会

弊社の取締役会は、3つのクラスに分かれており、毎年の株主総会で1つの取締役クラスが選出されます。クラス分けにより、経営陣の急激な変更に対して保護され、株主の追加行動なしで会社の支配権の変更を遅らせ、あるいは防ぐ効果があります。

事前の通知要件

弊社の社内規定では、株主が株主総会で議事を提起するか、株主総会で役員選任のために候補者を指名する場合、事前通知手順を定めています。また、社内規程では、株主通知の形式や内容に関する一定の要件も指定しています。これらの規定により、適切な手順が踏まれていない場合、株主が株主総会で議題を提起したり、役員候補を指名したりすることができなくなる場合があります。また、これらの規定は、潜在的な買収者が自身の役員候補を選任するために訴求行為を起こすことを抑止する可能性があります。

当社は、株主の決定で特別の会合は理事会、理事会議長、または最高経営責任者しか招集できないと明記しています。規程は、特別会議の中で特定の事業を行うことを規定されており、会議の通知の内に指定されていない場合は、特別会議でのどの公式でも行うことができません。これらの規定は、敵対的買収又は当社の資産の管理方法や管理体制の変更を遅らせ、引き停止または不請にすることがあるかもしれません。

社内規程によると、株主が招集できる株主特別会議は、取締役会の過半数の要求によりのみ開催されます。また、特別株主会の通知に明示された事項についてのみ、株主特別会議で議事を提起することができます。

代替優先株式

弊社の規約では、25,000,000株の優先株式を承認しています。承認されていない優先株式が存在することにより、役員が、株主総会、株式公開買付、委任状争奪戦その他の方法により、弊社の支配権を取得しようとする試みを防ぐことができます。例えば、取締役会が、買収提案が株主の最良の利益に合わないと判断した場合、役員会は、株主の承認を得ることなく、変換可能な優先株式を1回または複数回の民間調達あるいは他の取引により発行することができます。これにより、支配権を狙っている買収者の投票権またはその他の権利を低下させることができます。本規約により、役員会は、新しく承認および未承認の優先株の特権と条件を定める広範な権限を持ちます。しかし、優先株式の発行により、普通株式の保有者に配当金や資産が減少する可能性があります。発行により投票権を含む権利と能力が低下するため、株主の権利に影響を与えることがあり、弊社の支配権の変更を遅らせ、あるいは防止する可能性があります。

デラウェア州のアンチ・テイクオーバー法

DGCL（デラウェア州法）のセクション203に従います。一般に、セクション203は、上場しているデラウェア州の企業が「興味のある株主」と「事業合併」を3年間禁止することを禁止しています。ただし、事業統合は指定された方法で承認されなければなりません。企業と興味を持つ株主の間の事業合併は、以下の条件のいずれかを満たす場合に限り許可されます：

セクション203によると、事業統合には次のものが含まれます：

一般的に、セクション203は、引き続き所有する株式の15％以上を有するすべての実体または個人、および該当する実体または個人を支配または支配され、または関連するものと定義しています。

役員および取締役の責任制限と保険

弊社の証券の憲章により、すべての取締役、役員、従業員、代理人は、DGCLの第145条で許可される範囲で弊社から補償を受ける権利があります。

デラウェア州一般企業法第145条には、役員、取締役、従業員、および代理人の保護についての規定が以下に示されています

「第145条。役員、取締役、従業員、代理人の補償；保険。」

（a）会社は、本法人理事、役員、従業員またはエージェントであるか、または法人のために理事、役員、従業員またはエージェントとして、またはその他の法人、パートナーシップ、合弁事業、信託またはその他の事業の理事、役員、従業員またはエージェントとして、威嚇された、未決の、または完了したアクション、訴訟、または手続きを理由に、当該アクション、訴訟、または手続きに関連する実際にかかった費用（弁護士費用を含む）、判決、罰金、和解金、この人物が善意に行動し、当該法人の最善の利益に沿った行動をとり、刑事アクションまたは訴訟に関しては、当該人物の行動が違法であるという合理的な理由がなかった場合に、実際にかかった費用に対し、保証する権限を有します。判決、命令、和解、有罪判決、または取り消し協議によって、これだけで、その人物が法人の最善の利益に沿った行動をとらなかったという推定が生じるものではありません。刑事アクションまたは訴訟に関しては、その人物の行動が違法であるという合理的な理由があると推定されない限り、保証されません。

（b）法人は、本法人理事、役員、従業員またはエージェントであるか、または法人のために理事、役員、従業員またはエージェントとして、またはその他の法人、パートナーシップ、合弁事業、信託またはその他の事業の理事、役員、従業員またはエージェントであることを理由に、法人がそのようなアクションまたは訴訟を防止する「法人の権利」を求めるために当事者である、またはそれらに威嚇されている場合は、この人物が善意で行動し、当該法人の最善の利益に沿った行動をとり、支払った費用（弁護士費用を含む）に対して、当該アクションまたは訴訟の防御または和解に関連して実際かつ合理的に発生したかかった費用を支払う権限があり、この人物がそのような負債の請求について判断を受けた場合を除き、その人物が当該訴訟または訴訟によって金銭的に責任を負うと裁判所が判断した場合、復員を求める場合を除いて、このセクションに基づく保証金の支払いは行われません。

法人の現在のまたは元の取締役または役員が、この節の各項(a)および(b)に言及される任意の訴訟、訴え、または手続き、または当該訴訟、訴え、または手続きに関連するどんなクレーム、問題、または事項の防御において、その人がメリットまたはその他の方法で成功した場合、当該人は、当該人が関連する費用(弁護士費用を含む)を実際にかかった範囲で補償されるべきです。

この節の各項(a)および(b)に基づく補償の対象である現在のまたは元の取締役、役員、従業員、または代理人の補償は(裁判所に指示されていない限り)、該当の場合について特別に承認された場合のみ、当該人物がこの節の各項(a)および(b)に記載された行動基準を満たしたことが、その範囲で妥当であると判断された場合に、株主の投票または決定によって、法人によって行われなければなりません。当該決定は、その決定時に法人の取締役または役員である人物に対して、(1)当該訴訟、訴え、または手続きの当事者ではない取締役の過半数の投票によって、満場一致の場合であっても、(2)当該取締役によって選任された当該取締役の過半数によって指定された委員会によって行われることがあります。たとえば、満場一致の場合であっても、過半数の場合や、(3)当該取締役が存在しない場合や、当該取締役がそのように指示した場合は、独立した法律顧問による書面の意見によって行われるか、(4)によって実施されることがあります。

文民、刑事、行政または調査上の手続き、訴訟、または訴えに対して役員または取締役が考えることを約束して、法人がこの節によって許可された範囲で彼らに補償される資格があることが最終的に判断されない場合、法人はその事前承諾を受けたうえで、その人物またはその代理人が補償金額を返済することを約束した上で、該当する行動、訴訟、または手続きの最終処分前に支払われる可能性があります。前役員、元役員、またはその他の従業員および代理人が実際に支払われる場合、法人は適切と思われる条件の下でそのような費用(弁護士費用を含む)を前払いすることがあります。

本節の他の各小節による補償および費用前払いは、公式の立場でも、他の立場でも、両方について求められる補償または費用前払いを求める権利を排他的なものとするものではありません。社内規程、合意、株主の投票、または利害関係のない取締役によるその他の法的権利に基づく補償または費用前払いがある場合でも同様です。公式の立場の行動とは別に、その他の立場で行動した場合でも、社内規程または社内規約の条項に基づく補償または費用前払いが発生した場合、取り消されることはなく、影響を受けることもありません。

（g）法人は、法人の理事、役員、従業員、またはエージェント、または法人のために理事、役員、従業員、またはエージェントとして、または別の法人、パートナーシップ、合弁事業、信託またはその他の事業の理事、役員、従業員、またはエージェント、（またはそのような地位を有する人物）が、当該地位から有する責任に対して断言され、そのような地位によって発生した、またはそのような地位から発生した、かかる性格の賠償責任の任意保険を、当該地位から発生した責任に対して購入し、保有する権限を有します。

（h）本セクションの目的のために、「法人」に関する参照は、独立していた場合に理事、役員、および従業員またはエージェントに対して保証する権限を有していた持続する法人、あるいは合併または合併によって吸収された構成法人（構成法人を含む）を補完することを意味します。それ以降、そのような構成法人の理事、役員、従業員、またはエージェント、またはそのような構成法人の理事、役員、従業員、またはエージェントとして、または別の法人、パートナーシップ、合弁事業、信託またはその他の事業の理事、役員、従業員、またはエージェントが、その独立した存在が継続していた場合、当該構成法人において法人がそのように保証する権限を有していた場合と同じ位置にいます。

本節において、「その他の企業」の言及は、従業員の福利厚生計画を含むことを意味し、「罰金」という言葉は、従業員の福利厚生計画に関連して対象者に課せられた任意の特別税を含みます。また、「法人の依頼で勤務した」という言葉には、従業員の福利厚生計画、その参加者または受益者に関連する、または当該福利厚生計画について、当該福利厚生計画、その参加者または受益者に関連する、または当該福利厚生計画、その参加者または受益者に関連する、当該法人において取締役、役員、従業員または代理人としてのサービスを含むものとします。善良かつ当該従業員の福利厚生計画の参加者および受益者の最善の利益に反しないように行動した人物は、本節で言及されている「法人の最良の利益に反しないように行動した」という言葉で行動したと見なされます。

本節によって提供される補償および費用前払いは、特に承認または承認された場合を除き、役員、取締役、従業員、または代理人として退任した人物にも適用され、彼らの相続人、遺言執行者、および管理者にも適用されます。

この節または社内規約、合意、株主の投票、利害関係のない取締役に基づく過失による協力または補償を求めるすべての訴訟について、補償金および費用前払いの提供を求めるすべての行動は、州立行政裁判所で行われます。この節または社内規約、合意、株主の投票、利害関係のない取締役に基づく訴訟または否認行動に基づく過失による配当についての訴訟については、簡易裁判所で判断できます。

証券法に基づく責任の確立に関連する損害賠償金に関して、当社の取締役、役員、および支配人に対する補償が、前記条項に従い、またはその他の方法で認められる場合があります。しかしながら、当社によって登録された証券に関連する補償金に対する請求書(訴訟、訴え、または手続きのいずれかに関連して実際に発生した費用を含まない場合)が、前記条項に基づき、またはその他の方法で認められる場合を除き、社債上の公共政策に反すると証券取引委員会が意見を表明しているため、実施できないことに注意してください。もし当社の証券に関連した訴訟、訴え、または手続きに対して、当該取締役、役員、または支配人による同様の要求が提出された場合、法律上の前例で問題が解決された場合を除き、当社の所管裁判所に該当する問題に関する問題が公開政策に反するかどうかを問うことになります。また、これは、その問題の最終的な判断によって規定されることになります。

DGCLのセクション102(b)(7)に準拠して、当社の定款は、取締役が法人またはその株主に対する彼らの受託責任の違反から金銭的損害賠償を負担することはありません。しかし、(i)取締役の法人または株主に対する忠誠義務の違反、(ii)善意ではない行為または故意の違反、または(iii)DGCLのセクション174に基づく責任がある場合については、責任があります。DGCL 102(b)(7)によって限定されたものとします。しかしながら、本定款の規定により、当社または株主が資格認定の補償金額を回復するための権利を除去または制限することはありません。非金銭の救済、つまり禁止令または取消覚書を要求する権利は、取締役の注意義務の違反に対して行使されることはありません。

DGCLが取締役の責任に対する限定または排除を認めるよう改正された場合、当社の定款に基づいて、当社の取締役の責任は、DGCLが認める限りの範囲で排除または限定されます。また、当社の定款の関連条項のいずれかが否定的に修正または撤回された場合、これにより、それ以前に行われたそのような定款または社内規程に基づく責任の行動または無行動に関連する後で起こった行動または無行動に対する責任を排除または制限することはできません。法律によって別途定められていない限り、本改正または法律の変更、またはそれに矛盾する他の規定の制定は、依然として継続中の行動または無行動に対する取締役の責任を排除または制限することはできません。

適用される法律の最大範囲内で、当社の定款は、代理人(および当該代理人に対する補償を提供することができるデラウェア州が許可する他の人物を含む)を通じて、DGCLのセクション145によって許可された補償および費用前払いを超えて、補償および費用前払いを提供することができることを認めています。これは、本節に定める制限のみが適用される場合を除き、デラウェア州法によって創設された制限に従い、本節によって許可される補償および費用前払いに限定するものです。

補償権に影響を及ぼす、または変更する当社の定款の規定の廃止または変更は、当該記事の存在する場合、または、直前の行動または無行動に関する当該取締役、役員または代理人の行動または無行動に対して当該取締役、役員または代理人の任期中に存在する他の権利または保護に不利な影響を与えるものではありません。

当社の規約では、現行のデラウェア州の法律によって許容される最大限度で、当社の取締役および役員による広範な免責保証および訴訟費用の支払いが提供されています。保険の権利に影響を与える規定の当社の規約の撤廃や修正は、法律によって別に規定されていない限り、前向きのものに限定され、そのような修正や矛盾する規定の採用のいずれかが追加の保険の権利を逆行的に提供するか、またはそれは、そのような撤廃や修正またはそのような矛盾する規定の採用の前に存在するいずれかの行為または不作為に関するそれにとって代わるいかなる権利または保護を減少させたり悪影響を与えたりすることはありません。

保証権は、上記のいずれかの手続きにおいて費用を支払ったり、参加したりして実施した義務を含む、契約権です。ただし、DGCLによって要求される場合を除き、私たちの役員または理事（本法人の役員または理事としてのみ）によって支払われた費用の前払いは、そのような人物または当社のために行動する人物によって引受られた担保からの提出によりのみ行われます。費用が返金されることが最終的に決定された場合にのみ、費用の前払いは行われます。

免責保証および費用前払いの権利は、当社の公式記録にカバーされる人物が適用可能な法律、当社の公式記録、規約、合意、株主または無関係の取締役の投票、またはその他によって取得する可能性のある他の権利を排他的とするものではありません。

法的問題

適用される目論見書補足書で示されていない限り、本目論見書で提供される証券の有効性は、カロール法律事務所（コロラド州デンバー）によって承認され、確認されます。本目論見書で提供されるオファリングに関する法的問題がアンダーライター、ディーラー、またはエージェントの弁護士によって承認された場合、そのような弁護士は、適用される目論見書補足書に記載されます。

専門家

2021年12月31日および2020年の当社の貸借対照表、関連する損益計算書、株主の資本の変動計算書、およびキャッシュフロー計算書は、この目論見書に参照されたものであり、Haynie＆Company、独立した公認会計士法人によって監査され、そのような会社の報告に基づいて含まれているものとします。

追加情報の場所

私たちは、証券取引委員会のEDGARシステムを使用して年次、四半期およびその他の定期報告書、プロキシ声明およびその他の情報を提出します。証券取引委員会は、証券取引委員会に電子的に提出する登録申請者に関する報告書、プロキシおよび情報声明、およびその他の情報を含むウェブサイトを維持しています。そのサイトのアドレスはhttp//www.sec.govです。

書類参照による設立

私たちは、SECに提出する文書を参照することで、重要な情報を開示できることがあります。参照される文書の情報は、この目論見書の一部と見なされます。この目論見書に含まれる情報、および過去に提出された文書または報告書に含まれる情報と矛盾する新しい情報の範囲内で、SECと提出された文書に含まれる記載は、自動的にこの目論見書に含まれる情報を更新および置換します。

この申請書の記録が完売したことまたは完売していない株式がすべて登録解除されたことを示す名目上効力を持つ後日発効される修正を申請する前に行われた、上場取引所法のセクション13（a）、13（c）、14、および15（d）に基づく当社がSECに提出するすべての文書は、この登録申請書に参照として組み込まれ、ここで言及された登録申請書の日付以来、ここに含まれているものとみなされます。

この目論見書に含まれる、またはこの目論見書に参照される文書に含まれるいかなる記述も、この目論見書の目的に照らして変更、取り替え、または取り替えられるものと見なされます。引用された文書にある記述が変更、取り替え、または取り替えられた場合は、新しい情報が古い情報と異なるか矛盾する範囲内で、そう変更、取り替え、または取り替えられることがあります。そして、それ以上の情報を付け加えたり、除外したりすることなく、この目論見書のすべての情報は、参照によって組み込まれた文書に表示される情報とともに、この目論見書の一部と見なされます。私たちがEVOL8D、WZGE、ATA、またはその他の類似の情報を当社に提供する当社の項目2.02または7.01の下で開示する情報、または関連する情報は、（該当文書に明示的に記載されている場合を除き）この目論見書に参照されることはありません。上記の規定に服従する限り、この目論見書に表示されるすべての情報は、参照によって組み込まれた文書に表示される情報を含みます。

あなたは、Ascent Solar Technologies、Inc.、12300 Grant Street、Thornton、Colorado 80241、c / o Jin Joに電話（720）872-5000で書面または口頭でこれらの文書のコピーを依頼できます。私たちについての情報は、https://www.ascentsolar.comで入手できます。ただし、当社のウェブサイトの情報は、この目論見書の一部ではなく、参照されることはありません。

ASCENT SOLAR TECHNOLOGIES、INC。

最高で3,981,000ドルまで

普通株式

目論見書補足

H.C.ウェインライト社

2024年5月30日