EX-3.1

エキジビション3.1

に

テラダイン・インターナショナル・ホールディングス B.V.

Basisweg 10、1043AP

アムステルダム、オランダ

注目：マヌエラ・フマガッリさんとマーゴット・エリザベス・A・ヴァン・ルーヴェレンさん

manuela.fumagalli@teradyne.com; margot.vanlooveren@teradyne.com; (マネージングディレクター) に電子メールで a); そして

注目：メストラストB.V. とPhastaBewek B.V.（マネージングディレクターB）

代理所有者への電子メールで：クィリーヌ・シュラーさんとデヴィ・アウイラさん： Quirine.Schuller@intertrustgroup.com; Devi.Aujla@intertrustgroup.com

テラダイン株式会社

600 リバーパークドライブ、01864

マサチューセッツ州ノース・リーディング (米国)

グレゴリー・S・スミス氏の注意を引いて

メールで:gregory.smith@teradyne.com

再投資契約-提案

チェルヌスコ・ロンバルドーネ、2023年11月7日

親愛なる皆さん、

私たちは、私たちのことを指しますテクノプローブ株式会社、T-PLUS S.p.A.、テラダイン・インターナショナル・ホールディングスB.V.、そして唯一の目的のために締結する投資契約の提案を提出するための最近の議論と合意テラダイン・インターナショナル・ホールディングスB.V.、テラダイン社の支払い義務を保証します。

* * *


1		定義と解釈	3
	1.1	定義	3
	1.2	通訳	10
2		本契約の目的	12
3		売却中の株式の売却と購入	12
4		クロージング前の活動	12
	4.1	準備資本増資に関する取締役会の決議	12
	4.2	暫定管理	13
5		クロージング前の条件	14
	5.1	判例条件のリスト	14
	5.2	FDI条件の履行に関する当事者の義務	15
	5.3	HSR法条件の履行に関する当事者の義務	16
	5.4	すべての条件の履行に関する両当事者のその他の義務先例	17
	5.5	ロングストップ日と契約の終了	17
6		閉鎖	17
	6.1	クロージングアクション	18
	6.2	クロージング時の投資家のオブザーバーまたは投資家の被指名人の任命	19
7		クロージング後の事業	20
8		テクノプローブのガバナンスとロックアップ事業	20
9		テクノプローブの表明と保証	20
	9.1	組織と地位	20
	9.2	権限とキャパシティ	20
	9.3	コンフリクトはありません	20
	9.4	株式資本	21
	9.5	企業の帳簿と会計記録	21
	9.6	財務諸表	21
	9.7	ブローカーはいません	21
	9.8	資料開示の漏れはありません	21
	9.9	法律と許可の遵守	21
	9.10	制裁対象なし	22
	9.11	制裁法と規制	22
	9.12	開示が遅れているため、内部情報はありません	22
10		T-PLUSの表明と保証	22
	10.1	一般権限	22
	10.2	認可	23
	10.3	コンフリクトはありません	23
	10.4	売却中の株式の所有権	23
	10.5	ブローカーはいません	23
11		投資家の表明と保証	23
	11.1	一般権限	23
	11.2	認可	23
	11.3	コンフリクトはありません	24
	11.4	財務の健全性	24
	11.5	ブローカーはいません	24
12		表明と保証の性質	24
13		補償義務	25
	13.1	一般規定	25
	13.2	補償手続き	25
	13.3	時間制限があります	25
14		その他	25
	14.1	サバイバル	25
	14.2	支払いとペナルティ利息	26
	14.3	完全合意	26
	14.4	通知	26
	14.5	可分性	28
	14.6	さらなる保証	28


	14.7	書面での変更	28
	14.8	守秘義務と告知	28
	14.9	費用、費用、税金	30
	14.10	救済措置と権利放棄	30
	14.11	トレランス	30
	14.12	共同責任はありません	30
	14.13	身分証明書	31
	14.14	適用法	31
	14.15	紛争	31
	附属書A		32
	投資家の権利と投資家のロックアップ		32
1		コーポレートガバナンスの一般原則	32
2		投資家の任命権	32
	2.1	規約と手続き	32
	2.2	取締役の辞任と交代	33
	2.3	投資家の被指名人の解任	34
3		他の投資家の権利	34
4		ロックアップ事業	35
5		期間	37

投資契約

この投資契約（以下「契約」）は、以下の者によって締結されます。

(A)	Technoprobe S.p.A. は、イタリアで設立された会社で、登録事務所はカヴァリエリディ通りにありますヴィットリオ・ヴェネト2、23870 チェルヌスコ・ロンバルドーネ（LC）、イタリアの税コード、コモ・レッコの企業登録簿の登録番号、VAT番号02272540135、REA番号LC-283619、株式資本は取締役会の決議（「テクノプローブ」）により正式に権限を与えられたステファノ・フェリチが最高経営責任者を務め、6,010,000ユーロ（全額払込済み）。

そして

(B)	T-PLUS S.p.A. は、イタリアで設立された会社です Via Meravigli 8の登録事務所、20123ミラノ（MI）、イタリアの税コード、および会社登記簿の登録番号ミラノ・モンツァ・ブリアンツァ・ロディ 10114050965、付加価値税番号 10114050965、REA番号。ミ-2506117、シェア 20,000,000ユーロ相当の資本金、全額払込済み、クリスティアーノ・アレッサンドロ・クリッパが取締役会の執行副社長として代理を務め、決議により正式に権限を与えられました取締役会（「T-PLUS」）;

そして

(C)

テラダイン・インターナショナル・ホールディングス BVは、テラダイン社が完全所有する会社で、以下の会社として設立されました。オランダの法律、登録事務所はBasisweg 10、1043AP Amsterdamにあり、オランダの事業者登記簿に登録されています（商取引 (登録) 第34288287号の下で、代表は常務取締役、特に次の人が務めています。 (a) マヌエラ・フマガッリさん、(b) マーゴット・エリザベス・A・ヴァン・ルーヴェレンさん、(c) Mextrust B.V.、(d) Phastabewek B.V. は、どちらもクィリーヌ・シュラーさんとデビ・アジュラさんが代表を務め、正式に権限を与えられました取締役会（「テラダイン・インターナショナル」または「投資家」）の決議

と

(D)	Teradyne Inc. は、マサチューセッツ州（米国）の法律に基づいて設立された会社で、登録事務所は 600 Riverpark Drive、01864、マサチューセッツ州ノースレディング、マサチューセッツ州連邦長官への識別番号 042272148、グレゴリー・S・スミス氏が代表を務め、社長兼最高経営責任者を務め、正式に権限を与えられました取締役会の決議（「テラダイン株式会社」）。

(テクノプローブ、 T-PLUSとテラダイン・インターナショナル、総称して「当事者」、それぞれ個別に「当事者」）。

一方、

A。	Technoprobeは、電気機械インターフェースの設計と製造におけるリーディングカンパニーです（チップの動作をテストするためのものです。「プローブカード」と呼ばれます。その製品は、デジタルデータと5G、IoT、データセンター、自動車と自動運転車、電気通信とメディア、産業と航空宇宙、家電製品で使用されていますアプリケーション;

B。	署名日現在、テクノプローブの株式資本は6億1,000,000号（600ドル）で構成されています 100万株）普通株式（以下に定義）、額面金額なし、すべて規制市場に上場しています」ユーロネクストミラノです」、ボルサ・イタリアーナS.p.Aが主催・管理しています。

-1-

C。	T-PLUSはテクノプローブの実際の支配株主です。テクノプローブの株式資本の68％（68％）と付随する議決権の78％（78％）に相当する割合に相当する408,050,000株（485万株）の株式を保有しています。

D。	テラダイン・インターナショナルは、テラダイングループの事業活動の持株会社ですヨーロッパでは、テストおよび産業用アプリケーション向けの自動化装置の設計、開発、製造、販売を行う米国企業のTeradyne Inc. が完全子会社です。特に、Teradyne Inc. は、次のようなワイヤレステストソリューションを提供していますワイヤレスデバイスの開発と製造、およびそのソリューションとサービスは、民生用電子機器、ワイヤレス、自動車、航空宇宙における半導体、ワイヤレス製品、データストレージ、および複雑な電子システムのテストに使用されています。防衛産業;

E。	2023年4月6日、テクノプローブの臨時総会が決議されました。とりわけ、取締役会に委任状を付与し、1回以上行使して、最大60,000,000株（6000万株）の株式を発行することにより、株式資本を最大600,000.00ユーロ（60万/00）まで増やすこともできます。 ICC（「取締役会委任」）の第2441条第4項、5項、8項に従い、株主の先制権とオプション権を除外または制限します。

F。	2023年8月18日、テラダイン社とテクノプローブは機密保持契約を締結しました（「秘密保持契約」）には、とりわけ、取引の評価に必要な、両当事者に関する情報へのアクセスが許可された条件（定義どおり）下記);

G。

2023年9月5日、テラダイン社とテクノプローブは (i) Teradyne Inc. が（直接または完全所有の関連会社を通じて）買収する可能性がある場合の主要な条件を概説した、拘束力のない意向書（「LOI」） Technoprobeの株式資本の10％（10％）を占める少数株式（「少数株式」）。T-PLUSから、市場外を通じて新しく発行された株式の購読、または2つの方法の組み合わせ（「少数株式の取得」）による、テクノプローブからの直接取引、（ii）買収の主な条件 Teradyne Inc. とその世界の一部の子会社が主催する「デバイスインターフェースソリューション」として知られる事業部門のTechnoprobe（テクノプローブ）による（「DIS買収」）。そして（iii）長期にわたる買収の確立 Teradyne Inc. とTechnoprobe（および/またはそれぞれの関連会社）との非独占的なビジネスサポートと共同開発関係により、さらなる成長を図ります両社のテスター関連事業。

H。	さらに、少数株式の取得の一環として、LOIは、以下の条件を満たす限り、 Teradyne Inc. は、テクノプローブの株式資本の8％（8％）以上に相当する株式を多数保有していました。投資家は取締役会の非常勤メンバーを任命する権利があります（以下に定義します）;

私は。	少数株式の取得に関連して（そしてそれを達成するために）、T-Plusはテクノプローブの株式資本の2％（2％）に相当する株式の一部を投資家に売却する意思を示しました（ポストマネー）。

J。	本契約の日付に、本契約の締結と同時に、Teradyne Inc. と Technoprobeは、DIS買収の実施の条件、時期（この点に関する当事者の権利と義務、およびその他すべての条件を含む）を規定する資産譲渡契約を締結することに同意しました関連する必要なアクション（「DISビジネス契約」）。

K。	Teradyne Inc. は、支払い義務を保証することのみを目的として本契約を締結します ICCの第1936条および第2項に基づく第6.1.1項および第13条から生じたテラダイン・インターナショナルのもので、その当事者としてではありません。

-2-

L。	本契約を締結することにより、両当事者は—そして少数株式とT-PLUSの買収に関連するそれぞれの権利と義務、そしてテラダイン・インターナショナルは、投資家だけでなく、少数株式の譲渡（「取引」）に対する特定の制限。

* * *

さて、前述のことを踏まえて、以下のとおり合意します。

定義と解釈

1.1

定義

本契約で別途定義されている用語や表現に加えて、以下の用語や表現（以下で使用される場合）イニシャルが大文字の本契約は、以下の意味を持つものとします。


「少数株式の取得」		一方、Gで与えられた意味を持つことになります。

「アフィリエイト」		法人である特定の個人の場合、直接的または間接的に支配されている人物は、またははその特定の人物との共通の管理下にあります。

「独占禁止部門」		5.3.1 (ii) 項に記載されている意味を持つものとします。

「独占禁止法」		HSR法および次のような行為を禁止、制限、または規制することを目的としたその他の法律を意味します独占や取引の抑制、または合併や買収による競争の緩和の目的や効果

「権限」		多国籍企業、超国家、国営企業（CONSOB、Borsa Italiana S.p.A.、およびその会長を含む）を指します閣僚理事会（プレジデンツァ・デル・コンシリオ・デイ・ミニストリ））、連邦、州、地域、連邦、州または地方の政府または公的機関、規制当局、団体、自主規制機関、委員会、機関、または任意の政治その細分化。これには、機関、局機関、部門、裁判所、裁判所、仲裁所、またはその他の機関（いずれの場合も、この目的のためにいずれかの当事者を管轄する）が含まれますが、これらに限定されません契約);

「BoD」		テクノプローブの取締役会を意味する。

「取締役会の代表団」		一方、E; で与えられた意味を持つことになります

「営業日」		ミラノで銀行が営業している日（土曜日、日曜日、祝日以外）を意味します（イタリア）、ルクセンブルク、ロンドン（イギリス）;

「付則」		随時施行されるテクノプローブの付則を意味するものとします。

「クロージング」		すべての文書と契約の締結と交換、およびすべての履行と完了を意味するものとします本契約に基づく締切日にそれぞれ履行、交換、履行、完了する必要がある義務、訴訟、取引

-3-


「締切日」		次のいずれかを意味する： (i) 決算基準月の終わりの直後の最初の営業日、もしあれば最新の条件判例が第7条より前に履行されている（または、許可されている範囲で、第5.1.2項に従って書面で放棄されている）^番目の(7) 終了前の (7 営業日) 基準月の締め切り、または (ii) Teradyne Inc. の会計月末の翌営業日最終基準月の直後、前項の最新の条件判例が7日以降に満たされた場合（または、許可されている範囲で、第5.1.2項に従って書面で免除された場合）^番目の (7) 決算基準月末日前の (7 営業日);

「最終基準月」		は、最新の条件判例が満たされるテラダイン社の会計月を意味します（または許可される範囲、第5.1.2項に従って書面で権利放棄）。

「条件判例」		5.1.1項に記載されている意味を持つものとします。

「機密情報」		14.8.1項に記載されている意味を持つものとします。

「秘密保持契約」		一方、F; で与えられた意味を持つことになります。

「コンソブ」		イタリア企業および証券取引委員会を意味するものとします（社会と社会のための国家委員会ボルサ）、1974年6月7日の法律第216号により設立されたイタリアの金融商品市場の監督機関。

「コントロール」		(A) イタリアの法律の対象となる人に関しては、第2359条に最初に定められた意味を持つものとしますとICCの第2段落、および（B）イタリア以外の法域の法律の対象となる人物については、関連法によれば、個人（「支配者」）がいる状況を指します。人）（i）直接的か間接的かを問わず、他の人（「支配者」）の議決権のある有価証券の過半数を所有している、または（ii）直接的または間接的に、他の人（「支配者」）を指揮または指示する権限を持っています議決権のある有価証券の所有を通じて、契約によって、受託者、候補者または執行者として、または支配者が支配的な影響力を行使する権利を与えるその他の手段による、被支配者の管理方針について被支配者。この定義は、支配者が実在の人物または法人以外の団体である場合にも適用されるものと理解されています。「支配する」という表現と「統制」、「制御」、「共通制御」という用語は、それに応じて解釈されるものとします。

「希薄化剤取引」		本書の附属書Aの第2.3.2項に記載されている意味を持つものとします契約;

-4-


「DISの買収」		一方、Gに記載されている意味を持つものとします。

「DISビジネス契約」		一方、J; に記載されている意味を持つものとする

「DISの条件」		6.3.1項、ポイント（i）、（ii）に規定されているDIS買収の完了前の条件を意味するものとします DISビジネス契約の（iii）

「ユーロ」		本契約の時点で法定通貨を構成するイタリア共和国の通貨を意味するものとしますそこでの公的および私的債務の支払い。

「FDIの状況」		5.1.1項に記載されている意味を持つものとします。

「財務諸表」		総称して：（i）年次連結財務諸表（バランシオ・コンソリダート) とスタンドアロン財務諸表（バランシオ・シヴィリスティコ）2022年12月31日現在のテクノプローブの、2023年4月6日に開催されたGMによって承認されました。（ii）年次連結財務諸表（バランシオ・コンソリダート) とスタンドアロン財務諸表（バランシオ・シヴィリスティコ）2021年12月31日現在のテクノプローブの、2022年4月29日に開催されたGMによって承認されました。（iii）半期ごとの連結財務諸表（金融関係学期）2023年6月30日現在のテクノプローブの、2023年8月9日に開催された取締役会で承認されました。そして（iv）半期ごとの連結財務諸表（金融関係、学期) 2022年6月30日現在のテクノプローブの、2022年9月27日に開催された取締役会で承認されました。

「外国直接投資クリアランス」		適用法に従って、閣僚理事会の議長国によって採択された決定を意味する（プレジデンツァデル・コンシリオ・デイ・ミニストリ）、取引を無条件に承認するか、外国直接投資法の適用または外国直接投資によって定められた期限の経過の対象とならないことを宣言します前述の当局が取引を裁定するための法律で、そのような判決が下されることなく行われるようにするための法律。

「外国直接投資法」		総称して、2012年3月15日の政令第21号（改正を経て、同法第63号に転換されたもの）を意味します 2012年5月11日、およびその後改正されたとおり）、2019年3月19日の規則（EU）2019/452、閣僚理事会議長令（プレジデンツァ・デル・コンシリオ・デイ・ミニストリ）2020年12月18日の政令第179号閣僚理事会の議長（プレジデンツァ・デル・コンシリオ・デイ・ミニストリ）2022年8月1日の133号、およびその他の関連法または施行法。

「FTC」		5.3.1 (ii) 項に記載されている意味を持つものとします。

「GM」		の株主総会を意味するテクノプローブ;

-5-


「HSR法」		改正された1976年のハート・スコット・ロディーノ独占禁止法改善法を意味するものとします。

「HSR法の条件」		5.1.1 (ii) 項に記載されている意味を持つものとします。

「ICC」		1942年3月16日付けの国王令により承認されたイタリアの民法第262号をいいます修正されました;

「ICCP」		第1.2（xiii）項に記載されている意味を持つものとします。

「補償可能な当事者」		第13.1.1項に記載されている意味を持つものとします。

「補償当事者」		第13.1.1項に記載されている意味を持つものとします。

「独立取締役」		東京外国語大学第148条第3項に定められた独立性の要件を満たす取締役を意味し、ボルサ・イタリアーナS.p.Aが推進するイタリアのコーポレート・ガバナンス・コード

「投資家」		上記の前文で示した意味を持つものとします。

「投資家の任命権」		本契約の附属書Aの第2.1.1項に記載されている意味を持つものとします。

「投資家の被指名人」		本契約の附属書Aの第2.1.2項に記載されている意味を持つものとします。

「インベスターズ・オブザーバー」		6.2.1 (ii) 項に記載されている意味を持つものとします。

「投資家の表明と保証」		第10条で与えられた意味を持つものとします。

「法律」		すべての法律、規制、法令、および/またはその他を意味するものとします」行為および/または命令」（法律の地位を持っている管轄当局の（イタリア法による）。

「リーエン」		「すべて」を意味するロイヤルディジット、ロイヤルギャランツィア、ゴディメントロイヤルディメント、ゴディメントパーソナル義権、また、同様の契約上の権利、条件付き売却、またはその他の所有権保持権（抵当権、質権、担保権、先取権、請求、請求、請求、抵当、仮定、地役権、先制権、オプション、または上記のいずれかを作成するための契約を含みますが、これらに限定されません）。

「清算またはリストラ手続き」		次のいずれかを意味するものとします。 (i) イタリアの法律で想定されている破産手続き、または以下を含むその他の破産手続きこれらに限定されません、債権者との取り決め（破産宣言の前）、債権者との破産協定、強制行政清算、大規模な破産企業の臨時管理手続き、 2019年1月12日付けの政令第14号に基づく手続きを含むがこれらに限定されない、債権者との構成、譲渡、または同様の取り決め債権者へのセッションの第1977条に従って ICC;

-6-


		(ii) aが検討している破産手続またはその他の破産手続き当事者に適用されるイタリア法以外の法律 (iii) 任意契約の清算人、受領者、または監督者の任命、またはそのような人物を任命するための正式なステップ。 (iv) 管轄法人の会合、または構成を承認するためのその他の手順債権者またはそのいずれかとの妥協、モラトリアム、スキームまたはその他の同様の取り決め。そして (v) 解散、または関連会社の登録簿からの削除、または存在しなくなった（復職または再編が可能かどうか）、または関連する会社の登録簿から削除の申請。

「ロックアップ期間」		本契約の附属書Aの第4.1項に記載されている意味を持つものとします。

「ロックアップ事業」		本契約の附属書Aの第4.1項に記載されている意味を持つものとします。

「ロイ」		一方、Gで与えられた意味を持つことになります。

「ロングストップデート」		5.5Errore項に記載されている意味を持つものとします。参照元は記載されていませんトロバタ。;

「損失」		とは、特定の個人に関する、あらゆる損失、責任、損害、裁定、判決、不備を意味します。 ICC第1223条に従って回収可能な、罰金、手数料、和解時に支払われた金額、費用、経費、およびその人が被ったその他の支出（ただし、間接的、懲罰的、または結果的損害を除く）。

「MAR」		14.8.4項に記載されている意味を持つものとします。

「重大な悪影響」		とは、次のような発生、事実、状況、変化、出来事、または発展（それぞれ「影響」）を意味します。個別に、または全体として、（i）テクノフォブグループの事業、資産、財政状態、または経営成績に、個別に、または全体として重大な悪影響があるか、合理的に予想されます全体として、または（ii）本契約に記載されている条件に基づいて本契約で検討されている取引を適時に完了するTechnophobeの能力。ただし、「重大な悪影響」には何も含まれないものとします (a) 一般的な経済、ビジネス、または市場の状況、(b) 金融、銀行、または証券市場の変化（金利や為替レートの変動を含む）、（c）変化から生じる、または起因する範囲での影響法律または規制、（d）戦争行為、武力による敵対行為（ウクライナとイスラエルで進行中の紛争とそれに関連するあらゆる激化を含む）、テロ、または自然災害、（e）取引量または市場価格の変化テクノプローブの有価証券、（f）テクノプローブが内部または公表されている予測、予測、または収益または収益の予測を満たさなかった場合（ただし

-7-


		重大な悪影響が発生したかどうかを判断する際に、このような障害の根底にある原因を考慮することができます); (g) 投資家の書面による明示的な同意を得て取られた、または取らなかったあらゆる措置。ただし、上記の (a)、(b)、(c)、(d) の条項の場合を除き、当該影響がテクノプローブグループに著しく不均衡な影響を与える場合は除きます。全体として、テクノプローブグループが事業を展開している業界で事業を行っている他の企業と比較します。その場合、影響があったかどうかを判断する際には、物質的に不均衡な影響が少しずつ増えていることのみを考慮できます a「重大な悪影響」;

「マイノリティ・ステークス」		一方、Gで与えられた意味を持つことになります。

「新しく発行された株式」		パラグラフ2（i）で与えられた意味を持つものとします。

「新規発行株式対価」		第4.1.1項に記載されている意味を持つものとします。

「通知期間」		本契約の附属書Aの第5.3項に記載されている意味を持つものとします。

「終了の通知」		本契約の附属書Aの第5.3項に記載されている意味を持つものとします。

「売出し中の株式」		パラグラフ2（i）で与えられた意味を持つものとします。

「売出し中の株式の考慮事項」		第3.1.2 (ii) 項に記載されている意味を持つものとします。

「パーティー」と「パーティー」		上記の前文に記載されている意味を持つものとします。

「ペナルティ利息」		6か月のEURIBORに等しい年利の利息を意味しますもっと 150 （150ベーシスポイント）。年単位で計算され、複合ベースで日ごとに累積されます。

「人物」		自然人、一般またはリミテッド・パートナーシップ、コンソーシアム、法人、有限責任会社、有限会社を指します責任あるパートナーシップ、会社、協会、組織、その他の法人

「関連当事者取引」		コンソブが決議して採択した関連当事者取引に関する規則に記載されている意味を持つものとします 2010年3月12日の第17221号、その後改正および補足されました（「コンソブRPT規制」）。

「関連する閾値」		本契約の附属書Aの第2.1.1項に記載されている意味を持つものとします。

「救済策」		5.2.3項に記載されている意味を持つものとします。

「表明と保証」		第12条で与えられた意味を持つものとします。

「準備資本金の増加」		第4.1.1項に記載されている意味を持つものとします。

「RPTプロシージャ」		段落で示した意味を持つものとします 4.2.1 (iii);

-8-


「制裁法と規制」		経済、金融、貿易制裁に関する法律、規制、禁輸措置または規制措置が適用されるものとし、 (i) 米国、(ii) 国連、(iii) 欧州連合とその加盟国、(iv) 英国、または関連する管轄区域内のその他の制裁当局によって制定または施行されています前述のいずれかの政府機関および機関（米国財務省（OFAC）の外国資産管理局および米国国務商務省を含みますが、これらに限定されませんテクノプローブに適用されます。

「制裁対象」		(i) 国全体または地域全体の制裁法の対象となる国または地域を意味し、規制（本書の日付現在のもの、キューバ、ウクライナの州ドネツク、ヘルソン、ルハンシク、ザポリージャ、イラン、北朝鮮、シリア、それぞれ「禁輸管轄」）、（ii）に所在する個人または団体禁輸管轄区域の法律に基づいて活動している、またはその法律に基づいて組織されている、または（iii）特定された1人または複数の個人または団体によって50％以上所有されているか、その代理人として行動している個人または団体 on、米国財務省（OFAC）の外国資産管理局（OFAC）、欧州連合金融制裁統合リスト、その他によって管理されている「特別指定国民およびブロック対象者」のリストどの制裁当局も管理している同様のリスト。

「秒」		14.8.5項に記載されている意味を持つものとします

「シェア」		テクノプローブがいつでも発行した株式（種類や種類を問わず）を意味します。

「署名日」		すべての当事者が本契約に署名した日付を意味し、その日付は最初のページに示されていますここの;

「購読価格」		第4.1.1項に記載されている意味を持つものとします。

「税金」		イタリアまたは外国の直接税または間接税のすべてを指します（直接または間接に課せられます、なしも含めて制限 VAT- インポスタ・スル・バロア追加しました登録税）、関税、社会保障費用、すべての利息、罰金、または税務当局によって課される追加金額もの、法人税、事前法人税、所得税（所得税、または支払いに関して控除または源泉徴収または計上する必要のある所得税額を含む）、キャピタル?$#@$ン税、登録税、開発土地税、相続税、資本税、印紙税、関税および物品税、すべての税金、関税、それらのいずれかまたは同等のものに交換または代替される料金、および免責されなかったすべての支払いその尊重、および前述のいずれかに関連するすべての罰金、手数料、利息、またはそれらのいずれかに関する返品の遅延または不正確な利息。

-9-


「テクノプローブ」		上記の前文で示した意味を持つものとします。

「テクノプローブグループ」		テクノプローブとその管理下にある関連会社を意味します。

「テクノプローブの表明と保証」		第9条で与えられた意味を持つものとします。

「テラダイン株式会社」		上記の前文で示した意味を持つものとします。

「テラダイン・インターナショナル」		上記の前文で示した意味を持つものとします。

「取引」		一方、L; で与えられた意味を持つことになります

「TUF」		14.8.4 (i) 項に記載されている意味を持つものとします。

「T-プラス」		上記の前文で示した意味を持つものとします。

「T-PLUSの表明と保証」		第10条で与えられた意味を持つものとします。

「2024 グラム」		GMを意味し、定められた該当する規定とスケジュールに従って、やがて招集されるものとします ICCは、とりわけ、（a）2023年12月31日に終了する会計年度のテクノプローブの年次独立財務諸表および連結財務諸表の承認と、（b）満了時の新取締役会の選任について現在の取締役会の事務所。

1.2

通訳

本契約の解釈には、以下の規定が適用されるものとします。

(i)

本契約における任意の「条項」、「段落」および/または「項目」へのすべての言及本契約に別段の定めがない限り、それぞれ本契約の対応する条、段落、および/または項目に移動します。

(ii)

本契約における性別への言及には、すべての性別、およびそれを伝える言葉や表現が含まれるものとします単数形のみは複数形を含むものとみなされ、その逆も同様です。

(iii)

「本書」、「本書」、「以下」という言葉、および同様の意味のある言葉、本契約で使用されているものは、文脈上別段の定めがない限り、本契約全体を指し、特定の条項を指すものではありません。

(iv)

「含む」、「含む」、「含む」、「特に」という単語とそれらの同義語は、限定語として解釈されてはなりません。

(v)

本契約のリサイタルは、本契約の不可欠かつ拘束力のある部分と解釈されるものとします契約;

(vi)

本契約の附属書は、本契約の付属書と解釈され、本契約の不可欠かつ拘束力のある部分として解釈されるものとしますあたかもそのような附属書がここにそのまま記載されているかのように。本契約に別段の定めがある場合を除き、本契約の目的を問わず、附属書に記載されている項目はすべて、以下への回答としてのみ開示されたものとみなされます本契約の特定の条項で開示が行われますが、そのような開示は本契約の残りのすべての条項とは無関係であり、効力もありません。

-10-

(七)

本契約と附属書を条項、パラグラフに分け、サブパラグラフ、項目、その他の細分化、および条項見出しの挿入、太字または斜体の使用は参照の便宜上のものであり、この構成には影響しません契約書と付属書;

(八)

英語の用語または表現の後に、括弧内にイタリア語の用語または表現が追加されている場合本契約、イタリア語という用語が本契約で使用される場合は常に、イタリア語の用語が当該英語用語の解釈において決定的となります。前述の主題、イタリアの法律用語への言及、または英語用語の後の括弧内の概念への言及または本契約における表現は、イタリア以外の法域に関しては、その法域で最も近い用語または概念を指すものと解釈されるものとします。

(ミックス)

クレームへのあらゆる言及には、あらゆる紛争、訴訟、請求、訴訟、訴訟、請求、手続き、調査、第三者（当局を含む）による問い合わせ、および/または決定、命令、規定、評価、判決または裁定、仲裁、調査、審理、裁判手続き、行政訴訟、または政府による調査が行われました。

(x)

本契約に含まれる法律への言及は、この日付時点で施行されている法律への言及とみなされます契約;

(xi)

本契約における、ある当事者が他人を引き受ける、調達する、または誘発する義務に関するあらゆる言及義務を遵守すること、または義務を履行することは、ICC第1381条に基づく義務と解釈されるものとします（義務の約束か、3人目の約束か）そのような義務がもたらすすべての目的と影響について。

(xii)

本契約における「最善の努力」、「合理的」な行動をとる義務への言及があれば努力」、または同様の重要性の表明は、意図した結果を達成するために多額の支出を引き受ける義務をいずれかの当事者に生じさせたり、どちらかの当事者にそのような可能性のある行動を取るよう要求したりする義務を生じさせないものとしますその当事者の事業の現在または将来の発展への悪影響が、その当事者に引き継がれることを期待するのは不合理です。

(xiii)

本契約における「日」または「日数」への言及、明示的な記述なし営業日の資格は、暦日または暦日数を指すものと解釈されます。何日前、何日までに、何日後に何らかの行動が取られるか、何らかの措置が取られるまでの日数を計算するとき本契約、当該期間を計算する際の基準日となる日は除外されます。当該期間の最終日が営業日でない場合、当該期間は次の営業日に終了します。特に明記しない限りただし、月単位で表される期間は、ICCの第2963条第4項および第5項に従って計算されます。

(xiv)

いずれかの当局による判決、裁定、評価、裁定、または同様の規定が最終的なものであることへの言及、決定的および/または上訴不可とは、いずれかの当局によるそのような判決、裁定、評価、判決、または同様の規定が、上訴、異議申し立て、取り消しの対象とならないことを意味します。改正された1940年10月28日の政令第1443号（「ICCP」）の第395条および第2項に基づく取消控訴を除き、第404条および第2条に基づく第三者控訴を取り消します。 ICCPと当局による自己取り消しによる無効化（オートチュテラのキャンセル); そして

-11-

(xv)

テクノフォブの株式資本についての言及は「プリマネー」または「ポストマネー」は、リザーブドキャピタルの増資が完全に実行および完了する前と完了後に、それぞれTechnophobeの株式資本を対象としています。

本契約の目的

本契約の目的は、権利と義務を規定することです。

(i)

少数株式の取得に関連する当事者のうち、両当事者はこれに同意します次の方法で行われるものとします：（a）投資家が、8％（8％）に相当する52,260,870株（5200万2600万8百七十株）株の引受け新規発行株式の対価を考慮して、第4.1項で詳しく説明されているように、準備資本増資に関連して発行されるテクノプローブのポストマネーの株式資本（「新規発行株式」）。そして（b）投資家による13,065,217号（1,300万6,55ドル）の買収を含む、投資家とT-PLUSの間の市場外取引 T-Plusが現在保有している1万2百17）株で、テクノプローブのポストマネー（「売却中」）の株式資本の 2%（2%）を占めています。株式」) を、第3条で詳しく説明されているように、売却中の株式対価と引き換えに、いずれの場合も、判例条件の履行（または該当する範囲で放棄）の対象となります。そして

(ii)

T-PLUSとテラダイン・インターナショナルの、特定のルールに関してテクノプローブへの後者の投資に関連するコーポレートガバナンス、および投資家による少数株式の譲渡可能性に対する特定の制限は、本契約の附属書Aで詳しく説明されているように、その有効性は、クロージングが完全かつ効果的に行われるかどうかにかかっています。

3	売却中の株式の売却と購入

3.1.1

投資家は、この条件および条件に従い、取り返しのつかない形で同意し、受け入れます T-PLUSからの購入契約、およびT-PLUSは、締切日に、すべての法的および受益的所有権を投資家に売却することに取消不能の形で同意し、同意します売出し中の株式。

3.1.2

上記によると：

(i)

T-PLUSは、すべての配当、分配、またはすべての返還を受け取る権利を含む、現在または将来のすべての権利が付与された状態で、完全な所有権保証付きで、すべての先取特権から解放され、売却中の株式の法的かつ受益的な所有権をすべて投資家に譲渡するものとします署名日またはそれ以降に資本金が申告、完了、または支払われました。

(ii)

このような売却中株式の売却や購入の対価として、投資家はT-PLUSに、96,186,127.55ユーロ（9600万186千百二十七ポイント）に相当する金額を支払うものとします。これは、そのような売却時株式の数に新株予約価格（「売却時株式対価」）を掛けた金額に相当します。両当事者は、売却時株式対価は、いかなる調整や変更も受けないものとします。

4	クロージング前の活動

4.1	準備資本増資に関する取締役会の決議

4.1.1

署名日から10（10）営業日以内に、T-PLUS とTechnoprobeは、それぞれがそれぞれの権限と権限の範囲内で、必要なすべての措置を講じるものとします（必要な場合は、適用法で認められる最大限の範囲で取締役会のメンバーに投票してもらうことも含みます）。しかし、独立系は除きます

-12-

取締役で受託者責任の対象）取締役会議を（a）テクノプローブが選んだ公証人の前で正式に招集し、（b）有効に開催し、（c）取締役会委任の執行にあたって、テクノプローブの株式の増資（「準備資本増資」）について、テクノプローブの複数の株式の発行を通じて決定する新しく発行された株式に相当し、投資家への購読のために留保され、1株あたりの価格は7.362ユーロ（7ポイント362）（以下「新株予約価格」）で、両当事者によって決定されます署名日前の3か月間の株式の出来高加重平均取引価格に基づいています。総額は384,744,524.94ユーロ（384百万7百4千5ユーロ）です。百二十四ポイント）は、そのような新しく発行された株式の数に新株予約価格を掛けたもの（「新規発行株式対価」）に相当します。これにより、以下の内容が認められ、合意されます ICCの第2441条第4項第2文とTUFの第158条第1項、（i）BoD会議の決議は、購読価格が株式の市場価値と（ii）この目的のために、ICCの第2441条第4項で義務付けられている説明報告書を作成し、取締役会は上記の会議のかなり前に監査会社に送付します取締役会の、そしていずれにせよ法律で定められた条件の範囲内です。両当事者は、新規発行株式の対価はいかなる調整や変更も受けないことに同意します。

4.1.2

準備資本増資は、履行時にのみ投資家によって申し込まれ、支払われます。（FDI条件に関する第5.2.4項に従って正式に確認されました）。特に、準備資本増資に関する公証委員会決議では、次のことを明示的に規定するものとします。

(i)

その有効性は、以下の事項の履行（または第5.1.2項に基づく権利放棄）の対象となります条件、判例、そして

(ii)

判例条件の履行（または第5.1.2項に基づく権利放棄）の前に、投資家は、前項よりも前に行われる予約資本増資の申請（購読価格の支払いを含むがこれに限定されない）という趣旨で、予約資本増資を購読することはできません。履行は無効と見なされ、テクノプローブは一度も行われなかったか、受け入れたことはありません。このような場合、テクノプローブは、不当に支払われた金額（電信送金の費用/手数料を差し引いた金額）を投資家に返還し、新しく発行された株式は発行しません。

4.1.3

第4.1.1項で言及されている取締役会の決議後、Technoprobeは次のことを行うものとします。

(i)

公証人が速やかに会社登記簿に提出できるように最善を尽くしますコモレッコ公証人理事会の議事録;

(ii)

に従って、準備資本の増資に関する書類を一般に公開してくださいコンソブ規則第11971/1999号の第72条。そして

(iii)

その他の該当する申告を進めてください（いわゆる」を通じてCONSOBに新しい付則を提出することを含みますが、これらに限定されません）テレラコルタ」ポータル、および記事に基づく株式資本の更新額、株式数、および議決権の総数 85-bis コンソブ規則第11971/1999号）の。

4.2

暫定管理

4.2.1

本契約に別段の定めがある場合や、事前の書面による同意を得て完了した場合を除きます投資家（同意を不当に遅らせたり差し控えたりしてはならない）は、署名日から締切日までの期間中、T-PLUSとTechnoprobeがそれぞれの範囲内で引き受けます能力と権限 — それは:

-13-

(i)

将来的に影響を及ぼす可能性のある付則の改正はありません少数株式に付随する所有権と議決権があり、配当または利用可能な準備金の分配を決定する決議はGMによって可決されません。

(ii)

合併、分割、スピンオフ、その他の企業取引はありませんテクノプローブの株式資本は、テクノプローブグループ内でのみ行われるインフラグループの再編やその他の企業取引を除いて行われます。

(iii)

関連当事者取引はテクノプローブまたはその管理下にある関連会社によって行われていません (i) は (a) 2023年3月21日にテクノプローブが採択した関連当事者取引手続き（以下「RPT手続き」）の第9条に基づく免除取引です。ただし、テクノプローブがそのような取引を行う場合を除きます非免除取引で想定される手続きに従い、（b）T-PLUSまたはその管理下にある関連会社のいずれかと取引されている、または（II） RPT手続きに従ってTechnoprobeの関連当事者委員会の審査を受け、否定的な意見を受けた。

(iv)

株式の発行は取締役会またはGMによって解決されず（準備資本増資以外）、いいえ希薄化剤取引が承認または実施されました。

(v)

Technoprobeは、会計原則で使用されているものと比較して、会計原則に重大な変更を加えていません財務諸表の作成。

(vi)

Technoprobeは、上記の活動のいずれにも同意せず、従事することも約束しません。

5	クロージング前の条件

5.1

判例条件のリスト

5.1.1

ICC第1353条に従い、またその目的のために、締約国の義務クロージングを実行するには、判例となる以下の条件（総称して「条件判例」）の履行（または第5.1.2項に基づく権利放棄）の対象となります。

(i)

外国直接投資クリアランスの取得（「FDI条件」）

(ii)

HSR法に基づく待機期間の満了または終了（およびその延長）（「HSR法の条件」);

(iii)

関連する期限までにすべてのDIS条件を履行すること。そして

(iv)

締切日（含む）までに重大な悪影響がなかったこと。

5.1.2

FDI条件とHSR法条件はどちらも、すべての当事者の共通の利益のために設定されており、どちらでも放棄することはできません。第5.1.1（iv）項に基づく条件判例は、投資家の利益のみを目的として設定されており、投資家はテクノプローブとT-PLUSに次のものを提出することで免除できます締切日（および締切日を含む）までの書面による書類。DIS条件は、DISビジネス契約の第6.3.2項に従ってのみ免除できます。

-14-

5.2	FDI条件の履行に関する当事者の義務

5.2.1

両当事者は以下のことに同意します。

(i)

署名日後できるだけ早く、Teradyne Inc. または投資家が（自己負担で）準備します。と経費）、そして外国直接投資クリアランスの申請をテクノプローブと共有してください。そして

(ii)

署名日に続いてできるだけ早く、いずれにしても、該当者が定める期限内に法律、Teradyne Inc. または投資家は、外国直接投資クリアランスの申請を管轄当局に提出し、管轄当局が合理的に要求する可能性のある申請の補足情報を後者に提供するものとします。申請の処理中に、

ただし、（a）フォーリンダイレクトの申請です投資許可書には、テラダイン社、または投資家とテクノプローブが共同で署名し、（b）テクノプローブおよび/またはT-PLUSに関するすべての情報と文書が合理的に要求されます申請を処理するための管轄当局、および/または管轄当局からのさらなる要求に応じる目的でTeradyne Inc. または投資家が、Technoprobeおよび/またはT-PLUSによって、Teradyne Inc. または投資家にタイムリーに引き渡されます。

5.2.2

5.2.1項を損なうことなく：

(i)

両当事者は、それぞれの関連会社がいかなる行動も起こさないよう自制し、それを手に入れるものとします。これは、FDI条件の履行に影響すると合理的に予想される可能性があり、そのような措置がうっかりその影響を及ぼした場合は、そのような措置に関して特定された問題を解決するために必要な措置を講じるものとします。

(ii)

テラダイン株式会社および/または投資家（1）は、からの情報提供の要求に応じるものとします外国直接投資クリアランスに関連する管轄当局は速やかに、いかなる場合でも、同じ当局が推奨/課した期限内に。（2）速やかにテクノプローブに通知し、海外直接投資クリアランスに関連する所管官庁からの重要な通信のT-PLUSと、テクノプローブとT-PLUSへのコピーの提供（ただし、機密情報や競合上の機密情報は、テラダイン社および/または投資家の裁量で編集されます）。（3）TechnoprobeとT-PLUSに合理的な情報を事前に伝えてください Teradyne Inc. または投資家が外国直接投資クリアランスに関して管轄当局に提出することを提案し、（4）Technoprobeと合理的に合意したすべての重要な通知については、 T-PLUSとそのアドバイザーは、外国直接投資クリアランスに関連して所管官庁から要求された場合に、提供すべきさらなる情報や書類について、そのような範囲で提供されます情報または文書には、テクノプローブ、T-PLUS、またはそれぞれの関連会社が関与/関連しています。ただし、テクノプローブおよび/または以下に関する商業的または法的に機密性の高い情報はすべて理解されています「内部情報」であるその関連会社の（特権情報）がMARに基づいて管轄当局に通知できるのは、テクノプローブの事前の書面による承認がある場合のみです。

5.2.3

本契約の他の規定にかかわらず、外国直接投資のクリアランスがそうであれば Teradyne Inc. および/またはTechnoprobe、および/またはそれらのいずれかの株式/事業、事業、活動、または資産に関連する条件、約束、約束、または同様の措置を条件として、所管官庁によって付与されますそれぞれの関連会社（以下「救済措置」）の場合、両当事者は、取引や取引の経済性を大幅に変えることなく、そのような救済措置に十分に対処する方法を誠実に話し合うものとします DISビジネス契約、または両当事者（およびその関連会社）の他の事業の運営で検討されているが、両当事者が受領後30日以内にそのような救済措置について合意に達しなかった場合と理解されているの

-15-

FDI当局からの通知により、FDI条件が満たされていないと見なされ、本契約は自動的に終了し、その結果、各当事者は完全に解放されるものとします本契約に基づいて生じるすべての義務。ただし、第14条に基づいて生じる権利と義務は、本第5.2.3項にかかわらず引き続き有効です。

5.2.4

投資家はテクノプローブに書面で通知することを約束し、 T-PLUSは、そのようなことに気付いてから2営業日以内に、FDI条件を履行すること（そのような通知とともに、関連するサポートおよび証明文書を提供する）フルフィルメント。

5.2.5

テクノプローブは、以下に基づいて、正式に権限を与えられた取締役の1人を調達します 5.2.4項に従って投資家から提供された書類は、当該書類を受け取ってから5営業日以内に、公証人を通じてコモレッコの会社登記簿に提出してください。 広告ですホック FDI条件の履行を証明する宣言。

5.3	HSR法条件の履行に関する当事者の義務

5.3.1

両当事者は以下のことに同意します。

(i)

彼らはそれぞれ、商業的に合理的なすべての努力を払って、すべての行動をとる、または取られるようにしなければなりません 5.3.2項に従い、適用される独占禁止法の下で取引を完了するために必要なすべてのことを行う、または行うようにする。

(ii)

署名日の後、できるだけ早く、各当事者は署名書を提出するか、提出させるものとします連邦取引委員会（「FTC」）および米国司法省の独占禁止部門（「独占禁止部門」）は、取引に関するHSR法に基づく合併前通知を出しました。各締約国は、HSR法に従って発行される可能性のある追加情報や文書資料の要求に可能な限り迅速に応じるものとします。法律で認められている範囲で、各当事者は協議し、いずれかの当事者によって、またはそれに代わって作成または提出された分析、出演、プレゼンテーション、覚書、ブリーフ、議論、意見、提案に関連して、互いに協力し、互いの意見を誠実に検討します HSR法に基づく、または関連する訴訟との関連。各当事者は、そのようなすべての提出または回答の作成に関連して、互いに合理的に協力するものとします。

(iii)

テラダイン・インターナショナルは、提出に関連する出願手数料の支払いを担当します。 HSR法の下で。

(iv)

一方ではテラダイン・インターナショナル、テクノプローブとT-PLUSは一方、商業的に合理的な努力を払って（いずれの場合も、関係当局または強制適用法で禁止されている場合を除き）、（1）どちらかが送受信した書面による通信を相手に速やかに通知する必要がありますテラダイン・インターナショナル、T-PLUS、テクノプローブ、場合によっては、取引に関して連邦取引委員会または独占禁止部門から連絡があり、法律に従い、可能であれば、外部の独占禁止法弁護士の許可も受けてください他の当事者は、FTCまたは独占禁止部門との書面による連絡案を事前に検討し、相手方の合理的なコメントを取り入れる必要があります。（2）実質的な会議や議論に参加することに同意しません本契約または本取引に関する申請、審査、調査、または問い合わせについては、FTCまたは独占禁止課に問い合わせてください。ただし、合理的に実行可能な範囲で、事前に他の当事者と協議する場合を除き、 FTCまたは独占禁止課が許可する範囲で、他の当事者またはその外部の独占禁止弁護士に、そのような会議または議論に出席する機会を与え、（3）他の当事者の外部の独占禁止法弁護士にコピーを提出する機会を与えます本契約および本取引に関する、FTCまたは独占禁止部門とFTCまたは独占禁止部門との間で交わされるすべての通信、申請、および書面によるやり取り。ただし、法的特権に対応するために必要に応じてコピーを編集できる場合や守秘義務に関する懸念、または法律の遵守について。

-16-

5.3.2

本契約の他の規定にかかわらず、それがいずれかの場合に合理的に明らかになったら両当事者は、HSRに基づく承認または待機期間の満了を求める際に、そのような状況を（該当する場合）、その他の関連する詳細とともに遅滞なく他の締約国に通知するものとします法律、FTCまたは独占禁止部門は、救済の対象となる取引の全部または一部にのみ同意し、両当事者は、救済措置の経済性を実質的に変えることなく、そのような救済措置に満足して対処する方法を誠実に話し合うものとします取引、およびDISビジネス契約で検討されている取引、または両当事者（およびその関連会社）の他の事業の運営について、両当事者がそのような合意に達しなかった場合と理解されています FTCまたは独占禁止部門からの通知を受け取ってから30日以内の救済措置は、該当する場合、履行されなかったものとみなされ、本契約は自動的に終了し、その結果、各当事者は完全に解放されるものとします本契約に基づいて生じるあらゆる義務から。ただし、第14条に基づいて生じる権利と義務は、本第5.3.2項にかかわらず引き続き効力を有するものとします。

5.3.3

テラダイン・インターナショナルは、（a）以下を行ったり締結したりしないものとし、またその関連会社にもそうさせないものとします締結する契約、事業の買収、（b）資産、資産、証券の取得（または買収の合意）（個別または全体として、そのような買収または買収が実質的に重要であると合理的に予想される場合）署名日から締切日までの期間に、取引の完了を妨げたり、遅らせたり、妨げたりします。

5.4	判例のすべての条件の履行に関する両当事者のその他の義務

第5.2.4項を損なうことなく、各締約国は他の当事者に通知することを約束しますロングストップ日またはそれ以前に、判例のいずれかの条件の履行を妨げる可能性がある、または合理的に予想されるすべての出来事、問題、出来事、または状況は、そのようなことに気づいた後できるだけ早く出来事、出来事、出来事、状況。

5.5	ロングストップ日と契約の終了

両当事者は、FDI条件とHSR法条件のいずれかが満たされない場合があることを認め、同意します 2024年9月30日（「ロングストップ日」）。ICC第1359条の規定や、他の当事者が違反した場合に法の運用によりいずれかの当事者が受けることができる救済措置を損なうことなく本契約に基づいて負っている義務について、各当事者は、相手方に書面で通知することにより、本契約を終了する権利を有するものとします。本第5.5項に従って本契約が終了した場合は、各当事者は、本契約に基づいて生じる一切の義務から完全に解放されるものとします。ただし、14.3項から14.15項までに生じる権利および義務は、本契約の終了後も引き続き効力を有するものとします。契約。

締めくくります

締切日に、第5条に従って判例が履行または免除される条件に従い、事務所でテクノプローブが選定し、他の当事者に適時に通知するか、両当事者が書面で合意できるその他の場所、日時、および取るべきその他の措置および/またはその他の文書に加えて本契約に従って実行または引き渡された時点で、第6.1項で言及されている措置および文書の実施/実行が行われるものとします。

-17-

6.1	クロージングアクション

6.1.1

締切日に、両当事者は以下に定めるすべての措置を講じ、すべての取引を行うものとします。

(i)

投資家はリザーブドを購読して全額支払うものとしますすぐに利用可能な資金の電信送金による増資は、有効期限を締切日として、銀行口座に、Technoprobeから書面で適時に通知されます。

(ii)

Technoprobeは、（a）新しく発行された株式を発行し、それらを投資家に無料で無償で割り当てますすべての先取特権、（b）新しく発行された株式を株主台帳に登録します（ブックソチ）必要に応じて、以前にそのような帳簿の保管を委託したサービスプロバイダーに適切に指示し、申告を行ってください。適用法で義務付けられている連絡（Borsa Italiana S.p.A. への連絡を含む）、および（c）新しく発行された株式が同時に市場での取引が認められるようにするために必要な措置を講じる」ユーロネクストミラノです」、規制（EU）第2017/1129号で規定されている目論見書の発行免除のいずれかに基づいて、Borsa Italiana S.p.A. が組織および管理しています。

(iii)

投資家は、T-PLUSから先取特権なしで売出し中の株式を購入し、銀行ですぐに利用可能な資金を電信送金で支払うものとします。売却時株式の対価は、銀行ですぐに利用可能な資金を電信送金で支払うものとしますアカウントはT-PLUSから書面で適時に通知されます。

(iv)

T-PLUSは、預託代理人に、締切日に発効する売却時株式を譲渡するよう速やかに指示することにより、先取特権なしで、売出し中の株式の完全な所有権と所有権を投資家に譲渡するものとします。証券口座は、投資家からT-PLUSに書面で適時に通知されます。

(v)

テクノプローブとT-Plusはそれぞれ書面による声明を発行します同社が行ったすべての表明と保証（それぞれ第9条と第10条に記載）が真実かつ正確であり、第4.2.1項に記載されているすべての契約が（以下を含む）時点で遵守されていることを確認する締切日;

(vi)

投資家は、すべての表明と保証が行われたことを確認する書面による声明を発行しなければなりません by it（第11条に記載）は、締切日（および含む）時点で真実かつ正確です。

6.1.2

第6.1.1項に従って課せられるすべての行動と活動に加えて、各当事者は取引を完了し、その他の目的を適切に遂行するために、法律で必要とされる場合や、他の当事者から合理的に要求された場合など、他のすべての措置を講じ、他のすべての手段を実行して引き渡すものとします。この契約。

6.1.3

クロージングを構成するすべてのアクションと取引は、クロージングの目的に合致するとみなされます同じ取引が一度に同時に行われるため、特定の行動または取引の実行に関心を持つ当事者の選択により、以下の場合を除き、いかなる行動または取引も行われたと見なされないものとしますそして、クロージングを構成するすべてのアクションと取引が本契約に従って行われるまでです。

6.1.4

さらに、クロージングアクションとトランザクションの発生が優先されないことも合意されています。また、本契約の条項の改定を意味するものでもありません（第9条、第10条、第11条に基づく表明および保証、および第13条に基づく補償義務に関連するものを含みますが、これらに限定されません）。

-18-

6.2	クロージング時の投資家のオブザーバーまたは投資家の被指名人の任命

6.2.1

リストの提出期限より前にクロージングが行われた場合 2024年総裁による新取締役会の任命について、クロージングから：

(i)

T-Plusは、に記載されている手順に従うことを約束します投資家の被指名人が2024年のGMによって次の3年間の次期取締役会の取締役として正式に任命されるようにするための本契約の附属書Aの第2.1項。そして

(ii)

2024年のGMが開催され、投資家の被指名人が次期取締役会の取締役に任命されるまで、投資家は、2024年のGM開催日までに開催される取締役会のすべての会議（もしあれば）に、議決権なしでオブザーバーとして参加する資格のある人を1名任命する権利を有します（「投資家の」オブザーバー」）。ただし、いずれの場合も、投資家のオブザーバー（a）は、取締役会の会議中に受け取ったすべての情報について信頼と信頼を維持することに同意し、オブザーバーとして任命された時点でテクノプローブと市場標準の秘密保持契約を締結するものとします。（b）本契約の附属書Aの第2.1.2項に規定されているのと同じ要件を投資家向けに満たすものとします。被指名人は、本契約の附属書Aの第2.1.5項に規定されているのと同じ英語での宿泊施設を利用するものとし、（c）は、取締役会の各会議に何も出席しないで出席する権利がありますが、介入することはできません管理権または議決権、および彼/彼女の出席は定足数にカウントされないものとし、（d）テクノプローブからいかなる種類の報酬または手数料も受け取る権利はなく、（e）投資家の被指名人と異なる場合は、投資家の被指名人が取締役に任命されたら、取締役会の会議への出席をやめます。

(iii)

2024年のGMが開催され、投資家の被指名人が次期取締役会の取締役に任命されるまで、T-plusとTechnoprobeは、本契約の附属書Aの第3.1項で言及されている事項について取締役会にいかなる決議も起こさないようにします。

6.3	該当するリストの提出期限を過ぎてクロージングが行われた場合 2024年の総会までの新取締役会の任命：

(i)

クロージングの時点で、T-PLUSは1人の辞任手続きを行いますテクノプローブの非独立取締役（1名）で、辞任を確認するそのような非独立取締役の辞表を投資家に提出するものとします取締役は、解約、失職、未払いの報酬などに対する補償または損害賠償を請求しません。ただし、辞任の発効日までに職務から発生し、まだ受け取っていない報酬を受け取る権利は例外です支払いました。次に、テラダイン・インターナショナルは、テクノプローブの退任取締役に、何らかの請求または手続きを提起する権利、または何らかの訴訟（訴訟を含む）を促進または賛成票を投じる権利を取り消不能な形で放棄する書簡を送付するものとします制限、第2393条、2393条-に規定されているものbis およびICCの2407は、辞任したテクノプローブのディレクターに対して、詐欺/故意の違法行為の場合を除きます（ドーロ) または重大な過失 (コルパグレイブ）に関してはまたは、テクノプローブのディレクターとしての彼/彼女のオフィスに関連して。

(ii)

T-PLUSとテクノプローブは、取締役会を速やかに招集し、 ICCの第2386条第1項に従い、テクノプローブの辞任する取締役の後任として、投資家が指定した新しい非常勤取締役を任命します。

(iii)

テクノプローブの退任取締役である投資家の交代を目的として ICCの第2386条第1項に従い、テクノプローブの退任取締役は、交代するために招集されたBoD会議に先立って、テクノプローブの身元と詳細を書面でT-PLUSに通知しなければなりません取締役会の非常勤メンバーとして任命される人物、および本契約の附属書Aの第2.1.2項に記載されているその他すべての情報および文書。

-19-

(iv)

非常勤取締役は以下によって指定されたことは理解されています本第6.3項に基づく投資家は、いかなる場合においても、第2.1.2項に定める要件を満たし、本契約の附属書Aの第2.1.5項に記載されている権利を付与されるものとします。

7	クロージング後の事業

ICCの第2436条と第2444条に従い、テクノプローブは、正式に権限を与えられた取締役にタイムリーな書類を提出してもらうものとします付則の更新版であるコモレッコの会社登記簿（i）には、株式資本の増加と発行済み株式の総数の証拠と、 (ii) 積立資本の増資の申し込みと支払いに関する声明。

8	テクノプローブのガバナンスとロックアップ事業

本契約を締結することにより、T-PLUSとテラダインは国際機関は、本協定の附属書Aに含まれる条項がクロージングの発生時に発効することを認識し、同意します。

9	テクノプローブの表明と保証

テクノプローブはここに投資家に対して以下の表明と保証を行います（「テクノプローブの表明と保証」）は、署名日には真実かつ正確であり、締切日には真実かつ正確であるものとします。ただし、指定された日付および/または特定の期間に行われた表明および保証は例外です。指定された日付の時点で正しく、場合によっては指定された期間でも正しい。

9.1

組織と地位

9.1.1

Technoprobeは、正式に設立され、有効に存在し、その下で良好な状態にある企業ですイタリアの法律（キャパシティに ジュリディカ)。

9.1.2

テクノプローブには完全な法的能力があります（キャパシティに d'アジャイア）、現在行われているとおりに事業を遂行し、その資産と資産を現在所有しているとおりに所有する権限と権限。

9.1.3

Technoprobeは、清算またはリストラ手続の対象にはなりません。

9.2

権限とキャパシティ

9.2.1

Technoprobeが、またはTechnoprobeに代わって行う必要のあるすべての企業法およびその他の手続き本契約を締結し、本契約に基づく義務を履行し、権利を行使し、取引を完了することを承認することは、正当かつ適切に行われています。

9.2.2

本契約はTechnoprobeによって正式に締結され、履行されたものであり、有効な関連する条件および適用法に従って、それに対して執行可能な同じ拘束力のある義務。

9.2.3

外国直接投資クリアランスは例外で、申請も申請も申請もできません。または本契約の締結と履行、および取引の完了に関連して、Technoprobeには同意、承認、許可、承認、または任意の当局によるライセンス、許可、登録、許可が必要です。

9.3	コンフリクトはありません

本契約の締結、履行、履行、および取引の完了が、または（i）定款または付則、または（ii）テクノプローブ宛の判決、命令、または差止命令の違反または違反となります。

-20-

9.4

株式資本

テクノプローブの決着済み、払込済み、発行済み株式資本（以下を含む）発行済株式またはその他の持分の数と、その株式資本の株式に転換可能、交換可能、または新株予約または取得の権利を与える商品の総数は、以下に記載されています付則。

9.5	企業の帳簿と会計記録

適用法に基づいてテクノプローブが管理することを義務付けられている法人帳簿、会計帳簿、記録は最新であり、そこに記録する必要のあるすべての取引と情報が反映されています。

9.6

財務諸表

財務諸表は、適用法と会計原則に従って作成され、監査されています適用法に従って、そして真実を伝えてください（ベリティエラです）そして純株式ポジションと財務状況の正しい表現（遺産と金融の状況）テクノプローブと、開示された情報を除いてに 統合ノート、過去の慣行における財務諸表の作成には、その適用から他に逸脱はありませんでした。

9.7	ブローカーはいません

Teradyne inc. またはTeradyneから、ファインダー手数料やあらゆる種類の仲介手数料、手数料を受け取る資格はありませんテクノプローブとの契約または取り決めの結果としての本契約の締結および/または取引の完了に関連して、またはそれに関連して国際的になりました。また、テクノプローブはテラダイン社および/またはテラダインインターナショナルからファインダーフィーまたはあらゆる種類の仲介手数料を請求する可能性のある人物との取引。

9.8	資料開示の漏れはありません

テクノプローブグループに関連する、開示されていない情報、事実、発展、出来事、状況はありません重大な悪影響が発生した、または発生すると合理的に予想される可能性がある場合、またはプロのアドバイザーから助言を受けた合理的な投資家の取引締結の決定に影響を与える可能性のある一般市民に。

9.9

法律と許可の遵守

2023年4月26日にTechnoprobeが発行した登録書類に次の目的で開示されている内容を除きますユーロネクストミラノへの乗り換え：

(a)

テクノプローブグループは、すべての重要な点において、以下のように事業と運営を行ってきましたテクノプローブグループが対象となっている、または過去5年間に対象としていたすべての法律（刑法、独占禁止法、環境法、行政法、職場における健康と安全、労働、または外国の腐敗行為防止法を含む）。

(b)

テクノプローブ（およびテクノプローブナレッジでは、その管理下にある各関連会社）は、いかなる当事者でもありません事業運営またはその資産、財産、契約、権利に影響を及ぼす重要な（民事または刑事）受動的な訴訟または行政手続き。ただし、この第9.9（b）項の目的では、「Technoprobe 「知識」とは、ステファノ・フェリチ、クリスティアーノ・クリッパ、ロベルト・クリッパ、ステファノ・ベレッタのいずれかに関する実際の知識を意味します。

-21-

(c)

Technoprobeとその管理下にある関連会社は、適用法で義務付けられているすべての許可を得ていますそれぞれの事業の通常の運営へ。

(d)

テクノプローブの知る限り、テクノプローブグループはいかなる重要な状態についての通知も受けていませんまたはテクノプローブグループの事業の運営を妨げたり、悪影響を及ぼしたり、制限したり、妨害したりして、重大な悪影響を引き起こす可能性のある出来事。

9.10

制裁対象なし

テクノプローブも、その取締役、役員、従業員も、現在制裁対象になっておらず、所在地も組織化もされていません。制裁対象国、またはその他の制裁法および規制の対象となる国または地域に居住している、または居住している。

9.11

制裁法と規制

テクノプローブおよび/またはその管理下にある関連会社、および雇用中の取締役、役員、従業員は絶対にテクノプローブまたはその管理下にある関連会社と：

(a)

直接的または間接的に、該当する事項に違反する事業や活動に従事している、または従事したことがある制裁法と規制;

(b)

制裁措置と直接的または間接的に、制裁措置を伴う取引または取り決めを行った対象、または取引または取引の時点で適用される制裁法および規制に基づく制裁対象であったが、現在そのような活動を行っていない国。

(c)

違反に関連して、実際に起こった、または脅迫された手続き、または未解決の執行措置の当事者ですまたは制裁法および規制の違反の疑い。そして

(d)

活動の資金調達のために資金を寄付したり、その他の方法で利用できるようにしたり、制裁対象国、または直接的または間接的に適用される制裁法および規制の対象となる国に所在する、またはその国で事業を行っている自然人または法人の事業または投資。

9.12	開示が遅れているため、内部情報はありません

MAR第7条に従い、テクノプローブおよび/またはその株式、開示に関する内部情報はありません MARの第17条第4項に従ってTechnoprobeによって遅延された、または遅延される可能性があるもの。

10	T-PLUSの表明と保証

T-PLUSは、投資家に対して以下の表明と保証を行います（「T-PLUSの表明と保証」）。それぞれが署名日には真実かつ正確であり、締切日には真実かつ正確であるものとします。ただし、それらの表明と指定された日付および/または特定の期間に行われた保証で、指定された日付の時点で、および/または場合によっては指定された期間にわたって真実かつ正確である保証。

10.1

一般権限

10.1.1

T-PLUSは正式に設立され、有効に存在する企業ですそしてイタリアの法律の下で良好な状態です（キャパシティに ジュリディカ)。

10.1.2

T-PLUSには完全な法的能力があります (キャパシティに d'アジャイア）、現在行われているとおりに事業を遂行し、現在所有している資産と資産を所有する権限と権限。

10.1.3

T-PLUSは清算やリストラを行っていません続行します。

-22-

10.2

認可

10.2.1

T-PLUSが本契約を締結し、本契約に基づく義務を履行し、権利を行使し、取引を完了することを許可するために、T-PLUSによって、またはT-PLUSに代わって取る必要のあるすべての企業行為およびその他の手続きには正当かつ適切に撮影されました。

10.2.2

本契約はT-PLUSによって正式に締結され、履行されましたそして、その条件および適用法に従って執行可能なT-PLUSの有効かつ拘束力のある義務を構成します。

10.2.3

またはライセンス、許可の申請、提出、同意、承認、承認、許可はありません。本契約の締結と履行、および取引の完了に関連して、T-PLUSには任意の機関による登録、申告、または免除が必要です。

10.3	コンフリクトはありません

本契約の締結と引き渡し、および取引の完了が、本契約と矛盾したり、その結果になったりすることはありません (i) T-PLUSの定款、定款または付則、(ii) 当事者である合意、証書または文書、または (iii) T-PLUSに宛てられた判決、命令、差止命令の解除、取消、促進、または修正の権利、または該当する場合は違反するか、不履行を構成する。

10.4	売却中の株式の所有権

T-PLUSは完全で市場性のあるタイトルです（セディビリ）正式に承認され、有効に発行され、全額払込済みで、先取特権が無料でない売出し中の株式に。

10.5	ブローカーはいません

Teradyne Inc. および/またはTeradyneから、ファインダー手数料やあらゆる種類の仲介手数料、手数料を受け取る資格はありません本契約の締結および/またはT-PLUSとの契約または取り決めの結果としての取引の完了に関連して、またはそれに関連して、国際的であり、T-PLUSも、Teradyne Inc. および/またはTeradyne Internationalからファインダー手数料またはあらゆる種類の仲介手数料を請求する可能性のある人物と取引に関連する取引をしたことはありません。

投資家の表明と保証

投資家はここにテクノプローブに以下の表明と保証を行います T-PLUS（「投資家の表明および保証」）。それぞれが署名日には真実かつ正確であり、締切日には真実かつ正確であるものとします。ただし、それらを除きます指定された日付および/または特定の期間に行われた、指定された日付の時点で、および/または場合によっては指定された期間について真実かつ正確である表明および保証。

11.1

一般権限

11.1.1

テラダイン・インターナショナルは正式に設立され、有効に存在し、良好な状態にある企業ですオランダの法律の下で。

11.1.2

テラダイン・インターナショナルには完全な法的能力があります（キャパシティに d'アジャイア）、現在行われているとおりに事業を遂行し、現在所有している資産と資産を所有する権限と権限。

11.1.3

テラダイン・インターナショナルはいかなる清算またはリストラ手続も受けていません。

11.2

認可

11.2.1

テラダインが、またはテラダインに代わって行う必要のあるすべての企業法およびその他の手続き本契約の締結、本契約に基づく義務の履行、権利の行使、および取引の完了を許可する権限は、国際的に正当かつ適切に行われています。

-23-

11.2.2

本契約はテラダイン・インターナショナルによって正式に締結され履行され、以下を構成しています。その条件および適用法に従って、それに対して執行可能な有効かつ拘束力のある義務。

11.2.3

外国直接投資クリアランス以外は、申請や申請、同意はありません。本契約の締結および取引の完了に関連して、Teradyne Internationalには、いかなる権限の承認または承認、またはライセンス、許可、許可、登録、申告、または免除も必要です。

11.3	コンフリクトはありません

本契約の締結と履行、および取引の完了が、本契約と矛盾したり、結果になったりすることはありません (i) 定款、定款、またはその他の該当する条項の解約、解除、加速、または修正の権利に違反したり、違反したり、または該当する場合は不履行を構成したりしますテラダイン・インターナショナルの憲法文書、（ii）同社が当事者である合意、証書または文書、または（iii）テラダイン・インターナショナル宛の判決、命令、または差止命令。

11.4

財務の健全性

投資家は、手持ちの現金と既存の与信契約に加えて、新しく発行された株式を支払うのに十分な資金を持っています対価と売出し中の株式対価、および本契約で検討されているその他すべての支払いを実施し、取引を完了するためのものです。

11.5	ブローカーはいません

Teradyne Inc. および/またはTeradyneとの契約または取り決めの結果としての本契約の締結および/または取引の完了に関連して、Technoprobeおよび/またはT-plusからファインダー手数料またはあらゆる種類の仲介手数料または手数料を受け取る権利はありませんインターナショナル、テラダイン株式会社、テラダインインターナショナルは、テクノプローブからファインダー手数料またはあらゆる種類の仲介手数料を請求する可能性のある人物と、および/または両方とも、取引に関連する取引をしたことはありません。 T-プラス。

表明と保証の性質

テクノプローブの表明と保証、T-PLUSの表明と保証と投資家の表明と保証（総称して「表明と保証」）、および第13条に定める関連する補償義務は アドホック 契約上の取り決め商品の販売に関してICCが規定しているものとまったく関係がないため、独立した表明、保証、補償、補償義務があり、約束された品質や不足に関する保証ではありません欠陥の。したがって、両当事者は以下のことを認め、同意します。(i) 表明および保証は、その性質が純粋に契約上の取り決めであることを考慮して、両当事者が意図し、一切関係がないことに同意したものです。商品の販売に関するICCの規定は、ICCの第1490条から第1495条および第1497条に定められた規定の対象ではありません。これらの規定は、表明および保証および関連する補償には適用されないものとします。義務; (ii) これらの独立した契約上の取り決めに基づいて、またはそれに関連していずれかの当事者が行う可能性のある請求には、第13条に明示的に規定されている除外および制限のみが適用されます。 ICCの前述の条項は明示的に適用されないと見なされ、（iii）第13条に基づく補償は、発生するすべての請求に関する両当事者の唯一かつ排他的な救済手段となります本契約から、または本契約に関連して、その他の権利、訴訟、防御、請求の代わりに使用する

-24-

または、法律またはその他の方法で規定されている他の当事者に対する各当事者の救済。特に、たとえ重要であっても、いかなる表明および保証にも違反または不正確であってはなりません本契約に定められた約束により、両当事者は締結後に本契約を撤回したり、解決または終了したりする権利を生じます。

補償義務

13.1

一般規定

13.1.1

これにより、各当事者（「補償当事者」）は、他の当事者を拘束することを約束します（「補償対象当事者」）は、補償当事者が義務を履行しなかったために補償対象当事者が被った、または被ったあらゆる損失について完全に無害であり、補償されます本契約に基づき。

13.1.2

テクノプローブは、テラダイン・インターナショナルを完全に無害にし、補償することを約束します —重複なし—テクノプローブの表明および保証のいずれかの虚偽および/または不正確さに起因して、またはその結果としてテラダインインターナショナルが被った、または被ったあらゆる損失に対して。

13.1.3

T-PLUSはテラダイン・インターナショナルを完全に保有することを約束します T-PLUSの表明および保証のいずれかの虚偽および/または不正確さが原因で、または結果としてテラダイン・インターナショナルが被った、または被ったすべての損失に対して、無害であり、重複なく補償されます。

13.1.4

テラダイン・インターナショナルは、テクノプローブおよび/またはテクノプローブの開催を約束します T-PLUSは、Technoprobeおよび/またはT-PLUSが被った、または被ったすべての損失（場合によっては）に対して、完全に無害であり、重複なく補償されます。投資家の表明および保証のいずれかの虚偽および/または不正確さから、またはその結果として生じる可能性があります。

13.2

補償手続き

各補償対象当事者は、(i) 他のいずれかの当事者が本契約に基づく義務を履行しなかったことを主張しています第13.1.1項に基づく合意、および（ii）第13.1.2、13.1.3、13.1.3項に従って他の当事者が行った1つまたは複数の表明および保証の虚偽および/または不正確さは、書面で通知するものとします補償対象当事者が上記（i）または（ii）で言及された状況のいずれかに気付いた日から40営業日以内に、補償当事者が上記（i）または（ii）で言及された状況に気付いた日から40営業日以内。ただし、責任ある遅延はこのような状況を補償当事者に報告しても、関連する補償権の没収が決定されるわけではありませんが、その結果、補償対象当事者が補償を求める権利が失われることになりますこのような重大な遅延による追加の損失。

13.3

時間制限があります

本第13条に基づく補償義務は、第24条の満了時に自動的に終了します^番目の締切日から（24か月目）、その間に請求が行われた場合を除きます。この場合、該当する補償義務は、関連する請求が終わるまで存続するものとします 14.15項に従って最終的に和解しました。

その他

14.1

サバイバル

本契約に別段の定めがある場合を除き、第13.2項および第13.3項の規定を損なうことなく、表明および保証、ならびに第7条、第8条、第13条の規定、および一般的には、締切日以降に両当事者の義務を履行することを規定する本契約のすべての規定は引き続き完全に効力を有し、クロージング後に有効で、いずれの当事者もそれに関するコミットメントを改めて確認する必要はありません。

-25-

14.2	支払いとペナルティ利息

14.2.1

本契約に基づきいずれかの当事者が他の当事者に支払うべき支払いは、次の方法でクレジットして行われるものとします支払期日または支払期日の少なくとも5営業日前に受取人が指定した銀行口座に、即日金額ですぐに利用可能な資金で電信送金、または受取人が合理的に選択できるその他の方法で支払い期限日の少なくとも7営業日前にリクエストしてください。

14.2.2

各当事者は、他の当事者に支払う金額を相殺できることに同意します本契約に基づき、相手方の事前の同意を得た上で、同じ当事者が他の関係当事者に受け取る権利があるものとします。

14.2.3

14.2.2項に規定されている場合や、本契約に別段の定めがある場合を除き、支払うべき支払いはどれでもいずれの当事者も、制限や条件なしに、控除や源泉徴収を一切含まず、また一切の控除や源泉徴収なしで、全額支払うものとします（法律で義務付けられている場合を除きます）。

14.2.4

14.2.1項に従って金額を支払うことは、支払人にとって良い返済となります（そしてそのような支払いを代行する人）と支払人（および代理でそのような支払いが行われる人）は、受取人と受取人の間で支払いの申請を確認する義務を負わないものとします代わりに支払いが受理されます。

14.2.5

いずれかの当事者が債務不履行に陥った場合に、法律またはその他の方法で提供される他の権利や救済を損なうことなく、支払いの遅延（不可抗力の原因による遅延を含む）本契約に基づいて支払われるべき金額の支払期日が到来した場合、当該債務不履行/遅延当事者の責任は、次の日から当該金額の違約利息を含むように増額されるものとしますこのような支払い期限は、実際のお支払い日までです。

14.3

完全合意

14.3.1

本契約（本契約の附属書を含む）、本契約で言及されている文書、契約、証書、本契約に従って締結する必要のある文書は、本契約の主題に関する両当事者の完全な合意と理解を構成します。

14.3.2

本契約に特に明記されていない限り、本契約は以前のすべての契約に優先します。 LOIを含む同じ事項に関連して、口頭または書面、両当事者間で交換または締結された連絡、申し出、提案または通信。

14.4

通知

14.4.1

本契約で必要または許可されている通知またはその他の連絡は、書面で行われるものとします。英語です。本契約に基づく通知またはその他の連絡は、受領書付きの書留郵便、証明された電子メール、または証明された電子メールに添付されたPDF形式の文書として送付されるものとし、電子メールで送信されることもあります。ただし、いずれにしても、通知の宛先は次のとおりです。

(i)

テクノプローブに：

テクノプローブ S.p.A

カヴァリエリ・ディ・ヴィットリオ・ヴェネト通り2番

23870 チェルヌスコ・ロンバルドーネ（LC）、イタリア

認定電子メール:technoprobespa@promopec.it

注目：CEO、ステファノ・フェリチ

電子メール:stefano.felici@technoprobe.com

-26-

(ii)

もし、T-PLUSに、に：

T-プラスS.p.A。

メラヴィッリ通り8番

20123 ミラノ (MI)、イタリア

認定電子メール: t-plus@promopec.it

クリスティアーノ・アレッサンドロに注目クリッパ、副社長

電子メール:cristiano.crippa@technoprobe.com

いずれの場合も (i) と (ii) で、次の宛先にコピーしてください。

ジャンニとオリゴーニ

ヴィア・デッレ・クアトロ・フォンターネ20号

00184 ローマ、イタリア

認定電子メール:gianniorigoni@pec.gop.it

注意：Avv。マウロ・サンバティと Avv.アレッサンドロ・メレンダ

電子メール:msambati@gop.it; amerenda@gop.it

(iii)

もしテラダイン・インターナショナルへ、へ：

テラダイン・インターナショナル・ホールディングス B.V.

テラダイン・インターナショナルで

600リバーパークドライブ、

ノース・リーディング、

01864、マサチューセッツ州

ライアン・ドリスコル氏に注目

電子メール:ryan.driscoll@teradyne.com

(iv)

もしテラダイン社へ、へ：

600 リバーパークドライブ、01864

マサチューセッツ州ノースレディングさん

に注意チャールズ・J・グレイ氏、法務顧問

電子メール:charles.gray@teradyne.com

どちらの場合も、（iii）と（iv）の下に、次の場所にコピーしてください：

キオメンティ

ジュゼッペ・ヴェルディ通り、4番

20121 ミラノ、イタリア

認定電子メール:salvo.arena@legal.chiomenti.net

注意：Avv。サルボアリーナとアベニュージョバンニ・コラントゥオーノさん

電子メール:salvo.arena@chiomenti.net; giovanni.colantuono@chiomenti.net

または各当事者が指定できるその他の住所、証明された電子メールおよび/または電子メールその後、ここに記載されている方法に従って、書面による通知を通じて相手方に供給します。

14.4.2

通知やその他の連絡はすべて受領されたものとみなされます。

(i)

ただし、営業日の午後5時（中央ヨーロッパ標準時）までに配達される場合に限ります。通知がそれより遅れて届いたら営業日の中央ヨーロッパ標準時午後5時（5時）は、翌営業日に受領されたものとみなされます。

(ii)

証明された電子メールで (a) 作成された場合、または証明された電子メールにPDF形式で添付された文書として作成された場合は、通知そのものの受信（送信システムによって生成された送信システムによって送信された確認通知を送信者が受信した場合）と、（b）通知自体の配達または配信の拒否時に、（b）受領書が要求された書留郵便の受領。

-27-

14.5

可分性

本契約のいずれかの条項が、適用法の下で無効、違法、または執行不能になった場合、残りの条項の有効性、合法性、または執行可能性は、いかなる形でも影響を受けたり損なわれたりしないものとします。ただし、両当事者は、相互に満足できる条項の条件に合意し、それを達成するために誠意を持って交渉するものとしますほぼ可能な限り同じ商業的効果を、無効、違法、または法的強制力がないことが判明した条項に置き換えます。

14.6

さらなる保証

各当事者は、そのような文書やその他の書類を作成し、引き渡すか、または実行して引き渡すものとし、本契約の規定を実行し、取引を実施するために合理的に必要となる可能性のあるさらなる措置を講じる、または取らせるものとします。

14.7

書面での変更

本契約は、口頭で変更、修正、終了することはできませんが、全員が署名した書面による合意によってのみ可能ですパーティ。

14.8

守秘義務と告知

14.8.1

署名日から2年間は、各当事者は秘密を守り、本契約の内容、および本契約の締結に関連して交換された情報（デューデリジェンス段階および条件判例を満たすために必要な活動を含む）は機密です。 —「機密情報」)。上記にかかわらず、両当事者は以下の範囲で機密情報を開示または使用する場合があります。

(i)

開示または使用は、あらゆる法律、あらゆる権限、規則や規制によって義務付けられています証券取引所、規制機関または当局、召喚状に基づく場合、または司法、税務、行政手続き（口頭での質問、尋問、または情報の要求への回答を含む）に関連するもの文書);

(ii)

開示は、両当事者またはその関連会社の従業員または専門顧問に対して行われます取引の背景と目的（各当事者は、機密情報が開示されるそれぞれの従業員または専門アドバイザーに、以下の規定を適切に遵守するよう求めることが理解され、合意されています）この段落 (14.8);

(iii)

情報が公開されている、または公開される（本契約のいずれかの当事者からの違反による場合を除く）秘密保持契約またはいずれかの当事者が他方当事者に対して負うその他の秘密保持義務）

(iv)

情報の開示は、これに基づく権利または救済措置の行使に関連して行われます契約、または

(v)

情報は、署名日後に開示当事者によって独自に作成されます。

ただし、ポイント（i）に従って情報を開示または使用する前に、関係当事者は適用法で認められている範囲で、また実行可能な範囲で、他の当事者にそのような開示または使用に異議を唱える機会を提供するために、意図された開示を速やかに他の当事者に通知するものとします。またはそれ以外の場合は、そのような開示または使用の時期と内容に同意します。

14.8.2

前項14.8.1で開示が許可されている場合、事前の通知が許可されていなくても関係当事者の法的義務の文脈で法的に許可されている、または合理的に実行可能な場合、またはそのような合意が適時に達成されない場合、当事者（i）は、本契約に基づく責任を負うことなく、その部分を提供することができます

-28-

関係当事者が適用される法律や規制、および/または要求に従って開示する義務がある機密情報の（およびその部分のみ）司法当局または規制当局、および（ii）提供された機密情報の機密扱いを保証するために最善の努力を払い、相手方に適切かつ迅速に知らせるものとします。

14.8.3

14.8.1項の一般性、守秘義務および規則にかかわらず秘密保持契約に定められた情報交換は、締切日まで、可能な限り最大限の範囲で、両当事者間で完全に効力を有するものとします。

14.8.4

両当事者は、機密情報が以下のように分類される可能性があることを認め、同意します」内部情報」(特権情報）欧州議会（「MAR」）の規則（EU）第596/2014号に基づき、テクノプローブは内部の使用と開示に関する規制の対象となります MARに基づく情報。これにより、投資家は次の点に注意していることを確認します。

(i)

MARの適用から生じる義務と、MARによって規定される可能性のある制裁措置と内部情報の悪用や市場操作の場合も、その後改正された政令第58/1998号（「TUF」）。投資家はさらに、各従業員/人員、コンサルタントの次のことを保証することを約束します内部情報にアクセスできる協力者、代理人（弁護士、会計士、会計または財務アドバイザーを含むがこれらに限定されない）、取締役には、そこから生じる機密保持義務と義務について事前に正式に通知されます MARとTUF、そして

(ii)

適切な登録簿に記録する必要のあるもの-MARに従って設立され、維持されています — 内部情報にアクセスできる個人のデータ。そのため、Technoprobeの従業員（および/またはその関連会社）の従業員/従業員、コンサルタント、協力者、代理人（含む、含まない）の名前を書面で通知することを約束します制限付き、弁護士、会計士、経理または財務顧問）、取締役は内部情報にアクセスできます。

14.8.5

両当事者はさらに、Teradyne Inc. が以下の報告会社であることを認め、同意します改正された1934年の証券取引法により、取引や本契約を含む特定の取引を米国証券取引委員会（「SEC」）に報告することが義務付けられる場合があります。具体的には、 Teradyne Inc. は、本契約で検討されている取引に関する最新報告書をフォーム8-Kで提出し、本契約の重要な合意として本契約を開示するよう求められる場合があります。T-PlusとTechnoprobeは、本契約および関連する取引文書の開示に同意し、テラダインにとって合理的に必要な追加情報の提供に協力することに同意します Inc. はSECの報告義務を遵守します。

14.8.6

法律の強制的な規定または命令で義務付けられている場合を除きますすべての当事者の事前の書面による合意なしに、本契約、本契約または本取引の実行と履行に関する宣伝、リリース、発表は行わないものとします。上記にかかわらず、各当事者は、他の当事者からの書面による承認を得ることなく、宣伝、公開、または発表を行う権利を有します。(i) 適用法で義務付けられていること、(ii) 関連で義務付けられていることテクノプローブの事業または運営を規制する当局へのライセンス、許可、登録、またはその他の書類の申請、（iii）関係当事者を管轄する当局が必要とするもの訴訟、税務または行政手続き、または（iv）管轄証券取引所の規則や規制で義務付けられているあらゆる訴訟、税務または行政手続との関係。そのような宣伝、発表、発表が必要な場合でも、締約国はそのような対象にはなりません要件には、適用法または規制で許可されている範囲で、提案された発表を確認してコメントする合理的な機会が与えられるものとします。

-29-

14.8.7

両当事者は、法律で義務付けられている範囲で、すべての活動と手続きを進めるものとします以下に従い、本契約の締結とCONSOBの附属書Aの内容に関する連絡、報道機関への抜粋の公開、および管轄企業登録簿への提出について TUF第122条を含む、適用法の利用規約。

14.9

費用、費用、税金

本契約の他の条項に別段の定めがある場合を除き、以下で発生する費用、税金、賦課、関税、手数料本契約に関連する、または本契約に基づいて予定されている取引の完了に関連する費用は、次のように負担および支払われるものとします。

(i)

準備資本増資に関連する公証人の手数料は、テクノプローブが負担します。

(ii)

本契約で検討されている取引に関連するイタリアの間接税および関税は、関連する税金が適用される当事者。

(iii)

交渉、準備に関連して両当事者が負担した手数料、経費、支出本契約の履行、および一般に本契約に基づいて予定されている取引（それぞれの監査人、顧問、弁護士に支払うべき手数料や支払いを含む（ただしこれらに限定されない）は、関係者が負担するものとします。パーティー。

14.10

救済措置と権利放棄

14.10.1

本契約に基づいて提供される権利または救済措置の放棄は、以下の記載がない限り有効ではありません書き込み。特に明記されていない限り、権利放棄は与えられた状況でのみ有効であり、本契約のいかなる条件、規定、または条件の放棄も、さらなるまたは継続的な権利と見なされたり、解釈されたりしないものとしますそのような条件、規定、または条件の放棄。

14.10.2

いずれかの当事者が、提供した権利または救済策を行使する際の失敗、遅延、または不作為であってはなりません適用法または本契約に基づく場合、そのような権利または救済措置の放棄となります。

14.10.3

本契約に基づく権利または救済措置の単一または部分的な行使は、他の権利または救済を排除しないものとしますまた、そのような権利や救済措置のさらなる行使を制限することもありません。

14.10.4

本契約に別段の定めがない限り、本契約に規定される権利と救済措置は累積的であり、本契約に基づくか法律で規定されているかにかかわらず、当該当事者が利用できる他の権利または救済手段に追加されるものとし、それを損なうことはありません。

14.11

トレランス

本契約の規定に違反する他方の当事者の行為に対する一方の当事者のいかなる容認も、それを構成しません違反した条項から生じる権利、またはここに定められた利用規約の正確な遵守を要求する権利のいずれかを放棄します。

14.12

共同責任はありません

T-PLUSとTechnoprobeに課せられるすべての義務または負債は、以下によって引き受けられますこれらの各当事者は、その能力と管理の範囲内であり、本契約のいかなる規定も、そのような履行におけるT-PLUSとTechnoprobeの共同責任を目的とするような内容を構成することはできません義務または負債。

-30-

14.13

身分証明書

(a) T-Plusとテクノプローブ、一方では、Avvのどちらかを指定します。マウロ・サンバティまたは平均。アレッサンドロ・メレンダと（b）反対側の投資家とテラダイン社は、Avvのどちらかをここに任命します。ジョバンニ・コラントゥオーノまたはAvv.マッテオ・コスタンティーノさん、彼らに代わって、本契約のすべてのページ（とただし、署名ページ）と本契約に添付されている付属書には、それぞれイニシャルを付けてください。

14.14

適用法

本契約は、有効性、解釈、効力を含むあらゆる点において、本契約の実体法に準拠するものとしますイタリア共和国。抵触法の原則や規則は関係ありません。

14.15

紛争

これに関連して生じた紛争については、ミラノの裁判所が専属管轄権を持つものとします。契約。

***

-31-

附属書A

投資家の権利と投資家のロックアップ

クロージングが完全かつ効果的に達成され、その日に発効することを条件として、 T-PLUSとテラダイン・インターナショナルは、以下の株主間の取り決めについて合意しています。

1	コーポレートガバナンスの一般原則

1.1	テラダイン・インターナショナルは、自社とその関連会社が当事者ではないことを確認し、約束します。そして、この附属書Aの規定の全期間にわたって、本契約およびテラダインの特定の権利と義務以外の、テクノプローブに関連する株主間契約の当事者にはなりませんインターナショナルは、この附属書Aから生まれたテクノプローブの株主としての立場から、本書の規定の全期間を通じて、そうしないことを確認し、約束します附属書A、投資家の任命権および本附属書Aの第3項の規定を損なう可能性のあるテクノプローブに関連する株主契約を締結してください

1.2	テラダイン・インターナショナルとT-PLUSはそれぞれ行使しますこの附属書Aの規定を完全に実施するためのテクノプローブの株主としての議決権およびその他の権利は、適用法で認められる最大限の範囲で、本書に定められた制限の範囲内で調達するものとします。 — テクノプローブの取締役会で随時指名される取締役（ただし、独立取締役を除く）は、受託者責任に従い、議決権およびその他の権限、権限、およびこの附属書Aの規定を最大限に活用するために、本人に与えられる教員

1.3

テラダイン・インターナショナルは、テクノプローブが株式を上場している会社であることを認めています規制された市場であり、すべてのイタリア企業に適用されるものに加えて、MARやTUFの第181条およびff.に規定されているものを含む、情報開示に関する特定の規制の対象となります。適用対象本附属書Aの第2条に従ってテラダイン・インターナショナルが指定したテクノプローブの取締役は、法律上の義務および受託者責任および秘密保持義務に加えて、同じテラダイン・インターナショナルと関連アドバイザー：任期中に所有する可能性のあるテクノプローブとその関連会社に関する情報。（a）そのような情報の受領者は、その機密性を認識している場合に限ります。情報を伝え、その情報を厳重に守ることを約束します。（b）テクノプローブの個人データや商業上または競争上の機密情報は、テラダイン・インターナショナルが指定した取締役と共有してはなりません。後者または関連するアドバイザーと。

投資家の任命権

2.1

規約と手続き

2.1.1

T-PLUSとテラダイン・インターナショナルは同意しますが、この附属書Aの第2.2項に対する偏見は、2024年総会の開催日と締切日のうち最も遅い日付から始まり、テラダイン・インターナショナルが（直接および/またはその関連会社を通じて）以下の事項を保有している場合に限りますテクノプローブの発行済み株式資本（「関連基準」）の8％（8％）以上を占める株式、投資家は非常勤者を任命する権利があります取締役会（「投資家の任命権」）のメンバー（独立者でも非独立者でも構いません）。

2.1.2

投資家の任命権を行使するためには、3営業日以内にテラダイン・インターナショナルは、2024年のGM（および取締役会の任命のために招集されたその他のGM）の招集通知を発行する場合、T-PLUSに身元と詳細を書面で通知するものとします。取締役会のメンバー（「投資家の被指名人」）、および適用法で義務付けられているすべての書類、証明書、声明とともにの任命に関する付則

-32-

投票リストシステムによる取締役。投資家の被指名人を選ぶ際、テラダイン・インターナショナルは、テクノプローブが効率を維持するための要件を優先します同等の規模の国内外の上場企業に適用されるガバナンスのベストプラクティスと基準を遵守し、活用するコーポレートガバナンスパターン、したがって候補者のみが対象となります機関投資家から好評を博す適切な能力と専門的スキル、できればテラダイン・インターナショナルおよび/またはその内部リソースのさまざまな組織レベルでの専門性を活用することアフィリエイト。特に、テラダイン・インターナショナルは、上場企業に適用されるベストプラクティスとガバナンスの基準に従い、投資家の被指名人が随時取締役会のメンバーに任命または採用されることになり、次のことを行うことを認め、同意します。

(a)

Teradyne Inc. 以外のTechnoprobeまたはその関連会社の競合他社の取締役または従業員であってはなりません。適用法に定められた制限内で、その関連会社

(b)

国際的な専門的経歴やこれまでの経歴など、特定の職業要件を満たしています国内外の上場企業で取締役または監査人を務めた経験、またはテクノプローブと同等の規模で、同じまたは補完的な事業部門で事業を行っている企業で重要な役割を果たした経験。そして

(c)

適用法および付則に従って識別されます。

2.1.3

本書の第2.1.2項に記載されている通知をテラダイン・インターナショナルが送付したとき付録A、T-PLUSは次のことを引き受けます：

(a)

投資家の被指名人を、提出するリストに含めてください T-Plusはテクノプローブに取締役会の任命を依頼し、取締役の任命を確実にするために適切な場所に配置します。

(b)

残りの候補者のうち、（i）少なくとも2人が独立取締役にランクされていることを確認するため任命に値する役職の候補者をリストアップします。（ii）テクノプローブが取締役会の性別代表と多様性に関する適用法と規制を尊重できるように、そのような残りの候補者が指名され、リストにランク付けされます。

(c)

リスト（および添付文書）をテクノプローブの登録事務所にタイムリーに提出してください法律および付則の該当するすべての規定に従い、

(d)

GMに出席して、提出されたリストに賛成票を投じます。

2.1.4

テラダイン・インターナショナルは次のことを約束します。(a) 単独で、または他の人と一緒に提出しないこと Technoprobeの株主 — 取締役会の任命候補者および（b）GMに出席し、T-PLUSが提出したリストに賛成票を投じる候補者のリストならどれでも。

2.1.5

T-PLUSは、投資家の被指名人を調達します取締役会に参加するにあたり、英語での適切な配慮が認められました。これには、Technoprobeに、合理的に可能な範囲で、英語版/翻訳/抜粋を作成してもらい、共有してもらうことが含まれます取締役会に先立って取締役に配布される資料や文書。

2.2

取締役の辞任と交代

この附属書Aの2.1項に従って候補者リストに指定された取締役が辞任した場合、理由の如何を問わず、当該理事の任期満了前にその職に就く場合、退任する理事を指定した当事者は、ICCの第2386条第1項に従って任命される候補者を次のように指名するものとする。この附属書Aの第2.1項に定められた要件を満たす代替取締役。投資家とT-PLUSは、（i）次のことを確実にするために最善の努力を払うことを約束します。関連する指定取締役がそのような後任取締役を任命し、(ii) その任命を確認するために次回招集されるGMで投票します。

-33-

2.3	投資家の被指名人の解任

2.3.1

テラダインの場合、この附属書Aの第2.3.2項を損なうことなくインターナショナル（直接および/またはその関連会社を通じて）は、連続して10営業日間、テクノプローブの株式資本に占める割合以上の株式の保有を停止します関連する基準では、投資家はテクノプローブの取締役に任命された投資家の被指名人を速やかに辞任させるものとし、T-PLUSは辞任する取締役を同じくICCの第2386条第1項に従い、同じT-PLUSによって指定された別の取締役に交代しました。

2.3.2

テクノプローブが (a) 現金または現物で増資を行う場合は、株主の法的オプション権（LTIやその他の経営上のインセンティブ/オプションプランに役立つ増資を含む）を除外または制限して、または（b）何かを発行して、第三者による購読を留保します参加している金融商品や転換社債の種類、また ?$#@$ 第三者に有利なワラント、特定の株主のみ、またはすべての株主に有利なワラント、または (c) 第三者、特定の株主のみ、またはすべての株主に新株式の発行（または新株予約および/または取得の権利）をもたらすその他の取引を実行しますが、比例配分ベース（それぞれ「希薄化取引」）では、関連する基準額は、8%（8パーセント）に（i）の付いた端数を掛けた金額に自動的に減額されます分子は、希薄化取引（ポストマネー）の完了直後にテラダイン・インターナショナルが（直接および/またはその関連会社を通じて）保有しているテクノプローブの株式資本の割合に等しい金額。そして（ii）分母。希薄化取引の承認直前（プレマネー）の承認日に、テラダイン・インターナショナルが（直接および/またはその関連会社を通じて）保有していたテクノプローブの株式資本の割合に等しい金額です。

他の投資家の権利

3.1	締切日から有効で、テラダイン・インターナショナル（直接および/または任意の経由）が続く限り有効ですの関連会社が）は適切な基準を満たしており、T-PLUSとテラダイン・インターナショナルは、以下に関して投資家の賛成票がない限り、テクノプローブのGMは何もしないことに同意します。

(i)

制限につながる付則のあらゆる改正、または付則第6条に規定されている議決権の増加の抑制。

(ii)

関連当事者委員会の審査の対象となったすべての関連当事者取引テクノプローブはRPT手順に従っており、否定的な意見を受けた。または

(iii)

ユーロネクスト・ミラノからの株式の上場廃止（そのような上場廃止に至った取引を含む）。

3.2	同様に、この附属書Aの第3.1項に記載されている事項のいずれかが解決されれば取締役会（または取締役会が上記の事項のいずれかをGMの投票に提出することを決議した場合）は、投資家の被指名人の賛成票がない限り、そのような取締役会の決議は有効に採択されません。

3.3	テラダイン・インターナショナルが（直接および/またはその関連会社を通じて）関連条件を満たしている限り敷居です。T-PLUSは、テクノプローブが財務・会計データおよびテクノプローブに関連する情報の収集においてテラダイン・インターナショナルをサポートするために、あらゆる合理的な努力を払うものとしますテクノプローブへの投資を報告するためにテラダイン・インターナショナルから依頼されたものです

-34-

Teradyne Inc. の財務諸表の連結レベルは、米国一般会計原則（US GAAP）と一致しています。ただし、次の場合に限ります。 (a) Technoprobeは、MARおよび適用法に基づき開示が許可されているデータおよび情報のみを提供します。(b) テラダイン・インターナショナルが要求する財務・会計データおよび情報は提供されます該当する四半期末期間の場合は12月31日と6月30日以降80暦日以内、毎年3月31日と9月30日以降は45暦日以内関連する四半期末の期間、または財務・会計のデータや情報が記載された財務諸表や中間四半期決算（場合によっては）の草案が作成された後の時期にを抽出すると、取締役会の承認を得て一般に公開されます。(c) T-PLUSとTechnoprobeは、(i) そのような財務会計上の納品時期について一切の責任を負いませんデータと情報、（ii）テラダイン・インターナショナルおよび/またはテラダイン社によるそれらの使用と取り扱い、（iii）そのような財務および会計のいずれかの調整と報告の正確性と米国会計基準との一貫性テラダイン社の財務諸表のデータと情報。

ロックアップ事業

4.1	この附属書Aの第4.2項と第4.3項を損なうことなく、テラダイン・インターナショナル締切日から36か月間（「ロックアップ期間」）は、何も譲渡しないことを約束し、同意します株式を取得し、株式のヘッジ活動（「ロックアップ事業」）を禁止してください。

4.2

この附属書Aの第4.1項にこれと反対の記載があったとしても、いつでもロックアップ期間中、テラダイン・インターナショナルはいつでも自社の株式の全部または一部をその関連会社のいずれかに譲渡することが許可されます。ただし、その有効性の条件として譲渡:(i) アフィリエイトは、理由の如何を問わずその関連会社でなくなった場合に、すべての株式をテラダイン・インターナショナルに譲渡することを書面で約束しているものとします。(ii) テラダイン・インターナショナルは関係する関連会社が、あたかも契約の最初の署名者であるかのように、この附属書Aの規定に拘束されることに書面で同意すること。（iii）テラダイン・インターナショナルは、引き続き関係者と共同で責任を負うものとします譲渡された株式に関連して後者に生じる責任および/または義務については、アフィリエイト、および（iv）本第4.2項で許可されている譲渡は、テラダイン・インターナショナルをいかなる責任からも解放しないものとし、許可された譲渡日より前に発生または発生した義務、または許可された譲渡日以降もテラダイン・インターナショナルが引き続き所有している株式に関連する、この附属書Aに基づいて負う可能性がある義務転送します。

4.3	この附属書Aの第4.1項にこれと反対の定めがあっても、以下の事象/状況のいずれかが発生した場合、ロックアップ事業は直ちに中止されるものとします。

(i)

協調して行動する任意の個人またはグループ（T-PLUS以外）テラダインが保有する証券（および/またはその関連会社）が保有する有価証券を通じて示せる票数よりも多い票数をGMで表明できる有価証券の総額を保有しています。

(ii)

関連する決議のいずれかが投資家の賛成票を得てGMによって採択されない限り、テクノプローブは、株主の先制権を排除または制限して新しい証券を発行し、そのような新しく発行された有価証券を、その実施の対価として第三者に提供しますそのような対価が10万,000.00ユーロ（1億/00）より高い戦略的取引。

-35-

(iii)

テクノプローブは、—および/またはT-PLUSに有利な新しい証券を発行しますまたはその株主またはテクノプローブで有価証券を保有している関連当事者から、テラダインの競合他社に有価証券を譲渡してください。

(iv)

Technoprobe 管理下にある関連会社の持分の全部または一部をテラダインに譲渡します競合他社、または

(v)

テラダイン・インターナショナルはT-PLUSに書面で通知し、 Technoprobe によると、テラダインの連結レバレッジ比率は、ロックアップ期間のいずれかの会計四半期の最終日に1.0以上になったとのことです。添付の計算結果からもわかります。前述の書面による声明で、Teradyne Inc.の公開財務諸表または中間勘定（場合によっては）に基づいています。

4.4	テラダイン・インターナショナルが（直接および/またはその関連会社を通じて）関連条件を満たしている限り敷居です。T-PLUSは、戦略的取引を実施する前、またはテクノプローブに賛成票を投じる前に、またはテクノプローブに賛成票を投じる前に、投資家に通知します。 T-PLUSと投資家は、投資家の賛成票を得て、終了を避けるために、そのような戦略的取引を行う条件について誠意を持って話し合いますこの附属書Aの第4.1項に記載されているロックアップ事業

4.5	この第4条の目的上：

•

「協調して行動する」とは、第101条に定める意味を持つものとします-bis パラグラフ4、記事4-bis と4-ter CONSOB規則で実施され、CONSOBのガイドラインと解釈に従って解釈されたTUFの

•

「債務」とは、任意の日付の個人を指して、重複のないものを指すものとします。（a）借りたお金に対するその人のすべての債務、（b）不動産またはサービスの繰延購入価格に対するその人のすべての債務。これは、その人に適用される会計原則に従って貸借対照表の責任側、（c）手形、債券、社債、またはその他の類似の証書によって証明される当該人のすべての義務、（d）当該個人に対する最終判決に関連する、またはその他の方法で生じるすべての義務、および (e) (a) から (c) までの条項で言及されている、その人によって保証されている種類のすべての義務。すべての人の負債には、他の法人（すべてを含む）の債務が含まれるものとしますその人がジェネラルパートナーであるパートナーシップ（その人がジェネラルパートナーであること）は、その人がその事業体に対する所有権、またはそのような事業体とのその他の関係の結果としてその責任を負う場合に限ります。ただし、そのような債務の条件の範囲は除きます。その人がその責任を負わないことを明示的に規定してください。

•

「証券」とは、テクノプローブの株式またはその他の持分証券、任意のものを指しますテクノプローブの株式またはその他の株式に転換または交換可能な商品、およびそのような株式または株式を購入または取得するオプション、ワラント、またはその他の権利。

•

「戦略的取引」とは、以下に基づく取引または一連の関連取引を意味しますテクノプローブまたはその完全所有の関連会社が、（a）個人の資産の全部または実質的に全部、または個人の事業または部門の全部または実質的にすべて、または（b）個人の50％を超える株式を取得するもの個人の持分;

•

「Teradyne競合企業」とは、自動装置を開発、製造、販売する人を指します半導体のテストに使用されるテストシステム。

-36-

•

「テラダイン連結EBITDA」とは、どの期間についても（そしてそれなしで計算された）という意味です複製）、その期間のテラダイン社とその子会社の連結純利益 もっと、連結純利益の計算で考慮される範囲で、(a) 支払利息、(b) その他の費用の合計税金、および (c) 減価償却費。

•

「テラダイン連結レバレッジ比率」とは、任意の会計四半期の最終日時点で、 (a) その日のテラダイン連結負債総額と、(b) その日に終了する12か月（12か月）期間のテラダイン連結EBITDAとの比率

•

「テラダイン連結負債総額」とは、いつでも、(a) 元本総額を意味します。その日におけるTeradyne Inc. およびその関連会社の全負債額から、(b) 連結ベースで決定された、Teradyne Inc. およびその関連会社の未支配国内現金および現金同等物を差し引いた金額を表示する必要があります米国会計基準に従って作成されたTeradyne Inc.の貸借対照表の現金および現金同等物として、いずれの場合も、米国のSERP 401（k）現金、現金同等物および有価証券、米国のSERP確定給付プランの現金、現金同等物を除きますおよびTeradyne Inc. またはその関連会社が管理するその他の確定給付または退職金制度に関連する有価証券、その他すべての国内現金、現金同等物、および有価証券（明示的な除外）わかりやすくするために、（i）個人の資産の全部または実質的にすべて、またはいずれかの資産の全部または実質的にすべてを取得する目的で、取引または一連の関連取引の資金調達に関連して発生した負債個人の事業または部門、または（ii）任意の個人の持分の50％（50％）を超える株式。

•

「譲渡」とは、売却、寄付、譲渡、用権、質権、または担保を意味します。（議決権の譲渡を伴う場合）またはその他の形態の全部または一部の処分（合併または合併合併を含む）、条件やタイトルを問わず、（金銭的および/または非金銭的）対価と引き換えに、単独で（特定のタイトル）または他の資産と一緒にプールに入っています（ユニバーサルタイトル）、および無償の譲渡や寄付、または同等の処分方法、または有価証券、および「譲渡する」という言葉とそれ以外の意味は、それに応じて解釈されます。

期間

5.1	この附属書Aの第5.3項、この附属書の規定を損なうことなく a（第4条以外）は締切日に発効し、次のいずれか早い方まで効力を保ちます。

(i)

テラダイン・インターナショナルが（直接または関連会社を通じて）電話番号の保有をやめる日テクノプローブの株式資本のうち、関連する基準額（この附属書Aの第2.3.2項に従って計算）と少なくとも等しい割合を占める株式の数

(ii)

テラダイン・インターナショナルと、書面による相互合意 T-プラス; そして

(iii)

その 3^赤締切日からの (3) 記念日。

5.2	第4条の規定は締切日に発効し、引き続き完全に効力を有しますロックアップ期間が終了するまで。

5.3	この附属書Aの第5.1（iii）項に従って失効した場合、この規定附属書A（第4条を除く）は、T-PLUSまたはテラダイン・インターナショナルのいずれかによって終了されない限り、それぞれ3年間自動的に更新されるものとします。 3（3）年の期間（「通知期間」）の満了の少なくとも6か月前に相手方に送付する書面による通知（「解約通知」）の手段。

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5.4

T-PLUSまたは投資家のどちらかが通知を出すつもりなら通知期間内の解約については、通知期間の開始の少なくとも2か月前に、本書の第5.3項に従って解約通知を行う意向を書面で相手方に通知するものとします附属書A. その後、T-PLUSと投資家のそれぞれの上級代表は、（a）T-PLUSの終了を通知する予定の理由について協議するために会うものとしますこの附属書Aと（b）の規定は、必要または適切と思われるこの附属書Aの規定の更新または修正の可能性について合意に達するために、誠意を持って話し合いますその時点でのT-PLUSとTechnophobeの株主である投資家の関係をよりよく反映してください。いずれにしても、次のことが理解されています。（i）2か月の納期はこの第5.4項で言及されている書面による通知には、没収の罰則が科せられることはなく、(ii) 誠意を持って話し合った結果、T-PLUSまたは投資家が合意に達することができなかった場合もこの附属書Aの第5.3項に基づく本附属書Aの規定の更新、またはその可能性のある修正については、両当事者のどちらかが相手方に自由に終了通知を提出できるものとします。通知期間。

5.5	この附属書Aに記載されている規定の終了は、害のないものとします当該解約前に発生した、または生じたテラダイン・インターナショナルとT-PLUSの権利、義務、または負債について。

***

-38-

上記が私たちの相互理解を正しく反映しているのであれば、どうかお願いしますこの投資協定の提案書（その付属書を含む）の全文を複製し、完全かつ無条件の承諾の証として正式に締結されたものを当社に送り返してください

テクノプローブ S.p.A

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名前:ステファノ・フェリチ

役職:最高経営責任者

T-プラスS.p.A。

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名前:クリスティアーノ・アレッサンドロ・クリッパ

役職：取締役会のエグゼクティブ・バイス・プレジデント取締役