展示物 10.2

取引契約

この取引契約書（以下、「本契約」といいます）は、2024年5月30日から、ネバダ州におけるXTI Aerospace, Inc.（旧Inpixon）（以下、「当社」といいます）と、本日調印された投資家（以下、「譲渡人」といいます）との間で調印され、以下の事実に言及しています:^階A. マージ（以下、「マージャー」といいます）以前、譲渡人は、XTI Aircraft Companyというデラウェア州社（以下、「Legacy XTI」といいます）の普通株式、0.001ドルの額面、有償調整権付株式を取得し、当社が承継した（以下、「引受けられたワラント」といいます）ことを条件に、マージャーとともに、当社と完全子会社であるデラウェア州のSuperfly Merger Sub Inc.（以下、「マージャーサブ」といいます）がLegacy XTIと合併することにより、Legacy XTIが当社の完全子会社として、2024年3月12日に生き残り、もとの株を行使することができるようになりました。このマージは、2023年7月24日に調印され、2023年12月30日と2024年3月12日に更新され、「当社」、「Legacy XTI」および「マージャーサブ」の間で調印された合意およびマージャー計画に従って実行されました。 引受けられたワラントについては、譲渡人の署名欄、および本文書のAnnex Aに記載されています。

B. 当社と譲渡人は、引受けられたワラントを共に交換することを希望しています（以下、このことを「交換」といいます）。譲渡人には合算数が設定されています。すべての普通株式を交換することができます（以下、「交換株式」といいます）。交換株式、本契約およびこれに関連するその他の書類および証明書をここでは一括して「交換書類」と呼びます。

C. この交換は、1933年の有価証券法第3条（a）（9）によって提供される登録免除に基づいて行われます。

したがって、以下の契約に基づいてお互いの主張を考慮し、両当事者は以下のように合意します。

1. 交換。 本契約から、第3条（a）（9）に基づき、本日から第二（第2）営業日（引受ワラントの定義に従います）までに譲渡人は、引受ワラントを交換株式に交換することに同意し、その代わりに当社は引受ワラントと交換株式を交換することに同意します。引受けられたワラントに対して、当社は取引日に、当社は譲渡人に本文書に添付された署名欄に記載されている指示に従って、ブックエントリーで交換株式を譲渡することができます。交換株式には制限付きのラベルが貼られます。交換が完了すると、引受けられたワラントは、当社または譲渡人の追加の行動なしに自動的に取消されます。

2. 当社の表明と保証。 本契約の日付を基準に、以下の点に注意してください。

2.1 組織および資格。 当社およびすべての子会社は、設立および存続が承認され、およびそれらが形成された管轄区域の法律の下で合法的に存続し、良好な地位にあり、そのプロパティを所有し、現在行われている事業および現在提案されている事業を遂行するために必要な権限を有しています。当社およびすべての子会社は、所有する特定の財産またはそれらが行う事業の性質がその資格を必要とする地域で、外国の実体として適切に登録され、良好な地位があります。本契約に記載されたものを除いて、当社が子会社を有することはありません。「子会社」とは、規制S-Xのセクション1.02（w）で定義される「重要な子会社」を意味し、それぞれ以下で個別に参照されます。この契約において、「人」とは、個人、有限責任会社、パートナーシップ、合弁会社、法人、信託、非法人組織、その他のエンティティ、政府組織またはその部署または機関を意味し、および「政府組織」とは、任意の性質の他の政治的管轄区域、連邦、州、地方、市、郡、村、地区、あるいは政府、連邦、州、地方、市、郡、村、地区、あるいは政府、連邦、州、地方、市、郡、村、地区、あるいは政府、連邦、州、地方、市、郡、村、地区、あるいは政府、連邦、国、地方、市、郡、村、地区、政府、連邦、国、地方、市、郡、村、地区、政府、連邦、国、地方、市、郡、村、地区、政府、地方、市、市、郡、市、市、市、市、市、市、市、市、市、政府、州、地方、市、郡、村、政府または準政府機関の性質のある法人および共同体を意味します。このような行政、執行、司法、立法、警察、規制、徴税の権限または権限を行使または行使する権利がある体、またはこれらの体のいずれかのアドミニストレータ、執行機関、裁判機関、立法機関、司教または資か他のいずれかの機関を含みます。このような法律によって所有または影響を受ける当社または当社の子会社の財産または資産に対しても適用されますが、外部資格になる可能性があるため、そのような資格が必要とされる許容範囲を超えることはありません（以下「物的不良影響」といいます）。

2.2 権限および拘束力。 当社は、本契約および交換書類に関連する各契約において、自社の義務を履行するための適切な権限および能力を有しており、および交換を実行すること（エクスチェンジ株式の発行を含む）に合意しました。当社の取締役会によって正式に承認された交換書類の実行と提供、および当社によるここで承認された取引の実施、並びにエクスチェンジ株式の発行を含むことにより、当社によって実施されました。当社、その取締役会、またはその株主によって、さらなる申請、承認、または許可が必要であったり（具体的には、エクスチェンジ株式の発行を含みます）、必要ではありません。 当社によって正式に実施され、交換書類に記載されているすべての契約は、当社によって正式に実施され、当社によって署名され、交換書類に記載されているとおりの法的、有効および拘束力のある契約を構成し、それぞれの条件に従って、当社によって強制できます（i）公正な公平性の原則によって制限され、および債権者の権利を強制するのに一般的に適用される破産、会社更生、再編、モラトリアムおよびその他の法律によって制限される（ii）特定対価の有効性、差止命令の救済またはその他の裁量的救済に関連する法律によって制限される（iii）および当社またはそのいずれかのエクスチェンジ書類のいずれかにおいて、当社またはその子会社が実行する義務の不履行と密接に関連した効果は、物的不良影響を助長しない限り、当てはまりません。

2.3 制限なし。 当社が交換書類に署名し、交換書類に規定されている取引（エクスチェンジ株式の発行を含む）を実施することにより、当社が実施する上記の取引は、当社またはその子会社の定款、規約、その他の基本文書、当社またはその子会社の株式に対する約束を違反したり、初期万引になったり、または他の権利を与えたりすることはありません。当社またはその子会社は、当社またはその子会社が当事者である契約、債権またはインストルメントに対する違反の結果、または現在提案されている事業における違反によって生じた物的不良影響を助長しない限り、当該法律、規則、規制、命令、判決または判決に違反することはありません（外国、連邦、そして州の証券法、規則、規制、Nasdaq Capital Marketの規則および規制を含む、Common Stockに登録されている主要取引市場、すべての適用可能な連邦法、規則および規制）。

2.4件の同意なし。会社またはその子会社は、取引書の下にその各義務を実行、履行するために、任意の裁判所、政府機関、規制、自己規制機関、その他の者から、同意、認可、注文を取得する必要はありません（SECにフォームDを提出することを除き、適用される場合は、各州の証券機関に必要なその他の提出、 該当する場合は、Exchange SharesのPrincipal Marketにおける追加株式通知のリスティングの提出）。 前文に基づいて、会社またはその子会社が取得する必要があるすべての同意、認可、注文、提出書類、および登録について、それらはこの宣言前の日に取得または実施されました。また、会社またはその子会社は、そのような取得または実施を妨げる可能性のある事実または状況を知っているわけではありません。会社のSECへの提出書類に開示されていない限り、会社はPrincipal Marketの要件に違反しておらず、共通株式の上場の停止または中止に合理的につながる可能性のある事実または状況を知っていません。

2.5数値証券法の除外条項。Holderが含まれる表明および保証の正確性が前提となるが、会社によるExchange Sharesの提供および発行は、1933年法の第3（a）（9）条で提供される除外に従って登録を免除されています。

2.6前提ワラントの状態； Exchange Sharesの発行。ここで発行された場合、Exchange Sharesは有効に発行され、完全に支払われ、呼び出し資本金もなく、すべての先取特約または同様の権利、抵当権、欠陥、請求権、留保権、負債、税金、先決権、担保権およびその他の担保（軍隊でも“ 担保 ”と呼ばれます）とともに自由である、それの発行に関連して会社から課せられたものを含み、口座所有者が普通株式の保有者として認められます。

3.口座所有者の表明および保証。Exchangeの実施とこの契約の締結にあたり、口座所有者は以下の表明・保証を会社に対して行います。

3.1除外条項の依存。口座所有者は、Exchange Sharesが米国連邦および州の証券法の登録要件からの特定の除外を基にして提示および交換されていることを理解しており、会社は、口座所有者がここに記載された口座所有者の表明、保証、合意、承認、理解、Exchange Documents で現れることに、真実かつ正確であること、および口座所有者がこのような除外の可用性およびExchange Sharesを取得するための口座所有者の資格を判断するために一部依存していることを理解する。

3.2政府の審査なし。口座所有者は、米国連邦または州の機関または他の政府、政府機関がExchange SharesまたはExchange Sharesへの投資の適切性または適合性について通達または承認を出したことはなく、このような当局がExchange Sharesの提供の妥当性またはリスクの評価について意見を出したことはないことを理解しています。

3.3有効性； 強制執行。Holderは、本契約およびその口座所有者が当事者であるExchange Documentsの授権、実行、および履行が、口座所有者によって適切にかつ有効に承認、実行、および履行されるようにされた規定は、各々の条件に従って、法的に有効かつ拘束力のある義務になると考えます。ただし、一般的な公平の原則または適用可能な破産、支払不能、再編、延期、清算、およびその他の同様の法律によって、適用債権者の権利および救済に一般的に影響を与える場合、このような強制執行が制限される場合があります。

3.4相反することはありません。口座所有者がこの契約および口座所有者が当事者であるExchange Documentsを実施すること、および口座所有者がここに記載された協定、債務不履行または債務不履行（通知または経過の期間またはそれらの効力により自動的に債務不履行または債務不履行（ii）他者に終了、修正、加速またはキャンセルの権利を与えた場合を含む）、またはそれらの契約、債務不履行、リ スク、または重大な不履行を予想することは合理的ではない場合を除き、（iii）適用される法律、規則、規制、命令、判決、または法令に違反することはありません、会社、クライアント、または（ii）（iii）を降格または中止ににつながる可能性のある、個別または合算で見れば、合理的に期待できる権利または違反を表します。このような衝突、デフォルト、権利、または違反の場合、各場合について、口座所有者が当事者であるExchange Documentsの正常な遂行が重大に影響すると合理的に予想されるかどうかを判断する必要があります。

3.5投資リスク； 洗練。口座所有者は、Exchange Sharesを通常のビジネスで取得しています。 口座所有者は、Exchange Sharesへの将来的な投資のメリットおよびリスクを評価できるほどのビジネスおよび財務に関する知識、洗練、および経験を有しており、そのような投資のメリットおよびリスクを評価するようになっています。 従って、口座所有者は、1933年法の規制Dで定義された「認定投資家」である。

3.6前提ワラントの所有。誓約および適用可能な証券法および/または正当なマージン口座に関する義務を除き、Holderは、Liens（通常、善意の担保に関連する）を含むすべての担保から、Assumed Warrantsを自由およびクリアに所有しています。

3.7移転制限。口座所有者は、Exchange Sharesが州および連邦証券法を遵守してのみ処分できることを理解しています。 1933年法のルール144での有効な登録声明または公式に署名された有効な登録声明に基づかないExchange Sharesの譲渡に関連する場合、譲渡人によって選択され、会社にとって合理的に受け入れ可能な弁護士の意見を譲渡者から提供するよう、会社はそのような転送について、1933年法に従い、転載することが不要であるという効力を発揮しないカウンセルの意見で、転載が必要でないことを示すことができます口座所有者の移転条件として、そのような譲受人がこの契約の条件に拘束されることに合意することが必要です。

3.8制限付きの伝説。口座所有者は、Exchange Sharesを証明するブックエントリステートメントまたはその他の文書には、以下のような制限付き伝説が記載されていることを認識し、同意することを確認しています（ストップ転送命令は、そのような Exchange Sharesの譲渡に対して出される可能性があります）。

THIS SECURITY HAS NOT BEEN REGISTERED WITH THE SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION OR THE SECURITIES COMMISSION OF ANY STATE IN RELIANCE UPON AN EXEMPTION FROM REGISTRATION UNDER THE SECURITIES ACT OF 1933, AS AMENDED (THE “SECURITIES ACT”), AND, ACCORDINGLY, MAY NOT BE OFFERED OR SOLD EXCEPT PURSUANT TO AN EFFECTIVE REGISTRATION STATEMENT UNDER THE SECURITIES ACT OR PURSUANT TO AN AVAILABLE EXEMPTION FROM, OR IN A TRANSACTION NOT SUBJECT TO, THE REGISTRATION REQUIREMENTS OF THE SECURITIES ACT AND IN ACCORDANCE WITH APPLICABLE STATE SECURITIES LAWS. THIS SECURITY MAY BE PLEDGED IN CONNECTION WITH A BONA FIDE MARGIN ACCOUNT OR OTHER LOAN SECURED BY SUCH SECURITIES.

4. 開示 取引所への開示。本取引に関する条件を1934年法に規定された形式に従って記載し、交換取引文書を添付して、1934年法による提出が必要な場合は、SECによる以前の提出が無い場合に限り、同添付文書（本契約を含む）を展示品として現在報告書Form 8-Kを提出しなければなりません（添付物を含む、「8-K報告書」といいます）。8-K報告書の提出後、当該時点で、本契約書、および当該時点までに会社またはその subsidiaries のいずれかまたはその役員、取締役、従業員、または代理人が Holder に提供した場合の全材料に関する非公開情報（ある場合）が、Holder によって既に提供されている場合であっても、Company はすべて開示されました。また、8-K報告書の提出後、本契約書で取引文書に関する機密保持義務があるまたは異なる取引文書に関する機密保持義務がある合意に基づく任意の協定の下、Company 各子会社またはその役員、取締役、関係会社、従業員または代理人のいずれかと、Holder またはその関係会社のいずれかとの間の、書面または口頭である場合にかかわらず、すべての機密保持義務または類似の義務は終了します。Company は、Holder の明示的かつ事前の書面による同意なしに、ここから先の時点で、Company およびその subsidiaries、およびその各役員、取締役、従業員、および代理人は、Company またはその subsidiaries に関する重要な非公開情報を Holder に提供しないようにしなければなりません（Holder の唯一の裁量で許可または拒否される可能性があります）。Company が Holder にホルダーの同意なしに重要な非公開情報を提供する場合は、Company は、Holder に対して、その材料または非公開の情報に関して、秘密保持義務を負わないことを誓約し合意します。本契約書に反することなく、かつその反対が他のどんな条項によっても真実であることを示唆することなく、Company は明示的に認識および同意します。日付の後、会社またはその subsidiaries に関する重要な非公開情報に関する、これ以外にどのような秘密保持義務も、Holder またはその subsidiaries に関する、書面による明示的かつ確定的で拘束力のある協定によって同意された場合を除いて、 Holder の義務を負いません。

5. 準拠法；管轄裁判所；陪審判決。当契約の解釈、有効性、執行および解釈に関するすべての問題は、ニューヨーク州の内部法に準拠するものとし、纏められた法律または法律の選択またはどのような法律の規定または規則、（ニューヨーク州または他の管轄権のいずれかの法律による）そのような管轄権の法律を適用することがないものとします。各当事者は、ここで、本契約またはこれに関連するいかなる紛争についても、またはここで議論され、これに関連する取引または取引を行うために、単独の裁判所および連邦裁判所の専属の管轄権に無期限に提出することになることを認め、また、特定の訴訟、訴訟または訴訟が可決された場合には、そうした裁判所の管轄の下にかかることがないこと、またそうした訴訟、訴訟または訴訟の管轄区域が不適切であることを主張しないことに合意し、プロセスへの個人的なサービスを放棄し、そのような訴訟、訴訟、または訴訟に関して、認定状のある計算機や認定された商業的なオーバーナイトクーリエ、またはそのような訴訟、訴訟、または訴訟の業務を管理するために求められた場合、電子メールによって次のようにすべきです。このようなお知らせまたはその他の通信は、次の住所によって行われることが必要または許可される場合があります。

6. 複製 本覚書は、複数の同一のオリジナル契約書によって実行することができ、すべてが同一の契約書であるものとみなされ、各当事者が署名し、相手方に配信された時に有効になります。ファックスまたは PDF 署名ページは、署名がオリジナルであるかファックスまたは PDF 署名であるかに関係なく、署名がオリジナルであるかのように、約束力があります。提供する, その ファックスまたは PDF 署名ページは、署名がオリジナルであるかファックスまたは PDF 署名であるかに関係なく、署名がオリジナルであるかのように、約束力があります。

7. 見出し 本契約の見出しは参照のためのものであり、本契約の一部とならず、解釈に影響を与えることはありません。

8. 切断。 もし、この契約のいずれかの条項が法律によって禁止されるか、裁判所によって無効または執行不能と判断される場合は、通常、広範囲に適用できる範囲に修正されると見なされ、有効で執行可能であると見なされるものとし、該当する条項の無効または執行不能性は、当該条項の文字通りの意味ならびに目的にとって最も広い影響を与えるように修正または削除された場合の残りの条項の有効性に影響しないものとします。当該条項の禁止性、無効性、または執行不能性が当該条項に基づいて与えられる利益または当該条項に関連する当事者の互いの期待または相互的な義務または実現可能な利益を実質的に損なわない場合、当該条項（s)の禁止性、無効性、または執行不能性は、当事者が追加の協定を交渉するための善意の交渉を努めます。

9. 第三者受益者なし。この契約は、当事者とその各認められた後継者および譲受人の利益を意図しており、その他の人の利益を意図していないものとし、この契約のいずれの条項も、その他の人によって執行されることはできません。

10. さらなる手続き。 各当事者は、本契約の意図を実現し、本契約に関連する取引およびここで記載された他のすべての覚書、証明書、インストゥルメント、および文書を実行および提出するために、相手方が合理的に要求するすべての追加の行為と事の執行および提出も行わなければなりません。

11. 厳密な構築禁止 本契約で使用される言語は、当事者が相互の意図を表現するために選択した言語と見なされ、いかなる厳密な構築規則も、いかなる当事者に対しても適用されません。

12. 後継者および譲受人。本契約は、ここでの条件に従う当事者およびその各後継者および譲受人に対して拘束力があります。

13. 通知されるべき事項 本契約に基づいて必要または許可された通知またはその他の通信は、(a)証明または登録郵便、(b)認定された商業オーバーナイトクーリエ、(c)ファックス送信として、確認することができる複製を確認するために認定されたメールまたは認定された商業オーバーナイトクーリエを加えることによって行う必要があります。

(i) 会社の場合は、会社の署名ページに詳述されている住所、メールアドレス、ファックス番号に、会社の署名ページに示された会社の代表者あて、または5日前に互いに通知した書面によって、その他の住所、メールアドレス、および/またはファックス番号、または注意すべき他の者のためにアテンションされる場合があります。

(ii) ホルダーの場合は、ホルダーの署名ページに詳述されている住所、メールアドレス、およびファックス番号にホルダーの代表者が示されている場合は、ホルダーの代表者、または5日前に互いに通知された書面によってその他の位置、メールアドレス、および/またはファックス番号にアテンションされる場合があります。このようなお知らせ、同意、免責またはその他の通信を受信した受信者によって与えられた書面確認（A）送信者のファックス機によって生成された時間、日付、受信者のファックス番号、およびその送信の最初のページの画像を含む、（B）受信責任者から提供された、あるいは（C）宅配便によって提供された確認書面は、（i）、（ii）または（-）によることによって、上記のいずれかに従って、個人的なサービス、ファックスによる受領、または宅配便からの受領の反証可能な証拠とな ります。

14. 救済措置 ホルダーは、交換文書に記載されたすべての権利と救済措置を有しています。この契約のいずれかの条項に基づく有権者は、その違反による損害の回復またはその他すべての法律に付与される権利を行使し、他のすべての権利を行使することができます。さらに、当社は、本契約のいずれかの義務を履行、遵守、または放棄しない場合、当社が提供するいかなる救済策も、Holder に対する実際のダメージを立証する必要がなく、一時的なおよび恒久的な差止命令を求める権利があることを認めます。したがって、当社は、保証金またはその他の保証を提示することなく、機密保持義務の履行を求めることができます。

15. 生存 当社および Holder がここに含まれるすべての表明および保証、およびここで記載された合意および契約は、交換シェアの納入および発行を含む、ここで発表された取引の終了後も存続します。

16. 全合意；修正。本契約は、 Holder、Company、およびそれらの関連会社およびこれらの代理人に関するすべての口頭または書面による以前の合意を取り消し、取り消し、またはそのためにのみ関連するものであり、ここで記載され、引用されたインストゥルメントには、ここでおよびそこでカバーされる事項に関する当事者の理解を含みますが、特別に記載されていない限り、Company および Holder は、そのような事項に関していかなる表示も、保証、契約、または約束も行わないことに注意してください。 この契約のいかなる規定も、Company および Holder によって署名された書面による文書以外で修正されることはできません。ここに明示的に示されていない場合、ここに記載されている定義が適用されるものとします。

17. 手数料なし 企業またはホルダーは、交換の勧誘を行うために、直接または間接的に、どのような手数料または報酬も支払ったり与えたりすることはありません。

18. 終了。 本契約に反する規定がある場合を除き、当社が第1条に従ってHolderに交換株式を提供しない場合、Holderが本契約締結後5（5）営業日を経過した時点から、いつでも書面で当社に通知すれば、本契約は終了し、発効前から無効となり、この契約が存在しなかったかのように担保された認められるワラントは本契約に基づいて中止されず、そのまま存在し続けます。

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証人の証として、Holderおよび当社は、本契約の第1ページに記載された日付に調印しました。

証人の証として、Holderおよび当社は、本契約の第1ページに記載された日付に調印しました。

付属A

保有Warrantのリスト