展示5.1

Mitchell Silberberg & Knupp llp プロフェッショナル法人を含む法律提携

2024年5月31日

XTI Aerospace, Inc.

8123 InterPort Blvd.、スイート C

コロラド州エングルウッド80112

Re: XTI Aerospace, Inc. - 証券登録書S-3（ファイルNo. 333-256827）について

拝啓　時下ますますご盛栄のこととお慶び申し上げます。

我々は、ネバダ州法人（以下「会社」という）の証券法（以下「法」という）に基づくS-3（登録番号333-256827）（以下「登録書」という）を、証券取引委員会（以下「委員会」という）に提出するためのプロセスで、(i)登録書に含まれる基本企画書（「基本企画書」という）を含む、(ii)2021年6月17日付の基本企画書であり(iii)2024年5月31日付の企画補足文（以下「企画補足文」とよばれ、基本企画書を補完するために1つまたは複数の企画補足文によって随時補完される）を提出しました。 共同委任状384番号の要件に基づいて、この意見は提出された株式の発行に関する明記された事項に限っており、登録書または企画書に関する他の事柄に関することは明示的に述べられていることを除いて、ここでは明示的に述べられていない。

本企画補足状には、株式価格6,400,000ドル相当の普通株式（以下「株式」という）の公開募集に関連する内容が記載されています。 株式は、売り手であるMaxim Group LLCと会社の間に2022年7月22日付で締結された株式配当契約、および2023年6月13日、2023年12月29日、2024年5月28日および2024年5月31日に改正された株式配当契約に基づいて売却されました。本意見は、法律X-Kの項目601(b)(5)の要件に従って提供されており、発行された株式に関する事項を除き、登録書または企画書の内容に関してここに何ら表明されることはありません。

法律Examノート、437 Madison Ave. 25階、New York, New York 10022-7001

上記書類の調査にあたっては、全ての署名が真実であること、全ての元書類が正当であること、全てのコピーが元書類に準拠していること、後述の書類が正当であること、全ての署名が法的効力を持つことを前提としています。

2024年5月31日 第2頁

上記のとおり、また本目論見書に列記されている仮定、例外、制限、限定条件に基づき、弊社は、株式が発行権限を有しており、流通契約の条件に従って支払いと引き換えに発行されますと、有効に発行され、完全に出資済みで非課税となるとの見解を持っています。

この意見は、明示されていないその他の事項について述べたものではないことに留意してください。この意見は、現行の法令、規則、裁判所の判決、前述の通りに更に制限されています。ここに示されている事項や意見に影響を与えうるこれらの法令や次に予想される法的・事実上の発展について情報提供する義務を放棄します。

この意見は、上記の募集に関連して提供されました。

本書の申請書および証券登録書の文書の参照先として当事務所の名前が記載される点について、本書に添付する意見に対して当事務所の同意を表明します。この同意により、Act第7条やコミッションの規則や規制の下で同意が必要とされる者の範疇に当事務所が入ることは表明されません。