アメリカ合衆国

証券取引委員会

ワシントンDC20549

FORM 8-K

現在の報告書

証券取引法の第13条または15(d)条に基づくもの

報告書の日付（最初に報告されたイベントの日付）: 2024年5月30日

XTI AEROSPACE社

（その規約で指定された正確な名前の登録者）

登録者の電話番号、市外局番を含む：（800) 680-7412

該当なし

（前回報告以降に変更された場合は、以前の名称または以前の住所）

以下の規定のいずれかに基づき、申請者のフォーム8-Kの提出義務と同時に履行するものである場合は、該当するチェックボックスをチェックしてください。

法第12（b）条に基づく登録証券:

この登録者が、証券法のルール405条（この章の§230.405）または証券取引法のルール12b-2（この章の§240.12b-2）に定義された新興成長企業であるかどうかを示してください。

新興成長企業☐

新しいまたは改訂された財務会計基準を遵守するための拡張移行期間を使用しないことを選択した場合は、チェックマークで示してください。

重要な明示的合意への参加

市場価格取引 (ATM) オファリング増加

2024年5月31日、XTI Aerospace, Inc.（以下「当社」）は、Equity Distribution AgreementのAmendment No. 4にMaxim Group LLC（以下「Maxim」）との間で合意し、「Original Agreement」のAmendment No. 1で修正された日付で当社とMaximの間でのEquity Distribution Agreement、すなわちOriginal Agreement修正日付で2023年6月13日のAmendment No. 1、当社とMaximの間での2023年12月29日のAmendment No. 2、そして2023年5月28日のMaximとの間のAmendment No. 3（Amendment 3と合わせて、「Equity Distribution Agreement」と呼びます）の全額売上高が約3,270万ドルから約3,380万ドルに増加しました。したがって、当社はEquity Distribution Agreementに従って、時期によってはCommon Stockの総売上高が約3,380万ドルまでのCommon Stockの株式を最大代理人であるMaximを通じて売却することができます。2024年5月31日現在、当社は、約2,740万ドルの総公募価格を持つCommon Stockの703,756株を販売し、Equity Distribution AgreementのCommon Stockの残りの公募価格が約640万ドル残っています（以下「株式」）。

株式は証券法（Securities Act）の下で1933年改正版に登録され、当社のRegistration Statement on Form S-3（ファイル番号333-256827）に記載されています。このRegistration Statementは、2021年6月4日にSEC（証券取引委員会）に提出され、2021年6月17日に有効とされたものであり、Registration Statementに含まれる基本目論見書は2021年6月17日付です。これに加えて、オファリングに関する説明書のサプリメントである2022年7月22日の説明書サプリメント、2023年4月18日、6月13日、および2024年5月28日の説明書サプリメントが含まれます。もしMaximを通じて株式を販売する場合は、「at the market」として定義されるRule 415の下で直接Nasdaq Capital Market、または当社のCommon Stockのその他の取引市場に直接販売されることになります。Maximは、市場メーカーにも株式を販売することができます。Maximは、条件に従い、自己の裁量により、当社からシェアを購入することができます。MaximはEquity Distribution Agreementでの契約に従い、株式の販売を促進するため、自社の営業実践と一致する商業上合理的な措置を取ります。当社は、Maximにサービスを提供する見返りに、購入シェアの総売上高の3.0％の固定プロビジョン委員会を支払います。また、当社は、Maximの提供した法定費用や交通費を含むそのサービスに関連する費用についてMaximに返済することに同意しました。

当社はEquity Distribution Agreementによる新株式の売却を義務づけられておらず、当社がEquity Distribution Agreementの下で追加のCommon Stockを販売すること、または販売する場合の株式の価格または数量、またはそのような販売が行われる日付について保証することはできません。Equity Distribution Agreementは、（i）2024年12月31日、（ii）総募集価格が約3,380万ドルに達した時点、及び（iii）Maximまたは当社が15日間書面通知を提供するか、Equity Distribution Agreementの規定に従いその他の適用される場合のいずれかが先に到来するまで、継続します。

株式譲渡契約の記述は完全ではなく、Exhibit 10.1として当社がSECに提出したCurrent Report on Form 8-Kに付随するOriginal Agreement、Exhibit 10.1として当社がSECに提出したCurrent Report on Form 8-Kに付随するAmendment 1、Exhibit 10.1として当社がSECに提出したCurrent Report on Form 8-Kに付随するAmendment 2、2014年5月29日に当社がSECに提出したCurrent Report on Form 8-Kに付随するAmendment 3、およびExhibit 10.1としてこのCurrent Report on Form 8-Kに添付されるAmendment 4の全文に完全に準拠するものです。株式譲渡契約に基づいて認められた提供することが可能である株式に関する有効性に関するMitchell Silberberg & Knupp LLPの意見書のコピーも、Exhibit 5.1としてこのレポートに添付されています。

本Current Report on Form 8-Kは、有価証券の売買を申し込むオファーや誘引をするものではなく、また、州または司法管轄区の法律に基づき、これらの証券の売買を行うことは、そのような州または他の司法管轄区の証券法の登録または認定前に違法である場合があります。

ワラント交換契約

2024年5月30日、当社は、Common Stockを購入するための特定のワラント（「Assumed Warrants」と呼びます）の保有者であるワラントホルダー（「Warrant Holder」）との交換契約（「Warrant Exchange Agreement」）を締結しました。Assumed Warrantsは、当社の完全子会社であるXTI Aircraft Company（「XTI Aircraft」）から最初に発行され、当社名義で発行され、XTI Aircraftは、2024年3月12日に当社の完全子会社であるデラウェア法人であるSuperfly Merger Sub Inc.（以下「Merger Sub」）と合併し、合併により、当社、XTI Aircraft、及びMerger Subの間で、2023年7月24日に日付けられたPlan of Mergerに従い、2013年12月30日、及び2024年3月12日に修正されたもので、XTI Aircraftは子会社のままで、当社が生き残ったものです。

Warrant Exchange Agreementの条件に従い、当社は192,626株のAssumed Warrants（「Warrant Exchange」）を112,360株のCommon Stock（「Warrant Exchange Shares」と呼びます）に交換するために、Section 3(a)(9) of the Securities Actによって提供される登録の例外をリリースし、Warrant HolderにWarrant Exchange Sharesを発行しました。Warrant Exchangeが完了した後、Assumed Warrantsはキャンセルされ、各種株式は発行されなくなります。

Warrant Exchange Agreementの前述の説明は完全ではなく、全文はExhibit 10.2として提出したWarrant Exchange Agreementの全文に従う必要があります。コピーはここに参照されており、ここに組み込まれています。

株式の未登録の販売の項目3.02。

2024年5月30日、当社は、株式のSeries 9の優先株式を保有している株主と交換契約を締結し、当社と株主は、$262,500の総条文価値を持つ250株のSeries 9 Preferred Stock（以下「Preferred Shares」）を$0.8758の実質価格で299,725株のCommon Stock（以下「Preferred Exchange Shares」と呼ぶ）に交換することに合意しました。当社は、Preferred Exchange Sharesを発行し、5月31日に株主に譲渡し、その時点でPreferred Sharesはキャンセルされました。Preferred Exchange SharesはセキュリティアクトのSection 3（a）（9）によって提供される登録の例外に従って発行され、（a） Preferred Exchange Sharesは、当社の他の未決済証券と交換目的で発行されたものであるため、または（b）株主が交換に関連して追加の対価を提供しなかったため、または（c）当社が交換に関連して支払った手数料や報酬がなかったため、セキュリティアクトのSection 3(a)(9)に従った例外によって発行されました。

本書8-KのItem 1.01に記載された目論見書取引に関する情報は、本項目3.02に引用されています。　目論見書交換は完了し、想定される認可約束書に対する引換済み想定約束株式が、証券法第3(a)(9)条によって定められた登録免除により発行されました。それには(a)本社の他の既発行有価証券と引き換えに普通株式が発行されたこと、(b)また、指標取得者が目論見書交換に関して追加の考慮対象を提供しなかったこと、および(c)本社が目論見書交換に関して手数料またはその他の報酬を支払わなかったことが基準となりました。

2024年5月31日現在、引換済み認可約束株式および優先株式を考慮した後、本社は11,941,121株の普通株式を発行しています。

項目5.02：取締役または特定の役員の辞任；取締役の選任；特定の役員の任命；特定の役員の報酬に関する規定。

本書8-KのItem 8.01に記載された雇用契約（以下定義）の終了に関する情報は、本項目5.02に引用されています。

項目8.01その他の出来事。

AVX Aircraft Companyとの意向書

2024年5月31日、XTI Aircraftは、垂直離着陸可能な固定翼TriFan 600の開発を続けるXTI Aircraftを支援するために、AVX Aircraft Company（メリーランド州）（以下「AVX」）と非拘束的意向書（以下「意向書」）に調印しました。 AVXは、先進的な垂直揚力ソリューションを民間および軍事航空市場に提供するビジネスに従事しており、垂直揚力環境において高度なエンジニアおよびプロフェッショナルを抱えています。

XTI Aircraftが明確な合意に達し契約を締結することができる保証はありません。

本書8-Kの付属書99.1として意向書のコピーが提出されています。

雇用契約の更新なし

2024年5月30日、XTI Aircraftは、XTI Aircraftの最高経営責任者であるMichael Hinderbergerに対し、2022年7月1日付の雇用契約（以下「雇用契約」）を更新しない旨通知しました。従って、雇用契約は契約期間満了日である2024年7月31日（以下「契約満了日」）に期限切れとなり、Hinderberger氏のXTI Aircraftでの雇用は契約満了日をもって終了します。

項目9.01財務諸表および展示。

署名

有価証券取引法に基づき、当社は正式にこの報告書に署名し、ここに正式に認可された代表者によって署名されました。

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