EX-10.3

本補償契約（以下「契約」）は、2024年5月2日に、デラウェア州の法人であるFiscalNote Holdings、Inc.（以下「当社」）と本契約に署名した個人（「被補償者」）との間で締結され、2024年5月2日付けで発効します。

一方、会社にとっては、可能な限り最も有能な人材を取締め、役員として採用することが不可欠です。

一方、会社と被補償者の両方が、企業の取締役や役員に対する訴訟やその他の請求のリスクを認識しています。

一方、会社の設立証明書には、適用法で認められる最大限の範囲で、会社が取締役および役員に費用を補償し、前払いする権限があると規定されています。そして

一方、被補償者が個人的責任から実質的に保護されるという特定の契約上の保証を必要としていることを認識し、取締役および/または役員として当社に効果的なサービスを提供するための誘因として、当社は、適用法で禁止されている場合を除き、本契約に規定されているように、また本契約の規定に従い、被補償者に費用の補償および前払いを提供したいと考えています（部分的か完全かを問わず）、および（b）保険が維持されている範囲での継続的な補償会社の取締役および役員の賠償責任保険契約に基づく被補償者。

さて、したがって、上記の前提と、被補償者が引き続き会社に直接または要求に応じて別の企業にサービスを提供し、ここに法的拘束を受けることを意図していることを考慮して、両当事者は次のように合意します。

会社と共に、または会社と合併するその他の形態の事業体）。ただし、会社の住所を変更することのみを目的とした合併は除きます。ただし、支配権の変更には、会社の株式の所有者が当該取引の直前に発行された株式に投票する当社または子会社が関与する前述の（i）、（ii）、（iii）項に記載されている取引は含まれないものとします。そのような保有者の関連会社は、議決権により、資本金の少なくとも過半数を引き続き保有しているか、取締役会が誠意を持って決定した公正市場価値に基づいて、(x) 存続法人、または合併後の法人 (またはその他の形態の事業体) の資産を、いずれの場合でも実質的に同じ割合で過半数で、(y) 存続または合併後の法人 (またはその他の形態の事業体) が、当該取引の直後に別の法人 (または他の形態の事業体) の完全子会社である場合、そのような存続法人、または合併後の法人（またはその他の事業形態）の親会社（または他の形態の事業体）法人）または（z）会社の資産の大部分を保有する承継法人。

e。

「費用」とは、合理的な弁護士費用、判決、罰金、ERISAの物品税および罰金、和解時に支払われた、または支払われる予定の金額、それに課せられる利息、査定またはその他の費用、本契約に基づく支払いの実際の受領またはみなし受領の結果として課される連邦税、州税、地方税、外国税、および支払われたまたは発生したその他すべての費用および義務を含む、あらゆる費用、負債または損失を意味します調査、弁護、解決、証人になること、参加（控訴を含む）、またはその準備に関すること補償可能なイベントに関連するすべての手続における上記事項。

f。

「補償対象イベント」とは、被補償者が当社または当社の関連会社の取締役または役員であったこと、またはそうであったこと、または取締役または役員が当社または当社の関連会社の取締役、役員、従業員、管財人、代理人、受託者として当社または当社の関連会社の要請により務めている、または務めていたときに、本契約の締結前または締結後に発生するあらゆる事象または出来事を指します。他の外国法人、国内法人、パートナーシップ、合弁会社、従業員福利厚生制度、信託、その他の企業の、または取締役、役員だった外国法人、国内法人の従業員または代理人。前身法人の要請により、当社または他の企業の前身企業であった場合、または被補償者がそのような立場で行ったことまたは行わなかったことに関連する。

本契約に基づく被補償者、同様の補償契約に基づく他の被補償者の権利、または被補償者または他の被補償者が会社の設立証明書または細則に基づく補償を受ける権利）、または（ii）本契約に基づく補償請求の原因となった手続の他の当事者。上記にかかわらず、「独立弁護士」には、本契約に基づく被補償者の権利を決定する訴訟において、適用可能な職業行動基準の下で、会社または被補償者のいずれかを代表することにおいて利益相反が生じる法律事務所または個人は含まれないものとします。誤解を避けるために記すと、「独立弁護士」には、会社の支配権の変更に関連して何らかの団体または個人を代表または助言した法律事務所または人物も含まれないものとします。

a。

一般契約。被補償者が補償可能な事由を理由に（またはその一部から生じた）訴訟の当事者もしくは目撃者またはその他の参加者であった場合、または訴訟の当事者もしくは証人またはその他の参加者になる恐れがある場合、当社は、法律で禁止されている場合を除き、すべての費用から被補償者に補償するものとします。または今後修正または解釈される可能性があります（ただし、そのような修正または解釈の場合は、そのような修正または解釈が会社に提供できる範囲に限ります）それ以前に認められていたよりも広い補償権）。両当事者は、本契約が、法令で明示的に許可されている額を超える補償を規定することを意図しています。これには、会社の設立証明書、付則、株主または利害関係のない取締役の投票、または適用法によって提供される補償が含まれますが、これらに限定されません。

b。

手続きの開始。本契約にこれと反対の定めがある場合でも、被補償者は、被補償者が当社または当社の取締役または役員に対して開始した訴訟に関連して、本契約に基づく補償を受ける権利はありません。（i）当社が参加した場合、または取締役会がそのような手続きの開始に同意した場合、（ii）手続が本契約に基づく権利を行使するための手続きである場合を除きますまたは（iii）支配権の変更（支配権の変更を除く）が取締役の過半数によって承認された後に手続きが開始されますその直前に取締役を務めていた取締役会

c。

経費前払金。セクション5（b）に従い、被補償者は自分の代理を務める弁護士を選ぶ権利と、弁護に使われる専門家やコンサルタントを選ぶ権利があります。弁護士、専門家、コンサルタントを選ぶ際、被補償者は、自分の利益のために、そのような人を他の被補償者と一緒に留めておくことが合理的に許可されているかどうかを検討しなければなりません。ただし、本契約ではそのような共同留保は義務付けられていません。被補償者が補償可能な事象（または一部から生じた）を理由に、訴訟の当事者、証人、その他の参加者、または訴訟の当事者、証人、またはその他の参加者になる恐れがある場合、当社は、手続の最終処分に先立ち、関連して発生したすべての費用を被補償者に前払いするものとします当社がそのような前払または随時前払いの書面による要求を受け取ってから30暦日以内に、そのような手続き（「経費前払金」）を行います。このような書面による請求には、被補償者によって、または被補償者に代わって発生した費用を合理的に証明し、前払いを要求する1つまたは複数の声明が含まれるか、添付されるものとします。被補償者は、本契約の締結および会社への引き渡し時に、かかる経費前払金の対象となるものとします。ただし、被補償者は会社から補償を受ける資格がないと管轄裁判所が最終判決で上訴の対象とならない最終判決で最終的に決定した場合、被補償者はかかる経費前払金の返済を約束します。費用前払金を会社に払い戻す被補償者の義務は無担保であり、利息はかかりません。このセクション2（c）は、セクション2（b）または2（f）に従って補償が除外されている被補償者による請求には適用されないものとします。

改正された1934年の取引法（「取引法」）のセクション16（b）の規定または連邦、州、または地方の法律の同様の規定に基づく会社の証券。（ii）保険契約またはその他の補償規定に基づいて被補償者に、または被補償者に代わって実際に支払いが行われたもの（保険契約またはその他の補償に基づいて支払われた金額を超える場合を除く）ただし、被補償者が購入および維持する保険契約に従って被補償者に支払われることを規定しましたまたは本契約に従って補償可能または支払う義務のある金額を本人が自分で費用負担しても、本契約に基づく被補償者に対する会社の義務、または（iii）管轄裁判所がさらなる控訴の対象としない最終判決で法律により支払いが禁止されている場合を除きます。本セクション2（f）で反対の定めまたは暗示されている内容にかかわらず、取引法のセクション16（b）の規定または連邦、州、または地方の法律の同様の規定に従って被補償者が会社の証券を購入または売却したことから得られる利益の会計処理に関する被補償者に対する訴訟に関連する本契約に基づく補償は、補償されても禁止されないものとします最終的には、いかなる手続においても、被補償者からのそのような利益の回収はセクション16（b）に基づいて認められないことを立証します証券取引法または連邦、州、または地方の法律の同様の規定。このサブパラグラフのサブパート（ii）に関して、保険会社による支払いが以前に行われていない場合、当社は本契約で別途義務付けられている期間に補償金の支払いを行うものとし、運送業者が後で支払いを行う限り、被補償者はそれらの支払いを会社に譲渡または譲渡します。

a。

本契約に基づく補償を受けるには、被補償者は（該当する手続の最終処分後に）書面による補償請求を会社に提出するものとします（そこまたはそれを含む）。ただし、セクション2（c）に基づく昇給の要請または請求に関連して会社に事前に提供された範囲を除き、発生したすべての費用を合理的に証明する声明または声明または被補償者によって、または被補償者に代わって支払われ、補償が求められています。会社の秘書は、そのような補償の要求を受け取ったらすぐに、被補償者が補償を要求したことを書面で取締役会に通知するものとします。

b。

適用法で義務付けられている場合、および本契約の条件に従って別段の定めがない範囲で、セクション3（a）の最初の文に従って補償を求める被補償者からの書面による要求に応じて、被補償者の補償を受ける資格に関する決定は、特定のケースで次のように行われるものとします。（i）支配権の変更が発生した場合、その要求があった場合被補償者が書面で提出するか、独立弁護士が取締役会に意見書を提出するか、または（ii）支配権の変更が行われなかった場合（または支配権の変更が行われたとしても、被補償者は、本セクション3（b）の（i）項、（A）に規定されているように、独立弁護士が補償を決定することを要求していないものとします。また、利害関係のない取締役の過半数の投票によっても

取締役会の定足数に満たない場合でも、（B）取締役会の定足数未満であっても、利害関係のない取締役の過半数の投票によって指定された無関心な取締役の委員会による、（C）そのような関心のない取締役がいない場合は、取締役会への書面による意見書による独立顧問、または（D）適用法に従って会社の株主によって。被補償者の補償を受ける資格に関する決定の書面による通知は、決定が下された後すぐに被補償者に送付されるものとし、そのような補償を受ける資格の決定が独立弁護士によって理事会への書面による意見書で行われた場合は、そのような通知にはそのような意見書の写しを添付するものとします。被補償者が補償を受ける資格があると判断された場合、被補償者が受ける資格があると判断されたすべての金額の被補償者への支払いは、決定後20暦日以内、いかなる場合でも、被補償者が書面による補償を請求してから60暦日以内に行うものとします。被補償者が補償を受ける資格がないと判断された場合は、被補償者への書面による通知（または、独立弁護士が書面による意見で行った場合は、被補償者に提出されたそのような意見書のコピー）に、そのような決定の根拠となる根拠を開示する必要があります。被補償者は、被補償者の補償を受ける資格について決定を下す個人、個人、または団体に協力するものとします。これには、合理的な事前の要求に応じて、特権的またはその他の方法で開示から保護されておらず、被補償者が合理的に入手でき、補償対象かどうか、また補償範囲を決定するために合理的に必要な文書または情報を当該個人、または団体に提供するものとします。補償を受ける権利があります。

c。

セクション3（b）に従って独立弁護士が補償を受ける資格の決定を行う場合、独立弁護士はこのセクション3（c）の規定に従って選択されるものとします。支配権の変更が発生していない場合（または、支配権の変更は発生したが、被補償者がセクション3（b）の（i）項に規定されている独立弁護士による補償の決定を要求しなかった場合）、独立弁護士は取締役会によって選出され、会社は被補償者に身元を通知する書面で通知するものとしますそのように選ばれた独立弁護士の。支配権の変更が発生し、被補償者が独立弁護士による補償の決定を要求した場合、独立弁護士は被補償者によって選ばれるものとし（被補償者が取締役会にそのような選択を行うよう要求する場合を除き、その場合は前の文が適用されます）、被補償者は会社に書面で通知しますそうして選ばれた独立弁護士の身元。いずれの場合も、被補償者または会社（場合によっては）は、選考の書面による通知が行われてから10暦日以内に、そのような選択に対する異議を書面で会社または被補償者に提出することができます。ただし、そのような異議は、法律事務所またはそのように選ばれた人物が、条件を満たしていないという理由でのみ主張できますセクション1で定義されている「独立弁護士」の要件、および異議申し立てには、そのような主張の根拠が記載されるものとします。適切かつタイムリーな異議がない限り、選ばれた人物は次のように行動します

独立弁護士。そのような書面による異議申し立てがそのように行われ、立証された場合、そのように選ばれた法律事務所または個人は、そのような異議が取り下げられるか、デラウェア州チャンスリー裁判所またはデラウェア州の別の管轄裁判所が、そのような異議申し立てにはメリットがないと判断しない限り、独立弁護士としての役割を果たすことはできません。補償を受ける資格の決定がセクション3（b）に従って独立弁護士によって行われ、被補償者がセクション3（a）に従って書面による補償請求を提出してから20暦日が経過した後、独立弁護士が選ばれなかった場合、または異議が申し立てられたが取り下げられなかった場合、会社のいずれかまたは被補償者は、デラウェア州チャンスリー裁判所またはデラウェア州の他の管轄裁判所に、次のような異議の解決を請願することができます会社または被補償者が、相手方による独立弁護士の選定および/または法律事務所または当該裁判所によって選ばれた人（または裁判所が指定する人物によって選ばれた者）の独立弁護士としての任命を受けたものとし、すべての異議が解決された法律事務所または個人、またはそのように任命された法律事務所または人物は、セクション3（b）に基づいて独立弁護士として行動するものとします。セクション3（b）に従って独立弁護士が補償を受ける資格の決定を行う場合、当社は、当該独立弁護士に相応の費用と費用を支払い、本契約または本契約に基づく契約に起因または関連して生じるすべての費用、請求、負債、損害に対して、当該独立弁護士を完全に補償し、無害にすることに同意します。

d。

権利を行使するための訴訟。被補償者がセクション3（a）に従って請求した後、それぞれ60暦日または30暦日以内に全額補償または経費前払金を受け取っていない場合、または被補償者が当社が本契約で義務付けられている他の義務を履行していないと主張した場合、または当社が弁護士の選択、和解、または本契約に記載されているその他の問題について同意しなかった場合、補償します。対象となるデラウェア州のいずれかの裁判所で訴訟を開始することにより、本契約に基づく権利を行使することができます。裁判所による問題の決定を求める場合、または当社（取締役、独立弁護士、株主を含む）またはその一部による決定に異議を申し立てる管轄権。当社は、手続きの遂行およびそのような手続きへの出頭に同意します。被補償者が正式に通知してから2年以内に被補償者が異議を申し立てなかった当社（取締役、独立弁護士、または株主による決定を含む）は、会社と被補償者を拘束するものとします。当社は、かかる手続きにおいて、本契約の手続きや前提が有効ではなく、拘束力も法的強制力もないと主張することを禁じられ、そのような裁判所では、当社が本契約のすべての条項に拘束されることを規定するものとします。本第3条に規定されている救済措置は、被補償者が法律上または衡平法上で利用できるその他の救済措置に追加されるものとします。会社と被補償者は、裁判所による解決が法律で義務付けられている場合を除き、会社と被補償者が署名した書面による合意により、被補償者の権利に関する意見の不一致を解決するための別の方法で合意することができます。

適用法上、会社が請求額を被補償者に補償することは認められないという合意（最終処分に先立って、手続を弁護するために発生した費用の請求を執行するために提起された訴訟を除く）。そのような行為、または被補償者が補償を受ける資格があるか、経費前払いを受ける資格があるかどうかに関する当社（取締役、独立弁護士、株主を含む）またはその他の決定に関連して、そのような抗弁を証明する責任は明確で説得力のある証拠によって会社にあり、被補償者は補償を受ける権利があると推定されるものとします場合によっては、経費前払いまたは経費前払いへ。被補償者が適用法に定められた行動基準を満たしているため、当該状況下では請求者への補償が適切であると被補償者による当該訴訟の開始前に当社（取締役、独立弁護士、または株主を含む）が下さなかったことも、当社（取締役、独立弁護士、株主を含む）による実際の決定でもありません被補償者が補償または経費前払いを受ける資格がない、または該当する基準を満たしていないこと行動について、訴訟に対する抗弁となるか、被補償者が該当する行動基準を満たしていないという推定を立てるものとします。そのような決定を怠ったことも、被補償者が補償や経費前払いを受ける資格がないという実際の決定も、そのような手続きの目的を問わず認められないものとします。適用される行動基準に基づく誠実な判断の観点から、被補償者が財務諸表を含む会社の記録または会計帳簿、または会社の役員が職務の過程で被補償者に提供した情報、または会社または取締役会の法律顧問、または以下によって選ばれた弁護士の助言に頼った場合、被補償者は誠実に行動したものとみなされます取締役会の任意の委員会、または独立した公認機関から会社に提供された情報や記録、または報告について会計士、または鑑定士、投資銀行家、または会社、取締役会、または取締役会の委員会によって合理的な注意を払って選ばれたその他の専門家による。前の文の規定は、被補償者が適用される行動基準を満たしたとみなされるその他の状況を排他的であるとみなしたり、いかなる方法でも制限したりしないものとします。本契約に基づく補償を受ける権利を決定する目的で、会社の知識および/または行動、または行動しなかったこと、または会社の取締役、役員、代理人、または従業員を被補償者に帰属させることはありません。本契約の第3条に従って決定を下す権限を与えられた人物が、判決、命令、和解、解任、仲裁判断、有罪判決、無請願またはそれに相当する嘆願の受理、または当社が補償を決定できる可能性のある手続またはその他の事由のその他の処分または部分的処分から90日以内に要求された決定を下さなかった場合被補償者の補償を受ける資格、被補償者が補償を受ける資格があるという前提条件がみなされます作られました

被補償者が以下の目的で提起した訴訟：(i) 本契約またはその他の契約、または適用法に基づく補償または前払金、または補償可能な事象の補償に関連して現在または今後有効な会社の設立証明書または付随定款に基づく補償または付則、または本契約に基づくその他の権利の行使、および/または (ii) 以下が管理する取締役および役員の賠償保険契約に基づく回復のために被補償者が提起した訴訟に関連して会社。ただし、被補償者が最終的にそのような補償を受ける資格があると判断された場合に限り、経費前払いやその他の権利、場合によっては保険の回収。さらに、当社は、被補償者から要求された場合、セクション2（c）に従い、上記の費用を被補償者に前払いするものとします。

b。

防衛。被補償者が当社にその開始を通知する手続に関して、当社は、法律および適用される手続き規則により許可されている場合、自己の費用で手続に参加する権利を有します。以下に別段の定めがある場合を除き、当社は、被補償者に合理的に満足できる弁護士による弁護を引き受けることができます。被補償者から依頼された場合、そのような弁護士は、問題となっている種類の訴訟において被補償者の立場にある人々を代理した豊富な経験を持っている必要があります。当社から被補償者に手続の抗弁を引き受けることを通知した後、当社は、以下に規定されている場合を除き、本契約に基づく被補償者に対して、または被補償者が当該手続の弁護のためにその後負担した費用について責任を負わないものとします。被補償者は、そのような手続において弁護士を雇う権利を有するものとしますが、当社が弁護を引き受けたことを通知した後に発生したすべての費用は、(i) 被補償者による弁護士の雇用が会社によって承認された場合、（ii）被補償者が紛争の可能性があると合理的に判断した場合を除き、被補償者の費用負担となります。訴訟の弁護において被補償者と会社の間で利害関係があるもの、（iii）支配権の変更後、弁護士の雇用

上記のように会社が抗弁を引き受ける場合、被補償者の和解または賠償責任（弁護費とは対照的）の補償を受ける権利は、本契約に定められた補償規則によって決定されるものとします。抗弁を引き受けることで、当社は、賠償責任の補償や、そのような補償が他にない場合の和解の責任を負いません。

被補償者と会社が、被補償者に自分の弁護士、専門家、またはコンサルタントを雇うべきかどうかについて意見が合わない場合は、そのような紛争はまず独立弁護士に提出されるものとします。独立弁護士の決定は会社を拘束するものとしますが、被補償者がその決定に同意しない場合、被補償者は問題の司法上の決定を求めるために適切なデラウェア州の裁判所に訴訟を起こすことがあります。

c。

クレームの解決。当社は、本契約に基づき、または会社の書面による同意なしに行われた手続の和解において支払われた金額について、被補償者に補償する責任を負わないものとします。ただし、当該同意を不当に差し控えることはできません。ただし、支配権の変更が発生した場合、独立弁護士が和解を承認しました。当社は、被補償者の書面による同意なしに、被補償者に罰則または制限を課すような方法で訴訟を解決しないものとします。(i) 被補償者の書面による同意、または (ii) 取締役会の独立取締役の過半数の承認がない限り、和解の一部を企業保険収入から賄う場合、当社は、被補償者が当事者となっている手続のいかなる部分も、会社に代わって和解しないものとします。ただし、会社を制限する権利このセクションで説明されている企業保険の利用は、会社が（本契約の条件に従って）次のことを締結した時点で終了します（i）被補償者は本契約に基づく補償を受ける権利がない、または（ii）被補償者に対する補償義務が会社によって完全に履行されている。被補償者が自己の費用負担で当該訴訟の抗弁に参加するための通知を当社に提供しなかったために当社が合理的かつタイムリーな機会を与えられず、そのような通知がなかったために当社が当該訴訟の弁護に参加する当社の能力が著しく損なわれた場合、当社は司法上の裁定に関して本契約に基づく被補償者を補償する責任を負わないものとします。本契約により会社の訴訟への参加が禁止された場合でも、本契約に基づく会社の責任は免除されないものとします。

6。

信頼の確立。支配権の変更が発生した場合、当社は、被補償者からの書面による要請に応じて、被補償者の利益のために信託を設立するものとし、被補償者からの書面による要求に応じて、被補償者に関連する手続きに関連して発生する、そのような請求のたびに合理的に予想されるすべての費用を賄うのに十分な金額を信託に資金を提供するものとします可能なイベント。前述の資金調達義務に従って信託に預け入れられる金額は、独立弁護士が決定するものとします。ただし、被補償者が独立弁護士の決定に同意しない場合、被補償者は、本書のセクション3および4に記載されているように、問題の決定を求める訴訟をデラウェア州の適切な裁判所に提起することができます。信託の条件は、（i）被補償者の書面による同意なしに信託を取り消したり、信託の元本を侵害したりしてはならず、（ii）受託者は、被補償者からの要求から30暦日以内に、被補償者からの請求から30暦日以内に、すべての費用を被補償者（被補償者はここに払い戻すことに同意します）に前払いするものと規定します信託は、本契約のセクション2（c）に基づいて被補償者が会社に払い戻す必要があるのと同じ状況での信託、（iii）信託は、以下に従って引き続き会社から資金提供を受けるものとします上記の資金調達義務、（iv）受託者は、本契約に従って、または第3条に基づく通知後60暦日以内に、被補償者が補償を受ける資格のあるすべての金額を直ちに被補償者に支払うものとし、（v）信託内の未使用資金はすべて、独立弁護士による最終決定により会社に返還されるものとします。場合によっては、被補償者が本契約の条件に基づいて完全に補償されたことを管轄する裁判所。受託者は被補償者によって選ばれます。本第6条のいかなる規定も、本契約に基づく当社の義務を免除するものではありません。信託で保有されている資産から得られるすべての収入は、連邦、州、地方、および外国の税務上の目的で、会社によって収入として報告されるものとします。当社は、信託の設立と維持にかかるすべての費用を負担し、本契約または信託の設立と維持に起因または関連して生じるすべての費用（弁護士費用を含む）、請求、責任、損失、損害を受託者に補償するものとします。

7。

非独占権。本契約に基づく被補償者の権利は、会社の設立証明書、付則、適用法、その他に基づいて被補償者が持つ可能性のあるその他の権利に追加されるものとします。ただし、本契約は、会社と被補償者との間の以前の補償契約に優先します。適用法の変更（法令または司法上の決定によるかを問わない）により、会社の設立証明書、適用法、または本契約に基づいて現在提供されているよりも多くの補償が認められる範囲で、被補償者が本契約によってそのような変更によって得られるより大きな利益を享受することが当事者の意図です。本書の日付の時点で存在している会社の設立証明書に基づく被補償者の権利は、被補償者がそのような削減または制限に書面で同意しない限り、本書の日付以降に生じた変更によって減少または制限されないものとします。

責任の制限などの条件は、（1）本契約の発効日、または（2）被補償者にとってより有利な場合は、当社が米国または米国以外の証券取引所に初めて上場した日に存在します。支配権が変更された場合、または会社が破産した場合、会社は、その後6年間の一定期間、会社の個々の取締役および役員について、保険を提供する際に当社が維持していたすべての保険契約（取締役および役員の責任、受託者、雇用慣行など）を維持するものとします（「テールポリシー」）。このような補償はキャンセル不可で、契約期間中は会社の現職の保険ブローカーが加入し、サービスを提供するものとします。そのようなブローカーは、支配権の変更時に適用されていた保険契約を使用して、既存の保険会社にテール保険契約を結ぶものとします（ただし、既存の保険会社がそのような保険を提供しない場合を除きます）。その場合、会社の保険ブローカーが提示するテールポリシーは、期限切れの保険契約と範囲と金額が実質的に同等であり、テールポリシーの保険会社のAMベスト評価は、同じ、または同等です期限切れのポリシーのAMベスト評価よりも良いです）。

9。

制限期間。訴因の発生日から3年間、または状況に応じて州法で義務付けられている期間が経過した後は、被補償者、被補償者の配偶者、相続人、執行者、個人または法定代理人に対して、当社または当社の関連会社に代わって、法的措置は提起されず、訴因を主張することもありません。当社またはその関連会社の請求または訴因は、当該期間内の法的措置の適時提出および通知によって主張されない限り、消滅し、解消されたものとみなされます。ただし、そのような訴訟原因に対してより短い期間の制限が適用される場合は、より短い期間が優先されます。

10。

本契約の改正。本契約の両当事者が書面で締結しない限り、本契約の補足、修正、修正は拘束力を持ちません。本契約のいずれの条項の放棄も、権利放棄の執行を求める当事者が署名した書面による場合を除き、拘束力を持たないものとし、そのような放棄は（類似の有無にかかわらず）本契約の他の条項の放棄とはみなされず、そのような放棄は継続的な放棄とはみなされません。本契約に特に規定されている場合を除き、本契約に基づく権利または救済を行使しなかったり、行使が遅れたりしても、その権利を放棄したことにはなりません。

14。

バインディング効果。本契約は、本契約の当事者およびそれぞれの承継人（購入、合併、統合、またはその他の方法による会社の事業および/または資産のすべてまたは実質的にすべてに対する直接的または間接的な承継者を含む）、譲受人、配偶者、相続人、個人および法定代理人を拘束し、その利益のために強制されるものとします。会社は、被補償者が満足できる形式と内容の書面による合意により、会社の事業および/または資産のすべて、実質的に全部または実質的な部分の承継者（直接的か間接的かを問わず）に、法律で認められる最大限の範囲で本契約を引き受け、履行することに明示的に同意させるものとします。本契約に基づいて提供される補償は、補償対象イベントに関連する補償対象としての職務中に取られた、または取らなかった措置について、被補償者に対して引き続き適用されるものとします。ただし、被補償者がいずれかの手続の時点でその職務を停止した可能性があります。

15。

分離可能性。本契約のいずれかの条項（またはその一部）が管轄裁判所によって無効、無効、またはその他の法的強制力がないと判断された場合でも、（a）残りの条項は法律で認められる最大限の範囲で引き続き執行可能であるものとします。（b）そのような規定または規定は、適用法に準拠し、本契約の当事者の意図を最大限に発揮するために必要な範囲で改革されたものとみなされます。そして (c) 可能な限り最大限に、本契約の規定（本契約の各部分を含みますが、これらに限定されません）無効、無効、またはその他の法的強制力がないと判断された、それ自体が無効、無効、または執行不能と判断された条項を含む条項は、無効、無効、または執行不能と判断された条項によって示された意図を有効にするように解釈されるものとします。

16。

貢献。適用法で認められる最大限の範囲で、本契約に規定されている補償が理由の如何を問わず被補償者が利用できるかどうかにかかわらず、当社は、補償可能なイベントに関連する請求に関連して被補償者が負担する金額の全部または一部を、すべての状況に照らして公正かつ合理的とみなされる範囲で支払うものとします。そのような手続きのうち、（i）事件の結果として会社と被補償者が受け取った相対的な利益を反映するため、および/またはそのような手続きの原因となる取引、および/または（ii）そのような出来事および/または取引に関連した会社（およびその取締役、役員、従業員、代理人）と被補償者の相対的な過失。当社は、適用法で認められる最大限の範囲で、取締役による拠出請求に対して補償し、被補償者に無害な責任を持たせます。

17。

準拠法。本契約は、抵触法の原則を適用せずにデラウェア州で締結および履行される契約に適用されるデラウェア州の法律に準拠し、それに従って解釈および施行されるものとします。当社と被補償者は、本契約により、取消不能かつ無条件に、（i）本契約に起因または関連して生じる訴訟または手続きをデラウェア州チャンスリー裁判所に提起できることに同意し、（ii）本契約に起因または関連して生じる訴訟または手続きの目的で、デラウェア州チャンスリー裁判所の管轄権に従うことに同意し、（iii）放棄するそのような訴訟または手続きの裁判地をデラウェア州チャンスリー裁判所に置くことに異議を唱え、(iv) そのような訴訟または訴訟の申し立てを放棄し、訴えまたは請求しないことに同意しますデラウェア州チャンスリー裁判所に提起された訴訟または訴訟が、不適切または不都合な場で提起されました。

そして、本書への被補償者の署名の下に記載されている住所の被補償者に。

住所変更の通知は、本セクションに従って送付された場合にのみ有効となります。本条に準拠するすべての通知は、手渡し日または郵送後3営業日目に受領されたものとみなされます。

20。

会社からの通知。被補償者が、公式か非公式かを問わず、被補償者の企業状態に関連する調査の対象となった場合、または当社の知る限り何らかの形で関与し、本契約に基づいて補償を提供できる手続きにつながる可能性がある場合、会社は被補償者にそのような調査を通知し、被補償者と分かち合うものとします調査に関して第三者に提供したすべての情報（「共有情報」）。本契約を締結することにより、被補償者は、そのような共有情報が重要な非公開情報であり、被補償者が秘密に保持する義務があり、公に開示することはできないことに同意します。ただし、被補償者は共有情報を使用して開示することができます

21。

金銭的損害賠償不十分/特定の業績。会社と被補償者は、本契約の違反に対する金銭的救済が不十分で、実行不可能で証明が難しい場合があることに同意し、さらに、そのような違反が被補償者に取り返しのつかない損害を引き起こす可能性があることに同意します。したがって、被補償者は、実際の損害または取り返しのつかない損害を示す必要なく、差止命令による救済および/または本契約の特定の履行を求めることで本契約を執行できることに同意します（実際の取り返しのつかない損害は、会社に本契約に基づく義務の具体的な履行を強制しないことに同意します）。また、差止命令による救済および/または特定の履行を求めることにより、被補償者は彼が受ける資格があるかもしれない他の救済を求めたり得たりすることを妨げられることはありません。会社と被補償者はさらに、被補償者が社債の発行やそれに関連するその他の約束を必要とせずに、一時的な差し止め命令、仮差止命令、永久差止命令を含む、そのような特定の履行および差止命令による救済を受ける権利があることに同意します。当社は、権利放棄がない場合、裁判所が被補償者に保証金または約束を要求する可能性があることを認識しており、これにより、そのような保証または事業の要件を放棄します。被補償者が強制的な差止命令による救済を求める場合、被補償者が損害賠償について適切な法的救済を受けることは、本契約に定められた会社の義務の執行に対する抗弁にはなりません。

その証人として、本契約の当事者は、上記で指定された日をもって、本契約を正式に締結し、引き渡しています。