目次
米国
証券取引委員会
ワシントンD.C. 20549
フォーム
(マークワン)
1934年の証券取引法のセクション13または15 (d) に基づく四半期報告書 |
四半期終了時
(憲章に明記されている登録者の正確な名前)
(州またはその他の管轄区域) 法人または組織） |
(コミッションファイル番号) |
(IRS) 雇用主 |
(郵便番号を含む主要行政機関の住所) |
||
登録者の電話番号 (市外局番を含む): (
同法第12条 (b) に従って登録された証券：
各クラスのタイトル |
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取引 シンボル (複数可) |
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登録された各取引所の名前 |
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登録者が (1) 1934年の証券取引法第13条または第15条 (d) 条により提出が義務付けられているすべての報告書を過去12か月間（または登録者がそのような報告を提出する必要があったほど短い期間）に提出したかどうか、および（2）過去90日間にそのような申告要件の対象であったかどうかをチェックマークで示してください。
登録者が過去 12 か月間（または、登録者がそのようなファイルの提出を求められたほど短い期間）に、規則 S-T の規則 405（本章の §232.405）に従って提出する必要のあるすべてのインタラクティブデータファイルを電子的に提出したかどうかをチェックマークで示してください。
登録者が大規模な加速申告者、加速申告者、非加速申告者、小規模な報告会社、または新興成長企業のいずれであるかをチェックマークで示してください。取引法規則12b-2の「大規模加速申告者」、「加速申告者」、「小規模報告会社」、および「新興成長企業」の定義を参照してください。
大型加速フィルター |
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☐ |
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☒ |
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非加速ファイラー |
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小規模な報告会社 |
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新興成長企業 |
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新興成長企業の場合は、登録者が取引法第13条 (a) に従って規定された新規または改訂された財務会計基準を遵守するために延長された移行期間を使用しないことを選択したかどうかをチェックマークで示してください。
登録者がシェル会社（取引法の規則12b-2で定義されている）であるかどうかをチェックマークで示してください。はい
2024年5月6日現在、登録者は
目次
フィスカルノートホールディングス株式会社 フォーム10-Q 目次 |
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ページ番号。 |
将来の見通しに関する記述に関する注意事項 |
1 |
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第1部。財務情報（未監査）： |
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財務諸表 |
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要約連結貸借対照表 |
3 |
要約連結営業報告書および包括利益（損失） |
4 |
株主資本（赤字）の変動に関する要約連結計算書 |
5 |
要約連結キャッシュフロー計算書 |
6 |
要約連結財務諸表の注記 |
7 |
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アイテム 2.経営陣による財政状態と経営成績に関する議論と分析 |
25 |
アイテム 3.市場リスクに関する量的および質的開示 |
38 |
アイテム 4.統制と手続き |
38 |
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パートII。その他の情報 |
39 |
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アイテム 1.法的手続き |
39 |
アイテム 1A.リスク要因 |
39 |
アイテム 2.持分証券の未登録売却および収益の使用 |
39 |
アイテム 3.シニア証券のデフォルト |
39 |
アイテム 4.鉱山の安全に関する開示 |
39 |
アイテム 5.その他の情報 |
39 |
アイテム 6.展示品 |
40 |
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署名 |
41 |
目次
将来の見通しに関する記述
このフォーム10-Qの四半期報告書には、将来の出来事や将来の結果に関する当社の意見、期待、信念、計画、目的、仮定、予測を表す記述が含まれており、したがって、「将来の見通しに関する記述」であり、「将来の見通しに関する記述」であるか、そうであると見なされることがあります。これらの将来の見通しに関する記述は、一般的に「信じる」、「見積もる」、「期待する」、「期待する」、「求める」、「プロジェクト」、「意図」、「計画」、「かもしれない」、「すべき」という用語や、いずれの場合も、否定的またはその他のバリエーション、または同等の用語を含む将来の見通しに関する用語を使用して識別できます。これらの将来の見通しに関する記述には、歴史的事実ではないすべての事項が含まれています。これらは、第1部、項目2「経営陣による財政状態と経営成績に関する議論と分析」や第2部の項目1A「リスク要因」など、このフォーム10-Qの四半期報告書のさまざまな場所に登場する可能性があります。また、とりわけ、将来の経営成績、財政状態と流動性、見通し、成長、戦略、市場に関する当社の意図、信念、または現在の期待に関する記述が含まれていますフィスカルノートが運営しているのはどれですか。このような将来の見通しに関する記述は、入手可能な現在の市場資料と、FiscalNoteに影響を与える将来の出来事に関する経営陣の期待、信念、予測に基づいています。このような将来の見通しに関する記述に影響を与える可能性のある要因には、次のものがあります。
前述の要因リストはすべてを網羅しているわけではありません。フォーム10-Qのこの四半期報告書の「リスク要因」のセクション、および当社が米国証券取引委員会（「SEC」）に随時提出するその他の文書に記載されている前述の要因およびその他のリスクと不確実性を慎重に検討する必要があります。このForm 10-Qの四半期報告書に含まれる将来の見通しに関する記述は、将来の動向とそれが当社と当社の事業に及ぼす潜在的な影響に関する現在の期待と信念に基づいています。私たちに影響を与える将来の展開が私たちが予想していたものになるという保証はありません。私たちは、新しい情報、将来の出来事、またはそれが原因であるかどうかにかかわらず、将来の見通しに関する記述を更新または改訂する義務を負いません
1
目次
それ以外の場合は、適用される証券法で義務付けられている場合を除きます。
2
目次
パートI—財務情報
アイテム 1.財務諸表。
フィスカルノートホールディングス株式会社
要約連結貸借対照表
(千単位、株式と額面金額を除く)
(未監査)
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2024年3月31日 |
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2023年12月31日 |
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資産 |
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流動資産： |
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現金および現金同等物 |
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制限付き現金 |
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短期投資 |
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売掛金、純額 |
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収益契約を得るために計上された費用（純額） |
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前払い経費 |
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その他の流動資産 |
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流動資産合計 |
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資産および設備、純額 |
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資本化されたソフトウェアコスト、純額 |
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収益契約を得るために資本化された非流動費用、純額 |
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オペレーティングリース資産 |
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グッドウィル |
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顧客関係、純額 |
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データベース、ネット |
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その他の無形資産、純額 |
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その他の非流動資産 |
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総資産 |
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負債と株主資本 |
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現在の負債: |
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長期債務の現在の満期 |
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買掛金と未払費用 |
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繰延収益、当期分 |
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顧客預金 |
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買収による偶発負債、現在の部分 |
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オペレーティングリース負債、流動部分 |
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その他の流動負債 |
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流動負債合計 |
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現在の満期を差し引いた長期債務 |
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繰延税金負債 |
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繰延収益、当期分を差し引いたもの |
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オペレーティングリース負債、当期分を差し引いたもの |
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公的および私的ワラント負債 |
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その他の非流動負債 |
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負債総額 |
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コミットメントと不測の事態（注 17） |
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株主資本: |
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クラスA普通株式（$ |
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クラスBの普通株式（$ |
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その他の払込資本 |
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その他の包括利益（損失）の累計 |
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累積赤字 |
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) |
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( |
) |
株主資本の総額 |
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負債総額と株主資本 |
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$ |
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未監査の要約連結財務諸表の添付注記を参照してください。
3
目次
フィスカルノートホールディングス株式会社
要約された連結損益計算書と包括利益（損失）
（千単位、株式数および1株あたりのデータを除く）
(未監査)
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3月31日に終了した3か月間 |
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2024 |
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2023 |
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収益: |
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購読 |
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$ |
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アドバイザリー、広告、その他 |
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総収入 |
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営業費用：(1) |
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収益コスト |
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研究開発 |
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セールスとマーケティング |
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エディトリアル |
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一般と管理 |
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無形資産の償却 |
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のれんの減損 |
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- |
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取引（利益）費用、純額 |
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( |
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営業費用の合計 |
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営業損失 |
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( |
) |
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( |
) |
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事業売却益（注4） |
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( |
) |
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- |
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支払利息、純額 |
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||
金融商品の公正価値の変動 |
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( |
) |
|
その他の費用（収入）、純額 |
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( |
) |
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所得税控除前純利益（損失） |
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( |
) |
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所得税からの引当金 |
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当期純利益 (損失) |
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( |
) |
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その他の包括利益 (損失) |
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( |
) |
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包括利益 (損失) 合計 |
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$ |
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$ |
( |
) |
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普通株主に帰属する1株当たりの利益（損失）（注14）： |
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ベーシック |
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$ |
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$ |
( |
) |
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希釈 |
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$ |
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$ |
( |
) |
|
普通株主に帰属する1株当たり利益（損失）の計算に使用される加重平均株式： |
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ベーシック |
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希釈 |
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(1)
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3月31日に終了した3か月間 |
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2024 |
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2023 |
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収益コスト |
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研究開発 |
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セールスとマーケティング |
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エディトリアル |
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一般と管理 |
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未監査の要約連結財務諸表の添付注記を参照してください。
4
目次
フィスカルノートホールディングス株式会社
株主資本（赤字）の変動に関する要約連結計算書
（千単位、株式データを除く）
(未監査)
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資本 (赤字) |
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普通株式 |
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その他の払込資本 |
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その他の包括損失の累計 |
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累積赤字 |
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総株主資本（赤字） |
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株式 |
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金額 |
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2022年12月31日現在の残高 |
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( |
) |
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( |
) |
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新しい会計基準の採用 |
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( |
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( |
) |
事業買収に関連したクラスA普通株式の発行 |
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- |
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- |
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- |
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|||
制限付株式単位の権利確定時のクラスA普通株式の発行 |
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- |
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|
- |
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ストックオプションの行使によるクラスA普通株式の発行 |
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- |
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|
- |
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条件付対価の決済時のクラスA普通株式の発行 |
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- |
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株式ベースの報酬費用 |
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株式報酬の純株式決済およびオプション行使に対する源泉徴収税 |
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( |
) |
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( |
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純損失 |
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( |
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( |
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外貨換算損失 |
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- |
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- |
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- |
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( |
) |
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- |
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( |
) |
2023年3月31日現在の残高 |
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( |
) |
$ |
( |
) |
$ |
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||||
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2023年12月31日現在の残高 |
|
|
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( |
) |
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( |
) |
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||||
制限付株式単位の権利確定時のクラスA普通株式の発行 |
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- |
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- |
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- |
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- |
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従業員株式購入計画の行使によるクラスA普通株式の発行 |
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株式ベースの報酬費用 |
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||
株式報酬の純株式決済およびオプション行使に対する源泉徴収税 |
|
- |
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- |
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- |
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|
- |
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|
|
||
債務証書の公正価値の変動（注16） |
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- |
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純利益 |
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外貨換算損失 |
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- |
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( |
) |
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( |
) |
2024年3月31日現在の残高 |
|
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$ |
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$ |
|
$ |
|
$ |
( |
) |
$ |
|
|||||
未監査の要約連結財務諸表の添付注記を参照してください。
5
目次
フィスカルノートホールディングス株式会社
要約連結キャッシュフロー計算書
(千単位)
(未監査)
|
|
3月31日に終了した3か月間 |
|
|||||
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|
2024 |
|
|
2023 |
|
||
営業活動: |
|
|
|
|
|
|
||
当期純利益 (損失) |
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
純利益（損失）を営業活動によって提供された（使用された）純現金と調整するための調整： |
|
|
|
|
|
|
||
減価償却 |
|
|
|
|
|
|
||
無形資産の償却と資本化されたソフトウェア開発費用 |
|
|
|
|
|
|
||
収益契約を得るための繰延費用の償却 |
|
|
|
|
|
|
||
事業売却益（注4） |
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|
( |
) |
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|
- |
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のれんの減損 |
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- |
|
|
|
|
|
非現金オペレーティングリース費用 |
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|
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||
株式ベースの報酬 |
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|
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|
||
その他の非現金支出 |
|
|
- |
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|
不良債権費用 |
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|
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||
買収条件対価の公正価値の変動 |
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( |
) |
|
|
( |
) |
有価証券の含み損失 |
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|
|
|
|
- |
|
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金融商品の公正価値の変動 |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
繰延所得税 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
現物払いの利息、純額 |
|
|
|
|
|
|
||
非現金支払利息 |
|
|
|
|
|
|
||
営業資産および負債の変動： |
|
|
|
|
|
|
||
売掛金、純額 |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
前払費用およびその他の流動資産 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
収益契約を得るために計上された費用（純額） |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
その他の非流動資産 |
|
|
|
|
|
|
||
買掛金と未払費用 |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
繰延収益 |
|
|
|
|
|
|
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顧客預金 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
その他の流動負債 |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
買収による偶発負債、現在の部分を差し引いたもの |
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|
( |
) |
|
|
( |
) |
オペレーティングリース負債 |
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|
( |
) |
|
|
( |
) |
その他の非流動負債 |
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|
( |
) |
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( |
) |
営業活動によって提供された（使用された）純現金 |
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|
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( |
) |
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投資活動: |
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|
|
|
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||
資本支出 |
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( |
) |
|
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( |
) |
事業売却による現金収入、純額（注4） |
|
|
|
|
|
- |
|
|
事業買収に支払われた現金、取得した現金を差し引いたもの |
|
|
- |
|
|
|
( |
) |
投資活動によって提供された（使用された）純現金 |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
||
資金調達活動: |
|
|
|
|
|
|
||
長期債務による収入（発行費用を差し引いたもの） |
|
|
|
|
|
|
||
長期債務の元本支払い |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
繰延融資費用の支払い |
|
|
( |
) |
|
|
- |
|
ストックオプションの行使とESPPの購入による収入 |
|
|
|
|
|
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||
財務活動によって提供された純現金（使用量） |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||
為替レートが現金に与える影響 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
|
||
現金、現金同等物および制限付現金の純変動額 |
|
|
|
|
|
( |
) |
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現金、現金同等物および制限付現金、期初 |
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現金、現金同等物および制限付現金、期末 |
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$ |
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$ |
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補足的な非現金投資および資金調達活動： |
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長期債務の発行に関連して発行されたワラント |
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$ |
- |
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$ |
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Board.orgの売却に関連してエスクローに保管されている金額 |
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$ |
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$ |
- |
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買掛金勘定に含まれる不動産と設備の購入です |
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$ |
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$ |
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補足的なキャッシュフロー活動： |
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利息として支払われた現金 |
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$ |
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税金として支払われた現金 |
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$ |
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$ |
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未監査の要約連結財務諸表の添付注記を参照してください。
6
フィスカルノートホールディングス株式会社
要約連結財務諸表の注記
（千単位、株式、額面、1株あたりの金額、または別途記載のある金額を除く）
(未監査)
注記
事業内容の説明
FiscalNote Holdings, Inc.（「FiscalNote」または「当社」）は、グローバルポリシーとマーケットインテリジェンスの大手テクノロジープロバイダーです。急速に進化する政治、規制、マクロ経済環境において、重要で実用的な法的および政策的洞察を提供します。FiscalNoteは、人工知能（AI）技術やその他のテクノロジーを分析、ワークフローツール、専門家のピアインサイトと組み合わせることで、顧客がポリシーを管理し、規制の進展に対処し、グローバルなリスクを軽減できるようにします。FiscalNoteは、グローバル企業、中小企業、政府機関、業界団体、非営利団体による重要な運用上および戦略上の意思決定を容易にするために、構造化されていない立法および規制データを取り込み、AIとデータサイエンスを活用して構造化された、関連性のある実用的な情報を提供します。FiscalNoteは、一連の公共政策および問題管理製品を通じてその情報を提供してくれます。同社の本社はワシントンD.C. にあります。
統合の原則
要約された連結財務諸表には、会社とその完全子会社の勘定が含まれています。連結により、重要な会社間残高はすべて消去されました。
これらの要約連結財務諸表は、中間財務情報に関する米国の一般に認められた会計原則（「米国会計基準」）に従って作成されています。したがって、米国会計基準で完全な財務諸表に必要な財務情報や脚注がすべて含まれているわけではありません。会社の経営陣の見解では、未監査の要約連結財務諸表には、包括損失、一時資本、株主資本（赤字）、キャッシュフローなど、会社の貸借対照表とその経営成績を公正に表示するために必要なすべての調整が含まれています。すべての調整は通常の定期的なものです。2024年3月31日に終了した3か月間の業績は、必ずしも次の四半期または2024年12月31日に終了する会計年度に予想される業績を示すものではありません。これらの要約連結財務諸表は、2023年12月31日に終了した年度のForm 10-Kの当社の年次報告書に含まれる監査済み連結財務諸表と併せて読む必要があります。
流動性と継続性
これまで、当社の営業活動によるキャッシュフローは、現在の事業モデルの資金調達に十分ではなく、株式や負債の調達を通じて事業資金を調達してきました。最低限の現金要件を維持し、シニアタームローンに基づいて将来の現金利息要件を満たす資金を調達し、事業資金を調達できる会社の能力は、一般的な経済、財務、競争、立法、規制、および会社の制御が及ばない可能性のあるその他の条件に一部依存します。したがって、当社は引き続き経費を注意深く監視し、財務規約の遵守を維持するために即時または長期的な変更が必要かどうかを評価しています。
会社の現金、現金同等物、制限付現金、および短期投資は $
さらに、注記8「負債」で開示されているように、当社には特定の財務契約が適用されます。これらの財務規約の遵守を維持する当社の能力は、収益、回収額、コスト構造、現在のキャッシュバーン率、およびその他の運営上の前提条件の継続的な増加に関する当社の現在の予想に基づいています。当社は、2024年3月31日時点で手元にある現金、予想される製品販売による収入、および特定の買収活動のためのシニア・ターム・ローンで利用可能な借入金は、この申請日から少なくとも今後12か月間は、当社の義務と必要な契約を満たすのに十分であると考えています。
セグメント
会社の運営方法は以下の通りです
一株当たり利益
基本1株当たり利益（EPS）は、普通株主の純利益または損失を、普通株式同等物を考慮せずに、その期間に発行された普通株式の加重平均数で割って計算されます。希薄化後のEPSは、普通株主が利用できる純利益または損失を、その期間に発行された普通株式の加重平均数と、転換後の方法（転換社債券）または自己株式法（新株予約権および株式ベースの支払い契約）を使用して決定された期間の発行済み希薄化普通株式同等物の加重平均数で割って計算されます。
7
目次
この計算では、負債、オプション、新株予約権の転換時に発行可能な普通株式は普通株式同等物と見なされ、希薄化後の1株当たり利益の計算には、その影響が希薄化作用を示す場合にのみ含まれます。
金融商品の公正価値
当社は、Dragonflyの買収の一環として発行された劣後転換約束手形に公正価値オプションを選択しました。詳細については、注記4「企業結合」および注記8「負債」を参照してください。新しいGPOノートおよびEra転換社債については、注記8「債務」を参照してください。当社は、要約された連結営業報告書を通じて公正価値の変動を記録します。商品固有の信用リスクの変化に起因する変動の一部は、該当する場合、その他の包括利益の累計に個別に記録されます。さらに、公正価値オプションでは、すべての発行費用は債務が発生した期間に支出されます。
投資
当社は、投資適格格付けの流動性の高い投資に投資してきました。これらの投資は、要約された連結営業報告書を通じて公正価値で会計処理されます。当社はこれらを簡単に現金に清算することができます。したがって、当社はこれらの投資を現在の事業に利用できるものとして提示し、要約連結貸借対照表では流動資産内の短期投資として提示しています。短期投資の購入と売却は、連結キャッシュフロー計算書の投資セクションに分類されます。
リスクの集中
会社を信用リスクの集中にさらす可能性のある金融商品は、主に現金および現金同等物と売掛金です。当社は通常、現金および現金同等物をさまざまな全国的に認められた金融機関に預けています。会社の現金および現金同等物は、連邦預金保険公社の保証額を超えることがあります。当社は、現金預金、および当初の満期が3か月以下の流動性の高いすべての投資を現金および現金同等物と見なしています。2024年3月31日時点で、およそ
当社は売掛金に担保を必要としません。当社は、予想される信用損失のため、売掛金の貸倒引当金を維持しています。この引当金は、過去の損失パターン、請求期日を過ぎた日数、各顧客の回収履歴、延滞口座と現在の市況に関連する潜在的な損失リスクの評価、過去の損失パターンの調整に役立つ将来の経済状況に関する合理的かつ裏付け可能な予測に基づいています。当社は、営業およびマーケティング費用に含まれる、要約された連結営業報告書を通じて、これまでに認識された収益額を上限として、不良債権費用に対する引当金を記録しています。引当金の増加分はすべて、要約連結貸借対照表の繰延収益との相殺として計上されます。売掛金は、会社が回収作業を行っても成功しなかった場合、償却され、記録された引当金から請求されます。2024年3月31日および2023年12月31日現在、信用損失引当金は米ドルです
複数の顧客を抱えている顧客はいません
2024年3月31日現在、1つのベンダーがそれ以上を占めています
最近採択された会計上の宣言
2016年6月、FASBは、売掛金を含む金融商品の信用損失の測定に関する、ASU 2016-13「金融商品 — 信用損失（ASC 326）：金融商品の信用損失の測定」（「ASU 2016-13」）ガイダンスを発行しました。このガイダンスでは、以前は金融商品の信用損失を認識する前に必要だった可能性のある初期認識基準が廃止されました。現在、信用損失の見積もりには、将来予想されるすべての信用損失に関する企業の現在の見積もりが反映されています。以前のガイダンスでは、企業は過去の出来事と現在の状況のみを考慮していました。当社は、修正された遡及的移行方法を使用して、2023年1月1日にASC 2016-13を採用しました。採用時に、会社は$を記録しました
2020年8月、FASBはASU 2020-06年債—転換およびその他のオプションを伴う負債（ASC 470-20）およびデリバティブとヘッジ契約（ASC 815-40）（「ASU 2020-06」）ガイダンスを発行しました。これは、企業の自己株式における転換商品および契約の会計処理要件を修正したものです。この変更により、転換社債の特定の会計モデルが排除され、組み込みデリバティブの株式分類に関する特定の要件がなくなり、転換社債の1株当たり利益の計算が統一されます。当社は、修正された遡及的アプローチを用いて、2023年1月1日にASC 2020-06を採用しました。ASC 2020-06の採用は、当社の要約連結財務諸表に重大な影響を及ぼしませんでした。
最近の会計上の宣言はまだ有効ではありません
2023年11月、FASBはセグメント報告に関するASU 2023-07セグメント報告（トピック280）ガイダンスを発行しました。新しいガイダンスでは、セグメントレポートが修正され、多額のセグメント費用が含まれるようになりました。このガイダンスは、毎年恒例から始めて、会社に有効です
8
目次
2024年12月31日に終了した年度およびそれ以降の中間期間の報告であり、提示された以前のすべての期間を遡って開示する必要があります。当社は、このガイダンスが当社の開示に大きな影響を与えるとは考えていません。
2023年12月、FASBはASU第2023-09号「所得税（トピック740）：所得税開示の改善」を発表しました。ASUの改正により、主に標準化、税率調整カテゴリの細分化、および管轄区域ごとに支払われる所得税を通じて、所得税の開示が強化されます。ASU 2023-09は、2024年12月15日以降に開始する会計年度に有効で、早期採用が可能です。現在、採用が当社の財務情報開示に与える影響を評価しています。
注記
2022年7月29日、当社は、2021年11月7日付けで2022年5月9日に修正された合併契約および計画（「合併契約」）で検討されていた取引（「合併契約」）を、デラウェア州の法人であるフィスカルノート・ホールディングス株式会社（「オールド・フィスカルノート」）、ケイマン諸島の免除企業であるダデル・ストリート・アクイジション・コーポレーションとの間で完了しました（「DSAC」）、およびデラウェア州の企業でDSACの完全子会社であるGrassroots Merger Sub, Inc.（「Merger Sub」、DSACと合わせて「DSAC当事者」）。これらの取引に基づき、Merger SubはOld FiscalNoteと合併し、Old FiscalNoteはDSACの完全子会社となりました（「企業結合」、企業結合契約に記載されている他の取引と総称して「取引」）。本取引の完了に関連して、DSACは「FiscalNote Holdings, Inc.」という名前でデラウェア州の企業として国有化され、存続しました。(「新会計ノート」)。文脈上別段の定めがない限り、このフォーム10-Qの「会社」、「FiscalNote」、「私たち」、「私たち」、または「私たち」への言及は、2022年7月29日の取引終了後にNew FiscalNoteとその子会社の事業となったOld FiscalNoteの事業を指します。
企業結合契約の締結に関連して、FiscalNoteはランウェイ・グロース・ファイナンス株式会社、オリックス・グロース・キャピタル合同会社、クローバー・オロチLLC、およびACM ASOF VIII SaaS FinCo LLC（総称して「新シニア・レンダー」）ともクレジット契約を締結しました。これに従い、クロージングと同時に新しいシニア・ターム・ローンが締結されました（「シニア・ターム・ローン」）。
注記
収益の細分化
次の表は、表示された期間における会社の収益を分類したものです。
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3月31日に終了した3か月間 |
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2024 |
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2023 |
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購読 |
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諮問 |
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広告 |
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本 |
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その他の収入 |
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合計 |
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$ |
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$ |
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地域別の収益
次の表は、表示されている期間における地域事業別の会社の収益を示しています。
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|
3月31日に終了した3か月間 |
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2024 |
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2023 |
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北アメリカ |
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$ |
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$ |
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ヨーロッパ |
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オーストラリア |
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アジア |
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合計 |
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$ |
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$ |
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地域別の収益は、会社の契約主体の地域に基づいて決定されます。これは、顧客の地域とは異なる場合があります。北米の収益は、米国に帰属する収益のみで構成されています。2024年および2023年3月31日に終了した3か月間、英国に帰属する収益は約
契約資産
会社の契約資産は$でした
9
目次
繰延収益
表示されている期間における当社の繰延収益の詳細は次のとおりです。
2022年12月31日現在の残高 |
|
$ |
|
|
獲得した繰延収益 |
|
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当期に前残高の金額から計上された収益 |
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|
( |
) |
現在の期間に認識された金額を差し引いた新規繰延額 |
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外貨の影響 |
|
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2023年3月31日現在の残高 |
|
$ |
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2023年12月31日現在の残高 |
|
$ |
|
|
ボード.orgの売却 |
|
|
( |
) |
当期に前残高の金額から計上された収益 |
|
|
( |
) |
現在の期間に認識された金額を差し引いた新規繰延額 |
|
|
|
|
外貨の影響 |
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|
( |
) |
2024年3月31日現在の残高 |
|
$ |
|
|
取得コスト
2024年および2023年3月31日に終了した3か月間に、当社はドルを資本化しました
履行義務の不履行
2024年3月31日の時点で、会社の持株高は
注 4.買収と処分
2024 ディスポジション
2024年3月11日、当社は、Board.org事業を所有・運営する当社の子会社（「Board.org」）の株式をExec Connect Intermediate LLC（以下「買い手」）と売却する契約（「購入契約」）を締結しました。2024年3月11日、Board.orgの運転資本、負債および取引費用、およびBoard.orgの特定の従業員に支払われる留保金に基づく調整後、当社は$を受け取りました
Board.orgの売却による収益の一部は、$の前払いに使われました
当社は、Board.orgは重要な子会社ではないと判断しました。Board.orgの処分は、会社の事業や財務結果に大きな影響を与えるような戦略的転換にはなりませんでした。その結果、Board.orgの経営成績は、ASC 205「財務諸表の表示」のガイダンスの下では、非継続事業として報告されませんでした。
Board.orgの売却完了に関連して締結された従業員リース契約に従い、会社はBoard.org従業員の登録雇用者となります。従業員リース契約の条件に基づき、購入者が法的に従業員を引き継ぐまで、会社は購入者の指示に従ってBoard.orgの従業員に給与と福利厚生を支払う責任があります。従業員リース契約に従って発生した実際の費用は、購入者から会社に払い戻されます。したがって、2024年3月31日現在の会社の支払い期限は
さらに、当社はBoard.orgの売却完了に関連して移行サービス契約を締結しました。これにより、会社は取引完了後の一定期間特定の移行サポートサービスを提供し、買い手はそれらのサービスの特定の直接費用をFiscalNoteに払い戻します。2024年3月11日から2024年3月31日までの間、移行サービス契約に基づく材料費は発生しませんでした。
10
目次
2023年の買収
トンボの買収
2023年1月27日、当社は、Dragonfly Eye Limited（「Dragonfly」）の発行済みおよび発行済み株式資本すべてについて売買契約を締結しました。Dragonflyは、英国を拠点とするSaaSベースの地政学的およびセキュリティインテリジェンスのプロバイダーであり、DragonflyのSaaSベースの独自のセキュリティインテリジェンスおよび分析サービスのサブスクリプションプラットフォームとAPIを通じて提供される実用的なデータと分析を提供する英国を拠点とするSaaSベースの地政学的およびセキュリティインテリジェンスのプロバイダーです。
購入価格の合計は（i）$でした
Dragonflyに譲渡された対価の取得日の公正価値は、次のとおりでした。
現金 |
|
$ |
|
|
クラスA普通株式の公正価値 |
|
|
|
|
売り手転換社債の公正価値 |
|
|
|
|
偶発的対価の公正価値 |
|
|
|
|
合計 |
|
$ |
|
Dragonflyの買収の一環として対価として発行されたクラスA普通株式は、要約連結株主資本計算書と要約連結キャッシュフロー計算書における非現金活動を表します。
Dragonflyの特定の従業員は、2024年の収益目標に基づいて、従業員アーンアウトボーナスアワード（「従業員アーンアウトアワード」）の対象となります。Dragonflyが収益目標を達成しなかったり、これらの従業員が退職したりした場合、従業員アーンアウトアワードは没収される可能性があります。没収された従業員アーンアウトアワードは、対象となる他の従業員に再配分されます。
次の表は、取得日現在の取得資産と引き受けた負債の公正価値をまとめたものです。
現金および現金同等物 |
|
$ |
|
|
流動資産、純額 |
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|
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|
資産および設備、純額 |
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無形資産 |
|
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|
繰延収益 |
|
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( |
) |
現在の負債 |
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( |
) |
繰延税金負債 |
|
|
( |
) |
取得した純資産総額 |
|
|
|
|
グッドウィル |
|
|
|
|
購入金額の合計 |
|
$ |
|
次の表は、取得した特定無形資産の構成要素と、取得日現在の推定耐用年数を示しています。
|
|
推定公正価値 |
|
|
推定耐用年数 (年) |
|
|
||
顧客との関係 |
|
$ |
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(a) |
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開発技術 |
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商品名 |
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取得した無形資産の合計 |
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$ |
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(a) 2つの異なる耐用年数を持つ2つの別々の顧客関係を含みます |
|
|
|||||||
顧客関係、開発技術、商号の公正価値は、インカムアプローチを使用して決定されました。公正価値を見積もるために使用されるアプローチでは、収益とキャッシュフローの予測、顧客の離職率、適切な割引率など、観察できない重要な情報を使用します。
購入価格配分には、英国の繰延所得税の資産と負債、および課税基準の差額が含まれます。この買収で記録されたのれんは
注記
当社には、主に2031年までのさまざまな日付で期限が切れるキャンセル不可のオペレーティングリースに基づく企業オフィス向けのオペレーティングリースを提供しています。これらのリースのキャンセル不可の基本条件は、通常1から
11
目次
したがって、リースを更新または終了するオプションは、行使できることが合理的に確実でない場合は、リース料の支払いの決定には考慮されません。
次の表は、提示された期間のリース費用の構成を詳述しています：
|
|
3月31日に終了した3か月間 |
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|||||
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|
2024 |
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|
2023 |
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オペレーティングリース費用 |
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$ |
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|
$ |
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変動リース費用 |
|
|
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短期リース費用 |
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リース費用の合計 |
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$ |
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|
$ |
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サブリース収入 |
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$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
オペレーティングリース負債に関連する現金支払いは $
注記
次の表は、会社の無形資産の総帳簿価額と累積償却額を主要クラス別にまとめたものです。
|
|
2024年3月31日 |
|
|
2023年12月31日 |
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|
加重平均 |
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|||||||||||||||||||||||||||
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総帳簿価額 |
|
|
累積償却額 |
|
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累積減損 |
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|
ネット |
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|
総帳簿価額 |
|
|
累積償却額 |
|
|
障がい |
|
|
ネット |
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|
残りの耐用年数（年）2024年3月31日 |
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顧客との関係 |
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$ |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
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$ |
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$ |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
|
$ |
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開発技術 |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
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データベース |
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( |
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- |
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( |
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- |
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商標名 |
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( |
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( |
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( |
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( |
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専門家ネットワーク |
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特許 |
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( |
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( |
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( |
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( |
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コンテンツライブラリ |
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( |
) |
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- |
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( |
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- |
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合計 |
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$ |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
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$ |
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$ |
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$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
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開発技術の償却は、売上原価の一部として計上されました
2024年3月31日現在の無形資産の将来の予想償却費用は次のとおりです。
2024年 (残り) |
|
$ |
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2025 |
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2026 |
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2027 |
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2028 |
|
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|
|
その後 |
|
|
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|
合計 |
|
$ |
|
資産計上されたソフトウェア開発コスト
資本化されたソフトウェア開発費は次のとおりです。
|
|
2024年3月31日 |
|
|
2023年12月31日 |
|
||||||||||||||||||||||||||
|
|
総帳簿価額 |
|
|
累積償却額 |
|
|
累積減損 |
|
|
ネット |
|
|
総帳簿価額 |
|
|
累積償却額 |
|
|
障がい |
|
|
ネット |
|
||||||||
資産計上されたソフトウェア開発コスト |
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
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||||
2024年3月31日および2023年3月31日に終了した3か月間、当社は資本化されたソフトウェア開発費の利息をドルで資産計上しました
注記
のれんは、企業結合における購入価格が、取得した純資産の公正価値を上回った金額を表します。のれん金額は償却されませんが、毎年10月1日の時点で、少なくとも年に1回、減損の有無がテストされます。
12
目次
のれんの帳簿価額の変動は、通常、税務上控除できませんが、次のとおりです。
2023年12月31日現在の残高 |
|
$ |
|
|
ボード.orgの売却 |
|
|
( |
) |
外貨変動の影響 |
|
|
( |
) |
2024年3月31日現在の残高 |
|
$ |
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2023年第1四半期に当社の株価と時価総額が下落したこと、および当社のESG報告部門の業績が内部予測と比較して低かったため、当社は2023年3月31日時点で定量的なのれん減損評価を実施しました。この定量的評価の結果、当社のESG報告部門の営業権がすべて減損されました。したがって、減損費用として$が発生しました。
会社の報告単位の公正価値の見積もりは、収益アプローチに基づいて導き出されました。インカムアプローチでは、当社は、将来の推定キャッシュフローの現在価値に基づいて報告単位の公正価値を見積もりました。当社は、これを公正価値階層におけるレベル3の観察不可能なインプットと見なしています。当社は、過去の業績と現在のマクロ経済、業界、および市場の状況を考慮して、収益成長率と営業利益率に関する経営陣の見積もりに基づいてキャッシュフロー予測を作成しました。当社は、企業特有の特性と、当社の報告部門が予測キャッシュフローを実行できるかどうかに関する不確実性を考慮して、加重平均資本コストに基づいて割引率を設定しました。
減損の潜在的な指標には、予想される業績と比較した業績の大幅な変化、業界や経済の大幅なマイナス動向、または長期にわたる会社の株価や時価総額の大幅な下落などがあります。これらの減損指標の1つ以上が短期的に発生または激化する可能性は十分にあります。その結果、長期資産の減損またはさらなるのれんの減損が発生する可能性があります。
注記
以下は、それぞれの期間終了時点での会社の負債の帳簿価額を示しています。
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2024年3月31日 |
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2023年12月31日 |
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シニア・ターム・ローン |
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新しいGPOメモ |
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転換社債券 |
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Dragonfly セラーコンバーチブルノート |
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Eraコンバーチブルノート |
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Aicelコンバーチブルノート |
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PPPローン |
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債務発行費用 |
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減少:現在の部分 |
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シニア・ターム・ローン
2022年7月29日、当社の企業結合の完了と同時に、フィスカルノート・ホールディングス株式会社の完全子会社であるフィスカルノート社は、全額出資の元本であるドルのシニータームローンを規定するシニアクレジット契約（「クレジット契約」）を締結しました。
2023年3月17日、当社は2022年7月29日付けのクレジット契約の修正第1号（「修正第1号」）を締結しました。とりわけ、修正第1号は、ファシリティに基づく貸し手の1つによる元本の増分タームローンの延長を規定しました
2023年5月16日、当社は2022年7月29日付けのクレジット契約の修正第2号（「修正第2号」）を締結しました。とりわけ、修正第2号により、それぞれ当社の完全子会社であるドラゴンフライ・アイ・リミテッドとオックスフォード・アナリティカ・リミテッド（「オックスフォード・アナリティカ」）が、信用契約に基づく保証人として加わりました。
2023年8月3日、当社は2022年7月29日付けのクレジット契約の修正第3号（「修正第3号」）を締結しました。とりわけ、修正第3号では、(a) 2023年7月の繰延手数料を2023年7月29日から2024年7月29日まで延長、(b) 2023年7月の繰延手数料をドルから値上げすることを規定しました。
13
目次
に $
2024年3月11日のBoard.orgの売却の完了に関連して、当社はクレジット契約の修正第4号（「修正第4号」）も締結しました。これに従い、貸し手は、とりわけ、Board.orgの資産に対する先取特権の解放に同意し、ドルの恒久的な前払いと引き換えに売却を完了することを許可しました
さらに、改正第4号により、クレジット契約に基づく償却支払いの開始が2025年8月15日から2026年8月15日まで延長され、その支払いにより、満期日までにタームローンを全額償却することになりました
シニア・ターム・ローンの有効なプライムレートは
会社はシニア・ターム・ローンの全額を前払いすることができます。ただし、
シニア・ターム・ローンは、他のすべての負債よりも優先度が高く、実質的に会社の全資産に対して最優先で先取特権があります。シニア・ターム・ローンには、特定の非財務契約や、資産の処分、支配権の変更、株式の合併または取得、投資を行う会社の能力を制限する契約など、借入、債務不履行事件、契約に関連する慣習的な消極契約が含まれています。いずれの場合も、特定の例外があります。ネガティブ・コベナントに加えて、2024年3月31日には、最低現金残高要件、最低ARR要件、調整後EBITDA要件、資本支出制限の4つの財務規約が締結されました。現在、および2024年3月31日に終了した3か月間、当社は必要なすべての財務規約を遵守していました。債務不履行が発生した場合、貸し手はシニア・ターム・ローンの未払い額と返済額を申告できるほか、貸し手は次の方法で金利を引き上げることもできます。
新しいGPOメモ
2023年6月30日（「登録日」）に、当社はGPO FN Noteholder LLC（「投資家」）と交換および和解契約（「交換および和解契約」）を締結しました。（i）投資家はそれに基づいて返品しました。
新しいGPOノートは次の日に成熟します
新しいGPOノートは、シニア・ターム・ローンに基づく当社の義務に従属しているため、会社と投資家が新しいGPOノートに基づいて取ることができる特定の措置が制限されます。2028年7月3日より前のいつでも、投資家は新GPOノートの元本金額とその未収利息の全部または一部をクラスA普通株式にドルで転換する権利があります
14
目次
同社は、公正価値オプションを使用して新しいGPOノートを計上することを選択しました。新しいGPOノートは、2023年6月30日の買収日に公正価値$で記録されました
転換社債券
2024年3月31日時点で、Old FiscalNoteが以前に発行した4つの転換社債（「転換社債」）の保有者で、元本と未払PIK残高がドルの場合
Dragonfly セラーコンバーチブルノート
同社によるDragonflyの買収に関連して、当社は購入の一部を転換社債の発行で賄いました。ドラゴンフライ転換社債は元本£で発行されました
2023年8月2日以降はいつでも、会社が売主に転換の通知をした日の前の暦月の最終取引日に終了する5営業日連続の期間について、元本と未払利息の任意の部分を出来高加重平均価格で換算できます。
Dragonflyの買収締切日から18か月が経過した後はいつでも、貸し手はFiscalNoteの普通株式の発行済み元本と未払利息をドルに転換する権利を有します
同社は、Dragonfly Sellerの転換社債を公正価値オプションを使用して会計処理することを選択しました。Dragonfly Sellerのコンバーチブルノートは、取得日に公正価値$を記録されました
Eraコンバーチブルノート
当社の戦略的商業的パートナーシップに関連して、当社は第三者の貸し手であるEraに2023年12月8日付けの転換社債を発行しました。
Era転換社債は、優先担保付債務に基づく当社の債務に契約上従属しているため、それに関連して特定の現金支払いを行う当社の権利は、そのような従属契約（「劣後契約」）の条件によって制限されます。Eraは、転換前の過去30取引日の出来高加重平均価格に基づいて、発行日の6か月目から、手形を普通株式（「原株式」）に転換することができます。さらに、1933年の改正証券法（「証券法」）に基づいて原株が再販登録されている場合、当社はEra転換社債を原株に転換することを選択できます。
2023年12月8日に当社、当社の子会社であるFiscalNote Inc.、およびEraとの間で締結された副操縦契約（「副操縦士契約」）に従い、当社はEraを最大$まで追加発行することに合意しました。
当社は、公正価値オプションを使用してEra転換社債を会計処理することを選択しました。2023年12月8日付けのEra転換社債は、取得日に公正価値$を記録しました
15
目次
要約連結損益計算書における金融商品の公正価値と包括利益（損失）は、1ドルの損失額
アイセルコンバーチブルノート
当社によるAicelの買収に関連して、当社は2022年7月27日にAicelが第三者貸し手に私募で発行した転換社債（「Aicel転換社債」）を引き継ぎました。Aicel転換社債は元本$で発行されました
Aicel転換社債は、（i）Aicelの新規株式公開（「IPO」）、（ii）Aicelの支配権の変更（FiscalNoteによるAicelの買収は、購入契約で定義されている支配権の変更にはならなかった）、または（iii）Aicelの実質的にすべての資産の売却（総称して「転換イベント」）を含む特定の事象の発生時に転換できます。」)。（a）転換イベントがIPOであり、（b）IPOで支払われた1株あたりの価格が、規定の初期転換価格よりも高い場合、当社はAicel転換社債をIPOで発行された普通株式に転換する権利を有します。貸し手は、転換イベントが発生した場合に、Aicel転換社債を普通株式に転換することを選択する権利を有します。
Aicelの買収締切日から2周年を迎えた後、(a) Aicel転換社債の満期日、または (b) 流動性イベントの発生日のいずれか早い方まで、貸し手はFiscalNoteにFiscalNoteの普通株式と引き換えに未払いの元本の買い戻しを要求する権利を有します。貸し手は、未払いの元本に未収利息を加えた額をFiscalNoteの普通株価で割り、最も近い全株に四捨五入した数のFiscalNoteの株式を受け取ります。
債務不履行が発生した場合、貸し手はAicel転換社債の未払い額を申告できることに加えて、貸し手は現物払いの金利を以下のように引き上げることができます
当社は、偶発債務不履行利息引当金を二分し、組み込みデリバティブ負債として扱う必要があると結論付けました。関連する価値は重要ではなく、初期金額を記録する必要もなく、報告日現在も重要ではありません。同社は、残りの組み込み機能は債務ホストと明確かつ密接に関連しており、債務ホストからの分岐を必要としないと判断しました。
Aicel転換社債は、買収の公正価値$で記録されました
PPPローン
2020年4月13日、当社は元本$の資金提供を受けました
負債総額
次の表は、2024年3月31日および2023年12月31日現在の当社の負債の推定公正価値の合計をそれぞれまとめたものです。これらの公正価値は、公正価値測定の枠組みではレベル3の負債とみなされます。
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2024年3月31日 |
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2023年12月31日 |
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シニア・ターム・ローン |
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新しいGPOメモ |
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転換社債券 |
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Dragonfly セラーコンバーチブルノート |
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Eraコンバーチブルノート |
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合計 |
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ワラント
古い会計書類ワラント
2024年3月31日に、
修正第1号に関連する保証
2023年3月17日、前述の修正第1号に関連して、会社は発表しました
16
目次
注記
授権資本金
会社の憲章は、の発行を許可しています
クラス A 普通株式
企業結合の成立後、当社のクラスA普通株式と公的新株予約権は、ニューヨーク証券取引所（「NYSE」）でそれぞれ「NOTE」と「NOTE WS」の記号で取引され始めました。会社の憲章に従い、会社には発行する権限があります
さらに、当社は、企業結合の完了時に行使可能になった新会計年度A級普通株式を購入するための未払いのワラントを保有しています。注記11「保証責任」を参照してください。
クラス B 普通株式
会社の憲章に従い、会社には発行する権限があります
企業結合の成立に関連して、共同創設者または共同創設者が支配する団体は、対価として新FiscalNote普通株式のクラスB株式を受け取りました（詳細は注記2「DSACとの企業合併」を参照）。
2024年3月31日現在、当社は
優先株式
会社の憲章に従い、会社には発行する権限があります
配当金
会社のクラスAおよびクラスBの普通株式は、配当の優先権を有するすべての種類の発行済み株式の権利を条件として、会社の取締役会によって配当が宣言された場合、配当を受ける権利があります。同社はこれまで普通株式に現金配当を支払っていません。当社は、将来の収益があれば、それを会社の事業のさらなる発展と拡大のために留保する可能性があり、当面の間、現金配当を支払う予定はありません。将来の配当金の支払いに関する決定は、会社の取締役会の裁量で行われ、とりわけ、会社の財政状態、経営成績、資本要件、将来の契約や資金調達手段に含まれる制限、事業の見通し、および会社の取締役会が関連すると考えるその他の要因によって異なります。
注記
下記のようにOld FiscalNoteの株主およびその他の株主は、最大で受け取る権利があります
企業結合契約の条件に従い、締切日の直前に発行された旧FiscalNote普通株式、旧FiscalNoteワラント、既得の旧FiscalNoteオプション、および既得の旧FiscalNoteRSUの保有者は、トリガーイベントの達成を条件として、収益株式の比例配分を受ける権利があります。締切日の直前に発行された権利が確定していない古いFiscalNoteオプションおよび権利確定されていない古いFiscalNote RSUの保有者は、トリガーイベントの達成を条件として、アーンアウトRSUの形でアーンアウト株式の比例配分を受け取る権利があります。新会計ノートがそのような旧フィスカルノート・オプションまたは旧フィスカルノートRSUを引き受けた際に発行された株式報酬（それぞれ「転換報酬」）が発行済みで、トリガーイベントの発生時点で権利が確定している限り、その保有者はアーンアウトRSUの代わりにアーンアウト株式の比例配分を受け取ります。
変換後のアワードが締切日を過ぎてトリガーイベントより前に没収された場合、その変換済みアワードのアーンアウトRSUは発行されません。没収されたアーンアウトRSUを受け取る権利は、アーンアウト株式の形で既得転換報奨の残りの保有者に比例配分され、上記の方法でアーンアウトRSUの形で権利が確定していない転換賞の残りの保有者に再配分されるものとします。再配分されたEarnout RSUには、当該株主が保有する転換後のアワードの残りの権利確定スケジュールと条件が適用されます。Earnout RSUの没収とその後の再割り当ては、元のアワードの没収と新しいアワードの付与として計上されます。
17
目次
旧フィスカルノートの普通株主、旧フィスカルノートの既得オプション保有者、旧フィスカルノートワラント保有者に発行される可能性のあるアーンアウト株式の一部、およびすべてのアーンアウトRSUは、ASC 718「報酬-株式補償」に従って、会計上の追加報酬を表すものと判断されました。当社は、各トランシェに必要なサービス期間におけるアーンアウト・アワードの公正価値に基づいて、株式報酬費用を認識しています。クロージング時に、会社は$を認識しました
2024年3月31日現在、ドルがありました
注記
企業結合の完了時に、会社は引き継ぎました
2024年3月31日に終了した3か月間は、
パブリックワラント
各公的ワラントは、登録保有者に取得する権利を与えます
ワラントの現金への償還
会社は公的ワラントを現金との償還を求めることがあります：
当社がワラントを現金と償還できるようになった場合、当社は、適用されるすべての州の証券法に基づいて原証券を登録または売却する資格を得ることができない場合でも、償還権を行使することができます。
クラスA普通株式のワラントの償還
会社は発行済みワラントをクラスA普通株式と引き換えることができます。
18
目次
私募新株予約権
私募ワラントは、特定の限られた状況を除き、DSACのスポンサーまたはその許可された譲受人が保有している限り、当社が償還することはできません。DSACスポンサーまたはその許可された譲渡人は、私募ワラントをキャッシュレスで行使するオプションがあり、DSACスポンサーとその許可された譲受人は、私募ワラント（私募ワラントの行使により発行可能なクラスA普通株式を含む）に関連する特定の登録権を持っています。このセクションに記載されている場合を除き、私募ワラントには公的ワラントと同じ条件と規定があります。私募ワラントがDSACスポンサーまたはその許可された譲受人以外の保有者によって保有されている場合、私募ワラントは公的ワラントと同様に会社が償還し、保有者が行使することができます。
注記
2022 長期インセンティブプラン
企業結合に関連して、当社の取締役会は2022年長期インセンティブ計画（以下「2022年計画」）を採択し、株主は承認しました。
2024年3月31日に終了した3か月間に、当社は
当社は$を認めました
2022年の従業員株式購入制度
企業結合に関連して、当社の取締役会は2022年の従業員株式購入計画（「ESPP」）を採用し、株主は承認しました。これにより、適格な従業員は最大で給与控除を承認できます。
株式報奨の源泉徴収税
注記
当社は、提示された期間中に、買収事業および企業結合の完了に関連して、以下の取引費用を負担しました。
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3月31日に終了した3か月間 |
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2024 |
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2023 |
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買収した事業に関連する取引費用 |
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資本化できない企業結合費用 |
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条件付対価負債の変更 |
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偶発的報酬費用 |
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取引（利益）費用の合計、純額 |
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ノート 14。1株当たりの利益（損失）
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目次
同社には、クラスA普通株式とクラスB普通株式の2種類の授権普通株式があります。クラスAとクラスBの普通株式の所有者の権利は、議決権を除いて同じです。クラスA普通株式の各株には、
以下は、2024年および2023年3月31日に終了した3か月間の基本EPSに使用された普通株主に帰属する純利益と希薄化後EPSの調整を含む、当社の普通株式の基本および希薄化後の1株当たり利益の計算です。
（千単位、1株あたりのデータを除く） |
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3月31日に終了した3か月間 |
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2024 |
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2023 |
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1株当たりの基本利益 |
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普通株主に帰属する純利益（損失） |
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分母: |
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基本的なEPSの計算に使用される加重平均発行済普通株式 |
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1株当たりの基本利益 |
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希薄化後の1株当たり利益 |
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分子: |
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普通株主に帰属する純利益（損失） |
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普通株主に帰属する純利益（損失）に換算した場合の影響 |
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希薄化後EPSの普通株主に帰属する純利益（損失） |
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分母: |
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基本的なEPSの計算に使用される加重平均発行済普通株式 |
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希薄化有価証券の加重平均効果 |
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希薄化後のEPSの計算に使用される発行済普通株式の加重平均値 |
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希薄化後の1株当たり利益 |
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2023年3月31日に終了した3か月間、当社は純損失の状況にあったため、普通株主に帰属する1株あたりの基本純損失は、希薄化後の1株当たり純損失と同じです。発行される可能性のあるすべての普通株式を含めると、希薄化防止効果があります。
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3月31日に終了した3か月間 |
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希薄化後1株当たり損失から除外される希薄化防止証券： |
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2024 |
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2023 |
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希釈防止収益賞 |
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希薄化防止ストックオプション |
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希薄化防止転換社債 |
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希薄化防止型の偶発発行可能な株式 |
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希釈防止剤制限付在庫ユニット |
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希釈防止剤であるAicel転換社債 |
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1株当たりの希薄化後損失から除外された希薄化防止証券の総額 |
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注記
実効税率
当社は、四半期および年累計の税引前利益または損失に推定実効税率を適用し、各期間に記録された個別の課税項目の引当金を調整することにより、四半期および年累計の所得税引当金を計算します。2024年3月31日に終了した3か月間、会社は$の税金費用を報告しました
2023年3月31日に終了した3か月間、会社は$の税金費用を報告しました
未承認の税制上の優遇措置とその他の考慮事項
当社は、不確実な税務上の地位に関連する負債を記録しています。当社およびその子会社の税務上の地位は、世界中の複数の税務管轄区域による所得税監査の対象となります。当社は、すべてのオープン課税年度において、所得税の不確実性に備えて十分な準備金を提供してきたと考えています。税務監査の結果を確実に予測することはできないため、会社の税務監査で生じた問題が経営陣の期待と一致しない形で進行した場合、会社は次の規定を調整することができます
20
目次
将来の所得税。2024年3月31日に終了した3か月間、当社は合計金額が不透明な税務状況を報告しました
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2023年12月31日および2022年12月31日の期首残高 |
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時効の失効 |
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2024年と2023年3月31日の期末残高 |
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注記
現金および現金同等物（当初の満期が次の投資を含む）の帳簿価額
次の表は、2024年3月31日時点で定期的に公正価値で会計処理されている会社の金融資産と負債を公正価値階層内のレベル別に示しています。
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レベル 1 |
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レベル 2 |
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レベル 3 |
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合計 |
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資産: |
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現金同等物 |
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短期投資 |
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負債: |
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公的令状 |
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私募ワラント |
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買収による偶発債務 |
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新しいGPOメモ |
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Dragonfly セラーコンバーチブルノート |
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Eraコンバーチブルノート |
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次の表は、2023年12月31日時点で定期的に公正価値で会計処理されている会社の金融資産と負債を公正価値階層内のレベル別に示しています。
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レベル 1 |
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レベル 2 |
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レベル 3 |
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合計 |
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資産: |
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現金同等物 |
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短期投資 |
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負債: |
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公的令状 |
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私募ワラント |
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買収による偶発債務 |
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賠償責任分類ワラント（a） |
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新しいGPOメモ |
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Dragonfly セラーコンバーチブルノート |
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(a)-要約連結貸借対照表のその他の非流動負債に含まれています |
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次の表は、提示された期間における当社のレベル3負債の公正価値の変動をまとめたものです。
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偶発的 |
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賠償責任分類ワラント |
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新しいGPOメモ |
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Dragonfly セラーコンバーチブルノート |
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Eraコンバーチブルノート |
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2023年12月31日現在の残高 |
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純損失（収益）損失（a）の決定に含まれる公正価値の変動 |
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短期投資
短期投資の公正価値は、評価日の有価証券の相場市場価格に基づいています。2024年3月31日現在、短期投資の推定公正価値はドルでした
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目次
短期投資の公正価値の変動により、2024年3月31日に終了した月です。公正価値の変動は、要約された連結営業報告書と包括利益（損失）に記録されます。
パブリックワラント
公開新株の公正価値は、評価日の当該新株予約権の相場市場価格に基づいています。2024年3月31日および2023年12月31日の時点で、公的ワラントの推定公正価値はドルでした
私募新株予約権
2024年3月31日および2023年12月31日の時点で、私募ワラントの推定公正価値はドルでした
新しいGPOメモ
新しいGPOノートは、2023年6月30日の訴訟和解に関連して、推定公正価値$で負債として認識されました
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2024年3月31日 |
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2023年12月31日 |
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Dragonfly セラーコンバーチブルノート
Dragonfly Sellerの転換社債は、2023年1月27日の買収に関連して、公正価値$で負債として認められました
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2024年3月31日 |
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2023年12月31日 |
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2024年3月31日現在、ドラゴンフライ・セラー転換社債の公正価値総額と未払元本残高の差額はドルです
Eraコンバーチブルノート
Era転換社債は、2023年12月8日に当社の戦略的商業的パートナーシップに関連する負債として公正価値$で認識されました
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目次
と2024年3月31日に終了した3か月間の包括利益（損失）。
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2024年3月31日 |
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買収による偶発負債
買収による偶発負債は、公正価値階層ではレベル3に分類されます。2024年3月31日と2023年12月31日の時点で、偶発的な対価と報酬は以下の買収に関するものです。
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2024年3月31日 |
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2023年12月31日 |
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買収による偶発負債の合計 |
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同社は、キュレートの偶発的対価と報酬の一部を、以下の発行を通じて決済しました。
責任分類ワラント
ラスト・アウト・レンダー・ワラントは、公正価値階層ではレベル3に分類されます。ラスト・アウト・レンダー・ワラントの公正価値は、ブラック・ショールズ計算を使用して次の入力に基づいて計算されます。
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2024年3月31日 |
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普通株式の公正価値 |
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非経常ベースで公正価値で測定された非金融資産と負債
資産と設備、無形資産、のれんを含む当社の長期資産は、減損が発生した場合、非経常ベースで公正価値で測定されます。当社は、2023年3月31日に終了した3か月間に、注記7「のれん」に開示されているのれんの減損を認識しました。当社は、2024年3月31日に終了した3か月間と2023年3月31日に終了した3か月間で、他に記録すべき減損を確認していません。
あった
公正価値の変動は、要約連結損益計算書では収益または費用、および包括利益（損失）として計上されます。
注記
法的手続き
時々、当社は、通常の業務過程におけるさまざまな紛争、請求、訴訟、その他の規制上および法律上の問題（主張されている法的請求と主張されていない法的請求の両方を含む）の当事者となります。このような各事件（以下、不測の事態）の状況は、問題の性質、損失が発生する可能性、および関連する金額に関して、適用される会計規則に従って見直され、評価されます。
弁護士費用は、法律サービスの提供時に発生するものとして認識されるため、不測の事態による損害の一部とはみなされません。
注記
当社は、財務諸表が発行される2024年5月10日までのその後の出来事を評価してきました。
Eraコンバーチブルノート
2024年4月11日、「当社」は、Era転換社債および副操縦士契約の一定の条項を変更するレター契約（「レター契約」）をEraと締結しました。レター契約により、会社はおおよそ換算することが許可され、必要になりました
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目次
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目次
アイテム 2.経営陣による財政状態と経営成績に関する議論と分析
以下の議論は、FiscalNoteの要約された連結業績と財務状況の評価と理解に関連するとFiscalNoteの経営陣が考える情報を提供します。議論は、フォーム10-Qのこの四半期報告書のパートI、項目1に含まれる未監査の中間要約連結財務諸表および付随する注記と併せて読んでください。
以下に含まれる特定の金額、パーセンテージ、およびその他の数値は、状況に応じて金額が数千または数百万単位で表示されるため、四捨五入調整の対象となっています。以下に含まれるパーセンテージは、すべての場合において、四捨五入された数値に基づいて計算されているわけではなく、四捨五入前の金額に基づいて計算されています。このため、パーセンテージの金額は、本書の他の場所に含まれている当社の要約連結財務諸表の数値を使用して同じ計算を実行して得られる金額とは異なる場合があります。以下に表示される他の特定の金額は、四捨五入により合計されない場合があります。
この議論には、リスクと不確実性を伴う現在の予想に基づく将来の見通しに関する記述が含まれる場合があります。当社の実際の業績は、パートII、項目1A、「リスク要因」、およびフォーム10-Qのこの四半期報告書の他の部分に記載されているものを含むさまざまな要因の結果として、これらの将来の見通しに関する記述で予想されるものと大きく異なる場合があります。文脈上特に必要な場合を除き、フォーム10-Qのこの四半期報告書の「会社」、「FiscalNote」、「私たち」、「私たち」、または「私たち」とは、決算後にNew FiscalNoteとその子会社の事業となったOld FiscalNoteの事業を指します。
[概要]
FiscalNoteは、グローバルポリシーとマーケットインテリジェンスの大手テクノロジープロバイダーです。急速に進化する政治、規制、マクロ経済環境において、重要で実用的な法的および政策的洞察を提供します。FiscalNoteは、人工知能（AI）技術やその他のテクノロジーを分析、ワークフローツール、専門家のピアインサイトと組み合わせることで、顧客がポリシーを管理し、規制の進展に対処し、グローバルなリスクを軽減できるようにします。FiscalNoteは、グローバル企業、中小企業、政府機関、業界団体、非営利団体による重要な運用上および戦略上の意思決定を容易にするために、構造化されていない立法および規制データを取り込み、AIとデータサイエンスを活用して構造化された、関連性のある実用的な情報を提供します。FiscalNoteは、市場や地政学的な出来事に関する専門家による調査と分析に加えて、ワークフロー、アドボカシーキャンペーン、有権者関係を管理するための強力なツールとともに、一連の公共政策および問題管理製品を通じてそのインテリジェンスを提供します。
ビジネスコンビネーション
2022年7月29日、当社は、2021年11月7日付けで2022年5月9日に修正された合併契約および計画（「合併契約」）で検討されていた取引（「合併契約」）を、デラウェア州の法人であるフィスカルノート・ホールディングス株式会社（「オールド・フィスカルノート」）、ケイマン諸島の免除企業であるダデル・ストリート・アクイジション・コーポレーションとの間で完了しました（「DSAC」）、およびデラウェア州の企業でDSACの完全子会社であるGrassroots Merger Sub, Inc.（「Merger Sub」、DSACと合わせて「DSAC当事者」）。これらの取引に基づき、Merger SubはOld FiscalNoteと合併し、Old FiscalNoteはDSACの完全子会社となりました（「企業結合」、企業結合契約に記載されている他の取引と総称して「取引」）。本取引の完了に関連して、DSACは「FiscalNote Holdings, Inc.」という名前でデラウェア州の企業として国有化され、存続しました。(「新会計ノート」)。文脈上別段の定めがない限り、このフォーム10-Qの「会社」、「FiscalNote」、「私たち」、「私たち」、または「私たち」への言及は、2022年7月29日の取引終了後にNew FiscalNoteとその子会社の事業となったOld FiscalNoteの事業を指します。企業結合の完了後、当社のクラスA普通株式と公開新株予約権は、ニューヨーク証券取引所（「NYSE」）でそれぞれ「NOTE」と「NOTE WS」のシンボルで取引を開始しました。当社は、企業結合を逆資本増強として会計処理しました。これにより、Old FiscalNoteが会計上の買収者として、DSACが会計上の買収者として、DSACが会計上の買収者として決定されました。したがって、企業結合は、資本増強を伴って、Old FiscalNoteがDSACの純資産の株式を発行するのと同等に扱われました。DSACの純資産は過去の原価で記載されており、のれんやその他の無形資産は記録されていません。
当社の経営成績の比較可能性に影響を与える要因
買収/処分
2024年3月11日、当社はBoard.orgの売却を総額1億300万ドルで完了しました。これには、クロージング時に9,500万ドルの現金と、最大800万ドルの収益機会が見込まれます。当社は、2024年3月31日に終了した3か月間に7,160万ドルの事業売却益を記録しました。
2023年1月27日、私たちは最大2,520万ドルでDragonflyの買収（「2023年の買収」）を完了しました。これには、現金、株式、転換社債、および偶発的支払いの組み合わせが含まれます。
買収の結果、購入した無形資産の償却に関連して多額の非現金償却費用が発生し、今後もかかる予定です。これにより、2024年3月31日および2023年3月31日に終了した3か月間の営業利益は、それぞれ約100万ドルと120万ドル減少しました。
製品の合理化
時々、経営陣は財務プロファイルやその他の戦略的要因に基づいて、会社の既存の製品やサービスを見直します。このようなレビューに関連して、経営陣は積極的な販売をやめ、特定の非中核製品の販売を終了することを決定しました。総計すると次のようになります。
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目次
2024年3月11日、私たちはBoard.orgを売却しました。2024年3月11日までのFiscalNoteへのBoard.orgの寄付は次のとおりです。
2023年の第1四半期末の時点で、当社の従業員数は約825人でした。当社の製品合理化、事業の簡素化、およびコスト削減措置と併せて、当社のフルタイム相当人員数は、2023年の第1四半期末から2023年12月31日にかけて約150人削減されました。その結果、当社ではすべての営業経費全体で全体的なコストが削減されました。私たちは将来の成長のために投資を続けています。私たちは、既存の顧客でのクロスセルやアップセルの機会、企業や政府の顧客に焦点を当てた顧客基盤の拡大、隣接市場への拡大と規制の厳しい業界やセクターへの提供の深化、買収戦略の継続など、いくつかの主要な成長手段に焦点を当てています。これらの成長要因のいくつかは、市場開拓アプローチへの投資と改良を必要とし、その結果、新規顧客を獲得し、既存の顧客との関係を拡大するために、サブスクリプション収益に特有の追加販売およびマーケティング費用など、引き続き追加費用を前もって負担する可能性があります。
利用可能な資本資源の一部を、革新的な製品の開発、補完的な事業の獲得、新規顧客の獲得、法規制情報市場における指導的役割の拡大に投資する予定です。私たちは、有機的成長と買収を通じて成長を促進します。私たちは、既存のプラットフォームを補完し、新しい市場への参入を可能にし、将来の規制対象分野に重要な洞察を提供できる立場にあることを確認するために、買収や補完的な事業における投資機会を定期的に評価しています。過去の買収により、グローバルリスク分析やAI対応の新製品、および既存の製品の機能を強化するための新しいデータセットなど、新しいカテゴリーで革新的なソリューションを提供することができました。戦略的買収は、今後も当社の戦略の中核となる要素です。
主要業績評価指標
この「経営陣による財政状態と経営成績に関する議論と分析」でさらに説明および説明するGAAPの結果に加えて、私たちは以下の主要業績評価指標を監視して、成長傾向の評価、財務予測の作成、戦略的意思決定、および販売およびマーケティング活動の有効性の測定を行います。当社の経営陣は、これらの主要業績評価指標に基づいて業績を評価します。なぜなら、それらは当社の事業の根底にある傾向と指標を反映しており、当社の継続的な業績を示す有意義な指標として役立つと考えているからです。
年間経常収益 (「ARR」)
収益の約 90% はサブスクリプションベースであるため、収益の予測可能性が高くなります。既存のサブスクリプション顧客を維持できるかどうかは、過去の業績の推移を説明する重要な業績指標であり、その後の収益とキャッシュフローの先行指標でもあります。当社では、ARRを収益動向の指標として、また既存の定期購読顧客契約から得られる将来の収益機会の指標として使用しています。契約したサブスクリプション収益を年換算して親アカウントレベルでARRを計算し、期間終了時点のARRはその合計です。ARRは、既知または予想される将来の顧客キャンセル、アップグレードまたはダウングレード、または価格の増減による影響に合わせて調整されません。12 か月間に見込まれる実際の収益額は、その期間の初めのARRと、場合によっては大幅に異なる可能性があります。これは、期間中の収益計上のタイミング、キャンセル、アップグレード、ダウングレード、更新保留などが原因で発生する可能性があります。ARRは営業指標であり、収益の代替や予測を目的としたものではないため、収益とは無関係に見るべきです。当社のARRの計算は、他社が提示する同様のタイトルの指標とは異なる場合があります。
2024年3月31日と2023年12月31日の当社のARRは、それぞれ1億960万ドルと1億2,610万ドルでした。Board.orgを除くと、2023年12月31日と2023年3月31日の当社のARRは、それぞれ111.4ドルと106.2ドルでした。
ランレート収益
経営陣はまた、ランレート収益（ARRと定義しています）に、過去12か月間に獲得した非サブスクリプション収益を加えたものです。ランレート収益は、当社の事業全体に大きく貢献すると考えている非サブスクリプション収益を組み込んだ、総収益の伸びを示す指標だと考えています。当社の非サブスクリプション事業は非定期的ですが、リピーターには定期的にさまざまなアドバイザリーサービスを販売しています。12か月間に当社が認識している実際のサブスクリプション収益と非サブスクリプション収益は、その期間の初めのランレート収益とは大きく異なる可能性があります。2024年3月31日と2023年12月31日の当社のランレート収益は、それぞれ1億2,200万ドルと1億3,970万ドルでした。Board.orgを除くと、2023年12月31日と2023年3月31日の当社のランレート収益は、それぞれ1億2450万ドルと1億2,090万ドルでした。
純収益維持率（「NRR」）
当社のNRRは、既存の顧客からの経常収益の維持と拡大の成功を測定するために使用するもので、同時期における複数の顧客からの認識された経常収益を比較しています。特定の期間のNRRは、期末のARRから、その期間中に収益が計上されていない新規顧客から契約したARRを引き、その期間の開始ARRで割って計算します。NRRは親口座レベルで計算しています。買収による顧客は、12か月間の要約連結業績の一部になるまで、NRRに含まれません。したがって、2022年と2023年の買収は、2023年3月31日に終了した3か月間の当社のNRRに含まれていません。すべての会計期間のNRRの計算には、既存の顧客に追加のライセンスやサービスを販売することによる経常収益へのプラスの影響と、縮小による認識されている経常収益のマイナスの影響が含まれます
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目次
そして、このグループの顧客の減少です。当社のNRRは、収益基盤の拡大、顧客ベースへの浸透度、製品と機能の拡大、更新のタイミング、顧客維持能力など、さまざまな要因によって変動する可能性があります。当社のNRRの計算は、他社が提示する同様のタイトルの指標とは異なる場合があります。2024年3月31日と2023年3月31日に終了した3か月間のNRRはそれぞれ 96% でした。
非GAAPベースの財務指標
GAAPに従って作成された財務指標に加えて、特定の非GAAP財務指標を使用して、当社の業績に対する理解を明確化および深め、期間ごとの比較に役立てています。該当する場合は、これらの非GAAP指標を、対応する最も関連性の高いGAAP指標と調整します。投資家は、これらの非GAAP財務指標のそれぞれを、最も比較可能なGAAP財務指標と調整することを検討することが推奨されます。これらの非GAAP財務指標は有用な補足情報を提供すると考えていますが、非GAAP財務指標には限界があるため、最も比較可能なGAAP指標と切り離して、またはそれに代わるものとして検討すべきではありません。これらの非GAAP財務指標はGAAPに従って作成されておらず、包括的な会計システムを反映していないため、資金調達および会計方法、資産の簿価、資本構成、資産の取得方法、および非GAAP指標の定義方法に潜在的な違いがあるため、他の企業の同様のタイトルの指標と比較できない場合があります。
調整後総利益と調整後総利益率
調整後総利益は、収益費用に含まれる無形資産の償却前の、総収益から収益原価を差し引いたものと定義しています。調整後総利益率は、調整後総利益を総収益で割ったものと定義しています。
私たちは、調整後総利益と調整後総利益率を使用して、当社のコア業績と傾向を理解し、評価します。これらの指標は、全体的な業績とは無関係な理由で変動する可能性のある無形資産の償却による非現金効果を排除するため、過去の財務実績や会計期間間で一貫性があり直接比較できるため、当社および投資家にとって、当社の中核的な業績を評価するのに役立つ指標であると考えています。
調整後売上総利益と調整後売上総利益率には分析ツールとしての限界があるため、これらを単独で検討したり、GAAPに基づいて報告された業績の分析の代わりとして検討したりしないでください。これらは、GAAPで決定される売上総利益や売上総利益率に代わるものとして、または当社の収益性の指標と見なすべきではありません。当社は、主にGAAPの結果に基づいており、非GAAP指標を補足目的でのみ使用することで、これらの制限を補っています。ここに記載されている調整後売上総利益および調整後売上総利益率は、他の企業が提示する同様のタイトルの指標と必ずしも比較できるわけではありません。
EBITDA、調整後EBITDA、および調整後EBITDAマージン
EBITDA、調整後EBITDA、調整後EBITDAマージンは非GAAP財務指標です。EBITDAは、支払利息、所得税、減価償却費を差し引く前の収益を表します。調整後EBITDAは、特定の非現金項目や、継続的な事業を示すものではないと経営陣が考えるその他の項目を除外するためのEBITDAのさらなる調整を反映しています。調整後EBITDAマージンは、調整後EBITDAを総収益で割ったものと定義しています。
この四半期報告書のフォーム10-Qでは、EBITDA、調整後EBITDA、調整後EBITDAマージンを開示しています。これらの非GAAP指標は、経営陣が当社の事業を評価し、業績を測定し、戦略的意思決定を行うために使用する主要な指標だからです。私たちは、EBITDA、調整後EBITDA、調整後EBITDAマージンは、投資家やその他の人々が経営成績を経営陣と同じように理解し評価するのに役立つと考えています。EBITDA、調整後EBITDA、調整後EBITDAマージンはGAAPに従って計算された財務指標ではないため、純利益（損失）、税引前純利益（損失）、またはGAAPに従って計算されたその他の営業実績指標の代わりと見なすべきではありません。これらの非GAAP財務指標を使用して当社の事業を分析すると、重大な制限が生じます。なぜなら、計算は、投資家が重要と考える可能性のある出来事や状況の性質と分類に関する経営陣の主観的な決定に基づいているからです。さらに、私たちの業界の他の企業が、EBITDA、調整後EBITDA、調整後EBITDAマージンというタイトルの指標または同様の指標を報告している場合がありますが、そのような非GAAP財務指標は、非GAAP財務指標の計算方法とは異なる場合があり、比較可能性が低くなります。これらの制限があるため、EBITDA、調整後EBITDA、調整後EBITDAマージンを、純利益やGAAPに従って提示されたその他の財務結果など、他の財務実績指標と一緒に検討する必要があります。
経営成績の主要要素
収入
私たちの収益は、サブスクリプション収益の取り決めとアドバイザリー、広告、その他の収益から得ています。サブスクリプション収益は、2024年3月31日および2023年3月31日に終了した3か月間の総収益の約 92% と 90% を占めました。
サブスクリプション収益
サブスクリプション収益は、クラウドベースのインフラストラクチャで会社のソフトウェアと製品を使用する権利を顧客に提供するサブスクリプションベースの取り決めから得られる収益で構成されます。サブスクリプションの収益は、主に有効なライセンスの数、製品の種類、サブスクリプションの価格によって決まります。同社はまた、トランスクリプト、ニュースと分析、画像、ビデオ、ポッドキャストのデータなどのデジタルコンテンツを顧客にライセンスすることでサブスクリプション収益を得ています。
当社のサブスクリプション契約は通常、12か月以上の契約期間があり、サービスの実際の利用にかかわらず返金されません。サブスクリプション収益は、各契約の開始日、つまり当社のサービスが初めてお客様に提供される日から、キャンセル不可の契約期間にわたって比例して計上されます。
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目次
アドバイザリー、広告、その他の収入
アドバイザリー収益は通常、特定の成果物に関する契約に基づいて得られ、本質的には経常的ではありません。ただし、リピーター向けにさまざまなアドバイザリーサービスを定期的に販売しています。1回限りのアドバイザリー収益は、契約条件に従って請求され、通常は短期間で顧客に届けられ、その間に収益が計上されます。
広告収入は主に、自社の出版物（Roll CallとCQ）に印刷版とデジタル版の両方で広告を配信することによって生み出されます。印刷広告の収益は、広告が掲載された時点で計上されます。デジタル広告の収益は、広告期間を通じて計上されます。契約にインプレッション保証が含まれている場合は、配信されたインプレッションに基づいて計上されます。
本の収益は、商品が顧客に出荷されたとき、つまり商品の管理が顧客に移ったときに計上されます。配送料と手数料はフルフィルメント活動として扱われ、発生時に支出されます。
イベント収益は繰り延べられ、イベントが開催され、他の収益に含まれる場合にのみ認識されます。
収益コスト
収益コストは主に、サービスのホスティングに関連する費用、データセンターのキャパシティのコスト、開発されたテクノロジーの償却および資本化されたソフトウェア開発コスト、技術、サービス、またはデータの使用に対してさまざまな第三者に支払われる特定の料金、従業員の賞与、株式報酬、福利厚生、および専門サービスの提供に関連するその他の費用を含む報酬費用、およびその他の直接的な生産コストで構成されます。収益コストには、契約した助言資料の準備に関連する費用と、書籍収益の基礎となる出版物の開発、出版、印刷、配信にかかる費用も含まれています。
研究開発
研究開発費には、当社が提供する製品の開発とテストに関連する従業員の賞与、株式報酬、福利厚生、その他の費用を含む報酬費用、関連するソフトウェアサブスクリプション、コンサルティングおよび請負業者の手数料、および配分された諸経費が含まれます。
セールスとマーケティング
販売およびマーケティング費用は、主に給与と関連費用（賞与、株式報酬、福利厚生、および手数料、関連ソフトウェアのサブスクリプション、コンサルティング料、マーケティングプログラム、配分された諸経費を含む）、当社の営業およびマーケティングスタッフのその他の費用で構成されています。マーケティングプログラムは、広告、イベント、コーポレートコミュニケーション、ブランド構築、製品マーケティング活動で構成されています。
エディトリアル
編集費は、コンテンツの取得、制作、配信に関わる編集チームの給与および関連経費（賞与、株式報酬、福利厚生、その他の費用を含む）と、割り当てられた諸経費で構成されます。
一般と管理
一般管理費は、主に当社の役員室、財務、会計、人事、法務、内部業務、およびその他の企業機能に関するものです。これらの費用には、給与および関連費用（賞与、株式報酬、福利厚生、その他の費用を含む）のほか、専門家手数料、減価償却費、その他の配分された諸経費が含まれます。
無形資産の償却
償却費は、開発された技術、顧客関係、データベース、商号など、当社の有限存続無形資産に関するものです。これらの資産は、3年から20年の期間にわたって償却されます。有限の無形資産は、指標が存在する場合は減損テストを受け、減損している場合は公正価値に償却されます。添付の要約連結財務諸表に含まれるどの会計期間においても、無形資産の減損は確認されていません。
のれんの減損
のれんは、指標が存在する場合に減損テストされ、損なわれている場合は公正価値に書き留められます。2023年3月31日に終了した3か月間ののれんの減損が確認され、添付の要約連結財務諸表に含まれています。
取引コスト、純額
取引費用には、買収関連費用（買収活動から発生するデューデリジェンス、会計、法律、その他の専門家費用を含む）、売り手による偶発的対価に対する公正価値調整、および資本化できない費用が含まれます。
支払利息、純額
支払利息（純額）は、借入金の利息、債務発行費用の償却と償却、および元の割引に関連する費用、および特定のデリバティブ商品に関連する利息で構成されます。
金融商品の公正価値
新株予約権の公正価値、公正価値オプションで計上される負債、およびデリバティブ負債は、ASC 815、ASC 825、およびASC 480に従って会計処理されます。これらの金融商品は、ASC 820に従って各報告期間に市場に出せるようにマークされています
28
目次
すべての利益と損失は要約連結営業報告書に記録され、包括損失は例外です。ただし、商品固有の信用リスクの公正価値の変動により記録された利益または損失は、要約連結貸借対照表の累積その他の包括利益の一部として計上されます。
所得税
所得税の会計処理には資産と負債の方法を使います。この方法では、繰延税金資産および負債は、要約連結財務諸表と資産および負債の課税基準との一時的な差異に基づいて、その差異が逆転すると予想される年に制定された税率に基づいて決定されます。
税法の変更による繰延税金資産および負債への影響は、制定日を含む期間の要約連結営業報告書と包括利益（損失）で認識されます。必要に応じて、繰延税金資産を、肯定的証拠と否定的証拠の重み付けに基づいて実現が見込まれる金額まで減額するために、評価引当金が設定されます。
業務結果
当社の経営成績の期間ごとの比較は、要約連結財務諸表に含まれる過去の期間を使用して作成されています。以下の説明は、フォーム10-Qのこの四半期報告書の他の部分に含まれている要約連結財務諸表および関連注記と併せて読んでください。
2024年3月31日と2023年3月31日に終了した3か月間の連結業績の比較
次の表は、示された期間の当社の経営成績を示しています。
|
|
3 か月が終了 |
|
|
変更 |
|
||||||||||
(千単位) |
|
2024 |
|
|
2023 |
|
|
$ |
|
|
% |
|
||||
収益: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
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|
||||
購読 |
|
$ |
29,626です |
|
|
$ |
28,467 |
|
|
$ |
1,159 |
|
|
|
4.1 |
% |
アドバイザリー、広告、その他 |
|
|
2,486 |
|
|
|
3,062 |
|
|
|
(576) |
) |
|
|
(18.8 |
)% |
総収入 |
|
|
32,112 |
|
|
|
31,529 |
|
|
|
583 |
|
|
|
1.8 |
% |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
営業経費: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
収益コスト |
|
|
7,244 |
|
|
|
8,937 |
|
|
|
(1,693) |
) |
|
|
(18.9 |
)% |
研究開発 |
|
|
3,480 |
|
|
|
5,120 |
|
|
|
(1,640) |
) |
|
|
(32.0 |
)% |
セールスとマーケティング |
|
|
9,415 |
|
|
|
12,298 |
|
|
|
(2,883) |
) |
|
|
(23.4 |
)% |
エディトリアル |
|
|
4,660 |
|
|
|
4,265 |
|
|
|
395 |
|
|
|
9.3 |
% |
一般と管理 |
|
|
16,076 |
|
|
|
18,221 |
|
|
|
(2,145) |
) |
|
|
(11.8 |
)% |
無形資産の償却 |
|
|
2,685 |
|
|
|
2,814 |
|
|
|
(129) |
) |
|
|
(4.6) |
)% |
のれんの減損 |
|
|
- |
|
|
|
5,837 |
|
|
|
(5,837) |
) |
|
|
0 |
% |
取引（利益）費用、純額 |
|
|
(4) |
) |
|
|
1,408 |
|
|
|
(1,412) |
) |
|
|
(100.3 |
)% |
営業費用の合計 |
|
|
43,556 |
|
|
|
58,900% |
|
|
|
(15,344さん) |
) |
|
|
(26.1) |
)% |
営業損失 |
|
|
(11,444 |
) |
|
|
(27,371) |
) |
|
|
15,927 |
|
|
|
(58.2 |
)% |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
事業売却益 |
|
|
(71,599) |
) |
|
|
- |
|
|
|
(71,599) |
) |
|
|
100.0 |
% |
支払利息、純額 |
|
|
7,362 |
|
|
|
6,681 |
|
|
|
681 |
|
|
|
10.2 |
% |
金融商品の公正価値の変動 |
|
|
527 |
|
|
|
(14,680) |
) |
|
|
15,207 |
|
|
|
(103.6) |
)% |
その他の費用（収入）、純額 |
|
|
241 |
|
|
|
(129) |
) |
|
|
370 |
|
|
NM |
|
|
所得税控除前純利益（損失） |
|
|
52,025 |
|
|
|
(19,243) |
) |
|
|
71,268 |
|
|
NM |
|
|
所得税からの引当金 |
|
|
1,426 |
|
|
|
30 |
|
|
|
1,396 |
|
|
NM |
|
|
当期純利益 (損失) |
|
$ |
50,599 |
|
|
$ |
(19,273) |
) |
|
$ |
69,872 |
|
|
NM |
|
|
収益:
サブスクリプション収益
2024年3月31日に終了した3か月間のサブスクリプション収益は2,960万ドルで、2023年3月31日に終了した3か月間の2,850万ドルから120万ドル、つまり 4% 増加しました。
期間間の収益の比較可能性は、上記の「経営成績の比較可能性に影響を与える要因」で説明した買収の影響を受けました。以下の表は、期間間のサブスクリプション収益の比較可能性に影響を与えた主な項目を示しています。
|
|
終了した3か月間の変更 |
|
|||||
|
|
2024年3月31日と2023年3月31日との比較 |
|
|||||
(千単位) |
|
$ |
|
|
% |
|
||
収益変化の原動力： |
|
|
|
|
|
|
||
事業売却による減少 |
|
|
(155) |
) |
|
|
(5) |
)% |
2023年の買収からの増加 |
|
|
790 |
|
|
|
69 |
% |
製造中止製品からの減少 |
|
|
(127) |
) |
|
|
(43) |
)% |
オーガニックビジネスからの増加 |
|
|
652 |
|
|
|
3 |
% |
収益、純額（変化合計） |
|
$ |
1,160 |
|
|
|
4 |
% |
29
目次
サブスクリプション収益の増加は、主にDragonflyの買収によるサブスクリプション収益の4分の1によるものですが、2023年の第1四半期には、2023年1月27日（買収日）から2023年3月31日までのDragonflyサブスクリプション収益のみが含まれます。これは、2024年3月11日のBoard.orgの売却による2024年第1四半期の収益の減少によって一部相殺されています。
アドバイザリー、広告、その他の収入
アドバイザリー、広告、その他の収益は、2023年3月31日に終了した3か月間の310万ドルに対し、2024年3月31日に終了した3か月間の収益は250万ドルでした。60万ドル、つまり19％の減少は、主に特定の契約の収益認識のタイミングと、特定の製品ラインからの移行が組み合わさったためです。
地域別の収益
以下の表は、表示されている期間における当社の収益を地域別に分けたものです。
|
|
3 か月が終了 |
|
|
変更 |
|
||||||||||
(千単位) |
|
2024 |
|
|
2023 |
|
|
$ |
|
|
% |
|
||||
北アメリカ |
|
$ |
25,997 |
|
|
$ |
26,152 |
|
|
$ |
(155) |
) |
|
|
(0.6) |
)% |
ヨーロッパ |
|
|
5,269 |
|
|
|
4,100 |
|
|
|
1,169% |
|
|
|
28.5 |
% |
オーストラリア |
|
|
303 |
|
|
|
289 |
|
|
|
14 |
|
|
|
4.8 |
% |
アジア |
|
|
543 |
|
|
|
988 |
|
|
|
(445) |
) |
|
|
(45.0 |
)% |
総収入 |
|
$ |
32,112 |
|
|
$ |
31,529 |
|
|
$ |
583 |
|
|
|
1.8 |
% |
地域別の収益は、FiscalNote契約主体の地域に基づいて決定されます。これは、顧客の地域とは異なる場合があります。北米の収益は、主に上記の理由で減少しました。北米以外での収益は、主にDragonfly（ヨーロッパを含む）の買収により増加しました。
収益コスト
2023年3月31日に終了した3か月間の収益費用は720万ドルでしたが、2023年3月31日に終了した3か月間の収益費用は890万ドルでした。170万ドル、つまり19％の減少は、主にサンセット製品による80万ドルの減少と、主に2023年の後半に行われた人員計画アクションによる70万ドルの減少によるものです。
研究開発
研究開発費は、2023年3月31日に終了した3か月間の研究開発費が350万ドルでしたが、2023年3月31日に終了した3か月間は510万ドルでした。160万ドル、つまり32％の減少は、主に2023年後半に行われた人員計画措置によるものです。
セールスとマーケティング
2023年3月31日に終了した3か月間の販売およびマーケティング費用は940万ドルでしたが、2023年3月31日に終了した3か月間の販売およびマーケティング費用は1,230万ドルでした。290万ドル、つまり23％の減少は、主にサンセット製品による50万ドルの減少によるもので、残りは主に2023年後半に行われた人員計画措置によるものです。
編集費
編集費は、2023年3月31日に終了した3か月間の430万ドルに対し、2024年3月31日に終了した3か月間は470万ドルと比較的横ばいでした。
一般と管理
2023年3月31日に終了した3か月間の一般管理費は1,610万ドルでしたが、2023年3月31日に終了した3か月間は1,820万ドルでした。210万ドル、つまり 12% の減少は、主にサンセット商品による50万ドルの減少、公開企業の保険費用の50万ドルの削減によるもので、残りは主に2023年後半に行われた人員計画措置によるものです。
のれんの減損
ESG報告部門ののれんの減損に関連して、2023年の第1四半期に計上されたのれんの減損は580万ドルでした。
無形資産の償却
2023年3月31日に終了した3か月間の無形資産の償却額は270万ドルでしたが、2023年3月31日に終了した3か月間の無形資産の償却額は280万ドルでした。
取引（利益）費用、純額
2023年3月31日に終了した3か月間の取引利益は400万ドルでしたが、2023年3月31日に終了した3か月間の取引費用は140万ドルでした。140万ドルの増減は、主にDragonflyの買収に関連する事業買収に関連する事業買収に関連する非資本化費が120万ドル、資本化できない企業結合費用から20万ドル減少したことによるものです。
30
目次
支払利息、純額
2023年3月31日に終了した3か月間の支払利息は740万ドルでしたが、2023年3月31日に終了した3か月間の支払利息は670万ドルでした。支払利息が70万ドル増加したのは、主に新しいGPO報告書によるもので、当社の投資に帰属する利息収入によって一部相殺されました。
金融商品の公正価値の変動
金融商品の公正価値の変動は、2023年3月31日に終了した3か月間の損失が50万ドルでしたが、2023年3月31日に終了した3か月間の損失は1470万ドルでした。1,520万ドルの金融商品の変動は、主に、企業結合に関連して引き受けたワラント負債の公正価値調整と、ドラゴンフライ・セラー転換社債、新GPOノート、および時代転換社債の200万ドルの変更を組み合わせた結果、1,320万ドルから利益が減ったことに関連しています。
所得税引当金（給付）
2024年3月31日に終了した3か月間の所得税引当金は140万ドルでしたが、2023年3月31日に終了した3か月間の所得税引当金は10万ドル未満でした。140万ドルの所得税の変更は、主にBoard.orgの売却による170万ドルの個別の課税によるものです。
特定の非GAAP指標
調整後総利益、調整後総利益率、調整後EBITDAなど、特定の非GAAP財務指標を提示します。当社の経営陣は、これらの非GAAP指標に基づいて当社の業績を評価します。なぜなら、それらは当社の事業の根底にある傾向と指標を反映し、当社の継続的な業績を示す有意義な指標として役立つと考えているからです。これらの措置は、同じ理由で投資家にとっても役立つと考えています。投資家は、これらの指標がGAAP財務指標や開示に代わるものではないことを認識しておく必要があります。該当する場合、これらの非GAAP指標を、対応する最も密接に関連するGAAP指標と調整します。
調整後総利益と調整後総利益率
次の表は、表示されている期間の調整後総利益と調整後総利益率の計算を示しています。
|
|
3月31日に終了した3か月間 |
|
|||||
(千単位) |
|
2024 |
|
|
2023 |
|
||
総収入 |
|
$ |
32,112 |
|
|
$ |
31,529 |
|
収益コスト |
|
|
(7,244) |
) |
|
|
(8,937) |
) |
無形資産の償却 |
|
|
2,428 |
|
|
|
2,597 |
|
調整後売上総利益 |
|
$ |
27,296 |
|
|
$ |
25,189 |
|
調整後売上総利益率 |
|
|
85 |
% |
|
|
80 |
% |
EBITDA、調整後EBITDA、および調整後EBITDAマージン
次の表は、提示された期間のEBITDA、調整後EBITDA、および調整後EBITDAマージンの計算を示しています。
|
|
3月31日に終了した3か月間 |
|
|||||
(千単位) |
|
2024 |
|
|
2023 |
|
||
純損失 |
|
$ |
50,599 |
|
|
$ |
(19,273) |
) |
所得税からの引当金 |
|
|
1,426 |
|
|
|
30 |
|
減価償却と償却 |
|
|
5,417 |
|
|
|
5,747 |
|
支払利息、純額 |
|
|
7,362 |
|
|
|
6,681 |
|
EBITDA |
|
|
64,804 |
|
|
|
(6,815) |
) |
事業売却益 (a) |
|
|
(71,599) |
) |
|
|
- |
|
株式ベースの報酬 |
|
|
6,175% |
|
|
|
6,506 |
|
金融商品の公正価値の変動 (b) |
|
|
527 |
|
|
|
(14,680) |
) |
その他の現金以外の手数料（c） |
|
|
45 |
|
|
|
5,873 |
|
取得および廃棄関連費用 (d) |
|
|
704 |
|
|
|
1,222 |
|
従業員の退職金（e） |
|
|
107 |
|
|
|
369 |
|
資本化できない債務調達費用 |
|
|
254 |
|
|
|
206 |
|
DSAC（f）との企業結合 |
|
|
- |
|
|
|
184 |
|
不測の事態（g） |
|
|
- |
|
|
|
168 |
|
特別委員会に関連して発生した費用（h） |
|
|
200 |
|
|
|
- |
|
調整後EBITDA |
|
$ |
1,217 |
|
|
$ |
(6,967 |
) |
調整後EBITDAマージン |
|
|
3.8 |
% |
|
|
(22.1 |
)% |
31
目次
流動性と資本資源
これまで、当社の営業活動によるキャッシュフローは、現在の事業モデルや株式や負債の調達を通じて事業資金を調達するのに十分ではありませんでした。2024年3月31日時点で、当社の現金、現金同等物、制限付現金、および短期投資は、2023年12月31日時点の2,440万ドルに対し、4,450万ドルでした。
2024年3月31日現在の当社の運転資本残高は3,850万ドル（現金と短期投資を除く）で、2024年3月31日および2023年12月31日現在の累積赤字はそれぞれ7億6,580万ドルと8億1,640万ドルで、3月31日に終了した3か月間の純損失は2,100万ドル（事業からの売却益を除く）と1,930万ドルの純損失を被りました、それぞれ2024年と2023年。経営陣は、新規市場への参入、将来の買収、インフラと製品開発という当社の事業計画を引き続き実施するには、多額の継続的な運用および資本支出が必要になると予想しています。
当社の将来の予測では、この申請日から1年以内に通常の事業過程で義務を果たすのに十分な流動性が得られることが示されていますが、最低限の現金要件を維持し、シニア・ターム・ローンに基づく将来の現金利息要件を賄い、営業費用と資本支出要件を満たすことができるかどうかは、一般的な経済、財務、競争、立法、規制、および当社の制御が及ばない可能性のあるその他の条件に一部依存します。当社は、2023年から2024年にかけてさまざまなコスト削減策を実施しており、追加の資金源を積極的に模索しています。クレジット市場のボラティリティは、当社の債務融資の獲得能力に悪影響を及ぼす可能性があります。株式、株式連動証券、または負債証券の発行を通じて追加の資金を調達する場合、それらの証券には当社の普通株式の権利よりも上位の権利、優先権または特権がある場合や、不利な条件への同意を求められる場合があり、既存の株主は大幅に希薄化する可能性があります。
私たちのこれまでの資金調達活動には、優先担保付信用枠の下での借入、優先担保付約束手形、転換社債、優先株式発行が含まれていました。2024年3月31日および2023年12月31日の時点で、当社の元本負債と未払いの現物利息は以下のとおりです（該当する公正価値調整および負債割引を除く）。
(千単位) |
|
2024年3月31日 |
|
|
2023年12月31日 |
|
||
シニア・ターム・ローン |
|
$ |
92,891 |
|
|
$ |
158,228 |
|
新しいGPOメモ |
|
|
49,496 |
|
|
|
48,575% |
|
転換社債券 |
|
|
14,557 |
|
|
|
14,052 |
|
Dragonfly セラーコンバーチブルノート |
|
|
12,360% |
|
|
|
12,223 |
|
Eraコンバーチブルノート |
|
|
6,301 |
|
|
|
5,500 |
|
Aicelコンバーチブルノート |
|
|
1,114 |
|
|
|
1,156 |
|
PPPローン |
|
|
117 |
|
|
|
144 |
|
元本総額に未払いのPIKを加えたもの |
|
$ |
176,836 |
|
|
$ |
239,878 |
|
シニア・ターム・ローン
DSACとの企業合併の完了に関連して、FiscalNoteはランウェイ・グロース・ファイナンス株式会社、オリックス・グロース・キャピタル合同会社、クローバー・オロチ合同会社、およびACM ASOF VIII SaaS FinCo LLC（総称して「シニア・レンダー」）と1億5000万ドルのシニアクレジット契約（「クレジット契約」）を締結しました。クレジット契約では、会社が特定の財務成長基準やその他の慣習的な要件を満たしている場合、通知により総額1億米ドルの未確定の増分融資ファシリティ（「増分タームファシリティ」）（総称して「シニアクレジットファシリティ」）も規定されています。シニア・ターム・ローンの年利は、（a）プライムレートに年率5.0％を加えたものと、（ii）毎月支払われる9.0％のどちらか大きい方の現金利息と、（b）年率1.00％の現物利息で、毎月現物で支払われるものです。シニアクレジットファシリティは2027年7月29日に満期になります。2026年8月15日から始まる改正第4号に従い、シニア・ターム・ローンは残りの12か月間、毎月均等な金額で返済されなければならず、最終残高は2027年7月15日に返済される必要があります。当社のシニアクレジットファシリティに基づく借入は、その当事者である借り手および保証人の実質的にすべての資産によって担保されています。
2023年3月17日、当社は2022年7月29日付けの信用契約の修正第1号（「修正第1号」）を締結しました。とりわけ、修正第1号は、既存のタームローンと同じ条件で、2023年3月31日に当社が受領した元本600万ドルの増額タームローン（「インクリメンタルファシリティ」）を、ある貸し手によるファシリティに基づく借り手への延長を規定していました。
2023年5月16日、当社は2022年7月29日付けの信用契約の修正第2号（「修正第2号」）を締結しました。とりわけ、修正第2号は、信用契約に基づく保証人として、それぞれ当社の完全子会社であるドラゴンフライ・アイ・リミテッド（「ドラゴンフライ」）とオックスフォード・アナリティカ・リミテッド（「オックスフォード・アナリティカ」）に加わりました。
2023年8月3日、当社は2022年7月29日付けのクレジット契約の修正第3号（「修正第3号」）を締結しました。とりわけ、修正第3号では、(a) 2023年7月の繰延手数料を2023年7月29日から2024年7月29日まで延長、(b) 2023年7月の繰延手数料を1,734ドルから2,034ドルに引き上げる、(c) 最低ARRと調整後EBITDA規約（どちらもクレジット契約で定義されている）の改定を規定しています。
2024年3月11日のBoard.orgの売却の完了に関連して、当社はクレジット契約の修正第4号（「修正第4号」）も締結しました。これに従い、貸し手は、とりわけ、Board.orgの資産に対する先取特権の解放に同意し、クレジット契約に基づく6,570万ドルのタームローンの永久除却と引き換えに売却を完了することを許可しました。。同社はまた、130万ドルとそれに関連する前払いおよび退会手数料580万ドルを支払いました。
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それぞれ。修正第4号では、Board.orgの売却の基礎となる株式購入契約に基づく収益支払いの受領時に、当社は、クレジット契約に基づく未払債務を、当該アーンアウト支払いから受け取った純収入の70％に相当する金額を、前払い手数料および退会手数料とともに、前払い金額の5.75％に相当する金額を前払いすることも義務付けています。
さらに、修正第4号により、クレジット契約に基づく償却支払いの開始が2025年8月15日から2026年8月15日まで延長され、2027年7月15日の満期日までにタームローンを全額償却することになりました。第4改正により、会社の最低流動性契約も2,250万ドルに引き上げられ、Board.orgの売却および会社の全体的な財務実績と財務状況への将来の貢献がないことを適切に反映するために、会社の最低流動性契約が2,250万ドルに引き上げられ、会社の最低ARRと調整後EBITDAが変更されました。
2024年3月31日と2023年3月31日に終了した3か月間に、合計530万ドル、シニアタームローンに関連して470万ドルの現金利息支払いを行いました。
シニア・ターム・ローンは、他のすべての負債よりも優先度が高く、実質的に会社の全資産に対して最優先で先取特権があります。シニア・ターム・ローンには、特定の非財務契約や、資産の処分、支配権の変更、株式の合併または取得、投資を行う会社の能力を制限する契約など、借入、債務不履行事件、契約に関連する慣習的な消極契約が含まれています。いずれの場合も、特定の例外があります。ネガティブ・コベナントに加えて、2024年3月31日には、最低現金残高要件、最低ARR要件、調整後EBITDA要件（修正後のクレジット契約で定義されているとおり）、および資本支出制限の4つの財務契約が締結されました。2024年3月31日時点で、当社はすべての契約を遵守していました。債務不履行が発生した場合、貸し手はシニア・ターム・ローンの未払い額と返済額を申告できることに加えて、貸し手は金利を年率5.0％引き上げることを選択できます。
本書の他の部分に含まれる要約連結財務諸表の注記8「負債」を参照してください。
新しいGPOメモ
2023年6月30日（「サブスクリプション日」）に、当社はGPO FN Noteholder LLC（「投資家」）と交換和解契約（「交換および和解契約」）を締結しました。これに従い、（i）投資家は、投資家が保有するクラスA普通株式5,881,723株を当社に返還して取り消し、（ii）会社は投資家に劣後転換約束を発行しました当初の元本4680万ドルの原則（「新GPO手形」）、および（iii）両当事者は、すべての請求の相互和解と解除に合意しました（合併契約の締結により生じた追加株式または金銭的損害に関する投資家による請求には、事業開始前の合弁会社であるFiscalnote Holdings, Inc.の子会社が以前に発行した、2020年12月29日付けの修正および修正後の優先担保付劣後約束手形に関連する、または転換から生じる、追加株式または金銭的損害に関する投資家による請求が含まれますが、これらに限定されません。交換と決済は、要約連結キャッシュフロー計算書では現金以外の交換です。前述の取引は2023年7月3日に終了しました。
新しいGPOノートは、会社が以前に引き換えたり、買い戻したり、その条件に従って変換したりしない限り、2028年7月3日に満期になります。新GPO手形には、年率7.50％の利息が四半期ごとに延滞金として支払われます。（i）発行日の翌1年間は、新GPO手形の元本に利息を加算して現物で支払われます。（ii）それ以降の利息は、現金またはクラスA普通株式で支払われます。会社のオプション。一株当たりの価値は、利息支払日の前の過去30日間の出来高加重平均取引価格を基準にして決定されます。ただし、一定の条件があります例外として、会社がPIKの利息を支払うことが許可されます。
新しいGPOノートは、新シニア・ターム・ローンに基づく当社の義務に従属します。これにより、会社と投資家が新しいGPOノートに基づいて取ることができる特定の措置が制限されます。2028年7月3日より前のいつでも、投資家は、注記18に記載されているようにEraに追加手数料株式を発行した結果、新GPOノートの条件に従い、新GPOノートの条件に従って2024年4月11日に6.89ドルに調整され、新GPOノートの元本および未収利息の全部または一部をクラスA普通株式に転換する権利があります。、「その後のイベント」)。新しいGPOノートは、株式分割や同様の取引における通常の希薄化防止調整の対象となり、標準的な例外の場合を除き、加重平均希薄化防止保護の対象となります。新GPOノートの元本とその未収利息は、新GPOノートに定義されている特定の条件に基づいて、全部または一部を当社が償還することができます。
当社は、公正価値オプションを使用して新しいGPOノートを会計処理することを選択しました。新しいGPOノートは、2023年6月30日の取得日の公正価値3,660万ドルを記録しました。当社は当初、2022会計年度の財務諸表に1170万ドルの偶発損失を記録しました。これは、投資家から返還された株式の公正価値と交換日の新GPOノートの公正価値との差に相当します。交換和解契約と新しいGPOノートの締結により、当社は、2023年12月31日に終了した年度の要約連結営業報告書に、GPOとの和解による追加損失350万ドルを記録しました。
転換社債券
締切日時点で元本総額（未払いの現物利息を含む）が1,050万ドルの4人の転換社債権者が、決算時に手形を会社の資本金に転換しないことを選択しました。転換社債は無担保で、年率15％の現物利息がつき、毎月現物で支払われ、2025年に満期を迎えます。
Dragonfly セラーコンバーチブルノート
2023年1月27日、私たちはDragonflyを買収し、買収の一部を転換社債の発行で賄いました。トンボ転換社債は、当社の新しいシニア・クレジット・ファシリティに従属しており、年率 8% の利息が発生し、現物または現金で支払われ、2028年1月に満期を迎えます。
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Eraコンバーチブルノート
2023年12月8日と2024年1月5日に、当社はEraとの戦略的商業的パートナーシップに関連して転換社債を発行しました。Era転換社債は、優先担保付債務に基づく当社の債務に契約上劣後しており、発行日から6か月後に内国歳入庁が公表した該当する連邦金利に等しい金利の現金利息が付き、2027年12月に満期を迎えます。当社は、公正価値オプションを使用してEra転換社債を会計処理することを選択しました。
Aicelコンバーチブルノート
2022年7月29日、私たちはアイセル・テクノロジーズを買収し、100万ドルの転換社債を引き継ぎました。Aicel転換社債は、当社の新しいシニアクレジットファシリティに従属しており、年率 1% の利息が発生し、毎月現物払いで支払われ、2027年7月に満期を迎えます。
PPPローン
PPPローンは、2027年に満期になるまで、毎月約9,000ドルの元本と利息の支払いが必要です。
資本支出
資本支出は主に、資本化されたソフトウェア費用と資産と設備の購入で構成されます。当社の資本支出プログラムには任意の支出が含まれており、経済やその他のビジネス環境の変化に応じて調整して事業を成長させることができます。私たちは通常、事業からのキャッシュフローと外部資金調達によって資本支出を賄っています。資本支出に必要な資金が得られない場合、当社の長期的な成長戦略は大きな影響を受ける可能性があります。2024年3月31日と2023年3月31日に終了した3か月間の当社の総資本支出は、それぞれ160万ドルと190万ドルでした。
キャッシュフローの概要
次の表は、表示されている期間のキャッシュフローをまとめたものです。
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3月31日に終了した3か月間 |
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2024 |
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2023 |
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提供した純現金（使用量）: |
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営業活動 |
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$ |
2,741 |
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$ |
(12,826) |
) |
投資活動 |
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$ |
89,192 |
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$ |
(6,879) |
) |
資金調達活動 |
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$ |
(71,798) |
) |
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$ |
6,237 |
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為替レートが現金に与える影響 |
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$ |
(119) |
) |
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$ |
(251) |
) |
現金および現金同等物の純増減額 |
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$ |
20,016 |
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$ |
(13,719) |
) |
営業活動
営業活動に使用される現金は、減価償却費、株式ベースの報酬、ワラント負債の公正価値の変動、非現金利息費用、処分益など、特定の非現金項目を調整した純損失、運転資本の変化やその他の活動の影響で構成されています。
2024年3月31日に終了した3か月間の営業活動によって提供された現金は270万ドルで、2023年3月31日に終了した3か月間の営業活動に使用された現金1,280万ドルから1,560万ドル増加しました。この期間の純営業キャッシュフローに影響を与えた主な要因は、5,060万ドルの純利益でした。これには、7,160万ドルの処分益を含む合計5,540万ドルの非現金収益および費用項目、280万ドルの非現金および支払済み現物利息、620万ドルの株式ベースの報酬費用、620万ドルの金融商品の公正価値の変動による損失、非現金 30万ドルのリース費用、640万ドルの償却と減価償却、および営業資産の変化の影響750万ドルのキャッシュインフローをもたらした負債。
2023年3月31日に終了した3か月間の営業活動に使用された純現金は1,280万ドルでした。この期間の純営業キャッシュフローに影響を与えた主な要因は、1,930万ドルの純損失でした。これには、580万ドルののれんの減損、200万ドルの非現金利息費用、650万ドルの株式ベースの報酬費用、金融商品の公正価値の変動による利益1,410万ドル、非現金リース費用1.8ドルを含む、合計840万ドルの非現金費用項目が含まれます百万ドル、償却費と減価償却費640万ドル、およびそれに伴う営業資産と負債の変化の影響160万ドルの現金流出。
投資活動
2024年3月31日に終了した3か月間の投資活動によって提供された純現金は8,920万ドルでしたが、2023年3月31日に終了した3か月間の投資活動によって提供された純現金は690万ドルでした。2024年3月31日に終了した3か月間の投資活動によって提供された純現金は、主に9,090万ドルの事業売却による現金収入で、主にソフトウェア開発費用に関連する170万ドルの資本支出から支払われた現金によって一部相殺されました。2023年3月31日に終了した3か月間の投資活動に使用された純現金は、主に買収のために支払われた現金で、取得した500万ドルの現金と、主にソフトウェア開発費に関連する資本支出190万ドルの支払われた現金を差し引いたものです。
資金調達活動
2024年3月31日に終了した3か月間の財務活動に使用された純現金は7,180万ドルでしたが、2023年3月31日に終了した3か月間の財務活動によって提供された純現金は620万ドルでした。2024年3月31日に終了した3か月間の資金調達活動に使用された純現金は、主に長期債務と繰延融資費用の支払いでした
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クレジット契約とBoard.orgの7,280万ドルの売却は、Era転換社債の発行による収益80万ドルと、ストックオプションおよびESPPの購入による20万ドルの収益によって一部相殺されました。2023年3月31日に終了した3か月間の資金調達活動によって提供された純現金は、主に新シニア・ターム・ローンの修正第1条による600万ドルと、ストックオプションの行使による収益30万ドルでした。
コミットメントと不測の事態
私たちの主なコミットメントは、オフィススペースのリースに基づく義務です。当社のリース義務の詳細については、本書の他の場所に含まれる要約連結財務諸表の注記5「リース」を参照してください。当社の債務返済義務の詳細については、本書の他の場所に含まれる要約連結財務諸表の注記8「債務」を参照してください。
オフバランスシートアレンジメント
提示された期間中、当社は、現在または将来当社の財政状態または経営成績に重大な影響を及ぼす、または及ぼす可能性がかなり高い、貸借対照表外の資金調達活動やその他の取り決めを行いませんでした。
最近発行された会計上の宣言
新しい会計上の宣言、およびこれらの発表が当社の要約連結財務諸表に与える影響（もしあれば）については、フォーム10-Qのこの四半期報告書に含まれる財務諸表の注記の注記1を参照してください。
重要な会計上の見積もりと方針
当社の要約連結財務諸表は、米国で一般に認められている会計原則に従って作成されています。これらの要約連結財務諸表を作成するには、報告された資産、負債、収益、費用、経費、および関連する開示額に影響する見積もりと仮定を行う必要があります。私たちは継続的に見積もりと仮定を評価します。私たちの実際の結果は、仮定や条件が異なれば、これらの見積もりと異なる場合があります。
要約連結財務諸表の注記1「事業および重要な会計方針の要約」に記載されている当社の重要な会計方針のうち、以下の会計方針と具体的な見積もりは、判断力と複雑性が高いと考えています。
2024年3月15日にSECに提出された2023年12月31日に終了した会計年度のフォーム10-Kの年次報告書の「財務状況と経営成績に関する経営陣の議論と分析-重要な会計見積もりと会計方針」で開示されたものと比較して、2024年3月31日に終了した3か月間、当社の重要な会計方針と見積もりの使用に大きな変更はありませんでした。
収益認識
サブスクリプション収益は本質的に経常的なもので、当社のクラウドベースのインフラストラクチャ、デジタルコンテンツ、トランスクリプト、ニュースと分析、画像、ビデオ、ポッドキャストのデータにアクセスする顧客からのサブスクリプション料金が含まれます。アドバイザリー、広告、その他の収益には、クライアントに特定の成果物を提供するほか、自社の出版物（ロールコールやCQ）で印刷物とデジタル形式の広告を提供するなど、非経常的な活動から得られる収益、さまざまな出版物の販売、および会社が主催するイベントのスポンサーシップ収益が含まれます。当社のサブスクリプション契約は一般的にキャンセル不可で、返金タイプの条項は含まれていません。当社は、履行義務（約束した商品またはサービスの支配権を顧客に移転した際）の履行時に、それらの商品またはサービスと引き換えに受けられると予想される対価を反映した金額で収益を認識します。
当社とお客様との契約には、複数のサービスを譲渡するという約束が含まれる場合があります。これらの契約について、当社は個々の約束が明確な履行義務である場合、それを個別に会計処理します。サービスが明確な履行義務と見なされるかどうかを判断するには、重要な判断が必要な場合があります。それぞれの履行義務の独立販売価格（「SSP」）を決定するためにも、判断が必要です。当社がサービスを個別に販売しない場合など、SSPを直接観察できない場合、当社は市況やその他の観察可能な情報を含む入手可能な情報を使用してSSPを決定します。
歳入契約を取得するために資産計上される費用
新規収益契約に関連する資産計上費用は、4年間にわたって定額で償却されます。これは、通常の当初の契約期間よりも長くなりますが、予想される契約更新を含む平均利益期間を反映しています。この平均給付期間を算出するには、かなりの判断が必要です。したがって、私たちは、製品の推定ライフサイクルや顧客離れなど、質的要因と量的要因の両方を評価します。
ビジネスコンビネーション
企業結合の会計処理では、特に買収した有形・無形の資産と引き受けた負債、および買収前の不測の事態に関して、買収日に、重要な見積もりと仮定を行う必要があります。私たちは、最良の見積もりと仮定を使用して、取得した有形・無形の資産、取得日に引き受けた負債、およびそれらの取得した無形資産の耐用年数に公正価値を正確に割り当てます。
当社が取得した特定の無形資産およびのれんを評価する際の重要な見積もりは次のとおりです。
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そのような仮定、見積もり、または実際の結果の正確性または妥当性に影響を与える可能性のある予期しない出来事や状況が発生する可能性があります。
のれんと無形資産
報告単位の公正価値を見積もるには、慎重な判断が必要です。したがって、私たちは通常、のれんの減損の有無を判断する目的で、重要な報告単位については第三者の評価専門家の支援を得ます。公正価値の見積もりは、入手可能な過去の情報と将来の期待に基づいています。通常、これらの資産の公正価値は、それぞれの資産に帰属する将来の推定キャッシュフローの現在価値に基づく収益法を使用して見積もります。のれんの設定と減損の有無の検証に使用される評価額は、マクロ経済状況、全体的な成長率、競争活動、コスト抑制とマージンの進展、会社の事業計画、キャッシュフローに適用される割引率など、多くの重要な見積もりと仮定に依存しています。
のれんは償却されませんが、少なくとも年に一度、減損検査を受けます。私たちが現在行っているのれんの減損テストは毎年10月1日に行われます。予測される成長率や資本コストなど、減損評価で使用される仮定は、内部予測や事業計画と一致しています。これらの見積もりと仮定は妥当で、他のマーケットプレイス参加者が使用するものと同等だと私たちは信じています。予期せぬ市場やマクロ経済の出来事や状況が発生する可能性があり、それが見積もりや仮定の正確性や妥当性に影響を与える可能性があります。たとえば、割引率や税率、将来のキャッシュフロー予測など、のれんおよび無期限無形資産の減損テストで使用される判断、仮定、見積もりが将来変更されると、公正価値の見積もりが大幅に異なる可能性があります。さらに、事業計画の変更や達成の失敗、またはマクロ経済状況の悪化により、キャッシュフローが減少したり、割引率が上昇したりして、評価額が下がり、これらの事業の営業権が損なわれる可能性があります。
報告単位の公正価値が帳簿価額よりも低い場合、その差は減損です。
無形資産の耐用年数を決定することにも判断が必要です。取得した無形資産（顧客関係、特許と技術、商号）には、一定の耐用年数があることが期待されます。有限の存続期間の無形資産は、推定耐用年数にわたって費用として償却されます。有限寿命無形資産の減損評価は、事象または状況の変化により、資産の帳簿価額が回収できない可能性があることが示された場合にのみ必要です。
当社の報告単位の推定公正価値の決定に使用される最も重要な仮定は、純売上高と収益の成長率（残余成長率を含む）と割引率です。残存成長率は、報告単位が短期的な事業計画期間を超えて増加すると予想される速度を表します。公正価値の見積もりに使用されている残余成長率は、報告単位の運用計画と一致しており、予想される長期的な市場成長率を概算しています。残存成長率は、市場全体の成長率、競争環境、インフレ、および市場シェアに影響を与える事業活動によって異なります。その結果、カテゴリーの成長の持続的な鈍化や競争環境の激化によって、残存成長率が悪影響を受ける可能性があります。割引率は、市場参加者が予想する加重平均資本コストと一致しており、資本構造の負債要素と資本構成要素の両方を考慮した上で、業界で求められる収益率に基づいています。当社の割引率は、マクロ経済環境の不利な変化、株式および債券市場のボラティリティ、またはその他の国固有の要因の影響を受ける可能性があります。
今後、当社の株価が持続的に下落した場合は、当社の減損に対するのれんの見直しを迫られるようなトリガーイベントが発生したことを示している可能性があり、将来的に当社の一部またはすべての報告単位の減損費用が発生する可能性があります。さらに、将来の事業計画の変更や事業またはマクロ経済環境の不利な変化により、公正価値の見積もりに使用される基礎となるキャッシュフローが減少し、公正価値が低下し、報告単位の将来の減損費用の引き金となる可能性があります。
2023年第1四半期に会社の株価と時価総額が下落し、会社のESG報告部門が内部予測と比較して業績が低かったため、同社は2023年3月31日に定量的なのれん減損評価を実施しました。この定量的評価の結果、当社のESG報告部門のすべてののれんが損なわれました。したがって、2023年3月31日に終了した3か月間に、580万ドルの非現金減損費用が計上されました。量的のれん減損の前に、同社は長期資産の回復可能性をテストし、そのような資産は減損していないと結論付けました。
のれんに関するその他の説明については、要約連結財務諸表の注記7「のれん」を参照してください。
保証責任
当社は、未払いの新株予約権を含む金融商品を評価して、そのような商品がデリバティブであるか、または組み込みデリバティブとみなされる機能を含んでいるかを判断します。同社には未払いの公的および私的新株予約権があり、どちらも株式分類の基準を満たさず、負債として計上されています。したがって、当社はワラントを公正価値での負債と認識し、各報告期間においてワラントを公正価値に調整します。保証負債は、行使されるまで各貸借対照表日に再測定される可能性があります。公正価値の変動は、会社の未監査の要約連結営業報告書に計上されます。
公的ワラントの公正価値は、当該ワラントの相場市場価格に基づいて推定されます。プライベートワラントの公正価値は、二項オプション価格モデルを使用して推定されます。
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公正価値で測定された債務証書
会社は特定の債務を公正価値で会計処理しています。したがって、会社は開始時の債務を公正価値で認識しています。債務は各貸借対照表日に再測定される可能性があり、公正価値の変動は会社の未監査の要約連結営業報告書に計上されます。同社は格子モデルを使用して債務の公正価値を見積もっています。
繰延税金と評価引当金
評価引当金は、必要に応じて繰延税金資産を、肯定的な証拠と否定的な証拠の重み付けに基づいて実現が見込まれる金額まで減らすためのものです。繰延税金資産の将来の実現は、最終的には、適用される税法に基づく繰戻期間または繰越期間内に、適切な性質の十分な課税所得（経常利益やキャピタル?$#@$ンなど）が存在するかどうかにかかっています。過去の課税所得、予測される将来の課税所得、既存の一時的な差異の取り消しの予想タイミング、および税務計画戦略に基づいて、繰延税金資産の回収可能性を定期的に見直しています。将来の収益性に関する私たちの判断は、将来の市況や、事業計画や税務計画戦略を成功裏に実行する能力など、多くの要因によって変わる可能性があります。繰延税金資産の回収能力に変更があった場合、課税規定は評価が変更された期間に増減します。
リース残高の計算に使用される増分借入金利
私たちのリースのほとんどは暗黙の利率を設定していないので、オペレーティングリースの資産と負債を測定する割引率として、増分借入金利を使用しています。増分借入金利は、リース期間中に担保付ベースでリース料と同額を借りる場合に、リース開始時に発生するであろう金利の見積もりであり、市場、現在の資本構成、および既存の債務借入の両方を考慮したものです。新たに取得したリースに適用される金利が正確であることを確認するために、四半期ごと、または個別に重要な契約の締結時に、段階的な借入金利分析を行っています。
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アイテム 3.市場リスクに関する量的および質的開示。
私たちは通常の事業過程で市場リスクにさらされています。これらのリスクは、主にインフレリスクと金利や外貨為替レートの変動です。取引や投機目的でデリバティブやその他の金融商品を締結することはありません。
外貨為替リスク
報告通貨として米ドル（「USD」）を使用しています。当社の現地子会社は通常、その子会社の機能通貨と見なされる現地通貨で取引します。当社の外貨為替リスクは、当社の資産と負債を子会社の機能通貨から米ドルに換算することに関係しています。これらの調整は、当社の連結貸借対照表のその他の包括利益（損失）の累計に記録されます。当社の業績とキャッシュフローは、外貨為替レートの変動、特にユーロ、英国ポンド、オーストラリアドルの変動により変動する可能性があります。当社の費用は通常、当社が事業を行う管轄区域（主に米国、欧州連合、英国、オーストラリア、韓国、インド）の通貨建てです。米ドル建て以外の契約の拡大、国際企業の成長、および為替レートの変動により、当社の業績と将来のキャッシュフローが悪影響を受ける可能性があります。仮に、当社の事業に適用される外貨為替レートが 10% 変動しても、当社の外貨建て現金に重大な影響はありません。現在まで、当社はいかなるヘッジ戦略も行っていません。国際事業が拡大するにつれ、為替レートの変動に関連するリスクを管理するためのアプローチを再評価していきます。
外貨の変動は、当社が海外子会社に報告する総資産、負債、収益、営業費用、およびキャッシュフローの金額に影響を及ぼします。これらの金額を米ドルに換算したときです。2024年3月31日に終了した3か月間の総収益は、2023年3月31日に終了した3か月間と比較して約1.0％のマイナスの影響を受けました。
金利リスク
私たちは、変動金利のシニア・ターム・ローンの金利変動に伴う市場リスクにさらされています。私たちが金利の変動にさらされるのは、プライムレートに関連しています。
2024年3月31日現在、当社のシニア・ターム・ローンには9,290万ドルの未払いの借入がありました。これには、プライムレートに該当する証拠金を加えた変動金利の現金利息がかかります。2024年3月31日時点で、当社のシニア・ターム・ローンの金利は 13.50% でした。シニア・ターム・ローンの未払いの借入額に変化がないと仮定すると、プライムレートが1パーセントポイント上がると、年間の現金利息支出が約90万ドル増加すると推定しています。
インフレリスク
これまでのところ、インフレが当社の財政状態、経営成績、またはキャッシュフローに重大な影響を及ぼしたとは考えていませんが、将来の高いインフレ率は当社の事業に悪影響を及ぼす可能性があります。
アイテム 4.統制と手順。
開示管理と手続きの有効性の制限
経営陣は、当社の開示管理と手順を設計および評価するにあたり、どのような統制と手順も、どれほど適切に設計および運用されていても、望ましい統制目標の達成について合理的な保証しか提供できないことを認識しています。さらに、開示管理と手続きの設計には、リソースの制約があり、経営陣は可能な統制と手続きの利点をコストと比較して評価する際に判断を下す必要があるという事実を反映する必要があります。
開示管理と手続きの評価
当社の経営陣は、当社の最高経営責任者と最高財務責任者の参加を得て、フォーム10-Qのこの四半期報告書の対象期間の終了時点で、当社の開示管理と手続き（取引法の規則13a-15（c）および15d-15（e）で定義されている）の有効性を評価しました。その評価に基づいて、当社の最高経営責任者兼最高財務責任者は、2024年3月31日現在、前年に特定された重大な弱点により、2024年3月31日現在、当社の開示管理と手続きは有効ではないと結論付けました。重大な弱点があるにもかかわらず、当社の経営陣は、このレポートの他の部分に含まれる財務諸表は、すべての重要な点で、当社の財政状態、経営成績、およびキャッシュフローをGAAPに準拠して公正に示していると結論付けています。
財務報告に関する内部統制の変更
2024年3月31日までの3か月間に発生した、財務報告に関する当社の内部統制に重大な影響を及ぼした、または重大な影響を与える可能性が合理的に高い、取引法に基づく規則13a-15（e）および15d-15（e）で義務付けられている評価に関連して特定された財務報告に対する内部統制の変更はありませんでした。
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パート II-その他の情報
アイテム 1.法的手続き。
時折、知的財産の請求、商業契約事項、雇用関連の紛争など、法的または規制上の手続きに巻き込まれることがあります。このようなケースは、事実上および法律上の複雑な問題を提起する可能性があり、重大なリスクや不確実性にさらされる可能性があり、防御するために多大な管理時間と企業リソースを必要とする可能性があり、その結果、メディアで大々的に取り上げられ、否定的な評判やブランドに悪影響を及ぼす可能性があります。私たちは現在、事業、経営成績、財務状況、またはキャッシュフローに重大な悪影響を及ぼすと予想される訴訟や規制手続きの当事者ではありません。
アイテム 1A.リスク要因。
このフォーム10-Qの四半期報告書の日付の時点で、2024年3月15日にSECに提出されたフォーム10-Kの年次報告書に開示されているリスク要因に重大な変更はありません。
アイテム 2.株式の未登録売却および収益の使用。
株式の未登録売却
フォーム8-Kの各最新レポートで報告されている以外に、2024年3月31日に終了した3か月間、未登録の株式売却はありませんでした。
収益の使用
該当なし
株式証券の購入
2024年3月31日に終了した3か月間、普通株式を買い戻しませんでした。
アイテム 3.シニア証券のデフォルト.
[なし]。
アイテム 4.鉱山の安全に関する開示。
該当しません。
アイテム 5.その他の情報
2024年の第1四半期に、当社は、業務の合理化、効率の向上、製品ロードマップやその他の戦略的目標に向けた進捗の加速などを目的とした内部再編を実施しました。再編を踏まえて、取締役会は2024年5月8日、証券取引法に基づく規則3b-7で定義されている当社の「執行役員」は、ティム・ファン（会長、最高経営責任者、共同創設者）、ジェラルド・ヤオ（最高戦略責任者、ESGのグローバル責任者、共同創設者）、ジョシュ・レスニック（社長兼最高執行責任者）、ジョン・スラボー（最高執行責任者）であると決定しました。財務責任者、企業開発担当上級副社長）、トッド・アマン（上級副社長、法務顧問、秘書）。ウラジミール・エイデルマン氏（最高技術責任者）とリチャード・ヘンダーソン氏（最高収益責任者）は、役割と責任は変わりませんが、非常勤役員として再分類されました。
2024年5月8日、当社の取締役会は、現在有効な補償契約に優先する新しい形式の補償契約（「補償契約」）を承認しました。この契約は、取締役および役員と締結する予定です。補償契約は、適用法で認められる最大限の範囲で、当社の取締役または執行役員が当社に奉仕したこと、または当社の要請に応じて役員または取締役として他の団体にサービスを提供することから生じる請求、訴訟、または手続きに関連する特定の費用および費用の補償および前払いについて規定しています。前述の補償契約の記述は完全なものではなく、補償契約を参照することで完全に認定されます。補償契約の写しは、フォーム10-Qのこの四半期報告書の別紙10.3として提出され、ここに参照として組み込まれています。
さらに、2024年5月8日、当社の取締役会は、非従業員取締役報酬プログラムの変更を承認しました。この変更により、非従業員取締役に四半期ごとに支払うべき年間現金留保金の代わりに、当該非従業員取締役は、額面価格1株あたり0.0001ドルの当社のクラスA普通株式を受け取ることを選択できます。従業員以外の取締役がクラスAの普通株式を受け取るという選択は、その年の年間現金留保金に関するすべての支払いに適用されます。それ以外の点では、当社の非従業員取締役報酬プログラムの条件は変更されておらず、2024年4月12日に提出された当社の年次委任勧誘状に含まれています。
インサイダー取引の取り決め
39
目次
その条件に従って終了しました。八尾氏の取引計画には、最大で次の処分が含まれます
アイテム 6.展示品。
規則S-Kの項目601（この章の§229.601）で義務付けられている展示品を用意してください。
示す 番号 |
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説明 |
参考による法人化（以下に報告があり、その文書は以前にSECに提出されており、該当する別紙が参照により組み込まれています） |
2.1 |
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2021年11月7日付けのダデル・ストリート・アクイジション・コーポレーション（「フィスカルノート・ホールディングス株式会社」と改称）、グラスルーツ・マージャー・サブ株式会社、およびフィスカルノート・ホールディングス株式会社（「フィスカルノート・インターミディエイト・ホールドコ株式会社」と改称）との間の契約および合併計画。 |
2022年7月5日に提出された委任勧誘状/目論見書の附属書A（ファイル番号333-261483）。 |
2.2 |
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2022年5月9日付けのダデル・ストリート・アクイジション・コーポレーション（「フィスカルノート・ホールディングス株式会社」と改称）、グラスルーツ・マージャー・サブ株式会社、およびフィスカルノート・ホールディングス株式会社（「フィスカルノート・インターミディエイト・ホールドコ株式会社」と改称）による契約および合併計画の第1修正。 |
2022年7月5日に提出された委任勧誘状/目論見書の附属書A-2（ファイル番号333-261483）。 |
3.1 |
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フィスカルノート・ホールディングス株式会社（f/k/a/ダデル・ストリート・アクイジション・コーポレーション）の設立証明書。 |
2022年8月2日に提出されたフォーム8-Kの最新報告書（ファイル番号001-396972）の別紙3.1。 |
3.2 |
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フィスカルノート・ホールディングス株式会社（f/k/a/ ダデル・ストリート・アクイジション・コーポレーション）の細則。 |
2022年8月2日に提出されたフォーム8-Kの最新報告書（ファイル番号001-396972）の別紙3.2。 |
4.1 |
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有価証券の説明。 |
2023年3月28日に提出されたフォーム10-Kの年次報告書の別紙4.1です。 |
4.2 |
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2020年10月28日付けの、ダデル・ストリート・アクイジション・コーポレーションとコンチネンタル・ストック・トランスファー・アンド・トラスト・カンパニーがワラント代理人として締結したワラント契約。 |
2020年11月2日にSECに提出されたフォーム8-Kに関するDSACの最新報告書（ファイル番号333-249207）の別紙4.1。 |
4.3 |
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2021年11月19日付けの会員持分購入契約に基づき、2022年3月25日付けの、フィスカルノート株式会社、その付録1に記載の投資主とレガシー・フィスカルノートとの間での制限付株式契約の形式。 |
2022年6月27日に証券取引委員会に提出されたDSACのフォームS-4/Aの別紙4.6（ファイル番号333-261483）。 |
4.4 |
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ワラントの形式 |
2023年3月20日に提出されたフォーム8-Kの最新報告書（ファイル番号001-39672）の別紙10.2。 |
10.1 |
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2024年3月11日付けの、登録者、フィスカルノート社のエグゼクティブ・コネクト・インターミディエイト合同会社、およびフィスカルノート・ボード合同会社との間の購入契約 |
2024年3月15日に提出されたフォーム8-Kの最新報告書（ファイル番号001-39672）の別紙10.1。 |
10.2+ |
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FiscalNote, Inc.、CQ-Roll Call, Inc.、および借り手としてのVoterVoice, L.L.C.、当社、FiscalNote Intermediate Holdco, Inc.、Fireside 21, LLC, Factsquared, LLC、オックスフォード・アナリティカ・インターナショナル・グループ合同会社、オックスフォード・アナリティカ株式会社、Predata、Predata、保証人としての株式会社、キュレート・ソリューションズ株式会社、フロンティア・ストラテジー・グループ合同会社、オックスフォード・アナリティカ・リミテッド、ドラゴンフライ・アイ・リミテッド、タイムベースPTY株式会社、管理代理人および担保代理人としてのランウェイ・グロース・ファイナンス株式会社、および各貸し手それに。 |
2024年3月15日に提出されたフォーム8-Kの最新報告書（ファイル番号001-39672）の別紙10.2。 |
10.3 |
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補償契約の形式 |
このレポートとともに提出しました。 |
31.1 |
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規則13a-14 (a) に基づく最高経営責任者の認定。 |
このレポートとともに提出しました。 |
31.2 |
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規則13a-14 (a) に基づく最高財務責任者の認定。 |
このレポートとともに提出しました。 |
32 |
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セクション1350認証。 |
このレポートで提供されました。 |
101.インチ |
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インライン XBRL インスタンスドキュメント — XBRL タグはインライン XBRL ドキュメントに埋め込まれているため、インスタンスドキュメントはインタラクティブデータファイルに表示されません。 |
このレポートとともに電子的に提出されました。 |
101.SCH |
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インライン XBRL タクソノミー拡張スキーマドキュメント |
このレポートとともに電子的に提出されました。 |
104 |
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カバーページのインタラクティブデータファイル (インライン XBRL ドキュメントに埋め込まれています)。 |
このレポートとともに電子的に提出されました。 |
+ 管理契約または報酬プランを示します。 |
40
署名
1934年の証券取引法の要件に従い、登録者は署名者に代わってこの報告書に正式に署名させ、正式に権限を与えられました。
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フィスカルノートホールディングス株式会社 |
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日付：2024年5月10日 |
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作成者: |
/s/ ジョン・スラボー |
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名前：ジョン・スラボー |
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役職:最高財務責任者 |
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日付：2024年5月10日 |
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作成者: |
/s/ ティモシー・ファン |
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名前:ティモシー・ファン |
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役職:最高経営責任者 |
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