米国
証券取引委員会
ワシントンDC 20549
フォーム 10-Q
(マークワン)
☒
1934年の証券取引法のセクション13または15 (d) に基づく四半期報告書
 
四半期終了時 2024年3月31日
 
または
 
☐
1934年の証券取引法第13条または第15条 (d) に基づく移行報告書
 
___________________から___________________への移行期間について
 
コミッションファイル番号: 001-41917

スミス・ダグラス・ホームズ株式会社
(憲章に明記されている登録者の正確な名前)


デラウェア州
  
93-1969003
(法人または組織の州またはその他の管轄区域)
  
(IRS雇用者識別番号)

110ビレッジトレイル、スイート215です
ウッドストック、 ジョージア
  
30188
(主要執行機関の住所)
  
(郵便番号)

(770) 213-8067
(登録者の電話番号、市外局番を含む)

N/A
（前回の報告以降に変更された場合、以前の名前、以前の住所、および以前の会計年度）

同法第12条 (b) に従って登録された証券：

各クラスのタイトル
トレーディングシンボル
登録された各取引所の名前
クラスA普通株式、1株あたり額面0.0001ドル
SDHCです
ニューヨーク証券取引所
 
登録者（1）が、1934年の証券取引法のセクション13または15（d）で提出が義務付けられているすべての報告を、その期間中に提出したかどうかをチェックマークで示してください 過去12か月（または登録者がそのような報告を提出する必要があったほど短い期間）、および（2）過去90日間にそのような提出要件の対象となっていた。はい ☒ いいえ☐
 
登録者が、規則S-Tの規則405に従って提出が義務付けられているすべてのインタラクティブデータファイルを電子的に提出したかどうかをチェックマークで示してください （この章の§232.405）過去12か月間（または登録者がそのようなファイルを提出する必要があったほど短い期間）。 はい ☒ いいえ ☐
 
登録者が大規模な加速申告者なのか、加速申告者なのか、非加速申告者なのか、小規模な報告会社なのか、新興企業なのかをチェックマークで示してください 成長会社。取引法規則12b-2の「大規模加速申告者」、「加速申告者」、「小規模報告会社」、「新興成長企業」の定義を参照してください。

大型加速フィルター
☐
  
アクセラレーテッド・ファイラー
☐
非加速ファイラー
☒
  
小規模な報告会社
☒
新興成長企業
☒
      

新興成長企業の場合は、登録者が新しいものや改訂されたものを遵守するために延長された移行期間を使用しないことを選択しているかどうかをチェックマークで示してください 証券取引法のセクション13（a）に従って規定されている財務会計基準。 ☒
 
登録者がシェル会社（証券取引法の規則12b-2で定義されている）かどうかをチェックマークで示してください。はい ☐いいえ ☒
 
2024年5月10日現在、登録者の発行済クラスA普通株式の数は約 8,846,154、そして登録者のクラスB普通株式の発行済み株式数は約 42,435,897。

目次

 
ページ
 
プレゼンテーションの基礎
 2
 
将来の見通しに関する記述
 8
パート I
財務情報
 10
アイテム 1.
財務諸表
 10
 
2024年3月31日および2023年12月31日現在の要約連結貸借対照表（未監査）
 10
 
3月31日に終了した3か月間の要約連結損益計算書、 2024年と2023年（未監査）
 11
 
3社の株主/会員資本の要約連結計算書 2024年および2023年3月31日に終了した月（未監査）
 12
 
2024年および2023年3月31日に終了した3か月間の要約連結キャッシュフロー計算書（未監査）
 13
 
要約連結財務諸表の注記
 15
アイテム 2.
経営陣による財政状態と経営成績に関する議論と分析
 38
アイテム 3.
市場リスクに関する定量的・質的開示
 53
アイテム 4.
統制と手続き
 53
   
パート 2
その他の情報
 54
アイテム 1.
法的手続き
 54
アイテム 1A.
リスク要因
 54
アイテム 2.
持分証券の未登録売却および収益の使用
 55
アイテム 3.
シニア証券のデフォルト
 55
アイテム 4.
鉱山の安全に関する開示
 55
アイテム 5.
その他の情報
 55
アイテム 6.
展示品
 56
 
署名
 58

1
目次
プレゼンテーションの基礎
特定の定義
 
このフォーム10-Qの四半期報告書で使用されているように、文脈上別段の定めがない限り、以下を参照してください。

  •
「平均販売価格」または「ASP」とは、閉店した住宅、新築住宅の注文、またはバックログ住宅（期末）の平均販売価格を指します。

  •
「基本調整」とは、割り当て可能な株式を指します（そして （a）スミス・ダグラス・ホームズ社がスミス・ダグラス・ホールディングスからLLCの持分を購入したことによる、スミス・ダグラス・ホールディングスLLCの資産に対する既存の課税基準の増加、およびそのような資産に関する課税基準の調整 取引に関連するLLCおよび各継続株式所有者、（b）継続株式所有者からのLLC持分の将来の償還または交換、（c）スミス・ダグラスによる特定の分配（またはみなし分配） Holdings LLC、および (d) 売掛金契約に基づいて行われた支払い。

  •
「建設サイクルタイム」とは、特に明記されていない限り、 住宅の基礎の建設が開始されてから品質が承認されるまでの営業日数まで。

 
•
「継続株式所有者」とは総称して 取引完了前のスミス・ダグラス・ホールディングスLLCのLLC持分の所有者、取引完了後のLLC持分および当社のクラスB普通株式の保有者（創設者を含む） ファンドとGSBホールディングスは、それぞれのオプションで、必要に応じて、当社の選挙（当社の独立取締役のみが決定する）時に、LLCの持分の全部または一部を随時交換することができます（当社の独立取締役のみが決定する）。 交換規則の意味（利害関係のない人）、現金またはクラスA普通株式の新規発行株式（パート1を参照） III、アイテム13。特定の関係および関連する取引および取締役の独立性—スミス・ダグラス合同会社との契約 2023年12月31日に終了した年度のForm 10-Kの年次報告書（当社の「年次報告書」）。LLCの持分の交換に関連して、クラスBの普通株式の相当数が即時かつ自動的に発行されるものとします スミス・ダグラス・ホームズ社に何の対価もなく譲渡され、キャンセルされました。

 
•
「管理区画」とは、どちらかが所有されている区画を指します またはオプション契約に定められた適切な期間に取得されるオプションの下で保有されています。

 
•
「デボン・ストリート・ホームズ」とは、L.P. デボン・ストリート・ホームズのことです。

 
•
「デボン・ストリート・ホームズ・アクイジション」とは 取引は2023年7月31日に完了し、資産購入契約（「APA」）に基づいてデボン・ストリート・ホームズの実質的にすべての資産を取得しました。購入価格はデボンの純資産と同等でした 現金なし、無借金ベースのストリートホームに加えて、主に不動産在庫で構成される合意されたプレミアムが、購入価格調整の対象となります。主に現金で8,390万ドルの購入資金を調達しました 手元には、7,200万ドルのプライアクレジットファシリティの引き出し、売主に支払われる元本500万ドルの3年間の約束手形、および売り手への約300万ドルの偶発的対価があります。その 特定の売上総利益目標を達成すると、偶発的な対価が売り手に支払われます。2024年3月31日現在の当社の未監査財務諸表には、デボン・ストリート・ホームズの経営成績が含まれていますが、含まれていない場合があります 前の期間と直接比較できます。

 
•
「取引所」とは、ニューヨーク証券取引所を指します。

 
•
「創設基金」とは、ブラッドベリー・ファミリー・トラストII Aを指します U/A/D 2015年12月29日、当社の創設者兼会長であるトム・ブラッドベリが共同管財人を務めています。

 
•
「GSBホールディングス」とは、GSBホールディングスLLCを指します。当社では 最高経営責任者、社長、副会長のグレッグ・ベネットは、唯一のメンバーでありマネージャーです。

2
目次
 
•
「IPO」とは、当社の新規株式公開を指します。 2024年1月16日に完了し、これにより、クラスA普通株式8,846,154株を1株あたり21.00ドルの価格で一般に提供しました。これには、引受人による購入オプションの全額行使が含まれます クラスAの普通株式を1,153,846株追加します。引受割引を差し引く前のIPOによる総収入は1億8,580万ドルでした。

 
•
「LLCの利益」とは、スミスの会員単位を指します ダグラスホールディングス合同会社。IPOの純収入で購入したものを含みます。

 
•
「借り換え」とは、(i) と同時に指します IPOの完了、スミス・ダグラス・ホールディングスLLCおよび一部の完全子会社による、1億7,500万ドルに代わる修正および再表示のリボルビング・クレジット・ファシリティ（「修正クレジット・ファシリティ」）への参入 ウェルズ・ファーゴ銀行、全米協会（「貸主」）の管理代理人を務める無担保リボルビング・クレジット・ファシリティー（「貸主」）、および2021年10月28日付けの貸主が、現在までに修正されたもの（「前回」） 「クレジットファシリティ」（修正および再表示された「修正クレジットファシリティ」）、および（ii）当社の以前のクレジットファシリティの下で未払いの8,400万ドルのうち、IPOからの純収入の一部を使用して返済すること（「負債」） 返済」)。

 
•
「セクション704（c）配分」とは、不均衡な配分を指します 改正された1986年の内国歳入法（以下「法」）のセクション704（c）に基づき、IPO日時点でスミス・ダグラス・ホールディングスLLCが保有する在庫資産からの収益と利益の配分（もしあれば）、当社の結果に基づく スミス・ダグラス・ホールディングスLLCからの合同会社の持分の取得。取引に関連するものも含みます。

 
•
「日没日」とは、 その時点で発行されたクラスB普通株式の総数は、その時点で発行されたクラスA普通株式とクラスB普通株式の総数の10％未満です。

 
•
「スミス・ダグラス合同会社契約」とは、該当する場合、 IPO前に有効だったスミス・ダグラス・ホールディングスLLCの修正および改訂された有限責任会社契約、または2024年1月10日付けの修正および再記載された有限責任会社契約など その後、契約を修正および/または改訂することができます。

 
•
「売掛金契約」とは、売掛金のことです このIPOに関連して、スミス・ダグラス・ホームズ社、スミス・ダグラス・ホールディングス合同会社、および継続持分所有者との間で締結された契約。この契約に基づき、とりわけスミス・ダグラス・ホームズ社が支払う必要があります 各継続株式所有者に、基本調整、セクション704（c）配分、および特定の規定によって提供される税制上の優遇措置の結果として実現した（または場合によっては実現したと見なされる）特定の税制上の優遇措置がある場合は、85％ パートIII、項目13で説明されているように、売掛金契約の対象となるその他の税制上の優遇措置（利子控除など）。確か 関係と関連取引、および年次報告書の取締役の独立性—売掛金契約。

 
•
「取引」とは、組織の取引を指します プレゼンテーションの基礎—以下の取引、IPO、およびそれらによる純収入の適用で説明されています。

 
•
「私たち」、「私たち」、「私たち」、「会社」、「スミス・ダグラス」、および同様の参考文献は、（i）の後に スミス・ダグラス・ホームズ株式会社、および特に明記されていない限り、スミス・ダグラス・ホールディングスLLCを含むすべての直接および間接子会社へのIPOを含む取引の完了、および（ii）完了前の取引の完了 スミス・ダグラス・ホールディングス合同会社への取引（IPOを含む）

3
目次
取引
 
デラウェア州の企業であるスミス・ダグラス・ホームズ社は、2023年6月20日に設立されました。スミス・ダグラス・ホームズ社は持株会社で、 スミス・ダグラス・ホールディングスLLCの唯一のマネージング・メンバーであり、その主要資産はLLCの持分で構成されています。IPOと取引の前は、すべての事業運営はスミス・ダグラス・ホールディングスLLCを通じて行われていました。継続事業は 株式所有者はスミス・ダグラス・ホールディングスLLCの唯一のメンバーでした。IPOの完了に関連して、私たちは企業構造を再編するために、以下で詳しく説明する特定の組織取引を行いました。
 
 
•
スミス・ダグラスLLC契約を改正して、とりわけ、(i) スミス・ダグラスホールディングスLLCの既存のすべての所有権を以下のように資本増強しました 44,871,794社の持分（IPOによる収益の使用を有効にする前、後述）、（ii）スミス・ダグラス・ホームズ社がLLCの買収時にスミス・ダグラス・ホームズ合同会社の唯一の常務メンバーに任命 IPOに関連する持分、および（iii）継続株式所有者への特定の償還権の提供。

 
•
スミス・ダグラス・ホームズ社の設立証明書を修正して改訂し、とりわけ、各株に（i）クラスAの普通株式を規定しました 当社のクラスA普通株式については、当社の株主に一般的に提示されるすべての事項について所有者に1株あたり1票の投票権があります。（ii）クラスB普通株式の場合、クラスB普通株式の1株がその保有者に10票の権利を与えます 通常、日没日の前と日没日の発生後に、株主に提示されるすべての事項について、1株あたりの議決権があります。クラスB普通株式の各株は、所有者に1株につき1票の権利を与えます 当社の株主に一般的に提示されるすべての事項について、（iii）当社のクラスB普通株式は、継続株式所有者およびそれぞれの許可された譲受人のみが保有できること、および（iv）優先株式については 株主の承認なしに当社の取締役会によって1つまたは複数のシリーズで発行される。

 
•
クラスBの普通株式42,435,897株を発行しました（IPOによる純収入を以下に説明し、以下を考慮に入れた後） クラスB普通株式の発行時に、継続株式所有者にクラスA普通株の追加1,153,846株（IPOで）購入するという引受人のオプションを全額行使します。 そのような継続株式所有者が保有するLLCの持分の数（名目上の対価として）

 
•
IPOでは、クラスA普通株式8,846,154株を購入者に発行しました。これは、以下に基づくと約1億8,580万ドルの総収入と引き換えに 引受割引を差し引く前の1株あたり21.00ドルのIPO価格

 
•
IPOによる純収入（i）を使って、新たに発行された6,410,257件のLLC持分を約1億2,520万ドルでスミス・ダグラス・ホールディングスから直接購入しました。 LLCは、IPO価格から引受割引を差し引いた額で、（ii）継続株式所有者から2,435,897のLLCの持分を、新規株式公開価格と同等のユニットあたりの価格で比例配分ベースで4,760万ドルで購入します。 クラスA普通株式の1株あたりから引受割引を差し引いたもの。

 
•
スミス・ダグラス・ホールディングスLLCは、スミス・ダグラス・ホームズ社（i）への合同会社の持分の売却による純収入を、約8,400万ドルの返済に使用しました 借り換えの一環としての優先信用枠の下で未払いの借入金、（ii）スミス・ダグラス・ホールディングスLLCの未払いのクラスCユニットとクラスDユニットをすべて額面通りに合計260万ドルで償還すること、（iii）0.9ドルを返済すること 特定の関係者に支払われる100万枚の紙幣、および（iv）パートI、項目2で説明されているように、一般的な企業目的のために支払われます。 経営陣による財政状態と経営成績に関する議論と分析—フォーム10-Qのこの四半期報告書、およびパートIII、項目13の流動性と資本資源。特定の関係と関連する取引、および年次報告書の取締役の独立性。

 
•
スミス・ダグラス・ホームズ社は、（i）特定の継続株式所有者と登録権契約を結び、（ii）売掛金契約を締結しました スミス・ダグラス・ホールディングス合同会社と継続持分所有者と。登録権契約と売掛金契約の条件の説明については、パートIII、項目13を参照してください。特定の関係と関連する取引、および年次報告書の取締役の独立性。
 
4
目次
取引をフォローする：
 
 
•
スミス・ダグラス・ホームズ社は持株会社で、その主要資産はスミス・ダグラス・ホールディングスLLCから直接取得した合同会社の持分と 各継続株式所有者;

 
•
スミス・ダグラス・ホームズ社は、スミス・ダグラス・ホールディングスLLCの唯一の常務メンバーであり、スミス・ダグラス・ホールディングスLLCの事業と業務を管理しています。

 
•
スミス・ダグラス・ホームズ社は、直接的または間接的に、スミス・ダグラスの経済的利益の約 17.3% を占める8,846,154の合同会社の持分を所有しています ホールディングス合同会社;

 
•
継続株式所有者は、（i）スミス・ダグラス・ホールディングスLLCの経済的利益の約82.7％を占める42,435,897のLLC持分を所有しています。（ii） スミス・ダグラス・ホームズ社のクラスB普通株42,435,897株。
 
 
•
IPOの購入者は、スミス・ダグラス・ホームズ社のクラスA普通株式8,846,154株を所有しています。これは総合議決権の約 2.0% に相当します スミス・ダグラス・ホームズ社の普通株式の全株式およびスミス・ダグラス・ホームズ社の経済的持分の約100％の権限、および（ii）スミス・ダグラス・ホームズ社による合同会社の持分の所有権は、間接的に保有されています スミス・ダグラス・ホールディングスLLCの経済的利益の約17.3％。そして

 
•
私たちのクラスA普通株式とクラスB普通株式には、一般に「高/低投票構造」と呼ばれるものがあります。つまり、私たちのクラスBの株式は 普通株は最初は1株あたり10票、クラスA普通株は1株あたり1票です。日没日になると、クラスBの普通株式は1株につき1票の議決権を得ることになります。これ 高/低投票構造により、継続株式所有者は、取締役の選任だけでなく、当社の全体的な管理と方向性だけでなく、承認を得るために株主に提出された事項の結果を管理できます。 会社。さらに、継続株式所有者は、株主の承認を必要とする事項に対して、かなりの程度の影響力、つまり実際の支配権を行使します。継続株式所有者によるこの支配を維持することで、 彼らが私たちの成長戦略と戦略的ビジョンの実施を成功裏に導けるように助けてください。
 
IPO後の当社の企業構造は、一般的に包括的なパートナーシップ-Cコーポレーション（「Up-C」）構造と呼ばれています。 パートナーシップ会社や有限責任会社が事業の新規株式公開を行うときによく使用します。Up-C構造により、継続株式所有者はスミス・ダグラス・ホールディングスLLCの株式所有権を保持することができ、 米国連邦所得税の観点から、パートナーシップまたは「フロースルー」事業体として扱われる事業体の持分を所有することに関連する税制上の優遇措置を引き続き実現すること。対照的に、IPO中およびIPO後の投資家は株式を保有しています 米国連邦所得税の課税対象となる国内法人であるデラウェア州の法人であるスミス・ダグラス・ホームズ社を、クラスA普通株式の形で所有しています。関連する継続株式所有者にとっての税制上の優遇措置の1つ この構造では、継続株式所有者に配分されるスミス・ダグラス・ホールディングスLLCの将来の課税所得は、フロースルー方式で課税されるため、事業体レベルでの法人税の対象にはなりません。 さらに、継続持分所有者は、スミス・ダグラス・ホールディングスLLC（または当社の選択により、スミス・ダグラス・ホームズ社が直接交換）LLCの持分を、当社のクラスA普通株式の新規発行株式と交換してもらうことができるためです 1対1ベース（株式分割、株式配当、再分類を含む慣習的な調整による）、または当社の選択により、現金の場合は、Up-C構造も継続株式所有者に潜在的な流動性を提供します 非上場有限責任会社の保有者には通常、報酬はありません。このような合同会社の持分の償還または交換に関連して、該当する継続事業者が保有するクラスB普通株式の相当数 株式所有者は、対価なしで自動的にスミス・ダグラス・ホームズ社に譲渡され、キャンセルされます。継続株式所有者とスミス・ダグラス・ホームズ社もそれぞれ、以下の結果としてUp-C構造の恩恵を受けることを期待しています 継続株式所有者LLCの持分をクラスAの普通株式または現金と償還または交換することから生じる特定の現金税の節約、およびパートIIIの項目13で説明されている売掛金契約の対象となるその他の特定の税制上の優遇措置。特定の関係と関連取引、および取締役の独立性—売掛金契約。パートI、アイテム1Aを参照してください。リスク要因 — 年次報告書の組織構造に関連するリスク。一般的に、継続株式の所有者は期待しています 下記のとおり、特定の税制上の優遇措置の金額の 85% を売掛金契約に基づいて受け取るため、スミス・ダグラス・ホームズ社は、特定の税金の15％に相当する金額の現金税控除という形で恩恵を受けることを期待しています メリットは、以下のとおりです。売掛金契約に基づいて継続株式所有者に当社が支払う金額は、そのような節税から生じる現金が減額されます。このような支払いはかなりの額になると予想しています。
 
5
目次
パートIII、項目13で説明されているとおり。 特定の関係と関連取引、および年次報告書にある取締役の独立性・売掛金契約、IPOの完了前に、スミス・ダグラス・ホールディングスLLCと売掛金契約を締結しました そして、スミス・ダグラス・ホームズ社が実際に（または状況によっては）実現している税制上の優遇措置の金額の85％（もしあれば）をスミス・ダグラス・ホームズ社が継続株式所有者に支払うことを規定する継続株式所有者 は、（i）基本調整、（ii）セクション704（c）配分、および（iii）売掛金契約に基づいて行われた支払いから生じる特定の税制上の優遇措置（利子控除など）の結果として実現したものとみなされます。
 
財務情報のプレゼンテーション
 
スミス・ダグラス・ホールディングスLLCは、財務報告を目的としたスミス・ダグラス・ホームズ社の会計上の前身です。その結果、 合併後の事業体の要約連結財務諸表は、スミス・ダグラス・ホールディングスLLCの財政状態と経営成績の継続を表しています。
 
このForm 10-Qの四半期報告書に含まれる特定の金額、パーセンテージ、およびその他の数値は、四捨五入の対象となっています 調整。このフォーム10-Qの四半期報告書に含まれるパーセンテージ金額は、すべての場合においてそのような四捨五入された数値に基づいて計算されているわけではなく、四捨五入前の金額に基づいて計算されています。このため、パーセンテージは このForm 10-Qの四半期報告書は、このForm 10-Qの四半期報告書の他の部分に含まれる当社の連結財務諸表の数値を使用して同じ計算を行った結果と異なる場合があります。その他の特定の金額 フォーム10-Qのこの四半期報告書には、四捨五入の関係で合計されない場合があります。
 
Form 10-Qのこの四半期報告書で使用されている主な用語と業績指標、非GAAP財務指標
 
Form 10-Qのこの四半期報告書全体を通して、私たちはいくつかの重要な用語を使用し、いくつかの主要業績評価指標を提示しています。 経営陣が使用する非GAAP財務指標。パートI、アイテム2を参照してください。経営陣による財政状態と業績の議論と分析 の業務—主要業績評価指標と非GAAP財務指標の定義と計算方法に関する詳細情報は、以下の調整を含めて、主要業績評価指標と非GAAP財務指標をご覧ください。
 
 
•
調整後のホームクロージング総利益、住宅と定義 クロージング収益から住宅閉鎖費用を差し引いたもの。ただし、住宅閉鎖費用、減損費用、および売上原価に含まれる購入会計の適用による調整に計上される資本化利息を除きます。 該当します;

 
•
調整後のホームクロージング売上総利益、調整後と定義 ホームクロージング売上総利益がホームクロージング収益に占める割合

 
•
調整後純利益、調整後の純利益として定義されます スミス・ダグラス・ホールディングスLLCのパススルー事業体の課税所得による所得税費用効果は、あたかもスミス・ダグラス・ホールディングスLLCがサブチャプターC法人であったかのようです。この仮定では、実効税率を使用しています パススルー課税所得の25％。これは、公開会社として予想される連邦と州の混合税率です。

6
目次
 
•
EBITDAは、(i) 利息控除前の純利益として定義されます 収入、（ii）住宅閉鎖費用に計上される資本化利息、（iii）支払利息、（iv）所得税費用、および（v）減価償却費

 
•
EBITDAマージン、住宅に占めるEBITDAの割合として定義されます 決算収益、そして

 
•
純負債と純帳簿時価総額、(i) と定義 負債総額から現金および現金同等物を差し引いたものを、(ii) 負債総額から現金および現金同等物を差し引いたものに株主資本を加えたもので割ります。
 
調整後のホームクロージング売上総利益、調整後のホームクロージング売上総利益、調整後の純利益など、非GAAP財務指標を使用しています 収益、EBITDA、EBITDAマージン、純負債と純帳簿価総額。米国で一般に認められている会計原則（「GAAP」）に従って提示される財務情報を補足します。特定の商品を除外すると考えています 当社のGAAP結果により、経営陣は期間ごとの当社の連結財務実績をよりよく理解し、予測をある程度詳細に作成することで、必要に応じて将来の連結財務実績をより適切に予測することができます GAAPベースの財務指標の作成に使用されたものとは異なります。さらに、これらの非GAAP財務指標は、利害関係者が当社の業績を評価し、より有意義な期間を作るのに役立つ有用な情報を提供すると考えています から期間の比較へ。Form 10-Qのこの四半期報告書に示されている非GAAP財務指標の使用には制限があります。たとえば、当社の非GAAP財務指標は、同様のタイトルの他の指標と比較できない場合があります 企業。私たちの業界の企業を含む他の企業は、非GAAP財務指標を私たちとは異なる方法で計算する場合があり、比較目的でのそれらの指標の有用性が限られています。パートI、アイテム2を参照してください。経営陣による財政状態と経営成績の議論と分析—主要な指標と非GAAP財務指標。
 
7
目次
将来の見通しに関する記述

このForm 10-Qの四半期報告書には、将来の見通しに関する記述が含まれています。このような将来の見通しに関する記述は 改正された1933年の証券法（「証券法」）のセクション27Aおよび改正された1934年の証券取引法のセクション21E（「取引法」）に含まれる将来の見通しに関する記述に関するセーフハーバー条項です。すべて フォーム10-Qのこの四半期報告書に含まれる歴史的事実の記述以外の記述は、将来の見通しに関する記述である可能性があります。当社の将来の経営成績と財政状態、事業戦略、計画に関する声明と 取引、予想される成長、将来の資本支出、および債務返済義務に関する記述などを含む、将来の事業における経営陣の目標は、将来の見通しに関する記述です。場合によっては、次のことができます 将来の見通しに関する記述を「かもしれない」、「するだろう」、「すべき」、「期待」、「計画」、「予想する」、「できる」、「意図」、「目標」、「プロジェクト」、「熟考する」、「信じる」、「見積もり」、「予測」、「可能性」、「続行」などの用語で識別します これらの用語または他の類似の表現は否定的です。
 
このForm 10-Qの四半期報告書の将来の見通しに関する記述は、単なる予測です。私たちはこれらを将来を見据えたものに基づいています 主に、当社の事業、財政状態、経営成績に影響を与える可能性があると考えられる、将来の出来事や財務動向に関する現在の期待と予測に関する記述です。将来の見通しに関する記述には、既知のものと未知なものが含まれます 当社の実際の業績、業績、または成果が、将来の見通しによって表明または暗示される将来の業績、業績、または成果と大きく異なる原因となるリスク、不確実性、その他の重要な要因 ステートメント。これらの要因には以下が含まれると私たちは考えています：

 
•
リーズナブルな価格で十分なロットの在庫をうまく特定、確保、管理できない。

 
•
住宅ローンの貸付基準と住宅ローンの融資要件の引き締め。

 
•
住宅市場は同じ速度で成長し続けないかもしれませんし、衰退するかもしれません。

 
•
取引相手の空き状況、スキル、業績。

 
•
建築資材の不足やコストの増加は、住宅建設の費用を遅らせたり増加させたりする可能性があります。

 
•
取引相手が犯した労働、安全、または労働者災害補償法違反に対して、共同雇用者責任を当社に課す取り組み。

 
•
信用市場と資本市場のボラティリティは、当社の資本コスト、必要な資金調達能力、および取得の難しさに影響を与える可能性があります 十分な資本があると、開発用の土地を取得できなくなったり、コストが増えたり、住宅建設支出の完了が遅れたりする可能性があります。

 
•
クラスA普通株式の活発で流動性の高い取引市場が継続しない可能性があり、クラスA普通株式の売却が困難になる可能性があります。

 
•
デュアルクラス構造がクラスA普通株式の市場価格に与える影響を予測することはできません。

 
•
売掛金契約では、当社が受ける可能性のある特定の税制上の優遇措置に関して、継続株式所有者に現金で支払うことが義務付けられています 資格があり、そのような支払いはかなりの額になると予想しています。

 
•
売掛金契約を含む当社の組織構造は、継続株式保有者に一定の利益をもたらしますが、保有者には利益をもたらしません 当社のクラスA普通株式を、継続株式所有者に利益をもたらすのと同じ範囲で。

 
•
株主の承認を必要とする決定の管理を含む、継続株式所有者が当社に与える大きな影響。そして

8
目次
 
•
パートI、項目1Aに記載されている要素。のリスク要因 私たちの年次報告書。

将来の見通しに関する記述は本質的にリスクと不確実性の影響を受けやすく、その一部は予測も定量化もできないため、 将来の出来事の予測として、これらの将来の見通しに関する記述に頼るべきではありません。当社の将来の見通しに関する記述に反映されている出来事や状況は、達成されなかったり、発生したりする可能性があり、実際の結果はそれらとは大きく異なる可能性があります 将来の見通しに関する記述に予測されています。これらの記述は本質的に不確実であり、投資家はこれらの記述に過度に依存しないように注意する必要があります。
 
Form 10-Qのこの四半期報告書と、Form 10-Qのこの四半期報告書で参照している文書を読んで、 当社の実際の将来の業績、活動レベル、業績、業績は、予想とは大きく異なる可能性があることを理解した上で、フォーム10-Qのこの四半期報告書の別紙として提出しました。私たちは、将来を見据えたものをすべて評価しています これらの注意書きによる声明。
 
これらの将来の見通しに関する記述は、Form 10-Qのこの四半期報告書の日付の時点でのみ述べられています。適用法で義務付けられている場合を除き、 新しい情報、将来の出来事、その他の結果であるかどうかにかかわらず、フォーム10-Qのこの四半期報告書に含まれる将来の見通しに関する記述を公に更新または改訂する予定はありません。

9
目次
パートI—財務情報
 
アイテム 1.
財務諸表。
 
スミス・ダグラス・ホームズ株式会社

要約連結貸借対照表
（未監査、1株あたりの金額を除く千単位）

   
3月31日、
2024
    
12月31日
2023
  
資産
            
現金および現金同等物
  
$
32,778
    
$
19,777
  
不動産インベントリ
    
234,080
      
213,104です
  
オプションまたは契約に基づく不動産の預金
    
64,770です
      
57,096
  
所有されていない不動産
    
13,617です
      
16,815
  
資産および設備、純額
    
1,634
      
1,543
  
グッドウィル
    
25,726
      
25,726
  
繰延税金資産、純額
  
13,054      
—
  
その他の資産
    
15,591
      
18,631
  
総資産
  
$
401,250%
    
$
352,692
  
負債と株主/会員資本
                
負債:
                
買掛金
  
$
11,510
    
$
17,318
  
顧客預金
    
8,989
      
7,168
  
支払手形
    
4,247
      
75,627
  
所有していない不動産に関連する負債
    
13,617です
      
16,815
  
未払費用とその他の負債
    
19,371
      
26,861
  
売掛金契約負債
   10,401      
—
  
負債総額
    
68,135
      
143,789
  
コミットメントと不測の事態（注15）
            
メンバー・エクイティ：
                
クラスAユニット
    
—
      
206,303
  
クラスCユニット
    
—
      
2,000
  
クラスDユニット
    
—
      
600
  
会員資本の総額
    
—
      
208,903
  
株主資本:
                
優先株式、$0.0001 額面価格 — 10,000,000 承認された株式。なし 2024年3月31日時点で発行済みで未払いです
    
—
      
—
  
クラスA普通株式、$0.0001 額面価格 — 2億5千万 承認された株式; 8,846,154 2024年3月31日現在の発行済株式数
    
1
      
—
  
クラスB普通株式、$0.0001 額面価格 — 100,000,000 承認された株式; 42,435,897 2024年3月31日現在の発行済株式数
    
4
      
—
  
その他の払込資本
    
56,746
      
—
  
利益剰余金
    
2,972
      
—
  
スミス・ダグラス・ホームズ社に帰属する株主資本の総額
    
59,723
      
—
  
スミス・ダグラス・ホールディングスLLCに帰属する非支配持分
    
273,392
      
—
  
会員/株主資本の総額
    
333,115
      
208,903
  
負債総額と株主/会員資本
  
$
401,250%
    
$
352,692
  

要約連結財務諸表の添付注記を参照してください。

10
目次
スミス・ダグラス・ホームズ株式会社

要約連結損益計算書
（未監査、1株あたりの金額を除く千単位）

   
3月31日に終了した3か月間
  
   
2024
    
2023
  
ホームクロージング収益
  
$
189,209
    
$
168,144
  
ホームクロージングの費用
    
139,749
      
119,611です
  
ホームクロージング総利益
    
49,460
      
48,533
  
                 
販売費、一般管理費
    
27,541
      
19,794
  
非連結事業体からの純利益
    
(184
)
    
(210
)
支払利息
    
698
      
245
  
その他の収益、純額
    
(2
)
    
(122
)
税引前利益
    
21,407
      
28,826
  
所得税引当金
    
921
      
—
  
純利益
    
20,486
    
$
28,826
  
IPO前の非支配持分とLLCメンバーに帰属する純利益
    
17,514
          
スミス・ダグラス・ホームズ社に帰属する純利益
  
$
2,972
          

   
1月11日からの期間
2024年から2024年3月31日まで
  
一株当たり利益:
                
ベーシック
  
$
0.34
          
希釈
  
$
0.33
          
発行済普通株式の加重平均株式:
                
ベーシック
    
8,846,154
          
希釈
    
51,410,397
          

要約連結財務諸表の添付注記を参照してください。

11
目次
スミス・ダグラス・ホームズ株式会社

の要約連結財務諸表 株主/会員資本
（未監査で、単位、株式の金額を除く千単位）

   
スミス・ダグラス・ホールディングスLLCメンバーズ・エクイティ（再編取引前）注1
  
スミス・ダグラス・ホームズ・コーポレーション株主資本
            
   
クラスAユニット
    
クラスCユニット
    
クラス D ユニット
  
クラス A
普通株式
  
クラス B
普通株式
              
非統制
興味
        
   
単位
    
金額
    
単位
    
金額
    
単位
    
金額
  
株式
  
金額
  
株式
  
金額
  
[追加]
払込資本金
  
保持
収益
  
株主の
エクイティ
  
金額
    
合計
エクイティ
  
残高 2022年12月31日
    
111,111
    
$
161,911
      
2,000
    
$
2,000
      
600
    
$
600
                                    
$
164,511
  
ディストリビューション
    
—
      
(27,268
)
    
—
      
(20
)
    
—
      
(27
)
                                    
(27,315%
)
純利益
    
—
      
28,779
      
—
      
20
      
—
      
27
                                      
28,826
  
2023年3月31日のバランス
    
111,111
    
$
163,422
      
2,000
    
$
2,000
      
600
    
$
600
                                    
$
166,022
  
     

                                                                                 
残高 2023年12月31日
    
111,111
    
$
206,303
      
2,000
    
$
2,000
      
600
    
$
600
                                    
$
208,903
  
ディストリビューション
    
—
      
(16,259
)
    
—
      
—
      
—
      
—
                                      
(16,259
)
組織再編取引とIPO前の純損失
    
—
      
(1,160
)
    
—
      
—
      
—
      
—
                                      
(1,160
)
再編取引
    
(111,111
)
    
(188,884
)
    
—
      
—
      
—
      
—
      
—
    
$
—
      
44,871,794
    
$
4
    
$
—
    
$
—
    
$
4
    
$
188,884
    
$
4
  
IPOと関連取引
    
—
      
—
      
(2,000
)
    
(2,000
)
    
(600
)
    
(600
)
    
8,846,154
      
1
      
(2,435,897
)
    
—
      
53,093%
      
—
      
53,094
      
65,834
      
116,328
  
IPOおよび関連取引による繰延税金資産の増加
    
—
      
—
      
—
      
—
      
—
      
—
      
—
      
—
      
—
      
—
       2,761      
—
      
2,761
      
—
       2,761  
株式ベースの報酬
    
—
      
—
      
—
      
—
      
—
      
—
      
—
      
—
      
—
      
—
      
892
      
—
      
892
      
—
      
892
  
組織再編取引とIPO後の純利益
    
—
      
—
      
—
      
—
      
—
      
—
      
—
      
—
      
—
      
—
      
—
      
2,972
      
2,972
      
18,674
      
21,646
  
残高 2024年3月31日
    
—
    
$
—
      
—
    
$
—
      
—
    
$
—
      
8,846,154
    
$
1
      
42,435,897
    
$
4
    
$
56,746
    
$
2,972
    
$
59,723
    
$
273,392
    
$
333,115
  

要約連結財務諸表の添付注記を参照してください。

12
目次
スミス・ダグラス・ホームズ株式会社

要約連結キャッシュフロー計算書
(未監査、千単位)

   
3月31日に終了した3か月間
  
   
2024
    
2023
  
営業活動によるキャッシュフロー:
            
純利益
  
$
20,486
    
$
28,826
  
純利益を営業活動によって提供される純現金と調整するための調整：
                
減価償却
    
341
      
250
  
未払インセンティブ報酬費用
    
663
      
395
  
株式ベースの支払い費用
    
892
      
—
  
債務発行費用の償却
    
297
      
169
  
非連結事業体からの利益における株式
    
(184
)
    
(210
)
非連結事業体からの収入の分配
    
222
      
272
  
非現金リース費用
    
142
      
113
  
繰延所得税引当金
     108      
—
  
その他
    
(2
)
    
—
  
資産と負債の変動：
                
不動産インベントリ
    
(17,778
)
    
(5,162
)
オプションまたは契約に基づく不動産の預金
    
(7,674
)
    
(1,034
)
その他の資産
    
4,414
      
1,286
  
買掛金
    
(5,808
)
    
3,685
  
顧客預金
    
1,821
      
434
  
未払費用とその他の負債
    
(7,213
)
    
(2,469
)
営業活動により提供された純現金（使用額）
    
(9,273
)
    
26,555
  
                 
投資活動によるキャッシュフロー:
                
資産および設備の購入
    
(435
)
    
(201
)
非連結事業体からの資本配分
    
—
      
205
  
その他
    
5
      
34
  
投資活動によって提供された純現金（使用量）
    
(430
)
    
38
  
                 
財務活動によるキャッシュフロー:
                
引受割引を差し引いたIPOにおけるクラスA普通株式の発行
    
172,765
      
—
  
クラスB普通株式の発行
    
4
      
—
  
募集費用の支払い
    
(6,264です
)
    
—
  
クラスCとDユニットの引き換え
    
(2,600
)
    
—
  
継続株式所有者からのLLCの持分の購入
    
(47,573
)
    
—
  
リボルビング・クレジット・ファシリティに基づく借入
    
13,000
      
15,000
  
リボルビング・クレジット・ファシリティに基づく返済
    
(84,380
)
    
(30,000
)
支払手形の支払い
    
(2
)
    
(1
)
支払手形関連当事者への支払い
    
(938
)
    
(25
)
所有していない不動産の売却による収入
    
352
      
294
  
所有していない不動産の買戻しに関連する支払い
    
(3,550
)
    
(1,753
)
スミス・ダグラス・ホールディングスLLCのメンバーへの配布
    
(16,259
)
    
(27,315%
)
債務発行費用の支払い
    
(1,851
)
    
—
  
財務活動によって提供された（使用された）純現金
    
22,704
      
(43,800%
)
                 
現金および現金同等物の純増額（減少）
    
13,001です
      
(17,207
)
現金および現金同等物、期初
    
19,777
      
29,601
  
現金および現金同等物、期末
  
$
32,778
    
$
12,394
  

要約連結財務諸表の添付注記を参照してください。

13
目次
スミス・ダグラス・ホームズ株式会社

要約連結キャッシュフロー計算書-続き
(未監査、千単位)

   
3月31日に終了した3か月間
  
   
2024
    
2023
  
キャッシュフロー情報の補足開示:
            
             
利息として支払われた現金（資本計上額を差し引いたもの）
  
$
897
    
$
187
  
                 
所得税として支払われた現金
  
$
—
    
$
—
  

要約連結財務諸表の添付注記を参照してください。

14
目次
スミス・ダグラス・ホームズ株式会社

未監査要約へのメモ 連結財務諸表

注1-事業内容と重要な会計方針の概要：

ビジネスの性質

スミス・ダグラス・ホームズ・コーポレーション（以下「当社」）は、以下の目的で2023年6月20日（設立日）にデラウェア州に設立されました スミス・ダグラス・ホールディングスLLCおよびその連結子会社の上場企業としての事業を継続するために、普通株式の新規株式公開（IPO）を促進し、その他の関連取引を実行します。

同社は、米国南東部と南西部の特定の市場のコミュニティに一戸建て住宅を建設しています。その 会社の住宅とコミュニティは、主に初めての住宅購入者や空き巣の住宅購入者を対象としています。同社は現在、アトランタ、バーミンガム、シャーロット、ハンツビル、ナッシュビル、ローリー、ヒューストンで事業を展開しています。会社は運営しています 当社は通常、さまざまな第三者の土地開発業者や土地銀行家からの区画オプション契約を通じて完成した区画を購入するランドライトビジネスモデル。さらに、当社は非連結方式で所有権保険サービスを提供しています タイトル会社。

新規株式公開と組織再編取引

同社はIPOを無事終了しました 8,846,154 $の公募価格でのクラスA普通株式21.00 2024年1月16日の1株当たりには 1,153,846 引受人のクラスA普通株式の追加購入オプションに従って発行されたクラスA普通株式の株式。ネット IPOによる収益は合計で約$172.8 百万。クラスAの普通株式がニューヨーク株で取引され始めました 2024年1月11日に、ティッカーシンボル「SDHC」で交換してください。

IPOに関連して、スミス・ダグラス・ホールディングスLLCは、既存の有限責任会社契約を、とりわけ修正し、改訂しました 物事、（i）スミス・ダグラス・ホールディングスLLCの既存の所有権をすべて資本増強して 44,871,794 LLCの利益（与える前に） IPOによる収益の使用への影響、以下に説明するとおり）、（ii）スミス・ダグラス・ホームズ社がIPOに関連してLLCの持分を取得した際に、スミス・ダグラス・ホームズ社をスミス・ダグラス・ホールディングスLLCの唯一の常務メンバーに任命し、（iii）提供 スミス・ダグラス・ホールディングスLLCの合同会社持分の所有者（継続持分所有者）に対する特定の償還権。

同時に、スミス・ダグラス・ホームズ社は、とりわけクラスAの（i）を規定するように、法人設立証明書を修正し、改訂しました。 普通株式、クラスA普通株式の各株はその保有者に権利があります 一 に提出されたすべての事項に関する1株あたりの投票数 株主は一般的に。（ii）クラスBの普通株式の場合、クラスBの普通株式の各株はその保有者に 十 1人あたりの投票数 一般的に株主に提示されるすべての事項の株式。ただし、その時点で発行されているクラスB普通株式の総数が 10% その時点で発行されたクラスA普通株式とクラスB普通株式の総数（日没日）、および日没日の発生以降、クラスB普通株式の各株は、保有者に以下の権利を与えます 一 株主に一般的に提示されるすべての事項についての1株あたりの投票数。（iii）クラスBの普通株式は、 継続株式所有者とそれぞれの許可された譲受人、および（iv）優先株式の場合は、株主の承認なしに取締役会が1つ以上のシリーズで発行することができます。その結果、スミス・ダグラス・ホームズ社は 持株会社であり、スミス・ダグラス・ホールディングスLLCの唯一の管理メンバーであり、スミス・ダグラス・ホールディングスLLCの事業と事務を管理しています。下記のように純収入の使用を実施した後、スミス・ダグラス・ホームズ社は次のように発行しました 42,435,897 継続株式所有者へのクラスB普通株式。これは、当該継続株式保有者が保有するLLCの持分の数と同じです 株式所有者、名目上の対価。

IPO後、スミス・ダグラス・ホームズ社は純収益を（i）の購入に使用しました。 6,410,257 新しく発行されたLLCの利息は約$です125.2 百万 スミス・ダグラス・ホールディングス合同会社から直接、単位あたりの価格は$です21.00 クラスA普通株式の1株当たり（IPO価格）から 引受割引、および (ii) 購入 2,435,897 継続株式所有者からのLLCの持分（比例配分ベース）47.6 1単位あたりの価格で、クラスA普通株式の1株あたりのIPO価格から引受割引を差し引いたものに等しい。

15
目次
プレゼンテーションの基礎

継続持分所有者がいるため、米国（USGAAP）で一般に認められている会計原則（USGAAP）に従って IPO後もスミス・ダグラス・ホールディングスLLCの支配権を保有し続けている（つまり、スミス・ダグラス・ホールディングスLLCの支配権に変更はありませんでした）。合併後の事業体の財務諸表は、財務の継続を表しています スミス・ダグラス・ホールディングスLLCの経営状況と経営成績したがって、スミス・ダグラス・ホールディングスLLCの資産、負債、および資本の過去の原価基準は、スミス・ダグラス・ホールディングスLLCの要約連結財務諸表に引き継がれます 共通の支配取引としての合併後の会社。

組織再編取引およびIPO前の期間の添付の未監査要約連結財務諸表には 以前は別々だった事業体を統合するために提示されました。これらの未監査の要約連結財務諸表は、米国会計基準および証券取引所の適用規則および規制に従って作成されています 暫定財務情報委員会。そのため、これらの財務諸表には、米国会計基準で年次財務諸表に必要なすべての情報や脚注が含まれているわけではありません。経営陣の意見では、未監査は要約されています 連結財務諸表には、会社の財政状態、経営成績、および日付現在のキャッシュフローを公正に表示するために必要な、通常の定期的な調整からなるすべての調整が含まれています ピリオドが表示されます。当年度の表示に合わせて、暫定要約連結財務諸表および注記に前年の金額に再分類されましたが、これは重要ではありません。

これらの中間財務諸表は、会社の監査済み連結財務諸表とその注記と併せて読む必要があります。 2023年12月31日に終了した年度現在およびそれについては、2023年12月31日に終了した年度のフォーム10-Kの当社の年次報告書に含まれています。歴史的に、住宅建設業界は季節変動を経験してきました。そのため、暫定的に 結果は必ずしも会計年度全体の業績を示すものではありません。

連結と非支配持分の原則

添付の要約連結財務諸表には、スミス・ダグラス・ホームズ社とスミス・ダグラス・ホールディングス合同会社の口座が含まれています。 とその完全子会社。スミス・ダグラス・ホールディングスLLCは変動持分法人とみなされ、スミス・ダグラス・ホームズ社はスミス・ダグラス・ホールディングスLLCの主要受益者で唯一の管理メンバーであり、意思決定を行っています。 企業の業績に大きな影響を与える権限。したがって、当社はスミス・ダグラス・ホールディングスLLCを統合し、スミス・ダグラス・ホールディングスLLCの経済的利益を代表する非支配持分を報告します 継続株式所有者。

連結により、会社間の残高と取引はすべて削除されました。会社が所属する非連結事業体への投資 が支配的金銭的利息よりも少ない場合は、持分法を使用して会計処理されます。

2024年3月31日に終了した3か月間の要約連結損益計算書の非支配持分は、その部分を表しています 継続株式所有者が保有するスミス・ダグラス・ホールディングスLLCの経済的利益に起因する収益の。2024年3月31日現在の要約連結貸借対照表の非支配持分は、純額の一部を表しています 継続持分所有者に帰属する会社の資産。当該ユニット保有者が所有するLLC持分の一部に基づく。2024年3月31日現在、非支配持分は 82.7%。

要約連結財務諸表の作成における見積もりの使用

米国会計基準に準拠して財務諸表を作成するには、経営陣が米国会計基準に影響する見積もりと判断を行う必要があります 連結財務諸表とそれに付随する注記に報告された金額。実際の結果はそれらの見積もりとは異なる可能性があります。

16
目次
ビジネスコンビネーション

時々、当社は企業結合を行うことがあります。会計基準体系化（ASC）トピック805「企業結合」に従い、会社は通常、取得した識別可能な資産と引き受けた負債を、取得日現在の公正価値で認識しています。会社はのれんを次のように測定します 取得した識別可能な資産と引き受けた負債の取得日の公正価値を差し引いた超過対価を、取得日より差し引いた金額です。のれんは、有形資産の相対的な公正価値に基づいて各報告単位に割り当てられます 取得しました。買収の会計方法では、買収日現在の企業結合の各要素の公正価値について、実際の公正価値を含め、重要な見積もりと仮定を行う必要があります。 不動産インベントリと偶発的対策。取得した不動産在庫の公正価値に影響を与える重要な見積もりや仮定には、将来の純額の見積もりなどの項目に関する主観的および/または複雑な判断が含まれます 収入、割引率、および完了までの費用。偶発的対価の公正価値に影響を与える重要な見積もりや仮定には、粗利率、割引率、総利益率などの項目に関する主観的および/または複雑な判断が含まれます マージンのボラティリティ、ドリフトレート、負債コスト。

また、会計の取得方法では、測定期間にわたってこれらの見積もりを1年を超えないように調整する必要があります。 買収日時点で存在していた事実や状況について得られた新しい情報を反映しています。もしわかっていれば、その時点で認識されている金額の測定に影響していたでしょう。会社が暫定的な調整を必要とする場合 買収に関連する資産と負債の公正価値として記録された金額は、これらの調整によって会社の財政状態と経営成績に重大な影響を与える可能性があります。その後の実際の場合は 基礎となる事業活動の結果と最新の予測は、これらの価値を導き出すために使用された仮定と予測と比較して変化し、会社は将来の減損費用を計上する可能性があります。

注記19には、2023年12月31日に終了した年度中に完了した企業結合と、見積もり、使用された前提条件、および分野が記載されています 買収会計はまだ確定していません。

現金および現金同等物

当社は、当初の満期が3か月以下の流動性の高い投資はすべて現金同等物と見なしています。3月31日現在、 2024年と2023年12月31日、現金および現金同等物の大部分は、主要金融機関のデマンド預金口座にありました。年間を通じてさまざまな時期に、当社はこれらの金融機関に現金を入金することがあります。 それは連邦政府の保険限度額を超えており、基礎となる金融機関が破綻したり、その他の不利な状況にさらされたりした場合、会社は悪影響を受ける可能性があります。現在まで、当社では損失やアクセスの減少は発生していません デマンド預金口座の現金。

不動産インベントリ

不動産インベントリは、主に完成住宅、建設中住宅、住宅用地の資本化コストで構成されています。ザ・ 会社には、土地取得、開発、直接住宅建設、資本化利息、成約費用、および住宅建設中に発生した直接および特定の間接諸経費が不動産在庫に含められます。

不動産の在庫は、地域社会に障害があると判断されない限り、原価で表示されます。その時点で、在庫は適正額まで減額されます。 ASC Topic 360‑10「資産、プラント、設備」で要求されている値。当社は、地域レベルで四半期ごとに不動産インベントリを見直し、潜在的な減損の指標がないかを確認しています。 市場や経済の状況、現在の販売吸収率、新築住宅販売の最近の収益性を考慮しています。減損の指標が特定されると、会社はコミュニティレベルでキャッシュフローを作成し、分析します 割引なしです。割引前のキャッシュフローがコミュニティの帳簿価額よりも少ない場合、会社は通常、それぞれのコミュニティの推定将来の割引キャッシュフローを使用して公正価値を見積もります。フェアのあるコミュニティ 帳簿価額よりも低い価値はその公正価値に償却され、結果として生じる損失は、添付の要約連結損益計算書に住宅閉鎖費用の範囲内で報告されます。 いいえ 2024年および2023年3月31日に終了した3か月間に減損が認められました。

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オプションまたは契約に基づく不動産の預金

土地や区画オプションの購入契約に関連して支払われた預金は、オプションまたは契約に基づく不動産の預金として記録され、分類されます。 関連するロットが購入されるまで。預金は、基礎となる契約の条件に基づいてロットの取得価格を相殺するために使用される時点で、不動産在庫の構成要素として再分類されます。ある程度まで それらは返金不可で、オプション契約が終了するか、区画の取得の可能性がなくなった場合、預金は住宅閉鎖費用に費やされます。ありました いいえ 2024年3月31日および2023年3月31日に終了した3か月間に終了したオプション契約に関連する預金の償却。会社の土地と区画オプション契約は通常 特定の履行を必要としないため、当社はそのような契約をロットの購入に関する契約上の義務とは見なさず、そのような契約に基づく損失の合計は、返金不可の預金と資本化されたものに限定されます 購入前の費用。土地およびロットオプション契約については、注記10を参照してください。

所有されていない不動産

限られた状況で、会社は所有する完成区画をランドバンカーに売却すると同時に、ランドバンカーにオプション契約を締結することがあります 完成したロットを再購入します。ASC 606‑10‑55‑70に従い、これらの取引は売却ではなく融資契約とみなされます。これは、当社がこれらの区画をより高い価格で買い戻すオプションがあるためです。2024年3月31日現在 と2023年12月31日、おおよそのドル13.6 百万と $16.8 所有していない不動産にそれぞれ100万件が計上され、それに対応する金額は約$でした13.6 百万と $16.8 それぞれ、関連する負債に記録されています まだ買い戻されていないロットの取引から受け取った純現金の残りの残高については、所有されていない不動産に（関連当事者との取引に関する情報については、注記16を参照してください）。所有していない不動産に関連する負債は 会社の負債契約計算からは除外されています。

非連結事業体への投資

会社が持分比率を持っている、またはその他の方法で大きな影響力を行使している非連結事業体への投資、 持分法で会計処理され、損益と分配に占める会社の比例配分に合わせて調整された原価計算で繰越されます。このような投資は、添付の要約書の他の資産に含まれています 連結貸借対照表。キャッシュフローの分類では、分配が累積収益を超えない範囲で、会社はそのような分配を資本収益率として指定します。累積収益を超える分配金は処理されます 資本の返還として。

当社は、非連結事業体への投資を定期的に見直して、公正価値が帳簿を下回っていないかどうかを判断しています 値。一時的なもの以外の減少があった場合、投資は公正価値で減価償却されます。ありました いいえ 2024年および2023年3月31日に終了した3か月間に認識された非連結事業体への投資の一時的な減損以外は。

資産と設備

資産と設備は原価で計上されます。減価償却費は通常、推定耐用年数にわたって定額法を使用して記録されます の資産は、2つから 五年。メンテナンスと修理の費用は、発生した費用と合算されます。追加や改善点は大文字です。売却または処分された資産や設備の費用、および減価償却累計額 その上は、資産および設備および累積減価償却勘定から除外され、損益は添付の要約連結損益計算書のその他の収益に反映されます。

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その他の資産

その他の資産は次のとおりです（千単位）。

   
3月31日、
2024
    
12月31日
2023
  
             
ランドバンカーからの開発償還債権（注10）
  
$
6,231
    
$
10,550
  
累積償却額を差し引いた債務発行費用
    
1,691
      
721
  
前払いの保険やその他の費用
    
2,692
      
3,481
  
オペレーティングリースの使用権資産
    
1,647
      
1,789
  
その他の資産
    
3,330
      
2,090
  
その他総資産
  
$
15,591
    
$
18,631
  

債務発行費用は、会社のリボルビング・クレジット・ファシリティに関連する手数料を表します。これらの費用は添付に記載されています 連結貸借対照表を他の資産にまとめ、クレジットファシリティの期間にわたって定額法で償却します。2024年3月31日および2023年12月31日現在、累積償却額を差し引いた負債発行費用の合計は およそ $1.7 百万と $0.7 それぞれ 100 万です。債務発行費用の償却額は約$でした0.3 百万と $0.2 2024年3月31日および2023年3月31日に終了した3か月間はそれぞれ百万ドルで、添付の要約連結財務諸表の利息費用に含まれています 収入。

グッドウィル

のれんの合計金額 $25.7 2024年3月31日および2023年12月31日時点でそれぞれ百万で、デボン・ストリートの買収による購入価格（注記19を参照）を、その時に取得した純資産の公正価値の暫定見積もりを上回ったものです 取得日。当社は、毎年10月1日の時点で、また年次評価の間に、報告対象の報告単位の公正価値が下がる可能性が高い事象や状況が変化した場合に、減損のれんを評価します のれんは帳簿価額を下回って割り当てられました。減損ののれんを評価する際、当社は、マクロ経済状況、業界、市場の状況などの要因を考慮して、任意の定性評価を行うことがあります。 全体的な財務実績およびその他の関連事業体固有の出来事。会社が定性評価を迂回した場合、または報告単位の公正価値がその報告単位の公正価値よりも低いと当社が判断した場合 帳簿価額については、当社は、報告単位の公正価値を帳簿価額と比較することにより、定量的減損テストを実施します。当社は、2023年10月1日にのれんの年次減損評価を実施し、 と結論付けました いいえ 記録された残高の減損。2024年3月31日および2023年12月31日現在、イベントや変更はありません 事情により、帳簿価額は回収できない可能性があります。

保証準備金

住宅購入者には、特定の建物の欠陥に対して最大で限定保証が提供されます 一年 家を閉めた後、構造上のクレームに対する限定保証が適用され、最大で10 家が閉まってから数年後。当社は、これらの保証に基づいて発生する費用を見積もり、収益が認識された時点でかかる費用の額に負債を記録します。主にそのような費用 住宅所有者のクレームに関連する軽微な構造上の欠陥や外観上の欠陥の修理を含みます。当社は、過去のデータや地域社会の傾向に基づいて保証準備金を見積もり、記録された保証額の妥当性を定期的に評価しています 保証責任と、必要に応じて金額を調整します。保証準備金は、添付の要約連結貸借対照表の未払費用およびその他の負債に含まれており、準備金の追加と調整は 添付の要約連結損益計算書の住宅閉鎖費用に含まれています。実際の保証費用は、現在の見積もりと異なる場合があります。

リース

ASCトピック842「リース」では、実践的な手段と継続的な会計方針の選択を提供します リース会計。当社は、対象となるすべてのリースについて、短期リースの承認免除を選択しました。この免除の下では、当社は、そのようなリースに対する使用権（ROU）資産またはリース負債を認識しません 短期リース（12か月以内のリース期間）の資格があります。これには、移行中の資産の既存の短期リースに対するROU資産またはリース負債を認識しないことも含まれます。会社はまた、実用的な手段を選択しました 既存のすべての資産クラスのリースコンポーネントと非リースコンポーネントを分離しないでください。

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収益認識

当社は、住宅購入者が住宅購入者との契約を終了したとき、つまり物件の所有権と所有権が確定したときに収益を計上します その住宅購入者に送金され、住宅購入者から支払われるべき現金対価がすべて受領されます。住宅を引き渡すという会社の履行義務は、通常、当初の契約日から1年以内に履行されます。

会社が住宅購入者と売買契約を締結する場合、またはカスタムの変更やアップグレードのために住宅購入者からの前払いが必要な場合 または住宅に関連するオプションの場合、受け取った現金預金は、住宅が閉鎖されるか契約がキャンセルされるまで、契約負債として記録されます。販売がキャンセルされた場合、会社は顧客の預金を留保するか、返金します 契約。契約の適用条項またはその他の状況によります。2024年3月31日および2023年12月31日現在、お客様の預金の総額はドルです9.0 百万と $7.2 それぞれ 100 万です。実質的にすべての顧客 預金は、住宅購入者から受け取ってから1年以内に収益に計上されます。

ホームクロージングの費用

住宅閉鎖費用には、土地取得、開発、直接住宅建設、資本化利息、閉鎖費用、直接費用が含まれます と特定の間接諸経費と住宅の推定保証期間。発生した、または発生する予定だが支払われていない費用の見積もりは、決算時に計上され、費用計上されます。

株式ベースの支払い

株式ベースの報酬は、米国会計基準の公正価値認識および測定規定に従って費用として会計処理されます これには、株式ベースの報奨の付与日における公正価値の報酬費用を、必要なサービス期間にわたって計上する必要があります。当社は、没収が発生した場合や、以前に計上された補償費用を計上します 権利が確定していない株式ベースの報奨は、没収されると取り消されます。制限付株式ユニット（RSU）の公正価値は、付与時のクラスA普通株式の公正価値に基づいています。

所得税

IPOの完了後、スミス・ダグラス・ホームズ社はその会社に関して米国連邦、州、および地方の所得税の対象となりました スミス・ダグラス・ホールディングスLLCの課税所得のうち、実勢法人税率で評価された配分可能な割合。スミス・ダグラス・ホールディングスLLCは有限責任会社として運営されており、所得税の観点からはパートナーシップとして扱われています。 したがって、課税対象の所得または損失がメンバーに転嫁されるため、連邦または州の所得税に対する重大な負担はありません。スミス・ダグラス・ホールディングスLLCは、直接支払うべき特定の州税の責任を負います。 これらは重要ではなく、その費用は添付の要約連結損益計算書の2024年3月31日に終了した3か月間の所得税引当金と、販売、一般、管理費に含まれています 2023年3月31日に終了した3か月間の添付の要約連結損益計算書に記載されています。

ASCトピック740「所得税」に従って中間所得税の引当金を計算する際には、 年初来の経常利益には、推定年間実効税率が適用されます。各中間期間の終わりに、当社は会計年度全体に適用されると予想される実効税率を見積もります。これは方法とは異なります 年間期間の終了時に使用されます。

年間の場合、所得税は資産負債法を使用して会計処理されます。この方法では、繰延税金資産と負債 既存の資産および負債の帳簿価額とそれぞれの課税基準との違いに起因する、将来の推定税務上の影響を計上します。繰延の実現可能性を評価する際に 税務資産、経営陣は、繰延税金資産が実現する可能性が高いかどうかを検討します。繰延税金資産と負債は、既存の税法と課税所得に適用されると予想される税率を適用して計算されます それらの一時的な差異が回復または解消されると予想される年に。税率の変更が繰延税金資産および負債に与える影響は、税率変更が行われた年に認識されます。

当社は、税務上の地位が不確実な場合の税制上の優遇措置は、その税務上の地位が次のようになる可能性が高い場合にのみ認識します 役職の技術的メリットに基づいて、税務当局による審査を経て維持されます。2024年3月31日および2023年12月31日の時点で、 いいえ 税務上の位置が不明な場合に多額の未払金が発生する可能性のある既知の項目。

20
目次
売掛金契約

IPOと関連して 取引、当社はスミス・ダグラス・ホールディングスLLCおよび継続株式所有者との間で売掛金契約（TRA）を締結しました。これにより、スミス・ダグラス・ホームズ社が継続持分所有者への支払いを規定することになります。 85スミス・ダグラス・ホームズ社が実現した（または状況によっては実現したと見なされる）税制上の優遇措置の額の割合（ある場合） 注記14に記載されている課税ベースの調整など、節約が実現されています。

税金支出に加えて、 また、会社はTRAに基づいて支払いを行う予定ですが、これは高額になると予想されます。会社は、将来の課税対象のLLC持分の購入または償還に起因する所得税の影響とそれに対応するTRAの影響を考慮します 購入または償還日に制定された税率に基づいて、繰延税金資産の増加を認識した継続株式所有者の。さらに、会社はその利益を実現する可能性を評価します 繰延税金資産に代表され、会社が利益を実現しない可能性が高いと経営陣が推定した場合、会社は繰延税金資産の帳簿価額を減額します 評価手当。繰延税金資産とTRAに基づく債務負債の両方に記録される金額は、購入または償還時に株主資本の減額として見積もられ、 この日以降の見積もりの変更の影響は、純利益に含まれます。同様に、その後の制定税率の変更による影響は純利益に含まれます。将来の税金を査定するには判断が必要です 会社の財務諸表で認識された出来事の結果。繰延税金資産の実現、税法の変更、またはその解釈など、そのような影響に関する会社の評価の変化 結果に重大な影響を与える可能性があります。

広告費用

会社は広告費が発生するたびに費用を負担します。広告費（販売、一般、管理費に含まれます） 添付の要約連結損益計算書に記載されている費用は、約 $1.2 百万と $1.0 2024年3月31日と2023年3月31日に終了した3か月間は、それぞれ100万です。

最近の規則と会計上の宣言

2023年11月、財務会計基準審議会（FASB）は、会計基準更新2023-07号「セグメント報告（トピック280）：報告対象セグメントの改善」を発表しました。 開示」（ASU 2023-07）では、重要なセグメント経費およびその他のセグメント項目の年間および中間ベースでの拡大開示が義務付けられています。ASU 2023-07は、2024年1月1日以降に開始する年間期間に会社に対して有効です と2025年1月1日以降に始まる中間期間。当社は現在、ASU 2023-07が財務諸表の開示に与える影響を評価しています。

2023年12月、FASBはASU 2023-09「所得税（トピック740）：所得税開示の改善」（ASU 2023-09）を発行しました。これには、所得税の開示の拡大が義務付けられています 会社の所得率の調整と支払った所得税。ASU 2023-09は、2025年1月1日以降に開始する年間期間に会社に対して有効です。同社は現在、ASU 2023-09年が財務に与える影響を評価しています ステートメントの開示。

2024年3月、証券取引委員会（SEC）は、登録届出書に特定の気候関連情報を義務付ける最終規則を採択しました と年次報告書。2024年4月、保留中の法的異議申し立ての結果、SECは自発的に新しい規則を延期しました。新しい規則には、気候関連の重大なリスク、取締役会の監督とリスクの説明を開示することが義務付けられています 管理活動、これらのリスクが登録者の戦略、ビジネスモデルと見通し、気候関連の重要な目標や目標に与える重大な影響、厳しい気象現象やその他の自然災害による重大な影響 条件と温室効果ガスの排出量。新しい規則が適用される前は、2025年1月1日から始まる年間有効でしたが、温室効果ガス排出量の開示は、次の場合に有効でした 2026年1月1日から始まる年間期間。当社は現在、これらの規則が開示に与える影響を評価しています。

注2-不動産在庫と資本化利息：

2024年3月31日と2023年12月31日現在の不動産在庫の概要は次のとおりです（千単位）。

   
3月31日、
2024
    
12月31日
2023
  
建設用地が保有されています
  
$
59,149
    
$
32,184
  
建設中の住宅、完成住宅、モデルハウス
    
174,931
      
180,920
  
不動産在庫の合計
  
$
234,080
    
$
213,104です
  

21
目次
当社は、建設期間中に建設中の住宅で発生した利息費用を不動産在庫に充当します 実質的な完成です。当社は、建設が中断された住宅には利息を計上しません。

資本化利息の概要は次のとおりです（千単位）。

   
3月31日に終了した3か月間
  
   
2024
  
2023
  
資本化利息、期初め
  
$
1,338
    
$
1,117
  
発生した利息
    
939
      
510
  
支払った利息
    
(698
)
    
(245
)
住宅閉鎖費用に請求される利息
    
(721
)
    
(603
)
資本化利息、期末
  
$
858
    
$
779
  

注3-プロパティと設備：

2024年3月31日および2023年12月31日現在の資産と設備は以下のとおりです（千単位）。

   
3月31日、
2024
    
12月31日
2023
  
自動車
  
$
49
    
$
49
  
飛行機
    
1,143
      
1,141
  
家具と備品
    
4,153
      
3,755
  
コンピューター機器
    
40
      
40
  
     
5,385
      
4,985
  
控除：減価償却累計額と償却額
    
(3,751
)
    
(3,442
)
純資産および設備
  
$
1,634
    
$
1,543
  

減価償却費は $0.3 百万と $0.2 2024年3月31日と2023年3月31日に終了した3か月間は、それぞれ100万です。

注4 — 支払手形:

2024年3月31日現在、会社の資産は250.0 IPOと同時に締結された100万件の無担保リボルビング・クレジット・ファシリティ（修正クレジット・ファシリティ）で、以前のドルに取って代わりました175.0 100万件の無担保リボルビング・クレジット・ファシリティ。修正クレジットファシリティは、会社が要求する場合を除き、2027年1月に満期になります a 1 年間 そのような満期日の延長。修正後のクレジットファシリティには$も含まれています100.0 100万個のアコーディオン機能（追加契約あり）、最大$まで利用できます20.0 100万は信用状に使えます。

修正クレジットファシリティの下で未払いの借入金と信用状は、修正クレジットファシリティで定義されている借入基準を超えてはいけません クレジットファシリティ。借入基準は主に、当社が保有する商業用地、開発用地、開発中の区画、および完成区画の割合で構成されます。

修正クレジットファシリティに基づく借入には、借り手の選択により、基本金利または担保付オーバーナイト融資金利のどちらかで利息がかかります （これは、毎日の単純金利でも、借り手の選択により、1、3、6か月の利息期間に基づくものでもかまいません）に、該当する証拠金を加えたものです。適用されるマージンの範囲は 2.35% から 3.00で決定された会社のレバレッジ比率に基づく％ 修正クレジットファシリティで定義されている価格表に従います。利息は、該当する場合、毎月最終営業日、または各1、3、6か月の利息期間の終了時に延滞して支払われます。2024年3月31日現在、利息は 修正クレジットファシリティに基づく未払いの借入金の金利は 7.76%。以前のクレジットファシリティに基づく借入は終了しました 定義されているプライムレートでの利息に、マイナスから範囲内の該当するマージンを加えたものです（25) ベーシスポイントは 20 価格表に従って決定された会社のレバレッジ比率に基づくベーシスポイント。2023年12月31日現在の金利 未払いの借り入れは 8.25%。

22
目次
修正クレジットファシリティには、（i）最低有形純資産を次の金額に維持するための要件を含む、特定の財務規約が含まれています (a) $の合計130.0 百万、(b) 32.5% 2023年6月30日以降の任意の会計四半期に獲得した税引前利益の、（c） 75スミス・ダグラス・ホームズ社の株式収入の割合 IPOと (d) 50IPO後のスミス・ダグラス・ホームズ社とその子会社の新規株式収入の割合、（ii）最大 レバレッジ比率の 60%、(iii) 発生した利息に対するEBITDAの最低比率 2.00 から 1.0、(iv) 最低流動性要件は $15.0 百万。その 修正クレジットファシリティには、Smith Douglas Homes LLCや他の借り手が追加の負債を負担したり、特定の投資や分配を行ったりすることを制限するさまざまな契約も含まれています。さらに、 修正クレジットファシリティには、スミス・ダグラス・ホームズ社の特定の活動を制限する特定の契約が含まれています。修正クレジット・ファシリティには、とりわけ支払いの失敗に関連する慣習的な債務不履行事由も含まれています。 契約違反と表明違反です。債務不履行が発生しても継続する場合、借り手は修正クレジットファシリティに基づく未払い額をすべて直ちに返済するよう求められることがあります。

2024年3月31日現在、 いいえ 修正クレジットファシリティに基づく未払いの借入金。2023年12月31日現在、以前のクレジットファシリティに基づく未払いの借入額は合計$でした71.0 百万。2024年3月31日および2023年12月31日の時点で、 いいえ 未払いの信用状。空き状況はで決まりました 借入ベースによると、定義どおり、合計は約 $118.5 2024年3月31日時点で百万です。

2023年7月31日、当社は 三年間 $の支払手形5.0 利息の付くデボン・ストリート・ホームズ合同会社の買収の対価の一部として、百万ドルです で 8年率%。売り手形のお支払いは 四半期ごと 2023年9月30日から満期までの元本と未収利息の分割払い 2026年9月30日。売り手は現在、ヒューストン部門の部門長として雇用されています。

同社はまた、ローンの収益から購入した車両を担保に銀行に支払うローンも持っています。未払い残高は $7,000 と $8,000 現在の それぞれ2024年3月31日と2023年12月31日は、添付の要約連結貸借対照表の未払費用およびその他の負債に含まれています。

修正クレジットファシリティに基づく借入を含め、第三者に支払われる手形の将来の満期は、3月31日現在のとおりです。 2024年（千単位）：

12月31日に終了する年度
      
2024 (1)
  
$
1,187
  
2025
    
1,696
  
2026
    
1,364
  
   
$
4,247
  

(1)
残りの支払いは、終了する9か月間のものです 2024年12月31日です。

注5-未払費用およびその他の負債：

未払費用およびその他の負債は次のとおりです（千単位）。

   
3月31日、
2024
    
12月31日
2023
  
給与と関連する負債
  
$
3,378
    
$
8,707
  
未払インセンティブ報酬
    
1,724
      
1,842
  
保証準備金
    
2,978
      
2,839
  
リース負債
    
1,698
      
1,837
  
関係者による支払いと支払手形 — 関連当事者
    
—
      
938
  
不動産開発およびその他の負債に関連する見越金
    
6,247
      
7,416
  
不測の事態への対価
    
3,346
      
3,282
  
未払費用とその他の負債の合計
  
$
19,371
    
$
26,861
  

23
目次
注6-保証期間：

会社の保証負債勘定での活動の概要は次のとおりです（千単位）。

   
3月31日に終了した3か月間
  
   
2024
  
2023
  
残高、期初
  
$
2,839
    
$
2,071
  
新築住宅閉鎖による準備金の追加
    
382
      
336
  
保証請求
    
(143
)
    
(129
)
既存の準備金の調整
    
(100
)
    
(21
)
残高、期末
  
$
2,978
    
$
2,257
  

注7-未払インセンティブ報酬：

会社は特定の従業員とインセンティブ報酬契約を結んでおり、それによって従業員の年間ボーナスの一部が支払われます 以上 三年間 ピリオド。長期インセンティブ報酬は毎年 三年間 従業員が正当な理由なしに退職したり、正当な理由で解雇されたりした場合は失効します。すべての長期インセンティブ報酬は、すぐに権利が確定します 支配権の変更。会社は$を認識しました0.7 百万と $0.4 2024年3月31日および2023年3月31日に終了した3か月間のこれらのインセンティブ報酬契約に関連する繰延報酬費用（それぞれ100万件を含む） 添付の要約連結損益計算書に記載されている販売費、一般管理費の範囲内。2024年3月31日および2023年12月31日の時点で、当社の累積負債総額は約$です1.7 百万と $1.8 百万、 それぞれ、インセンティブ報酬契約に関連しています。インセンティブ報酬契約は、添付の要約連結貸借対照表の未払費用およびその他の負債に含まれています。

注 8-リース:

会社は、業務用に特定のオフィススペースと設備をリースしています。会社はこれらの各契約を評価して決定します 契約にASCトピック842で定義されているリースが含まれているかどうか。ASCトピック842に基づくリースの定義を満たすためには、契約上の取り決めにより、識別可能な資産の使用を管理する権利が会社に伝えられなければなりません 対価と引き換えに一定期間。当社は、これらのリースのリース費用をリース期間中の定額ベースで計上しています。一部のリースには更新オプションがあり、ASC Topic 842によると、リース期間も含まれています これらの更新は、行使されることが合理的に確実である範囲でのみ含みます。

ASCトピック842によると、リース負債は残りのリース料の現在価値と同じですが、ROU資産は リース負債に基づいており、リースインセンティブなどにより調整される場合があります。会社のリースでは、簡単に決定できる暗黙の金利が提供されていないため、会社は増額借入金利を見積もる必要があります。に 適切な増額借入金利を決定する際には、リース期間、市場金利、会社の支払手形の現在の金利、および担保の影響を考慮します。

2024年3月31日および2023年12月31日現在の当社のリース人口は、当社が借手であるオペレーティングリースで構成されています。 そして、これらのリースは、主に企業や部門のオフィススペースと、特定の機器のリースを対象としています。

24
目次
売却、一般、管理費の一部として、添付の要約連結損益計算書に含まれるリース費用 費用を下の表に示します（千単位）。

   
3月31日に終了した3か月間
  
   
2024
    
2023
  
オペレーティングリースコスト
  
$
170
    
$
143
  
変動するリース費用-運用
  
$
36
    
$
40
  

ROU資産は他の資産に含まれ、リース負債は未払費用およびその他の負債に含まれます 添付の要約連結貸借対照表。

次の表は、会社のリースに関する追加情報（千ドル）を示しています。

   
3月31日、
2024
    
12月31日
2023
  
ROU アセット
  
$
1,647
    
$
1,789
  
リース負債
  
$
1,698
    
$
1,837
  
加重平均残存リース期間（月単位）
    
47
      
49
  
加重平均割引率
    
6.41
%
    
6.40
%

2024年3月31日現在、オペレーティングリースで必要となる将来の最低支払い額は次のとおりです（千単位）。

12月31日に終了する年度
      
2024 (1)
  
$
414
  
2025
    
473
  
2026
    
412
  
2027
    
368
  
2028
    
251
  
リース料総額
    
1,918
  
控える:帰属
    
(220
)
リース負債総額
  
$
1,698
  

(1)
残りの支払い額は、2024年12月31日までの9か月間のものです。

注9-非連結事業体への投資：

当社は、さまざまな事業体の非支配持分を持っています。当社はこれらの会計処理に持分法を採用しています 投資。2024年3月31日および2023年3月31日に終了した3か月間の企業の収入に占める会社の比例配分は約$でした0.2 百万。企業も約$を分配しました0.2 百万と $0.5 2024年3月31日および2023年3月31日に終了した3か月間に、それぞれ100万ドルが当社に支払われ、その結果、株式投資総額は約$になります0.1 2024年3月31日および2023年12月31日時点で百万です。

当社は投資の支配権を持たないため、投資を統合しません。

25
目次
注10-変動持分法人：

当社は、将来の住宅建設のために完成した区画を調達するためのロットオプション契約を締結しています。これらに従って オプション契約では、通常、将来のさまざまな時期に所定の価格でロットを購入する権利の対価として、売主に保証金を提供します。このような契約により、会社は一部の取得を延期することができます オプションを行使するかどうか、またいつ行使するかを決定するまで、第三者または非連結事業体が所有する不動産について。これにより、長期の土地保有に関連する会社の財務リスクを軽減できる可能性があります。

関連する会計ガイダンスの規定に基づいて、当社は、オプションまたは購入を締結したときに、次のことを結論付けました ある事業体からロットを取得する契約、変動持分法人（VIE）が結ばれることがあります。当社は、土地に関するすべてのオプション契約、購入契約、修正案を評価して、関連法人がVIEであるかどうかを判断します。ASCトピックの要求どおり 810、統合、会社は各VIEの主な受益者かどうかを評価します。

会社が主な受益者かどうかを判断するには、まず、自社が受益者を管理できるかどうかを評価する必要があります 経済パフォーマンスに最も大きな影響を与えるVIEの活動。そのような活動には、もしあれば、予算と土地開発工事の範囲を決定する能力、資金調達を管理する能力が含まれますが、これらに限定されません VIEの決定、VIEに追加の土地を取得したり、会社と契約していないVIEの土地を処分したりする能力、VIEとの既存のオプション契約を変更または修正する能力。

会社がそのような活動を管理していない場合、会社はVIEの主な受益者とは見なされません。もし会社が そのような活動を管理する能力があれば、会社は引き続き分析を行い、会社がVIEの損失のかなりの額を吸収すると予想されるのか、あるいは、当事者がそのような損失の大部分を吸収しないのであれば、 当社は、VIEの予想利益のかなりの部分から利益を得る可能性があります。2024年3月31日および2023年12月31日の時点で、当社はオプションと購入に関連するVIEの主な受益者として特定されていません 契約。したがって、そのようなVIEはASCトピック810に基づく統合を必要としませんでした。

いずれの場合も、当社がオプション契約を結んでいる事業体の債権者は、当社に対して何の訴えもできません。 オプション契約で損失を被るリスクは、会社のオプション預金と資本化された取得前費用に限定されます。会社が土地から完成した区画を購入するオプション契約を締結した特定のケースでは 銀行家、当社は、土地銀行家に代わって固定費で区画の開発を完了する契約を締結することもあります。当社は、以下の不動産の開発に関連する予算超過品のリスクにさらされる可能性があります オプション。これらの開発契約に基づく未払額は、ランドバンカーからの開発償還債権として計上され、他の資産に含まれます（他の資産については注記1を参照してください）。

2024年3月31日現在、当社には$の預金がありました64.8 100万ドルは土地オプション契約に関連しており、購入価格の残存総額は$です742.6 百万。2023年12月31日現在、当社には$の預金がありました57.1 100万ドルは土地オプション契約に関連しており、購入価格の残存総額は$です652.1 百万。

オプション契約の預金は、オプションまたは契約に基づく不動産への預金、およびオプション契約への投資に含まれます 非連結事業体は、添付の連結貸借対照表の他の資産に含まれる非連結事業体への投資に含まれます。

ロット・セラー・エンティティを変動利モデルで連結する必要がないロット・オプション契約については、当社 そのような契約を資金調達の取り決めとして計上すべきかどうかを検討します。融資契約と見なされる可能性のあるロットオプション契約には、第三者の土地銀行または開発業者と共同で締結されたものが含まれます 会社の指示により、会社に代わって特定の土地区画を取得したり、他の土地所有者と共同で会社またはその被指名人が選択した土地区画の改善を行ったりする第三者 該当するオプション期間。これらのロットオプション契約では、当社は、在庫にある関連土地区画の残りの購入価格を、対応する融資債務とともに連結貸借対照表に記録します。 会社は、土地区画を購入するオプションを行使せざるを得ないと判断しました。土地オプション契約に関してこの決定を下す際に、会社は返金不可の保証金、任意を考慮します 資本化された購入前費用と契約放棄に関連する追加費用。

このようなロットオプション契約の評価の結果、ノーロットオプション契約は、次のような資金調達契約であることが判明しました 残りの購入価格は、添付の連結貸借対照表に融資債務として計上する必要があります。

26
目次
注11-株主/会員資本：

次の表は、2024年3月31日現在の当社の種類の株式の時価総額と議決権をまとめたものです。

 
承認済み
  
発行済みおよび未払い
  
1人あたりの投票数
共有
  
経済的
権利
優先株式
10,000,000
  
なし
        
               
普通株式:
              
クラス A
2億5千万
  
8,846,154
  
1
  
はい
クラス B
100,000,000
  
42,435,897
  
10(1)
  
いいえ

(1)
クラスBの普通株式の各株は、その保有者に以下の権利を与えます 十 株主に提示され、クラスB普通株式の保有者が議決権を有するすべての事項について、1株当たりの議決権があります。 ただし、クラスBの普通株式の各株には、以下の権利しかありません 一 提示されたすべての事項について、1株あたり1票を投じます 株主は通常、日没日です。

次の表は、2024年3月31日時点で発行が予定されているクラスA普通株式をまとめたものです。

継続持分所有者が保有するLLC持分の転換
    
42,435,897
  
RSU
    
2,051,282
  
合計
      44,487,179
  

会社の取締役会は、1つ以上のシリーズの優先株を発行するよう会社に指示する権限を与えられており、 そのようなシリーズの数と名称、および議決権、配当権、転換権、償還特典、清算優先権を含む権限、権利、優先権、特権と制限を決定する裁量、 優先株の各シリーズの。2024年3月31日まで、 いいえ 一連の優先株が発行されました。

クラスA普通株式の保有者は、取締役会が法的に利用可能な資金を使い果たしたと宣言した場合、配当を受け取る権利があります そのため、配当金の支払いに関する法的または契約上の制限、および発行済みの優先株式の条件によって課せられる配当金の支払いの制限が適用されます。解散または清算時、その後 債権者および清算優先権を有する優先株式の保有者（もしあれば）に支払う必要のあるすべての金額を全額支払うと、クラスA普通株式の保有者は残りを比例配分して受け取る権利があります 配布可能な資産。クラスA普通株式の保有者には、先制権、新株予約権、償還権、または転換権はありません。クラスAの普通株式に適用される償還またはシンキングファンドの規定はありません。

特定の限られた状況を除いて、クラスBの普通株式の保有者には配当金を受け取る権利や 解散または清算時に分配金を受け取ります。さらに、クラスBの普通株式の保有者には、先制権、新株予約権、または償還権はありません。に適用される償還または減価基金の規定はありません クラスBの普通株式。クラスBの普通株式の保有者に配当金またはその他の種類の分配を受ける権利、（2）以下の権利を与える会社の修正および改訂された設立証明書の改正 クラスA普通株または（3）その他の経済的権利（端数株式の受領の代わりに現金で支払う場合を除く）に転換または交換するには、以下が必要とする株主の承認に加えて 適用法、クラスA普通株式の発行済み株式の議決権の過半数を持つ保有者の賛成票 クラス別で投票します。会社は常に (i) aを維持しなければなりません 一の株式数の対1の比率 スミス・ダグラス・ホームズ社が発行するクラスA普通株式、およびスミス・ダグラス・ホームズ社が所有する合同会社の持分の数、および（ii）維持管理している 一ツーワン 継続株式所有者が所有するクラスB普通株式の数と、所有するLLC持分の数の比率。

27
目次
クラスBの普通株式は、将来的には維持に必要な範囲でのみ発行されます 一継続株式所有者が保有するLLC持分の数と発行されたクラスB普通株式の数の対1の比率 継続株式所有者。クラスBの普通株式は、同数のLLC持分と一緒にのみ譲渡可能です。継続株式所有者が保有するLLC持分の許可された譲渡者のみが譲渡対象となります クラスBの普通株式。スミス・ダグラスLLC契約の条件に基づくLLCの持分の償還または交換時に、自動的にスミス・ダグラス・ホームズ社に譲渡されたクラスB普通株式は取り消され、 再発行はしません。

2024年3月31日現在、スミス・ダグラス・ホームズ社は 17.3スミス・ダグラス・ホールディングスLLCの所有権による経済的利益 8,846,154 LLCはスミス・ダグラス・ホールディングスLLCに関心を持ちますが、唯一の管理メンバーとして統合しています。残りは 42,435,897 合同会社の利益 を表す 82.7利息の％は継続株式所有者が保有し、要約連結財務に表示されます 非支配持分としての声明。

継続株式所有者が保有するLLCの持分には償還権が含まれており、会社の選択により会社が決済することができます。 （1）LLCの利息を償還するたびにクラスA普通株式の新株を発行するか、（2）クラスA普通株式の適格募集から受け取った現金収入で決済することで。LLCの持分はテンポラリー・エクイティには分類されません 現金決済は、株式分類のクラスA普通株式の新規募集による収益に限定されているためです。

所得税負債に関連する会員への分配

所得税の観点からはパートナーシップとして扱われる有限責任会社なので、スミス・ダグラス・ホールディングスLLCには発生しません 高額な連邦、州、または地方の所得税。これらの税金は主に加盟国の義務です。LLC契約に基づき、スミス・ダグラス・ホールディングスLLCは、スミス・ダグラス・ホールディングスLLCの範囲で現金を分配する必要があります スミス・ダグラス・ホールディングスLLCの課税所得における各会員の持分に関して、会員の納税義務がある場合は、それを賄うために必要な範囲で、比例配分ベースで現金を会員に提供しています。スミス・ダグラス・ホールディングスLLCは このような税金の配分は、推定税率と年初来の課税所得の予測に基づいて、四半期ごとにメンバーに行われ、実際の課税所得または損失が決まったら最終会計処理を行います。IPO前は、スミス・ダグラス・ホールディングス LLCは継続株式所有者に合計約$の税金を分配しました14.5 百万と $19.5 2024年3月31日と2023年3月31日に終了した3か月間は、それぞれ100万です。 2024年3月31日以降、スミス・ダグラス・ホールディングスLLCは、継続株式所有者に合計約$の税金を分配しました。6.4 百万。

クラスCとクラスDのユニットの引き換え

2024年1月16日、IPO後、スミス・ダグラス・ホールディングスLLCはクラスCとクラスDのユニットをすべて合計償還価格で償還しました の $2.6 百万。

注12-株式ベースの支払い：

IPOに関連して、株主は2024年インセンティブアワード制度（2024年制度）を承認し、1月10日に発効しました。 2024です。2024プランは通常、非従業員取締役への賞に関しては取締役会によって、他の参加者については報酬委員会によって管理され、会社にインセンティブを与える権限を与えられます 株式ベースのアワード。

28
目次
2024年計画では、 2,051,282 クラスAの普通株式は当初発行のために留保されていましたが、その株式は、ストックオプション、株式評価権、RSU、その他の株式ベースの株式ベースのものを含む、さまざまな株式ベースの報酬に基づいて付与される可能性があります アワード。2024年計画に基づく報奨に従って最初に発行のために留保された株式の数には、2025年1月1日から2034年1月1日に終了する各暦年の初日に、(a) aと同等の年間増加量が含まれます クラスA普通株式の株式数 1クラスAとクラスBの普通株式の総数に占める割合 直前の暦年の最終日に発行済みであること、または (b) 取締役会で決定されたクラスA普通株式の数が少ないこと。それ以上ではありません 10,000,000 クラスA普通株式は、インセンティブストックオプションの行使時に発行できます。2024年3月31日現在、 1,610,555 クラスAの普通株式は、2024年計画に基づいて将来の付与が可能です。

2024年1月、当社は 440,727 2024年計画に基づく当社の特定の役員、取締役、従業員へのRSUで、付与日の公正価値の合計はドルです9.3 百万。賞の全額は 1 年間 IPOの締切日の記念日。ただし、従業員の継続的な雇用または取締役の継続的な勤続によりますが、例外は 一 授与される役員賞 六 それぞれ均等に分割払い IPO成立日の最初の6周年。ただし、IPOを通じて従業員が引き続き雇用されていることを条件とします 該当する権利確定日。さらに、権利確定は、アワード契約に規定されているように、支配権および資格終了条項における特定の変更の対象となります。

2024年3月31日現在、すべてのRSUは未払いで権利が確定していません。RSUの$の公正価値21.00 1口当たりは、IPO時のクラスA普通株式の公正価値に基づいていました。RSUの報酬費用の総額は およそ $0.9 2024年1月11日から2024年3月31日までの期間で100万件で、一般販売に含まれます 2024年3月31日に終了した3か月間の管理費は、添付の要約連結損益計算書に記載されています。

RSUに関連する未償却報酬費用は約$です8.4 2024年3月31日現在の100万は、およそ加重平均期間にわたって認識されると予想されています 2.2 何年も。

注13-従業員福利厚生制度：

当社には確定拠出金401（k）プランがあり、21歳に達して最低条件を満たすすべての従業員に提供されています プランドキュメントに定義されているサービス要件。このプランに基づく雇用主の拠出金は、経営陣の裁量に委ねられています。2024年3月31日と2023年3月31日に終了した3か月間で、このプランへの雇用主の拠出額は合計で約$でした0.4 百万と $0.3 百万、 それぞれ、添付の要約連結損益計算書の販売費、一般管理費に含まれています。参加者はすべての寄付金と収益に直ちに入金されます。

注14-所得税と売掛金契約：

スミス・ダグラス・ホームズ社はサブチャプターCの法人として課税され、連邦および州の所得税の対象となります。スミス・ダグラス・ホームズ Corp. の唯一の重要資産は、スミス・ダグラス・ホールディングスLLCの所有権です。Smith Douglas Holdings LLCは、米国連邦および特定の州および地方の所得税の目的でパートナーシップとして課税される有限責任会社です。スミス・ダグラス・ホールディングス LLCの純課税所得および関連する税額控除（ある場合）はメンバーに渡され、メンバーの納税申告書に含まれます。非支配利害関係者に課税される所得に対する所得税負担は、個人によって報告されません 米国会計基準に基づく要約連結財務諸表にある会社。

2024年12月31日に終了する年度の推定年間実効税率は 25.0%。推定年間実効所得税率と米国連邦法定税率の違いは、主に非支配所得に割り当てられる所得に起因します 課税対象ではない利息と、州の所得税。

会社の所得税規定は $でした0.9 2024年1月11日から2024年3月31日までの期間は百万です。IPOは2024年3月31日に終了した四半期に行われ、会社は いいえ IPO前の商取引や活動、 いいえ 所得税引当金に関連する金額が 2024年1月1日から2024年1月10日までの期間。

29
目次
2024年1月11日、当社は繰延税金資産としてドルを記録しました12.2 内国歳入法第743（b）条および197条で認められている購入基準の引き上げにより、100万ドルになりました 2,436 注記1、事業内容および重要な会計の概要で説明されている継続株式所有者からのLLCの持分 保険契約は、原資産の耐用年数にわたって償却される予定です。同社はまた、$の繰延税金資産を記録しました17.6 スミス・ダグラス・ホールディングスLLCへの投資に関連して、スミス・ダグラス内の内部基本差異に占める当社の比例配分を記録して、スミス・ダグラス・ホールディングスLLCへの投資に関連した外部ベースの差異から生じた百万 ホールディングス合同会社当社は、繰延税金資産が実現される可能性が高いと考えられる範囲で、これらの資産を認識しています。そんなものを作るにあたって 決定を下す際には、既存の課税対象の一時差異の将来の取り消し、将来の課税所得の予測、税務計画戦略、最近の業績など、入手可能なすべての肯定的証拠と否定的証拠を考慮します オペレーション。これらすべての要素を考慮した結果、経営陣は$の評価引当金を計上しました16.7 確かに100万です 当社が判断した繰延税金資産は、実現される可能性はそれほど高くありません。$の初期繰延税金資産17.6 スミス・ダグラス・ホールディングスLLCへの投資とそれに関連する評価引当金の100万ドルです16.7 100万件が記録されました 追加の払込資本金に対して、IPOおよび関連取引による繰延税金資産の増加分に含まれる、株主/会員資本の要約連結計算書に含まれています。

継続株式所有者のそれぞれがLLCの持分をクラスAの普通株式に転換することを選択すると、スミス・ダグラス・ホームズ社は 過去の課税基準の合計を引き継ぐことで、会社に正味の税制上の優遇措置がもたらされます。これらの税制上の優遇措置は償却される予定です 15.0 本規範の第743 (b) 条および第197条に基づく年数。当社は、財務報告の目的で繰延税金資産を認識するのは、その可能性が高い場合のみです 税制上の優遇措置が実現します。

IPOおよび関連取引に関連して、当社はスミス・ダグラス・ホールディングスLLCおよびコンティニュイング社とTRAを締結しました スミス・ダグラス・ホームズ社による継続株式所有者への支払いを提供する株式所有者 85金額の% Smith Douglas Homes Corp. が課税ベースの調整に関連して実現する（または場合によっては実現すると見なされる）税制上の優遇措置があれば、そのような節約が実現されることについてです。

の購入 2,436 TRAの規定に従い、継続株式所有者からのLLCの持分が課税基準の引き上げにつながりました。購入日の2024年1月11日、当社は (i) 繰延税金資産として$を認識しました12.2 百万、（ii）それに対応する推定負債は10.4 代表の継続株式所有者に 85の% 予想される税制上の優遇措置、および (iii) $1.8 100万の追加払込資本。

注15-コミットメントと不測の事態：

当社は、以下で生じる訴訟、請求、およびその他の契約に起因する特定の偶発債務の対象となっています 通常のビジネスコース。経営陣と法律顧問は、このような不測の事態が解決しても、会社の財政状態、経営成績、またはキャッシュフローに重大な影響はないと考えています。ノーマルコースでは 事業については、地方自治体、政府機関、開発業者に特定の開発義務に関連する信用状、業績報告書、その他の保証債を発行しています。2024年3月31日および2023年12月31日現在、 業績債と保証債の合計は$$32.1 百万と $26.1 それぞれ 100 万です。2024年3月31日および2023年12月31日の時点で、 いいえ 未払いの信用状。

30
目次
注16-関連当事者との取引：

当社は、共同所有の関連会社であるJBB Cherokee Holdings LLCとのリースに基づいてオフィススペースを借りています。 販売費、一般管理費の一部として、添付の連結損益計算書に含まれる関連当事者のリース費用は 下の表（千単位）。

   
3月31日に終了した3か月間
  
   
2024
    
2023
  
オペレーティングリースの費用（関係者）
  
$
87
    
$
87
  
変動するリース費用-営業（関係者）
  
$
17
    
$
20
  

2024年3月31日現在、関連当事者とのオペレーティングリースで必要となる将来の最低支払い額は次のとおりです（千単位）。

12月31日に終了する年度
      
2024 (1)
  
$
254
  
2025
    
347
  
2026
    
357
  
2027
    
368
  
2028
    
251
  
リース料総額
    
1,577
  
控える:帰属
    
(204
)
リース負債総額（関係者）
  
$
1,373
  

(1)
残りの支払い額は、2024年12月31日までの9か月間のものです。

オフィスリース契約に基づく支払いは、オフィススペースに関連する費用と合わせて、合計で約$でした0.1 2024年3月31日および2023年3月31日に終了した3か月間の各100万ドル。これは、販売費、一般管理費に含まれています 添付の連結損益計算書。

2024年3月31日と2023年3月31日に終了した3か月間、会社はそれぞれドルの手数料を負担しました0.4 百万と $6,000それぞれ、まとめると 事業開発やベンダー関係に関連する施設を利用するために、共同所有で提携している特定の法人。これらの施設は、添付の連結損益計算書の販売費、一般管理費に含まれています。 会社は$の手数料を支払いました3,000 と $6,000 2024年3月31日、2023年3月31日に終了した3か月間、それぞれこれらの施設を使用できます。

当社は通常、売主に保証金を提供するロットオプション契約を締結しますが、当社は過去に 預金を提供する代わりに、契約している特定のランドバンキング事業体に少数株主持分を投資しました。2023年3月31日に終了した3か月間に、会社は購入しました 26 合計で約$のロット2.2 ロットより100万以下 当社が非支配的所有権を有する非連結土地銀行事業体とのオプション契約。ありました いいえ 2024年3月31日に終了した3か月間のこのような活動。当社はこれらの事業体をVIEとして特定していますが、当社はVIEの主な受益者として特定されておらず、これらの事業体はVIEに統合されていません 添付の要約連結財務諸表（VIEに関する情報については注記10を参照してください）。

当社は、会社の取締役会の元メンバーとロットオプション取引を締結しました。終了した3か月間 2023年3月31日、会社は売却されました 5 完成したロットの原価は約$です0.3 当時の会社の取締役会のメンバーに100万ドルを。2023年3月31日に終了した3か月間に、会社は購入しました 82 合計でたくさん $4.6 百万 これらのロットオプション契約に関連しています。

当社は、会社の経営メンバーの関連会社によって管理されている会社の航空機サービスをチャーターしています。経費 出張での航空機の使用について、ドライリース契約に基づいてこれらの会社に発生し、支払われた金額は合計で約$です0.1 2024年3月31日および2023年3月31日に終了した3か月間の100万ドルは、添付の要約連結損益計算書の販売費、一般管理費に含まれています。

歴史的に、2016年8月以降、1つ スミス・ダグラス・ホールディングスLLCの取締役会は、スミス・ダグラス・ホールディングスLLCとのコンサルティング契約の当事者でした。この契約に基づき、彼はスミス・ダグラス・ホールディングスLLCに、（i）同等の年会費と引き換えにサービスを提供しました およそ $まで0.6 年間ボーナスを獲得するための100万プラス資格（ii）は、その利用規約によります。中に 2024年3月31日と2023年3月31日に終了した3か月間、スミス・ダグラス・ホールディングスLLCの取締役会のメンバーは、コンサルティング契約に基づいてそれぞれ約$の手数料を稼ぎました0.1 百万ドル。これは、添付の要約連結損益計算書の販売費、一般管理費に含まれています。2023年12月31日現在、 コンサルティング契約に基づき、スミス・ダグラス・ホールディングスLLCの取締役会のメンバーに支払うべき残高は約$でした0.7 百万ドル。これは、添付の要約連結貸借対照表の未払費用およびその他の負債に含まれています。ありました いいえ 2024年3月31日現在の未払い残高です。

31
目次
会社は持っていた 二 利息を伴う無担保手形 2.12% と 2.56飛行機を購入するためのそれぞれの割合、および特定の関連当事者へのその他の支払額（合計約$）0.9 2023年12月31日時点で百万ドル。これは、添付の2023年要約連結貸借対照表の未払費用およびその他の負債に含まれています。メモ 2024年3月31日に終了した3か月間に支払額が返済されました。

会社には、合計で約$の関連当事者売掛金があります0.1 2024年3月31日と2023年12月31日の両方で、当社が関連当事者に代わって支払ったさまざまな費用（その他に含まれる）の合計 添付の要約連結貸借対照表の資産。

2023年12月31日現在、当社の関連当事者への未払い残高は11,000 会社に代わって関係者が支払ったさまざまな費用について。これは、付随する2023年の未払費用およびその他の負債に含まれます 要約された連結貸借対照表。ありました いいえ 2024年3月31日現在の未払い残高です。

注 17‑セグメント情報：

当社は、地理的部門によって組織、管理、報告される1つの主要な住宅建設事業を運営しています。の管理 6つの地域部門が、会社の最高経営責任者と最高財務責任者で構成される会社の最高執行意思決定者（CODM）に報告します。CODMは、以下を含む業務の結果をレビューします その他、収益性の評価とリソースの配分のための総収益と純利益。そこで、当社の事業内容は以下の通りです。 六 報告対象セグメント：アラバマ、アトランタ、シャーロット、ヒューストン、ナッシュビル、ローリー。各報告対象セグメントは、注記1に記載されている会計方針に従います。

次の表は、財務情報をセグメント別（千単位）にまとめたものです。

   
3月31日に終了した3か月間
  
   
2024
    
2023
  
ホームクロージング収益：
            
アラバマ
  
$
39,655です
    
$
24,067
  
アトランタ
    
62,620
      
76,174
  
シャーロット
    
13,464
      
12,502
  
ヒューストン
    
24,030
      
—
  
ナッシュビル
    
22,030
      
23,889
  
ローリー
    
27,410
      
31,512
  
合計
  
$
189,209
    
$
168,144
  

   
3月31日に終了した3か月間
  
   
2024
    
2023
  
純利益 (損失):
            
アラバマ
  
$
4,604
    
$
2,241
  
アトランタ
    
14,571
      
19,549
  
シャーロット
    
1,624
      
1,933
  
ヒューストン
    
3,366%
      
—
  
ナッシュビル
    
2,313
      
3,231
  
ローリー
    
4,810
      
7,231
  
セグメント合計
    
31,288
      
34,185
  
コーポレート (1)
    
(10,802
)
    
(5,359
)
合計
  
$
20,486
    
$
28,826
  

(1)
企業には、主に給与などの企業の諸経費が含まれます および福利厚生、ビジネス保険、情報技術、事務費用、外部の専門サービスおよび旅費、および報告対象セグメントに割り当てられていないその他の特定の金額。

32
目次
   
3月31日、
2024
    
12月31日
2023
  
資産:
            
アラバマ
  
$
55,714
    
$
61,433
  
アトランタ
    
102,512
      
86,647です
  
シャーロット
    
32,458
      
32,302
  
ヒューストン (1)
    
101,929
      
93,825
  
ナッシュビル
    
23,045
      
24,818
  
ローリー
    
34,308
      
28,897
  
セグメント合計
    
349,966%
      
327,922
  
コーポレート (2)
    
51,284
      
24,770
  
合計
  
$
401,250%
    
$
352,692
  

(1)
残高には約$のれんが含まれます25.7 デボン・ストリート・ホームズ、L.P. の買収による100万です。
(2)
企業には主に現金および現金同等物、資産と セグメントに割り当てられていない機器、およびその他の資産。


注 18-一株当たり利益:

1株当たりの基本利益は、スミス・ダグラス・ホームズ社に帰属する純利益を加重平均数で割って計算されます 期間中に発行されたクラスA普通株式。希薄化後の1株当たり利益は、スミス・ダグラス・ホームズ社が利用できる純利益と加重平均発行済株式数を調整して計算されます 希薄化の可能性のある証券。クラスBの普通株式は、分配や配当を受ける資格がないため、参加証券ではないため、このプレゼンテーションから除外されています。

IPOの日である2024年1月11日以前の収益はすべて、完全に非支配持分に割り当てることができ、その結果、 1株当たり利益情報は、この日付より前の報告期間には適用されません。したがって、2024年1月10日以降の期間の純利益の1株当たり利益のみが表示されます。

2024年1月11日から2024年3月31日までの期間の普通株式の基本および希薄化後の1株当たり利益は次のように計算されました （千単位、1株あたりの金額を除く）：

   
からの期間は
2024年1月11日から
2024年3月31日
  
分子:
      
スミス・ダグラス・ホームズ社に帰属する純利益、ベーシック
  
$
2,972
  
追加：LLCの全持分の普通株式への想定償還による純利益への影響
    
18,674
  
控除：NCIに帰属する純利益に対する所得税費用 25.0%
    
(4,661
)
スミス・ダグラス・ホームズ社に帰属する純利益、想定償還額調整後、希薄化後
  
$
16,985
  
         
分母:
        
発行済普通株式の加重平均株数、ベーシック
    
8,846,154
  
の希薄化効果:
        
普通株式と交換可能なLLCの持分
    
42,435,897
  
権利が確定していない RSU
    
128,346
  
発行済普通株式の加重平均株式、希薄化後
    
51,410,397
  
         
1株当たりの基本利益
  
$
0.34
  
希薄化後の1株当たり利益
  
$
0.33
  

33
目次
完全希薄化後の計算で純利益に非支配持分に帰属する純利益は、次のように調整されています 所得税は、所得が課税対象事業体であるスミス・ダグラス・ホームズ社によって認識されていれば支出されていたはずです。希薄化後の1株あたりの計算における加重平均発行済普通株式は、すべての発行済LLCを前提としています 利息は償還され、会社は現金決済ではなく償還時にクラスAの普通株式を発行することを選択します。

2024年1月11日から2024年3月31日までの期間、合同会社の持分の希薄化効果は、それと引き換えに償還されると想定されます クラスA普通株式の発行は、換算後の1株当たり利益の計算に含まれていました。権利確定されていないRSUの希薄化効果は、自己株式法を使用して計上されました。

注19-デボン・ストリート・ホームズ合同会社の買収：

2023年7月31日（買収日）に、当社はデボン・ストリート・ホームズ合同会社（デボン・ストリート）の資産を実質的にすべて取得しました。 デボンストリートは、テキサス州ヒューストンにある一戸建て住宅の建設業者で、初心者および初めての住宅購入者を対象としています。デボン・ストリートの買収により、同社はテキサス州ヒューストンのマーケットエリアに事業を拡大することができます。その 会社が買収資金を調達し、推定購入価格は約$でした83.9 百万、主に手持ちの現金から クレジットファシリティの下での空室状況と 三年間 元本$の約束手形5.0 売主に100万円を支払います。購入価格に加えて、契約では次のことも考慮しています 二 特定の売上総利益目標を達成し、将来のロットの契約が結ばれたときに、売り手に支払われる収益金です。の暫定的な見積もり 買収から生じるのれんは、主に、デボン・ストリートの事業を当社と統合することで期待される労働力の獲得、相乗効果、および規模の経済に関するものです。認定されたのれんは控除の対象となる予定です 所得税の目的。会社は約$の取引費用を認識しました0.8 デボンの買収に関連する100万ドル 2023年12月31日に終了した年度のストリート。

次の表は、譲渡された、または譲渡される予定の各種類の対価の推定公正価値をまとめたものです 買収日現在のデボン・ストリートの買収との関係（千単位）：

現金対価 (1)
  
$
75,865
  
支払い可能な売り手形
    
5,000
  
不測の事態への対価 (2)
    
3,000
  
支払われる予定対価の合計額
  
$
83,865
  

(1)
現金対価は$で賄われました3.9 手持ちの現金が100万個と72.0 会社のクレジットファシリティで何百万回もの抽選が行われました。
(2)
偶発的な考慮事項は デボンストリートで締結された資産購入契約に含まれる粗利益収益機能の条件に基づいて、デボンストリートの元所有者に支払われる将来の支払いの公正価値に関する経営陣の見積もり 買収。売上総利益収益機能の条件によると、売り手は、新しく設立されたヒューストン事業部（定義どおり）の総利益に基づいて、2025年の第1四半期に1回限りの支払いを受け取る権利があります。 2024年12月31日に終了する年度。支払い額は、売上総利益計算ペイアウトグリッドに従って決定され、最低額は ゼロ 最大$まで5.0 百万。

34
目次
同社は、デボン・ストリートの買収を企業結合として会計処理しました。これには、取得した資産と引き受けた負債が必要です 買収日の時点で公正価値で記録されます。以下の表に示されている取得資産と引き受けた負債の暫定公正価値、および関連する買収の暫定会計は、 経営陣の見積もりと仮定、およびこれらの財務諸表が発行された時点でデボンストリートの帳簿や記録を含む経営陣がまとめた情報。同社は これまでに収集された情報は、取得した資産と引き受けた負債の暫定的な公正価値を見積もるための合理的な基礎となります。会社の見積もりと仮定は、測定期間中に変更される可能性がありますが、そうではありません 超える 一年 買収日から。今後行われる可能性のある調整は、価値に関連して重要になる可能性があります 以下の表に示されています。

次の表は、買収日現在の暫定購入価格の配分（千単位）をまとめたものです。

不動産インベントリ
  
$
51,723
  
オプションまたは契約に基づく不動産の預金
    
7,438
  
資産および設備、純額
    
69
  
グッドウィル
    
25,726
  
その他の資産
    
324
  
買掛金
    
(857
)
顧客預金
    
(181
)
未払費用とその他の負債
    
(377
)
譲渡された対価の公正価値
  
$
83,865
  

上で説明したように、デボン・ストリートの買収に関する当社の買収会計は暫定的なものです。の主な分野は まだ確定していない買収会計には、以下が含まれますが、これらに限定されません。(1) 取得した有形および無形の資産と負債（モデル、主な前提条件を含む）のレビューと評価の完了 インプット、見積もり）と（2）取得した有形資産と無形資産、および引き受けて特定した負債の特定を完了します。会社はこれらの項目が満足のいくまで評価し続け、 許容される測定期間内に（超えないように）買収会計を適宜調整してください 一年 の日付から 買収）、ASC 805で定義されています。2023年の第4四半期に、支払われる推定対価の合計と購入価格の配分について、特定の測定期間の調整が行われました。これらの調整の結果 のれんの増加9.3 百万。

以下は、3月に終了した3か月間の当社の未監査プロフォーマ連結住宅クロージング収益と純利益を示しています 2023年31日あたかも2022年1月1日にデボンストリートの買収が行われたかのようです。この未監査のプロフォーマ連結財務情報は、情報提供のみを目的として提供されており、必ずしも経営成績を示すものではありません デボン・ストリートの買収が2022年1月1日に完了していれば、それは起こっていただろうし、会社の将来の業績を示すものでもありません。その結果、実際の結果は未監査のプロフォーマとは大きく異なる可能性があります 以下に示す連結財務情報。

   
3か月間のプロフォーマ
2023年3月31日に終了しました
  
   
(千単位)
  
ホームクロージング収益
  
$
183,443
  
純利益
  
$
29,477%
  

35
目次
未監査のプロフォーマ連結財務情報は、取得会計方法を使用して作成され、 会社とデボンストリートの過去の財務情報。2022年1月1日に買収が行われたことを反映するため、未監査のプロフォーマ財務情報には、以下を反映する調整が含まれています。(i) 買収資金を調達するための新規借入に関連する追加の支払利息、（ii）在庫ステップアップの現在の暫定公正価値に基づく償却費の増加、（iii）公正価値の変動 偶発的な考慮事項。

注20-金融商品の公正価値：

ASCトピック820「公正価値の測定と開示」は、測定の枠組みを確立します 公正価値と公正価値の測定値の開示。ASCトピック820は、公正価値の測定において、観察可能なインプットを最大限に使用し、観察できないインプットを最小限に抑えることを企業に求める3つのレベルの階層を確立しています。その 評価階層は、測定日の資産または負債の評価への入力の透明性に基づいています。


 •
レベル1-評価は、同一の資産と負債の活発な市場における相場価格に基づいています。


•
レベル2-評価額は、活発な市場における類似の資産または負債の見積価格、活発でない市場における同一または類似の商品の相場価格から、または すべての重要なインプットを市場で観察できるモデルベースの手法


•
レベル3-評価は、少なくとも1つの重要なインプットが観察できないモデルベースの手法から導き出され、市場における仮定についての会社独自の見積もりに基づいています 参加者は資産または負債を評価するために使用します。

公正価値階層における金融商品のレベルは、フェアにとって重要なインプットの中で最も低いレベルに基づいています 値の測定。これらの公正価値測定における特定のインプットの重要性を当社が評価するには、判断が必要であり、各資産または負債に固有の要素を考慮します。

公正価値で測定または開示される当社の金融商品を以下に要約します。概要には現金と現金は含まれていません 同等物、売掛金、買掛金。流動的で満期が短いため、これらはすべて帳簿価額に近い公正価値でした。

         
公正価値（千単位）
  
資産または負債
  
公正価値階層
  
3月31日、
2024
    
12月31日
2023
  
定期的に公正価値で測定されます：
                
不測の事態への対価
  
レベル 3
  
$
3,346
    
$
3,282
  
                     
公正価値で開示：
                    
クレジットファシリティに基づく借入金
  
レベル 2
  
$
—
    
$
71,000
  
支払い可能な売り手形
  
レベル 2
  
$
4,247
    
$
4,627
  

クレジットファシリティに基づく借入金の帳簿価額は、市場に近い変動金利条件のため、公正価値に近似しています 料金。

売手形の金利は市場金利に近似しているため、支払手形の帳簿価額は公正価値に近似します 2024年3月31日と2023年12月31日の。

買収日時点でのデボン・ストリートの買収に関連する偶発対価の公正価値は、 モンテカルロシミュレーションは、買収日時点で入手可能な情報に基づいて、合意された売上総利益目標を達成する可能性をモデル化します。評価方法には、総額に関する仮定と判断が含まれます マージン割引率、粗利益のボラティリティ、ドリフトレート、負債コスト。これらは主にレベル3の仮定です。偶発的対価負債は、四半期ごとに公正価値で再測定されます。の公正価値の変動 買収日から2023年12月31日および2024年3月31日までの約米ドルの偶発対価0.3 百万と $0.1 百万はそれぞれ、粗利益収益支払い負債の推定公正価値の変動に関するもので、 2024年3月31日に終了した3か月間のその他の収益に含まれ、その純額は添付の要約連結損益計算書に含まれています。

36
目次
アイテム 2.
経営陣による財政状態と経営成績に関する議論と分析

以下の議論と分析は、当社の経営成績と財政状態の評価と理解に関連すると当社が考える情報を提供します。これを読むべきです フォーム10-Qのこの四半期報告書の他の場所に記載されている未監査の財務諸表および関連事項と併せて分析します。過去の財務情報に加えて、このディスカッションと分析には次の記述が含まれます リスクや不確実性を伴う現在の計画、期待、信念に基づく、将来の出来事や将来の財務実績に関連する将来を見据えた性質。これらの記述は単なる予測、実際の出来事または結果です 大きく異なる場合があります。このような記述を評価する際には、フォーム10-Qのこの四半期報告書で更新されている年次報告書で特定されているさまざまな要因を慎重に検討する必要があります。これらの要因により、実際の結果が大きく異なる可能性があります パートI、項目1Aに記載されているものを含む、将来の見通しに関する記述で表明された、または暗示されるもの。年次報告書のリスク要因。

会社概要

IPO前は、クロージング件数では国内で最も急成長している民間住宅建設業者の1つで、一部の地域で一戸建て住宅の設計、建設、販売を行っていました 米国南東部と南部で最も成長率が高く、最も望ましい市場。私たちは、効率的な土地採用、生産重視、保守的にレバレッジされたビジネスモデルを採用しています。その結果、魅力的な組み合わせが生まれると考えています 好調な住宅成約粗利益、建設サイクルタイム、リターン。私たちのコミュニティは、主にエントリーレベルと空き巣の住宅購入者を対象としています。私たちは、パーソナライズされた住宅を提供することで、住宅購入者に魅力的な価値提案を提供します 手頃な価格で購入体験ができます。米国南東部と南部で最も支配的な住宅建設業者の1つになることを目標に、既存の事業領域内で事業を拡大し、新しい事業にも拡大するつもりです 事業戦略を最も効果的に実施し、利益とリターンを最大化できる市場。

2024年3月31日に終了した3か月間、住宅ローン金利が期間を通じて変動し続けたにもかかわらず、私たちは新築住宅の需要に勇気づけられました。私たちは、新築住宅の需要は これは主に、住宅在庫の低水準が続いていることと、住宅購入者がより正常化した高金利環境への適応に牽引されています。その結果、2024年3月31日に終了した3か月間で当社の純新規受注数は 15% 増加しました 2023年3月31日に終了した3か月間と比較してください。再販市場における住宅供給不足と好調な人口動態の傾向が、将来の新築住宅購入需要を長期的に堅調に推移させると予想しています。私たちは、私たちの献身を信じています FHAのガイドラインを下回る価格帯、効率的な建設プロセス、手頃な価格の高級品の販売経験に焦点を当てたエントリーレベルおよび空き巣の住宅購入者は、今日の意欲的な住宅所有者の要望に応え、 景気サイクル全体にわたって回復力があります。住宅購入者の好調な人口動態による長期的な需要については引き続き楽観的ですが、手頃な価格の高級品に焦点を当てることは引き続き役立つと考えています。さらに、私たちはほとんどの家を次のもので建設しています 先行販売ベースでは、住宅購入者が厳選された価値ある間取り図に基づいて住宅を選択し、住宅オプションを柔軟に選択できます。当社のSMART Builderエンタープライズリソースプランニングシステムで、効率的です Rteamと呼ばれる建設プロセスにより、住宅購入者はジャストインタイムの変更に基づいてこのようなオプションを選択できます。差別化されたバリュープロポジションと効率的な建設サイクルタイムの結果、私たちは通常 住宅購入者の満足度が高く、キャンセル率が低く、2024年3月31日、2023年3月31日に終了した3か月間でそれぞれ11％と9％でした。

私たちの土地利用事業戦略の中核には、主に、さまざまな第三者の土地開発業者や土地銀行家から完成した区画を取得するという原則と規律があります ロットオプション契約の有効活用。私たちのロット取得戦略は、初期資本要件を減らし、一般的に「ジャストインタイム」のロット配送を可能にし、ホームオーダーとホームスタートのペースをより適切に調整します。土地を使っている間 銀行家や第三者開発業者には追加費用がかかります。当社の区画取得戦略は、土地供給のより高い割合を所有する他の住宅建設業者に比べて、運営上および財務上のリスクを軽減すると考えています。3月31日現在、 2024年、貸借対照表には不動産在庫の所有未開始ロットが693ロットありましたが、これは管理ロットの総供給量の4.9％に過ぎませんでした。

38
目次
私たちが事業を展開している地域市場は、人口と雇用の堅調な増加傾向、良好な移住パターン、望ましいライフスタイルと気象条件を示していると考えています。私たちの 事業は現在、6つの地域セグメントに分かれています。報告対象となるセグメントには、アトランタ（ジョージア州ダルトンなどの特定のアトランタ郊外を含む）、ローリー、シャーロット、ナッシュビル、アラバマ（バーミンガムと ハンツビル）、ヒューストン。私たちの各市場は、過去の平均と比較して住宅需要の牽引力に強い勢いを見せており、それぞれの市場で当社のプレゼンスを拡大する大きなチャンスがあると考えています。

私たちは、FHAのガイドラインを下回る価格帯、効率的な建設プロセス、手頃な価格の高級品の販売に重点を置いた、エントリーレベルや空き巣のある住宅購入者への献身を信じています 経験は、今日の意欲的な住宅所有者の希望に応え、景気循環を乗り越えて回復力があります。再販市場における現在の住宅供給不足と好調な人口動態の傾向により、長期的には堅調に推移すると予想しています 将来の新築住宅購入需要については、インフレ率の上昇、将来の金利の上昇、空室状況、コストなどがありますが、これらに限定されません 土地、労働と建設、住宅ローンと土地銀行融資の有無、マクロ経済動向、およびフォーム10-Qのこの四半期報告書の他の部分に記載されているその他の要因。

最近の動向

IPO

私たちは2024年1月16日にIPOを完了しました。これにより、クラスAの普通株式8,846,154株を1株あたり21.00ドルの価格で一般に公開しました。これには、による全額行使が含まれます 当社のクラスA普通株式を1,153,846株追加購入するオプションの引受人。引受割引と手数料を差し引く前のIPOからの総収入は1億8,580万ドルで、純収入は当社への純収入です 約1,300万ドルの引受割引を差し引いた後、IPOから約1億7,280万ドルになりました。

取引

このフォーム10-Qの四半期報告書に記載されている経営成績には、IPOを含む取引完了前のスミス・ダグラス・ホールディングスLLCの業績が含まれています。その結果、 過去の連結財務データでは、「表示基準」に記載されている取引、つまり「取引」が 提示された期間の開始時、または当社の将来の経営成績が予想される開始時に完了しました。プレゼンテーションの基礎—トランザクションを参照してください。

セグメント

私たちの事業は現在、6つの地域セグメントに分かれています。報告対象セグメントには、アトランタ（ジョージア州ダルトンなどの特定のアトランタ郊外を含む）、ローリー、シャーロット、ナッシュビルが含まれます。 アラバマ（バーミンガムとハンツビルの両方で構成されています）、ヒューストン。

当社の業績に影響を及ぼす主な要因

私たちの将来の業績は、パートII、項目7で説明したものを含め、多くの要因に左右されると考えています。経営陣による財務の議論と分析 年次報告書の状況と運用結果。重要な変更はありません。

経営成績の構成要素

パートII、項目7に記載されている当社の経営成績の構成要素に重大な変更はありませんでした。経営陣による財務の議論と分析 年次報告書の運用状況と結果。

経営成績に影響するその他の要因
 
パートII、項目7に記載されている当社の経営成績に影響を与えるその他の要因には、重大な変化はありません。経営陣の議論と分析 年次報告書の財政状態と経営成績。

39
目次
業務実績データ

次の表に示されている期間の経営成績データは、フォーム10-Qのこの四半期報告書の他の部分に含まれる未監査の財務諸表から導き出されています。

2024年3月31日と2023年3月31日に終了した3か月間の比較

次の表は、2024年3月31日および2023年3月31日に終了した3か月間の損益計算書およびその他の営業データと、前期比のドルおよびその他の変動を示しています 金額とパーセント（千単位）：

3月31日に終了した3か月間
  
2024
    
2023
    
前期からの変化
 
   
金額
    
金額
    
金額
    
パーセント
  
連結損益計算書データ：
                        
ホームクロージング収益
  
$
189,209
    
$
168,144
    
$
21,065
      
12.5
%
ホームクロージングの費用
    
139,749
      
119,611です
      
20,138
      
16.8
%
ホームクロージング総利益
    
49,460
      
48,533
      
927
      
1.9
%
販売費、一般管理費
    
27,541
      
19,794
      
7,747
      
39.1
%
非連結事業体からの純利益
    
(184)
)
    
(210)
)
    
26
      
(12.4
)%
支払利息
    
698
      
245
      
453
      
184.9
%
その他の収益、純額
    
(2)
)
    
(122
)
    
120
      
(98.4
)%
税引前利益
    
21,407
      
28,826
      
(7,419)
)
    
(25.7)
)%
所得税引当金
    
921
      
—
      
921
      
100.0
%
純利益
    
20,486
    
$
28,826
    
$
(8,340
)
    
(28.9)
)%
IPO前の非支配持分とLLCメンバーに帰属する純利益
    
17,514
                          
スミス・ダグラス・ホームズ社に帰属する純利益
  
$
2,972
                          
一株当たり利益:
                                
ベーシック
  
$
0.34
                          
希釈
  
$
0.33
                          
その他の運用データ：
                                
ホームクロージング
    
566
      
500
      
66
      
13.2
%
閉店した家のASP
  
$
334
    
$
336
    
$
(2)
)
    
(0.6)
)%
純新築住宅受注件数
    
765
      
664
      
101
      
15.2
%
純新築住宅注文の契約額
  
$
259,440
    
$
215,118
    
$
44,322
      
20.6
%
純新築住宅注文のASP
  
$
339
    
$
324
    
$
15
      
4.6
%
キャンセル率(1)
    
10.6
%
    
8.9
%
    
1.7
%
    
19.1
%
バックログホーム（期間終了）(2)
    
1,110
      
934
      
176
      
18.8
%
バックログ住宅の契約額（期末）
  
$
381,155
    
$
305,643
    
$
75,512
      
24.7
%
バックログホームのASP（期間終了）
  
$
343
    
$
327
    
$
16
      
4.9
%
活発なコミュニティ（期間終了）(3)
    
70
      
47
      
23
      
48.9
%
管理ロット：
                                
建設中の住宅
    
896
      
638
      
258
      
40.4
%
所有ロット
    
693
      
370
      
323
      
87.3
%
オプションロット
    
12,528
      
6,734
      
5,794
      
86.0
%
管理ロットの総数
    
14,117
      
7,742
      
6,375
      
82.3
%

(1)
キャンセル率は、期間中のキャンセルの総数を、その期間中の新築住宅注文総数で割ったものです。

(2)
未処理住宅（期末）は、前期の未処理住宅数に、当期に発生した純新規住宅注文数を足して、その期間中に閉鎖された住宅の数を引いたものです 現在の期間。

(3)
モデルが完成するか、コミュニティが初めて販売されると、コミュニティは活発になります。売却する住宅が残り2軒未満になると、コミュニティは非アクティブになります。

40
目次
ホームクロージング収益

2024年3月31日に終了した3か月間のホームクロージング収益は1億8,920万ドルで、2023年3月31日に終了した3か月間の1億6,810万ドルから2,110万ドル、つまり12.5％増加しました。増加 の収益は主に、デボン・ストリート・ホームズの買収により住宅閉鎖件数が13.2％増加したことによるもので、閉鎖住宅のASPが0.6％減少したことにより一部相殺されました。

次の表は、2024年3月31日および2023年3月31日に終了した3か月間の報告対象セグメントにおける当社の住宅閉鎖収益、住宅閉鎖件数、および閉鎖住宅のASPを示しています（ドル） 金額 (千単位):

3月31日に終了した3か月間
  
2024
    
2023
  
   
ホーム
締めくくります
収入
    
ホーム
クロージング
    
ASP の
家
終了しました
    
ホーム
締めくくります
収入
    
ホーム
クロージング
    
ASP の
家
終了しました
  
アラバマ
  
$
39,655です
      
132
    
$
300
    
$
24,067
      
81
    
$
297
  
アトランタ
    
62,620
      
183
      
342
      
76,174
      
235
      
324
  
シャーロット
    
13,464
      
34
      
396
      
12,502
      
33
      
379
  
ヒューストン
    
24,030
      
74
      
325
      
—
      
—
      
—
  
ナッシュビル
    
22,030
      
63
      
349
      
23,889
      
65
      
368
  
ローリー
    
27,410
      
80
      
343
      
31,512
      
86
      
366
  
合計
  
$
189,209
      
566
    
$
334
    
$
168,144
      
500
    
$
336
  

ホームクロージングの費用

2024年3月31日に終了した3か月間の住宅閉鎖費用は1億3,970万ドルで、2023年3月31日に終了した3か月間の1億1,960万ドルから2,010万ドル、16.8％増加しました。 主に、住宅閉鎖件数が 13.2% 増加したことが要因です。

ホームクロージング総利益

2024年3月31日に終了した3か月間のホームクロージング総利益は4,940万ドルで、2023年3月31日に終了した3か月間の4,850万ドルから90万ドル、つまり1.9％増加しました。ホームクロージング 売上総利益をパーセンテージで表し、ホームクロージング総利益をホームクロージング収益で割って計算すると、2023年の同時期の28.9％に対し、2024年3月31日に終了した3か月間は26.1％でした。ホームクロージングの減少 売上総利益率は、主に住宅閉鎖の平均費用が 3% 増加し、閉鎖住宅のASPが 0.6% 減少したことによるものです。

バックログホーム

次の表は、2024年3月31日および2023年3月31日現在のバックログ住宅とバックログ住宅の契約額とASP、およびそれらの期間ごとの変化率を示しています （千ドルの金額）：

3月31日の時点で、
  
2024
    
2023
    
前期からの変化
  
   
バックログ
家
    
契約
の価値
バックログ
家
    
ASP の
バックログ
家
    
バックログ
家
    
契約
の価値
バックログ
家
    
ASP の
バックログ
家
    
バックログ
家
    
契約
の価値
バックログ
家
    
ASP の
バックログ
家
  
アラバマ
    
172
    
$
52,198
    
$
303
      
151
    
$
43,928
    
$
291
      
21
    
$
8,270%
    
$
12
  
アトランタ
    
434
      
151,356
      
349
      
445
      
140,209
      
315
      
(11)
)
    
11,147
      
34
  
シャーロット
    
93
      
36,143
      
389
      
79
      
28,229
      
357
      
14
      
7,914
      
32
  
ヒューストン
    
197
      
63,839
      
324
      
—
      
—
      
—
      
197
      
63,839
      
324
  
ナッシュビル
    
68
      
25,531
      
375
      
116
      
42,110
      
363
      
(48)
)
    
(16,579
)
    
12
  
ローリー
    
146
      
52,088
      
357
      
143
      
51,167
      
358
      
3
      
921
      
(1)
)
合計
    
1,110
    
$
381,155
    
$
343
      
934
    
$
305,643
    
$
327
      
176
    
$
75,512
    
$
16
  

41
目次
2023年と比較して、2024年3月31日現在の未処理住宅の数と未処理分金額の増加は、主に当社がデボン・ストリート・ホームズを買収したことによるものです。

販売費、一般管理費

2024年3月31日に終了した3か月間の販売、一般、および管理費は2,750万ドルで、3月31日に終了した3か月間の1,980万ドルから770万ドル、つまり39.1％増加しました。 2023。この増加は主に、閉鎖住宅および関連する住宅閉鎖収入の増加、給与および業績ベースのボーナス報酬費用の増加に伴う販売手数料と広告費の増加によるものです Devon Street Homesの買収に関連して、従業員の人員数、株式報酬費用、その他の諸経費が増加しました。

非連結事業体からの純利益

非連結事業体からの持分収益は、当社が 49% の持分を保有し、特定の市場で事業を展開している権原会社の持分による収益の一部で構成されます。 住宅購入者に所有権保険を提供します。2024年3月31日に終了した3か月間、タイトル保険収入がわずかに減少したため、非連結事業体からの資本収入は2023年3月31日に終了した3か月間からわずかに減少しました 合弁事業によって生成されました。

支払利息

支払利息は、発生した利息で構成されますが、当社の旧クレジットファシリティ、修正クレジットファシリティ、その他の借入金、および債務発行費用の償却は活用されません。私たちの関心 費用は、2023年3月31日に終了した3か月間の20万ドルから、2024年3月31日に終了した3か月間の70万ドルに50万ドル増加しました。これは主に、当社のプリアクレジットファシリティで発生した未使用手数料の増加によるものです。 と修正されたクレジットファシリティ、およびデボン・ストリート・ホームズの買収に関連する支払手形の利息。

その他の収益、純額

その他の収益（純額）は、主に利息収入、クレジットカードリベート、保険決済、およびその他の雑収と費用で構成されています。2024年3月31日に終了した3か月間、その他 収益は、2023年3月31日に終了した3か月間から10万ドル減少しました。これは主に、デボンストリートの住宅買収に関連する偶発対価負債の利息が3か月間に増加したことによるものです。 2024年3月31日に終了しました。

所得税引当金

IPOの完了後、スミス・ダグラス・ホームズ社は、スミス・ダグラス・ホールディングスの課税所得の配分可能な割合に関して、米国連邦、州、および地方の所得税の対象となりました。 LLCは一般的な法人税率で評価されます。スミス・ダグラス・ホールディングスLLCは有限責任会社として運営されており、所得税の観点からはパートナーシップとして扱われています。したがって、連邦または州にとって重大な責任は発生しません 所得税。課税対象の所得または損失が会員に転嫁されるためです。

42
目次
純利益
 
次の表は、2024年3月31日および2023年3月31日に終了した3か月間の報告対象セグメント別の純利益（千単位）を示しています。

3月31日に終了した3か月間
  
2024
    
2023
    
ピリオド
以上
ピリオド
変更します
  
アラバマ
  
$
4,604
    
$
2,241
    
$
2,363
  
アトランタ
    
14,571
      
19,549
      
(4,978
)
シャーロット
    
1,624
      
1,933
      
(309)
)
ヒューストン
    
3,366%
      
—
      
3,366%
  
ナッシュビル
    
2,313
      
3,231
      
(918)
)
ローリー
    
4,810
      
7,231
      
(2,421)
)
セグメント合計
    
31,288
      
34,185
      
(2,897)
)
コーポレート(1)
    
(10,802
)
    
(5,359)
)
    
(5,443)
)
合計
  
$
20,486
    
$
28,826
    
$
(8,340
)
(1)
企業には主に、給与や福利厚生、事業保険、情報技術、事務費、外部の専門サービスや旅費、その他特定の企業の諸経費が含まれます 報告対象セグメントに割り当てられていない金額。

2024年3月31日に終了した3か月間の純利益は、830万ドル、つまり28.9％減少しました。この減少は主に、販売費、一般管理費が770万ドル増加したことによるものです IPOおよび組織再編取引後の2024年3月31日に終了した3か月間に発生した手数料と広告費の増加、および90万ドルの所得税費用が発生しました。

アラバマ州：純利益が前年同期と比較して240万ドル増加したのは、主に住宅建設業の増加によるものです 閉鎖された住宅が63％増加し、閉鎖された住宅のASPが1％増加したことによる収益と総利益は、販売費、一般管理費の増加によって相殺されました。

アトランタ：純利益が前年同期と比較して500万ドル減少したのは、主に住宅閉鎖件数が22％減少したためです コミュニティがオンラインになるタイミングにより、閉店した住宅のASPが6％増加したことで一部相殺されました。

シャーロット：純利益が前年同期と比較して30万ドル減少したのは、主に住宅販売総利益の減少によるものです 閉鎖された住宅の組み合わせによる平均ロットコストの上昇に牽引されています。

ヒューストン：340万ドルの純利益は、デボン・ストリート・ホームズの買収による経営成績を表しています。

ナッシュビル：純利益が前年同期と比較して90万ドル減少したのは、主に住宅販売総利益の減少によるものです 閉鎖された住宅の組み合わせによる平均ロットコストの上昇に牽引されています。

ローリー：純利益が前年同期と比較して240万ドル減少したのは、主に住宅クロージング収益の減少と 閉鎖された住宅が7％減少し、閉鎖された住宅のASPが6％減少したことによる総利益です。


43
目次
非GAAPベースの財務指標
 
GAAPに従って決定された業績に加えて、フォーム10-Qのこの四半期報告書には、「調整後の住宅成約売上総利益」、「調整後住宅」に関する情報が記載されています。 終値売上総利益」、「調整後純利益」、「EBITDA」、「EBITDAマージン」、および「純負債と純帳簿時価総額」これらの非GAAP財務指標は、当社の業績を評価するのに役立つと考えています。

私たちはGAAPに従って財務結果を報告します。しかし、経営陣は、特定の非GAAP財務指標は、当社の財務情報のユーザーに、当社の業績などを評価する上で役立つ追加の情報を提供すると考えています。 これらの財務指標を過去と将来の期間と簡単に比較できます。Form 10-Qのこの四半期報告書に示されている非GAAP財務指標の使用には制限があります。たとえば、当社の非GAAP財務指標はそうではないかもしれません 他の会社の同様のタイトルの測定値に匹敵します。私たちの業界の企業を含む他の企業は、非GAAP財務指標を私たちとは異なる方法で計算する場合があり、それらの指標の比較への有用性が限られています 目的。

調整後のホームクロージング売上総利益と調整後のホームクロージング売上総利益率

調整後のホームクロージング売上総利益と調整後のホームクロージング売上総利益率は、経営成績を評価する際の補足指標として経営陣が使用する非GAAP財務指標です。私たちは定義します 調整後の住宅クロージング総利益は、住宅クロージング収益から住宅閉鎖費用を差し引いたものです。ただし、住宅閉鎖費用、減損費用、および購入会計の適用による調整に計上される資本化利息は除きます 該当する場合、売上原価に含まれます。調整後のホームクロージング売上総利益を、調整後のホームクロージング売上総利益を、ホームクロージング収益のパーセンテージと定義しています。経営陣は、この情報は個人を特定するので意味があると考えています 資本化利息がホームクロージング売上総利益に与える影響。ただし、調整後のホームクロージング総利益と調整後のホームクロージング売上総利益率情報には、資本化された利息は含まれていないため、実際の経済的影響があり、 影響当社の経営成績、当社の業績の指標としての調整後住宅クロージング総利益および調整後ホームクロージング売上総利益率の情報の有用性は限られている可能性があります。さらに、他の会社では計算できないかもしれません 調整後のホームクロージング総利益と調整後のホームクロージングマージン情報は、私たちと同じ方法で。したがって、調整後のホームクロージング売上総利益と調整後のホームクロージング売上総利益率は、あくまでも補足として考えるべきです。 当社の業績の指標として、ホームクロージング売上総利益とホームクロージング売上総利益率情報へ。

次の表は、調整後の住宅クロージング総利益と調整後のホームクロージング売上総利益を、住宅クロージング総利益と住宅クロージングのGAAP財務指標と調整したものです。 示された各期間の売上総利益率：

3月31日に終了した3か月間
(パーセンテージを除く千単位)
  
2024
    
2023
  
ホームクロージング収益
  
$
189,209
    
$
168,144
  
ホームクロージングの費用
    
139,749
      
119,611です
  
ホームクロージング総利益(1)
  
$
49,460
    
$
48,533
  
住宅閉鎖費用に計上される資本化利息
    
721
      
603
  
住宅閉鎖費用に含まれる購入会計の調整は
    
119
      
—
  
調整後のホームクロージング売上総利益
  
$
50,300ドル
    
$
49,136
  
ホームクロージング売上総利益率(2)
    
26.1
%
    
28.9
%
調整後のホームクロージング売上総利益率(2)
    
26.6
%
    
29.2
%
(1)
ホームクロージング総利益は、ホームクロージング収益からホームクロージング費用を差し引いたものです。
(2)
住宅販売収益のパーセンテージとして計算されます。

調整後のホームクロージング売上総利益はわずかに増加しましたが、調整後のホームクロージング売上総利益率は2023年3月31日に終了した3か月から2024年の同時期に減少しました。これは主にそのためです 住宅閉鎖件数の 13.2% の増加は、住宅閉鎖の平均費用の 3% の増加と、閉鎖住宅のASPの 0.6% の減少によって相殺されました。

調整後純利益

調整後純利益は、GAAPで決定される純利益や純利益率の指標ではありません。調整後純利益は、経営陣や外部ユーザーが使用する補足的な非GAAP財務指標です。 業界アナリスト、投資家、貸し手、格付け機関などの当社の連結財務諸表。調整後純利益とは、25.0％の連邦税率と州混合税率（100％と仮定）を使用して税務上の影響を調整した純利益と定義しています。 スミス・ダグラス・ホールディングスLLCに帰属する収益に対する税金の影響を調整するための公的所有権（あたかもスミス・ダグラス・ホールディングスLLCは、上記の期間中はサブチャプターC法人であったかのように）。

44
目次
経営陣は、調整後純利益が有用だと考えています。なぜなら、経営陣は、当社の業績と、所得税費用を記録する同業他社との比較性をより効果的に評価できるようになるからです スミス・ダグラス・ホールディングスLLCの収益が事業体レベルで課税されないため、所得税費用の収益に対する請求が反映されていないのとは対照的に、税引前利益について。調整後の純利益は、次のように考えるべきではありません 純利益またはGAAPに従って決定されるその他の指標に代わるもの、またはそれよりも意味のあるもの。当社の調整後純利益の計算は、他社の調整後純利益と比較できない場合があります。調整後純額を提示します 収入は、同業他社との比較に関する有用な情報を提供すると信じているからです。

次の表は、指定された各期間の調整後純利益と純利益のGAAP財務指標との調整を示しています。

3月31日に終了した3か月間
(パーセンテージを除く千単位)
  
2024
    
​
2023
  
純利益
  
$
20,486
    
$
28,826
  
所得税引当金
    
921
      
—
  
税引前利益
    
21,407
      
28,826
  
税の影響を受ける調整(1)
    
5,352
      
7,207
  
調整後純利益
  
$
16,055
    
$
21,619です
  
(1)
2024年3月31日および2023年3月31日に終了した3か月間、当社の税金支出は、連邦と州の混合税率を 25.0% と仮定しています（帰属利益に対する税金の影響を調整するために、100％公的所有権があると仮定します） スミス・ダグラス・ホールディングスLLCに（あたかもスミス・ダグラス・ホールディングスLLCが上記の期間ではサブチャプターCの法人だったかのように）。

EBITDAとEBITDAマージン

EBITDAとEBITDAマージンは、GAAPで決定される純利益や純利益率の指標ではありません。EBITDAは、当社の経営陣および外部ユーザーが使用する補足的な非GAAP財務指標です 業界アナリスト、投資家、貸し手、格付け機関などの連結財務諸表。EBITDAは、（i）利息収入、（ii）住宅閉鎖費用に計上される資本化利息、（iii）支払利息を控除した純利益と定義しています。 (iv) 所得税費用、および (v) 減価償却費。私たちは、EBITDAマージンを住宅クロージング収益に対するEBITDAの割合と定義しています。

経営陣は、EBITDAとEBITDAマージンは、経営陣が当社の業績をより効果的に評価し、期間ごとに業績を比較できるため、有用だと考えています 当社の資金調達方法や資本構成、または期間ごとの財務結果の比較可能性に影響を与えるその他の項目は関係ありません。EBITDAとEBITDAマージンは、純額に代わるもの、または純額よりも意味があると考えるべきではありません 収益、純利益率、またはGAAPに従って決定されるその他の指標。当社のEBITDAとEBITDAマージンの計算は、他社のEBITDAとEBITDAマージンと比較できない場合があります。私たちがEBITDAとEBITDAマージンを提示しているのは これらの情報は、私たちのビジネスに影響を与える要因や傾向に関する有用な情報を提供してくれると信じています。

次の表は、示された各期間のEBITDAとEBITDAマージンを、純利益と純利益率のGAAP財務指標と調整したものです。

3月31日に終了した3か月間
(パーセンテージを除く千単位)
  
2024
    
2023
  
純利益
  
$
20,486
    
$
28,826
  
住宅閉鎖費用に計上される資本化利息
    
721
      
603
  
支払利息
    
698
      
245
  
利息収入
    
(78)
)
    
(62)
)
所得税引当金
    
921
      
—
  
減価償却
    
341
      
250
  
EBITDA
  
$
23,089
    
$
29,862
  
純利益率(1)
    
10.8
%
    
17.1
%
EBITDAマージン(1)
    
12.2
%
    
17.8
%

(1)
住宅販売収益のパーセンテージとして計算されます。

当社のEBITDAとEBITDAマージンは、2023年3月31日に終了した3か月間から2024年の同時期に減少しました。これは主に、純利益が840万ドル減少した結果ですが、一部が相殺されました 支払利息が50万ドル増加し、所得税引当金が90万ドル増加しました。
45
目次
純負債と純帳簿時価総額

純負債と純帳簿時価総額は、当社のレバレッジを補足する指標であり、GAAPで義務付けられておらず、GAAPに従って提示されるものでもないため、それに代わるものとして考えるべきではありません 負債と帳簿上の時価総額、またはGAAPに従って導き出されるその他の指標。純負債と純帳簿時価総額の定義に従って提示された金額は、同様の指標と比較できない可能性があることを投資家に警告しています すべての企業やアナリストがこの非GAAP財務指標を同じ方法で計算しているわけではないため、競合他社によって開示されています。この非GAAP財務指標を提示するのは、これが当社の重要な補足指標であると考えているからです レバレッジをかけて、証券アナリスト、投資家、その他の利害関係者が業界の企業を評価する際に頻繁に使用していると考えています。

純負債と純帳簿時価総額を次のように定義しています。


 •
負債総額から現金および現金同等物を差し引いて、


•
負債総額、現金および現金同等物を差し引いたもの、および株主資本。

この非GAAP財務指標は、現金および現金同等物を差し引くという点で分析ツールとしての限界があり、したがって、会社の負債が最も比較可能な指標よりも少ないことを意味する可能性があります GAAPに従って決定された指標。この制限があるため、この非GAAP財務指標は、GAAPに従って提示される他の財務指標とともに検討する必要があります。この非GAAP財務のプレゼンテーション この指標は、単独で検討することを意図したものでも、GAAPに従って作成および提示された財務情報に代わるものでも、それよりも優れているものでもありません。この非GAAP財務指標を最も直接的なものと調整しました 次の表の比較可能なGAAP財務指標：

現在
(パーセンテージを除く千単位)
  
3月31日、
2024
    
12月31日
2023
  
支払手形
  
$
4,247
    
$
75,627
  
株主/会員資本
    
333,115
      
208,903
  
総時価総額
  
$
337,362
    
$
284,530
  
負債から帳簿までの時価総額
    
1.3
%
    
26.6
%
支払手形
  
$
4,247
    
$
75,627
  
控える：現金および現金同等物
    
32,778
      
19,777
  
純負債
    
(28,531
)
    
55,850
  
株主/会員資本
    
333,115
      
208,903
  
総純時価総額
  
$
304,584
    
$
264,753
  
純負債と純帳簿時価総額
    
(9.4)
)%
    
21.1
%

流動性と資本資源

IPO

2024年1月16日、IPOに関連して、クラスA普通株式8,846,154株を1株あたり21.00ドルの価格で発行および売却しました。その結果、当社への総収入は 約1,300万ドルの引受割引を差し引いた後、約1億8,580万ドル、当社への純収入は約1億7,280万ドルです。IPOによる純収入を次のことに使いました。(i) 新しく発行された合同会社6,410,257社の購入 クラスA普通株式の1株あたりのIPO価格から引受割引を差し引いたものに等しい単位あたりの価格で、スミス・ダグラス・ホールディングスLLCから直接約1億2,520万ドルの持分を直接購入し、（ii）同社から2,435,897のLLCの持分を購入します クラスA普通株式の1株あたりのIPO価格（引受割引を差し引いたもの）に等しい単位あたりの価格で、合計4,760万ドルの日割り計算による継続株式所有者。

46
目次
スミス・ダグラス・ホールディングスLLCから新しく発行されたLLCの持分を購入するために使われた純収入のみを留保しました。スミス・ダグラス・ホールディングスLLCは次のように使用しました。（i）返済に 借り換えの一環として、当社の優先信用枠の下で未払いの借入金の約8,400万ドルを、（ii）スミス・ダグラス・ホールディングスLLCの未払いのクラスCユニットとクラスDユニットをすべて額面総額260万ドルで償還します。（iii） 関係者に支払われる90万ドルの手形を返済し、（iv）残りは一般的な企業目的で返済します。また、純収入の一部を事業、製品、サービス、または技術の買収または投資に使用する場合があります。ただし、私たちは 現時点では、重要な買収や投資に関する合意やコミットメントはありません。

[概要]

2024年3月31日現在、当社には3,280万ドルの現金および現金同等物がありました。私たちは、既存の現金および現金同等物、修正後のクレジットファシリティの下での利用可能性、およびからのプラスのキャッシュフローを信じています 少なくとも今後12か月間は、運転資本と資本支出の要件を満たすのに十分な運用状態になります。私たちはこれまで、主に営業活動によるキャッシュフローから現金を生み出し、事業資金を調達してきました。 当社のクレジットファシリティやその他の借入金の空き状況を確認してください。私たちは厳格な管理を行い、ロット取得のための現金支出やロットオプション契約への入金に関連するものを含め、現金管理について慎重な戦略を立てています。 支払いには、複数の当事者のアカウント管理と承認が必要です。私たちは開発と建設のプロセスの各段階で競争的に入札し、生産スケジュールと支払いを綿密に管理しています。土地取得が審査され、 上級管理職チームによって分析され、最終的に当社の最高経営責任者および最高財務責任者によって承認されました。さらに、当社のランドライトビジネスモデルでは、初期資本要件が軽減され、一般的に次のことが可能になります。 「ジャストインタイム」のロット配送。これにより、ホームオーダーとホームスタートのペースがより調整されます。私たちの主な現金用途には、ロットオプション契約の預金、完成ロットの取得、住宅建設、運営費、および支払いが含まれます 利息と日常負債。

今後12か月で、私たちの主な資金ニーズは、住宅建設、新規および既存の契約に基づく完成地の取得、および運営費を中心に展開します。さらに、 買収やグリーンフィールド・スタートアップを通じて、そのような市場が当社のビジネスモデルに合っていると考えれば、資本を使って新しい市場への参入を検討するかもしれません。これらの短期的な流動性要件に対応するには、既存の現金に頼る予定です。 現金同等物、および当社の事業によって生み出された純キャッシュフロー、および修正後のクレジットファシリティに基づく利用可能状況。

しかし、希望する場所で実質的に完成したロットを購入する機会は、ますます競争が激しくなっています。そのため、必要に応じて追加の資本を求めることは引き続き可能です 流動性ポジションを強化し、市況と競争環境の改善を見越して追加の完成ロット在庫の取得をさらに可能にし、長期的な資本構造を強化します。

今後12か月以降を見据えると、私たちの主な資金ニーズは、住宅建設、最低4年間のロット供給を維持するために必要な完成ロットの取得、そして増え続けることに集中します。 活発なコミュニティの数、新規および既存の市場への成長、および修正後のクレジットファシリティの利払い。既存の現金準備金は、生み出されるキャッシュフローと修正後のクレジットファシリティの下での利用可能性とともに、次のようになると予想しています。 継続的な事業活動に資金を提供し、将来のロット購入や関連する成長戦略に必要な資本を提供するのに十分です。

現在の流動性が将来の活動の資金を調達するには不十分な場合は、新たな担保債務または無担保債務、普通債務、無担保債の借り換えや確保など、追加の資金を調達する必要があるかもしれません。 優先株式、事業資金を調達するための特定の資産の処分、および/またはその他の公的または私的資本源。株式を発行して追加の資金を調達すると、既存の株主の所有権は希薄化されます。その 追加の債務融資が発生すると、債務返済義務が発生し、そのような債務を管理する将来の手段では、当社の事業を制限する可能性のある営業契約および資金調達契約が提供される可能性があります。私たちが保証することはできません 借り換えや追加融資を有利な条件で、あるいはまったく得ることができました。パートI、アイテム1Aを参照してください。リスク要因—一般的なリスク要因—資金源へのアクセスが有利な条件で利用できない場合や、 すべて、特に現在の市況を踏まえると、年次報告書の収益を最大化する能力に悪影響を及ぼす可能性があります。

47
目次
以前のクレジットファシリティ

2021年10月28日、当社の完全子会社の一部が、ウェルズ・ファーゴ銀行（全米協会）の管理代理人として、1億7,500万ドルの無担保リボルビング・クレジット・ファシリティを締結しました 2022年12月19日に修正され、修正クレジットファシリティへのIPOの完了と同時に修正された貸し手。スミス・ダグラス・ホールディングスLLCとスミス・ダグラス・ホームズ社は、先行信用枠の当事者ではありませんでした。 IPOの完了と同時に、以前のクレジットファシリティを返済しました。

修正されたクレジットファシリティ

IPOの完了と同時に、またリファイナンシングに従い、スミス・ダグラス・ホールディングスLLCとその完全子会社のいくつかは、修正クレジット・ファシリティを締結しました。 優先信用枠を修正して交換し、債務返済を行いました。これに従い、IPOからの純収入の一部を、優先信用枠の下で未払いの8,400万ドルの返済に使用しました。スミス・ダグラス・ホームズ Corp. は修正クレジットファシリティの当事者ではありません。

修正クレジットファシリティは、とりわけ、当社のリボルビング・クレジット・コミットメントの元本総額を2億5,000万ドルに増やし、満期日を2027年1月16日に延長します。 ただし、借り手が満期日の1年間の延長を要求できる場合に限ります。修正クレジットファシリティには、追加の契約が必要ですが、1億ドルのアコーディオン機能も含まれており、最大2,000万ドルまで使用できます 信用状については。

修正クレジットファシリティの下で未払いの借入金と信用状は、修正クレジットファシリティで定義されている借入基準を超えることはできません。借入ベースは主に スミス・ダグラス・ホールディングスLLCとその完全子会社が保有する商業用地、開発用に保有されている土地、開発中の土地、完成区画の割合。

修正クレジットファシリティに基づく借入には、借り手の選択により、基本金利またはSOFR（1日の単純金利）、または1か月、3か月、または6か月の利息期間に基づく利息がかかります。 各ケース（借り手の選択による）に、該当するマージンを加算します。適用されるマージンは、修正クレジットファシリティで定義されている価格表に従って決定され、対象となる当社のレバレッジ比率に基づいて、2.35％から3.00％の範囲になります 0.00% のフロアまで。利息は、毎月最終営業日、または該当する場合、各1か月、3か月、6か月の利息期間の終了時に延滞して支払われます。

修正後のクレジットファシリティは無担保です。Smith Douglas Homes Corp. は、修正クレジットファシリティに定められた特定のトリガーが発生すると、以下の保証を提供するよう求められる場合があります スミス・ダグラス・ホールディングスLLCおよびその他の借り手の修正クレジットファシリティに基づく義務。

修正クレジットファシリティには、（i）最低有形純資産を（a）1億3,000万ドル、（b）32.5％の合計に等しい最低有形純資産を維持するという要件など、特定の財務規約が含まれています 2023年6月30日以降の任意の会計四半期に得られた税引前プラスの利益、（c）IPOによるスミス・ダグラス・ホームズ社とその子会社の株式収入の75％、（d）スミス・ダグラス・ホームズ社とその会社の新規株式収入の50％ IPO後の子会社、（ii）最大レバレッジ比率は60％、（iii）発生した利息に対するEBITDAの最低比率は2.00〜1.00、（iv）最低流動性要件は1,500万ドルです。修正クレジットファシリティには、さまざまなものも含まれています Smith Douglas Homes LLCや他の借り手が追加債務を負担したり、特定の投資や分配を行ったりする能力を制限する条項など。さらに、修正後のクレジットファシリティには特定の スミス・ダグラス・ホームズ・コーポレーションの特定の活動を制限する契約。修正クレジット・ファシリティには、支払いの失敗、契約違反、および契約違反などに関連する慣習的な債務不履行事由も含まれています 表現。債務不履行が発生しても継続する場合、借り手は修正クレジットファシリティに基づく未払い額をすべて直ちに返済するよう求められることがあります。

2024年3月31日現在、修正クレジットファシリティに基づく未払いの借入金や信用状はありませんでした。

前述の修正クレジットファシリティの説明は、修正クレジットファシリティを参照することで完全に認定されます。修正クレジットファシリティの写しは、本書の別紙として提出されています。

48
目次
その他の流動性要件

私たちは持株会社であり、LLCの持分の所有権以外に重要な資産はありません。収益を生み出す独立した手段はありません。スミス・ダグラスLLC契約には、 スミス・ダグラス・ホールディングスLLCからの課税所得の配分に関して当該会員に課せられる所得税を賄うのに十分な金額の、継続株式所有者および当社への特定の分配金の支払い 売掛金契約に基づく当社の義務およびその他の管理費をカバーします。

スミス・ダグラス・ホールディングスLLCの当社への分配能力に関しては、彼らの資金調達契約（修正クレジットファシリティを含む）の条件には、制限となる可能性のある契約が含まれています スミス・ダグラス・ホールディングスLLCまたはその子会社は、特定の例外を除いて、そのような分配金を支払いません。さらに、スミス・ダグラス・ホールディングス合同会社は通常、デラウェア州の法律により、以下の範囲で会員への配布を禁止されています それは、分配の時点で、分配の効力を生じた後、スミス・ダグラス・ホールディングスLLCの負債（特定の例外を除く）は、該当する場合、その資産の公正価値を超えています。

さらに、売掛金契約に基づき、継続株式保有者には、実際に実現した（または特定の）税制上の優遇措置がある場合は、その85％に相当する金額を現金で支払う必要があります。 状況は、(i) 基本調整、(ii) 第704条 (c) 配分、および (iii) 売掛金契約に基づく支払いから生じる特定の税制上の優遇措置（利子控除など）の結果として実現したものとみなされます。私たちは期待しています 売掛金契約に基づいて当社が支払う必要のある現金支払額は多額になります。売掛金契約に基づく実際の金額と支払時期は、いくつかの要因によって異なります。 継続株式所有者による償還または交換の時期、継続株式所有者が認識する利益額、将来生み出す課税所得の金額と時期、およびその場合の連邦税率を含みます 該当します。売掛金契約に基づいて継続株式所有者に支払うと、通常、そうでなければ私たちが利用できたかもしれないキャッシュフロー全体の額が減少します。

さらに、現金配当を申告した場合、スミス・ダグラス・ホールディングスLLCに、当社が申告したそのような現金配当を賄うのに十分な金額の分配を行わせるつもりです。 私たちの株主。スミス・ダグラス・ホールディングスLLCの財政状態、収益、またはキャッシュフローが何らかの理由で悪化すると、そのような分配金の支払い能力が制限されたり、損なわれたりする可能性があります。

税金やその他の負債を支払ったり、事業資金を調達したりするのに十分な資金がない場合、資金を借りなければならず、流動性と財務に重大な悪影響を及ぼす可能性があります 条件を定め、そのような貸し手によって課されるさまざまな制限の対象となります。何らかの理由で売掛金契約に基づいて支払いを行うことができない場合は、通常、そのような支払いは繰り延べられ、利息が発生するのは 支払い済み。ただし、特定の期間の未払いは、売掛金契約に基づく重大な義務の重大な違反となり、その結果、売掛金契約に基づく支払い期限が早まる可能性があります。さらに、もし スミス・ダグラス・ホールディングスLLCには、分配を行うのに十分な資金がありません。現金配当の申告と支払いも制限されたり、損なわれたりします。

パートI—アイテム1Aを参照してください。リスク要因-当社の組織構造とパートIII、項目13に関連するリスク。特定の関係 および関連する取引、および年次報告書の取締役の独立性。

営業、投資、財務活動によるキャッシュフロー — 2024年3月31日と2023年3月31日に終了した3か月間の比較

次の表は、2024年と2023年3月31日に終了した3か月間の当社のキャッシュフロー（千単位）をまとめたものです。

3月31日に終了した3か月間
  
2024
    
2023
  
営業活動により提供された純現金（使用額）
  
$
(9,273)
)
  
$
26,555
  
投資活動によって提供された純現金（使用量）
    
(430)
)
    
38
  
財務活動によって提供された（使用された）純現金
    
22,704
      
(43,800)
)
現金および現金同等物の純増額（減少）
    
13,001です
      
(17,207)
)
現金および現金同等物、期初
    
19,777
      
29,601
  
現金および現金同等物、期末
  
$
32,778
    
$
12,394
  

49
目次
営業活動

2024年3月31日および2023年3月31日に終了した3か月間、営業活動によってそれぞれ約930万ドルを使用し、約2660万ドルの純現金（使用済み）を生み出しました。 2024年3月31日に終了した3か月間の営業キャッシュフローは、純利益によって生み出された現金2,050万ドルの恩恵を受けましたが、主に不動産在庫の1,780万ドルの増加、不動産預金の770万ドルの増加によって相殺されました オプションまたは契約に基づき、未払費用およびその他の負債が720万ドル減少しました。2023年3月31日に終了した3か月間の営業キャッシュフローは、2,880万ドルの純利益によって生み出された現金の恩恵を受け、主に5.2ドルで相殺されました 不動産在庫が100万件増加しました。

投資活動

2024年3月31日および2023年3月31日に終了した3か月間、投資活動によりそれぞれ約40万ドルを使用し、約38,000ドルの純現金を生み出しました。に使用された純現金 2024年3月31日に終了した3か月間の投資活動は、主に不動産と設備の購入によるものでした。2023年3月31日に終了した3か月間の投資活動によって提供された純現金は、主に購入によるものでした 非連結事業体からの資本配分によって相殺された資産と設備の

資金調達活動

2024年3月31日および2023年3月31日に終了した3か月間の財務活動によって提供された（使用された）純現金は、それぞれ約2,270万ドルと（4,380万ドル）でした。6,650万ドルの増加 財務活動によって提供された現金は、主にIPOおよび再編取引による純収入が1億1,630万ドルで、スミス・ダグラス・ホールディングスLLCのメンバーへの分配が1,100万ドル減少したことによるものです。 リボルビング・クレジット・ファシリティに基づく純返済額が5,640万ドル増加したことで相殺されました。

重要な現金コミットメント

パートII、項目7で説明した重要な現金コミットメントに重要な変更はありません。経営陣による財政状態の議論と分析と 年次報告書の運用結果。

オフバランスシートアレンジメント

土地利用事業戦略の一環としてランドバンカーや第三者デベロッパーを利用するには追加費用がかかりますが、私たちの土地取得戦略は事業を縮小すると考えています 土地供給のより高い割合を所有し開発している他の住宅建設業者と比べた場合の財務リスク。2024年3月31日現在、貸借対照表には693件の不動産在庫の所有未開始ロットがあり、これは当社の4.9％に過ぎません 総管理ロットの供給。

ランドライト戦略の傘下では、一般的に土地開発には関与しないようにしています。可能な限り、完成したロットを販売してくれるサードパーティの開発者と協力したいと考えています。 ロットオプション契約の下で。デベロッパーパートナーが見つからない場合は、第三者のランドバンカーと協力します。これらのランドバンクの取り決めでは、通常、契約している土地または区画をランドバンカーに譲渡します。 土地銀行家は土地または区画を直接取得し、土地開発が必要な場合は、同時に開発契約を締結して土地銀行家のために区画を完成させます。さらに、ロットオプション契約を結びます 私たちの予想される売上吸収率と開始ペースに合わせて、テイクダウンで完成したロットを入手してください。通常、ロットオプション契約では5〜20％の範囲の預金をする必要があります。

当社の資産が少なく資本効率の高い区画取得戦略は、次のことを可能にすることで、直接の土地所有と土地開発に関連する財政的負担とリスクを回避することを目的としています。 比較的低い資本コストでかなりの数のロットを管理します。これらのオプション契約では、通常、当社の選択により、理由の如何を問わず、これらのオプション契約によって管理されているロットを購入する権利を放棄することができ、当社の唯一の法的権利も失うことができます このような没収による債務と経済的損失は、そのようなオプション契約に従って支払われた預金の金額と、ランドバンクのオプション契約の場合は、ランドバンクのパートナーに支払われる関連手数料に限定されます。私たちはしません 金銭的な保証はありますが、通常、これらの契約に基づく特定の業績基準に基づくロットの購入は保証しません。状況によっては、ランドバンカーとの開発契約に基づいて完成義務がある場合があります 特定のコスト超過のリスクにさらされる可能性がある場合。

50
目次
2024年3月31日現在、12,528ロットに関する土地およびロットオプション契約に基づく返金不可の現金預金は6,200万ドルあり、残りの合計購入価格は約 7億4,260万ドル。

保証債と信用状

時々、地方自治体、政府機関、開発業者と保証金や信用状の契約を結ぶことがあります。これらの取り決めは特定の業績に関するものや メンテナンス関連の義務。2024年3月31日現在、未払いの信用状はありません。保証債には有効期限が明記されていません。むしろ、契約の履行が完了すると債券から解放されます。これらの債券、 2024年3月31日現在、2023年3月31日時点で合計3,210万ドルと2,190万ドルですが、開発のペースにもよりますが、通常、約1年から5年の期間にわたって未払いとなっています。銀行が手紙の発行を拒否した場合 信用会社または保証会社が保証債の発行を拒否した場合、当社の事業能力が制限され、当社の事業および経営成績に悪影響を及ぼす可能性があります。

重要な会計方針と見積もり

米国会計基準に準拠して財務諸表を作成する際には、報告された資産、負債、収益、費用、および関連する開示額に影響する決定を下す必要があります。そのような 決定には、適用すべき適切な会計原則の選択と、会計上の見積もりの基礎となる前提条件が含まれます。そのような決定を下す際には、私たちの理解と分析に基づいて判断を下します 関連する状況、歴史的経験、およびビジネス評価。実際の金額は、連結財務諸表の作成時に見積もられた金額と異なる場合があります。

当社の重要な会計方針は、注記1—事業の説明と重要な会計方針の概要に記載されています 財務諸表は、このForm 10-Qの四半期報告書の他の部分に含まれています。これらの重要な会計方針の中には、困難な、主観的な、または複雑な判断や見積もりをしなければならないものがあります。アン 会計上の見積もりは、次の基準の両方を満たす場合に重要とみなされます。(i) 見積もりには、非常に重要な事項についての仮定が必要です 会計上の見積もりが行われた時点では不確実であり、（ii）異なる見積もりを使用できたはずである、または期間ごとに発生する可能性がかなり高い見積もりの変更は、当社の財政状態、財政状態の変化、または経営成績の表示に重大な影響を与える可能性があります。ありませんでした 年次報告書以降の当社の重要な会計上の見積もりに対する重要な変更。以下に説明されている場合を除きます。

所得税

IPOの完了後、スミス・ダグラス・ホームズ社は、スミス・ダグラス・ホールディングスの課税所得の配分可能な割合に関して、米国連邦、州、および地方の所得税の対象となりました。 LLCは一般的な法人税率で評価されます。スミス・ダグラス・ホールディングスLLCは有限責任会社として運営されており、所得税の観点からはパートナーシップとして扱われています。したがって、連邦または州にとって重大な責任は発生しません 課税対象の所得または損失が会員に転嫁されることによる所得税。

ASCトピック740「所得税」に従って、中間所得税引当金を計算する際には、年初来の経常利益に推定年間実効税率が適用されます。の終わりに 各中間期間に、会計年度全体に適用されると予想される実効税率を見積もります。これは、年間期間の終了時に使用される方法とは異なります。

年間の場合、所得税は資産負債法を使用して会計処理されます。この方法では、繰延税金資産と負債が将来の税務上の影響を想定して計上されます 既存の資産と負債の財務諸表帳帳帳簿簿価額とそれぞれの課税基準の違いに起因します。繰延税金資産の実現可能性を評価する際には、その可能性がそうでないよりも高いかどうかを検討します 繰延税金資産が実現されるということです。繰延税の資産と負債は、既存の税法と、一時的な差異が発生すると予想される年の課税所得に適用されると予想される税率を適用して計算されます 回復または決済されました。税率の変更が繰延税金資産および負債に与える影響は、税率変更が行われた年に認識されます。

51
目次
税務当局による技術的審査の結果、税務上の地位が維持される可能性が高い場合にのみ、税務上の立場が不確実な税務上のメリットが認められます この役職のメリット。2024年3月31日と2023年12月31日の時点で、不確実な税務ポジションで多額の発生につながるような既知の項目はありませんでした。

非支配持分

IPOと組織再編取引の後、私たちはスミス・ダグラス・ホールディングスLLCの唯一の常務メンバーです。要約連結損益計算書における非支配持分 2024年3月31日に終了した3か月は、継続株式所有者が保有するスミス・ダグラス・ホールディングスLLCの経済的利益に帰属する収益の一部に相当します。要約連結残高の非支配持分 2024年3月31日現在のシートは、継続株式所有者が所有するLLC持分の一部に基づいた、継続株式所有者に帰属する会社の純資産の一部を表しています。2024年3月31日現在、非支配者は 利息は 82.7% でした。

最近の会計上の宣言

最近の会計上の発表に関する情報については、注記1 — 事業内容の説明と当社への重要な会計方針の概要を参照してください 財務諸表とそれに関連するメモは、フォーム10-Qのこの四半期報告書の他の部分に含まれています。


雇用法

2012年4月5日に制定された雇用法の規定により、私たちは「新興成長企業」としての資格を得ます。JOBS法の第102条は、「新興成長企業」ができると規定しています 証券法のセクション7（a）（2）（B）に規定されている移行期間の延長が、新しいまたは改訂された会計基準に準拠する場合の利点。私たちはこの条項を「オプトアウト」することを選択しています。その結果、新しい条項または改訂された条項を採用します 公開会社の必須採択日またはそれ以前の会計基準。JOBS法に基づく延長された移行期間をオプトアウトするというこの決定は取り消せません。

JOBS法で定められている他の免除や報告要件の軽減に頼ることのメリットを評価中です。JOBS法に定められた特定の条件に従い、 新興成長企業として、私たちはこのような免除に頼ることを選択しています。とりわけ、(i) 第404条に基づく財務報告に関する内部統制システムに関する監査人による証明報告書の提出を求められない場合があります。 （ii）ドッド・フランク法に基づいて非新興成長上場企業に義務付けられる可能性のある報酬の開示をすべて提供し、（iii）ドッド・フランク法における重要な監査事項の伝達に関するPCAOBの要件を遵守します 財務諸表に関する監査報告書、および（iv）役員報酬と業績との相関関係や、最高経営責任者の報酬との比較など、特定の役員報酬関連項目を開示する 従業員報酬の中央値。これらの免除は、私たちが新興成長企業であるための要件を満たさなくなるまで適用されます。私たちは、(i) 会計年度の最終日 (a) の早い方まで、新興成長企業であり続けます 新規株式公開の完了から5周年に続いて、（b）年間総収入が少なくとも12億3500万ドルの場合、または（c）私たちが大規模な加速申告者、つまり市場とみなされる場合 非関連会社が保有する当社の普通株式の価値は、前第2会計四半期の最終営業日、および（ii）当会計年度中に10億ドルを超える非転換社債を発行した日の時点で、7億ドルを超えています 前の3年間。

52
目次
アイテム 3.
市場リスクに関する定量的・質的開示

私たちは金利とインフレの変動による市場リスクにさらされています。これらの市場リスクは、通常の事業過程で発生します。2024年3月31日に終了した3か月間、何もありませんでした 2023年12月31日に終了した年度のフォーム10-Kの年次報告書のパートII、項目7A「市場リスクに関する量的および質的開示」に含まれる情報への重大な変更です。

アイテム 4.
統制と手順。

統制と手続きの有効性の制限

当社の開示管理と手続きを設計および評価するにあたり、経営陣は、どんなにうまく設計され運用されても、どのような統制や手続きでも合理的なものしか提供できないことを認識しています 望ましい統制目標の達成を保証します。さらに、開示管理と手続きの設計には、資源の制約があり、経営陣がそれを評価する際には判断を下す必要があるという事実を反映していなければなりません コストに対して可能な管理と手続きのメリット。

開示管理と手続きの評価

当社の経営陣は、当社の最高経営責任者および最高財務責任者の参加を得て、フォーム10‑Qのこの四半期報告書の対象期間の終了時点で、 当社の開示管理と手続きの有効性（取引法の規則13a‑15（e）および15d‑15（e）で定義されているとおり）。その評価に基づいて、当社の最高経営責任者および最高財務責任者は、3月の時点で、次のように結論付けました 2024年31日、当社の開示管理と手続きは、妥当な保証レベルで有効でした。

財務報告に関する内部統制の変更

2024年3月31日に終了した四半期中に、財務報告に関する当社の内部統制（証券取引法の規則13a-15（f）および15d-15（f）で定義されているとおり）に実質的な変更はありませんでした 財務報告に関する当社の内部統制に影響を受ける、または重大な影響を与える可能性がかなり高い。

53
目次
パートII—その他の情報
 
アイテム 1.
法的手続き。

時々、私たちは調停、仲裁、訴訟、または通常の業務過程で生じる請求の対象となります。現在または将来の請求または手続きの結果は、次のとおりではありません 確実に予測されており、結果がどうであれ、訴訟は、弁護費用や訴訟費用、経営資源の流用、風評被害などの要因により、当社に悪影響を及ぼす可能性があります。私たちはそれを信じていません 既存の請求または手続きは、当社の事業、連結財務状況、または経営成績に重大な影響を及ぼします。

アイテム 1A.
リスク要因。

このレポートに記載されている他の情報に加えて、パートI、項目1Aで説明されている要素を慎重に検討する必要があります。私たちのリスク要因 2023年12月31日に終了した年度のフォーム10-Kの年次報告書。これらの要因は、当社の事業、財政状態、流動性、経営成績、資本状態に重大な悪影響を及ぼす可能性があり、実際の業績は 当社の過去の結果や、フォーム10-Qのこの四半期報告書に含まれる将来の見通しに関する記述で想定されている結果とは大きく異なります。申告以降、会社に影響を及ぼすリスクに重大な変化はありませんでした 2023年12月31日に終了した年度のフォーム10-Kの年次報告書の。

54
目次
アイテム 2.
株式の未登録売却および収益の使用。

最近の未登録証券の売上

[なし]。

収益の使用

2024年1月16日、IPOに関連して、クラスA普通株式8,846,154株を1株あたり21.00ドルの価格で発行し、一般に売却しました。発行および売却されたすべての株式は 2024年1月10日にSECによって発効が宣言された、修正後のフォームS‑1（ファイル番号333-274379）の登録届出書（「登録届出書」）に従って登録されました。

最終目論見書の「収益の使用」という見出しに記載されているように、IPOによる純収入の予想用途に大きな変化はありませんでした。 当社の登録届出書（「最終目論見書」）に関する規則424（b）（4）に従って、2024年1月10日にSECに提出されました。

発行者および関連購入者による株式の購入

[なし]。

アイテム 3.
シニア証券のデフォルト.

[なし]。

アイテム 4.
鉱山の安全に関する開示。

該当しません。

アイテム 5.
その他の情報


(a)
フォーム8-Kの最新レポートで報告する代わりに開示します。

[なし]。


 (b)
証券保有者が候補者を取締役会に推薦する手続きの重要な変更です。

[なし]。


 (c)
インサイダー取引の取り決めと方針。

なし。

55
目次
アイテム 6.
展示品。

       
参考により組み込み
    
示す
番号
  
展示品の説明
  
フォーム
  
ファイル番号
  
示す
  
ファイリング
日付
  
提出済み/
家具付き
これで
2.1†^
  
2023年7月31日付けの、SDHヒューストンLLC、デボン・ストリート・ホームズLP、デボン・ストリート・ホームズ合同会社、L.L.C.、およびジョン・スティーブン・レイによる資産購入契約、2022年4月20日付けのBRR 2022信託U/T/A、 2022年4月20日付けのCAR 2022トラストU/Aおよび2022年4月20日付けのTTR 2022トラストU/A
  
S‑1
  
333-274379
  
2.1
  
9/6/2023
    
3.1
  
修正および改訂された法人設立証明書
  
S-8です
  
333-276503
  
4.1
  
1/12/2024
    
3.2
  
改正および改訂された細則
  
S‑8
  
333-276503
  
4.2
  
1/12/2024
    
4.1
  
標本クラスA普通株券
  
S‑1
  
333‑235874
  
4.1
  
9/6/2023
    
10.1†^
  
2024年1月16日付けの、スミス・ダグラス・ビルディング・サービス合同会社、SDHアトランタ合同会社、SDHアラバマ合同会社、SDHナッシュビル合同会社、SDHローリー合同会社、SDHシャーロット合同会社、およびSDH間の、修正および改訂された信用契約 ヒューストンLLC、レンダーとその譲受人、管理代理人兼唯一のブックランナーとしてのウェルズ・ファーゴ銀行、ナショナル・アソシエーション、共同主任アレンジャーとしてのウェルズ・ファーゴ銀行、ナショナル・アソシエーション、BofA証券株式会社、およびBofA証券株式会社 アメリカ、N.A. をシンジケーション・エージェントとして
  
8-K
  
001-41917
  
10.4
  
1/16/2024
    
10.2†^
  
2024年1月10日付けの、スミス・ダグラス・ホームズ株式会社、スミス・ダグラス・ホールディングスLLCおよびそのメンバーによる売掛金契約
  
8-K
  
001-41917
  
10.2
  
1/16/2024
    
10.3†
  
2024年1月10日付けのスミス・ダグラス・ホールディングスLLCの有限責任会社契約の修正および改訂版
  
8-K
  
001-41917
  
10.1
  
1/16/2024
    
10.4†^
  
2024年1月10日付けの、スミス・ダグラス・ホームズ株式会社、スミス・ダグラス・ホールディングスLLC、およびその元の持分所有者による登録権契約
  
8-K
  
001-41917
  
10.3
  
1/16/2024
    
10.5
  
スミス・ダグラス・ホームズ社 2024年インセンティブ・アワード・プラン
  
S‑8
  
333-276503
  
4.3
  
1/12/2024
    
10.6
  
2024年インセンティブ・アワード・プランに基づくストックオプション付与通知書とストックオプション契約の形式
  
S‑8
  
333-276503
  
4.4
  
1/12/2024
  
10.7
  
2024年のインセンティブ・アワード・プランに基づく制限付株式ユニット報奨通知書および制限付株式ユニット報奨契約の形式
  
S‑8
  
333-276503
  
4.5
  
1/12/2024
  
10.8†^
  
2024年1月16日付けのスミス・ダグラス・ホームズ社、スミス・ダグラス・ホールディングス合同会社、SDHマネジメント・サービス合同会社、グレゴリー・S・ベネットによる雇用契約
  
8-K
  
001-41917
  
10.5
  
1/16/2024
  

56
目次
10.9†^
  
2024年1月16日付けのスミス・ダグラス・ホームズ社、スミス・ダグラス・ホールディングス合同会社、SDHマネジメント・サービス合同会社、ラッセル・デベンドルフによる雇用契約
  
8-K
  
001-41917
  
10.6
  
1/16/2024
    
10.10†^
  
2024年1月16日付けのスミス・ダグラス・ホームズ社、スミス・ダグラス・ホールディングス合同会社、SDHマネジメント・サービス合同会社、ブレット・A・スティールによる雇用契約
  
8-K
  
001-41917
  
10.7
  
1/16/2024
    
31.1
  
規則 13a-14 (a) /15d-14 (a) 最高経営責任者の認定
                  
*
31.2
  
規則 13a-14 (a) /15d-14 (a) 最高財務責任者の認定
                  
*
32.1
  
第1350条最高経営責任者の認定
                  
**
32.2
  
第1350条最高財務責任者の認定
                  
**
101.インチ
  
インライン XBRL インスタンスドキュメント
                  
*
101.SCH
  
インライン XBRL タクソノミー拡張スキーマドキュメント
                  
*
101.CAL
  
インライン XBRL タクソノミー拡張計算リンクベースドキュメント
                  
*
101.DEF
  
インライン XBRL タクソノミー拡張定義リンクベースドキュメント
                  
*
101.LAB
  
インライン XBRL タクソノミー拡張ラベルリンクベースドキュメント
                  
*
101.PRE
  
インライン XBRL タクソノミー拡張プレゼンテーションリンクベースドキュメント
                  
*
104
  
表紙インタラクティブデータファイル (インライン XBRL ドキュメントに埋め込まれています)
                  
*

グラフィック

* ここに提出

** 付属品

† この別紙の一部（「[***]」で示されている）は、規則S-Kの項目（601）（b）（10）に従って省略されています。登録者は、省略された部分を含む補足コピーを提出することを約束します SECからの要求。

^ 規則S-Kの項目601 (a) (5) に従ってスケジュールは省略されています。登録者は、SECからの要請に応じて、省略されたスケジュールのいずれかの補足コピーを提出することを約束します。

57
目次
署名
 
1934年の証券取引法のセクション13または15（d）の要件に従い、登録者は、本報告書に代わって署名者の代わりに正式に承認された署名者による署名を依頼しました。

 
スミス・ダグラス・ホームズ株式会社
     
日付：2024年5月15日
作成者:
/s/ グレゴリー・S・ベネット
   
グレゴリー・S・ベネット
   
社長、最高経営責任者、副会長、取締役
   
(最高執行役員)
     
日付：2024年5月15日
作成者:
/s/ ラッセル・デベンドルフ
   
ラッセル・デベンドルフ
   
エグゼクティブ・バイス・プレジデントおよび
最高財務責任者
   
(最高財務責任者および
主任会計責任者)


58