森星科技社

払戻政策

 

 

改正された“1934年米国証券取引法”(以下、“規則10 D-1”と略す)、“ナスダック証券市場適用規則”(以下、“ナスダック”と呼ぶ)、第10 D節及び第10 D-1条、森星科技株式有限公司(オンタリオ州支社)取締役会(以下、“取締役会”と略す)によると、この追跡政策(“政策”)は、役員から誤って付与された報酬に基づく報酬 を戻すことを規定するために採用されている。使用および定義されていない各大文字用語は、以下8節で説明する意味を有するべきである。

 

 

(1)いずれの場合も、会計再記載が発生した場合、会社は、ナスダック適用規則(“ナスダック規則”)および規則10 D-1によって受信した誤り賠償金を合理的に速やかに取り戻すことを求める。具体的には、以下の通りである

 

(I)会計 が再説明された後、取締役会報酬委員会(以下、“報酬委員会”と略す)は、取締役会報酬委員会(以下、“報酬委員会”と略す)について再説明する委員会は、執行幹事1人当たりに受信した任意の誤り判決の賠償額を決定し、直ちに実行幹事1人に書面で通知し、誤って判決された賠償額を説明し、そのような賠償の返済または返還を適宜要求しなければならない。

 

(A)誤って与えられた賠償金額は、適用された会計再記述の情報に直接基づいて数学的に再計算されない会社の株価または株主総リターンに基づいて、インセンティブに基づくbr報酬を提案する：

 

(X)委員会は、償還または返金されるべき金額は、会社の株価または株主総報酬に対する会計再記述の影響の合理的な推定に基づいて委員会によって決定されるべきであり、インセンティブに基づく補償は、その影響に基づくものであると判断し、

 

(Y)評価中、会社は、合理的な推定の決定ファイルを保存し、要求に応じてナスダックに関連ファイルを提供しなければならない。

 

(Ii)委員会の決定によれば、委員会は、特定の事実及び状況に基づいて、誤った判決を取り戻す補償の適切な方法を決定する権利があり、当社又は当社の関連会社が報酬に基づく補償を減少又は廃止するか、又は本政策の制約を受けた誰かが誤って判断した補償、補償又は償還、並びに法律の許容範囲内であるが、これらに限定されない。当社又は当社関連会社が当該人に支払うべき他の補償の相殺。上記規定があるにもかかわらず、以下(2)項で述べたものを除き、当社はいかなる場合においても、役員義務を履行するために誤って判断された補償額を下回ることはできない。

 

(Iii)行政官が当社又は適用法律に基づいて締結した任意の重複補償責任について当社に誤って判断した任意の賠償について当社に補償を行った場合、本政策に基づいて追討されたエラーにより賠償金額を判断し、当該等の償還された金額を適切に計上する。

 

(Iv)執行役員が当社にすべてのエラーが当社に与えられた賠償を期限通りに返済できなかった場合、当社はすべての合理的かつ適切な行動をとり、適用された執行役員に当該エラー判決の賠償を追討すべきである。執行役員は当社が前回の実刑追討ミス判決による賠償によって合理的に招いた任意およびすべての支出(合理的な法的費用を含む)を当社に返済しなければなりません。

 

(2)以下の場合、本合意に相反する規定があっても、委員会が回収が不可能であり、以下の3つの条件のうちの1つを満たすと判断した場合、会社は、上記(1)項に記載の行動をとるように要求されてはならない

 

(I)委員会は，第三者に支払う政策実行協力の直接費用が回収すべき金額を超えると考えている.この決定を下す前に、当社は合理的な試みを行い、誤った判決の賠償金を取り戻し、これを記録し(S)、ナスダックにこのような文書を提供しなければならない

 

(Ii)回収賠償が2022年11月28日までに可決されたオンタリオ州法律に違反すると判断された場合、オンタリオ州の法律違反で誤って判断された任意の額の賠償を取り戻すことが不可能であることを決定する前に、当社は、ナスダックが受け入れ可能であるというオンタリオ州弁護士の意見を得ており、すなわち、追跡がこのような違反を招き、意見のコピーをbr}ナスダックに提供することができる；または

 

(Iii)回収が、当社従業員が普遍的に福祉を享受している他の税務条件に適合する退職計画 が、改正された1986年“国税法”第401(A)(13)節又は第411(A)節及びその下の規定の要件を満たすことができないと考えられる場合。

 

(3)適用される役員が不正行為に従事しているか否か又はその他の原因又は会計再記述の要求を促進しているか否かにかかわらず、会社が再記載された財務諸表を提出するか否かにかかわらず、本第2節の規定の要求に基づいて財務諸表を回収しなければならない。

 

(4)本政策の下で誤って判断された賠償金の回収は、“良好なbr”の理由によって、または当社またはその付属会社の任意の計画、計画または政策、またはそれと達成された任意の計画、計画または政策または合意によって“建設的終了”(または任意の同様の条項)によって自発的に雇用を終了する権利をもたらすことができないことを明らかにする必要がある。

 

 

会社は、適用される米国証券取引委員会(“米国証券取引委員会”)の届出書類及び規則に要求される本政策に関するすべての開示を提出しなければならない。

 

当社は、(I)本保険条項に基づいて償還、返却又は回収された任意の誤って判決された賠償の損失、又は(Ii)当社が本保険請求項の下の権利を実行することに関連するいかなるクレームについても、いかなる幹部に保険又は賠償を提供することができない。当社、当社の関連会社、委員会または取締役会のどのメンバーも、本政策による行動によって誰に対してもいかなる責任も負いません。

さらに、当社は、任意の合意を締結してはならず、付与、支払い、または役員に付与された任意の報酬ベースの報酬を本政策の適用から免除するか、または、当社が任意の誤って判断された報酬を追及する権利を放棄してはならず、本政策は、このような合意(本政策の発効日の前、当日、または後に締結されたものにかかわらず)を置換すべきである。

 

 

本政策は委員会が管理し，ナスダックがナスダック規則によるいかなる許可審査を経ても，委員会が下した任意の決定は最終決定であり，影響を受けたすべての個人に拘束力がある。取締役会は、適用された法律に基づいて、本政策の管理、解釈、解釈の権限を再付与することができ、この場合、ここでの“委員会”への言及は、取締役会への言及と見なすべきである。

 

委員会は、本政策を解釈し、解釈する権利があり、本政策の管理および会社がナスダック規則、第10 D節、第10 D-1条、ならびに米国証券取引委員会またはナスダック関連に公布または発表された任意の他の適用法律、法規、規則または解釈(“適用規則”)について必要、適切または適切な決定を行う権利がある。委員会は、法律(任意の適用規則を含む)の適用が許可された場合に、本政策に関連する行政職責を、会社の1人以上の役員又は従業員に委託することができる。

 

本政策の解釈と適用はルールを適用する要求と一致し，本政策がその 適用ルールと一致しなければ，そのルールの遵守を確保するために最低限の改訂を行ったと見なすべきである.

 

 

委員会はいつでも適宜本政策を修正することができ、それが必要だと思う時に本政策を改訂しなければならない。本第6節に相反する規定があっても、本政策の改正又は終了(当社が改正又は終了を考慮しながら講じた任意の行動を考慮した後)が、当社が任意の連邦証券法、米国証券取引委員会規則、ナスダック規則又はオンタリオ州法律に違反した場合、本政策のいかなる改正又は終了も無効となる。当社が米国の全国的な証券取引所又は協会に上場している証券種別がない場合は、本政策は自動的に終了する。

 

 

本政策はすべての幹部に対して拘束力があり、強制執行することができ、法律又はアメリカ証券取引委員会又はナスダック指導が適用される範囲内で、その受益者、相続人、遺言執行人、管理人又は他の法定代表者に対して拘束力を有する。委員会は法的要求を適用するためにこの政策を最大限に適用するつもりだ。幹部と締結された任意の雇用協定、株式奨励協定、補償計画、または任意の他の 協定または手配は、これらの合意に基づいて任意の福祉を付与する条件として、幹部が本政策条項を遵守する協定を含むものとみなされるべきである。本保険単項下の任意の追跡権利は、適用された法律、法規または規則、または当社の任意の政策による条項または任意の雇用協定、持分奨励協定、補償計画、合意または他の手配のいずれかの条文に従って、これらの権利の代わりに、当社に提供される任意の他の救済または追討権利の補充である。

 

 

本政策における条項は、法律を最大限に適用することを目的としているが、任意の適用法律に基づいて、本政策の任意の条項が実行不可能または無効であることが発見された場合、この条項は、許容される最大範囲で適用され、適用法律の要件に適合する任意の 制限に適合するように自動的に改正されなければならない。

 

 

各実行幹事は、本政策条項の制約を受け、本政策を遵守することに同意する確認書に署名しなければならないが、任意の実行幹事は、そのような確認書に署名することができず、本政策の適用を否定すべきではない。

 

 

本ポリシーの場合、次のような大きな用語は次のような意味を持つべきである。

 

(1)会計再記述とは、先に発表された財務諸表において以前に発表された財務諸表に対して重大な意味を有するエラーを是正するために要求された任意の会計再記述(“大R”再記述)、またはエラーが今期で訂正された場合、または今期に訂正されなかった場合に重大な誤報を招く会計再記述(“小R”再記述)を含む会社の重大な証券法の規定に適合しない任意の財務報告要件を是正するために行われる会計再記述である。

 

(2)これまで、“適格インセンティブ報酬を取り戻す”とは、(I)適用されたナスダック規則の発効日当日または後に、(Ii)役員就任を開始した後、(Iii)任意のインセンティブ報酬に関する適用業績期間内の任意の時点で役員に就任するすべてのインセンティブベース報酬 (当該役員が誤って付与された報酬の返済を要求する際に在任しているか否かにかかわらず)、(Iv)当社には、国家証券取引所又は国家証券協会に上場する種類の証券があり、(V)適用される払戻期間中である(以下の定義を参照)。

 

(3)いずれかの会計再記載については、“回収期間”とは、前項の3つの完了した当社の会計年度を意味し、当社がその会計年度を変更する場合、当該3つの完了した会計年度内又は当該3つの完了した会計年度の直後の9ヶ月未満の任意の移行期間を意味する。

 

(4)会計基準でいう“誤って付与された報酬”とは、会計再記述に関連する各役員について、払戻条件に適合する報酬の金額が、再記述された財務報告措置に基づいて決定すべきインセンティブに基づく報酬の金額を超え、再記載された金額に基づいて決定される場合には、適用規則に従って税引き前に決定される金額を意味する。

 

(5)“行政総裁”とは、現在又は以前に当社の主要行政官、主要財務官又は主要会計官に指定されていたか、又は当社が米国証券取引委員会に提出した20-F表年報第6.A項において会社上級管理者(定義20-F表参照)として指定された各名士をいう。

 

(6)“財務報告措置”とは、会社の財務諸表を作成する際に使用される会計原則に基づいて決定及び列報される措置、及びその等の措置に由来する全て又は一部の他の措置をいう。本政策の場合、株価および株主総リターン(ならびに株価または株主総リターンに由来するすべてまたは一部の測定基準)は、財務報告措置とみなされるべきである。疑問を生じないようにするためには，財務報告措置は会社の財務諸表に提出する必要もなく，米国証券取引委員会に提出された文書にも含める必要はない。

 

(7)“インセンティブに基づく報酬”とは、財務報告措置の達成に基づいて付与、獲得、または付与された任意の報酬を完全または部分的に意味し、(A)役人の担当を開始した後、(B)その報酬の業績期間中の任意の時間、(C)発行者の証券カテゴリが国家証券取引所または協会に上場した場合、および(D)適用された回収期間である。

 

(8)“受領された”とは、インセンティブに基づく任意の報酬について、実際またはbr}が受信されたとみなされ、インセンティブに基づく報酬は、インセンティブに基づく報酬報酬に規定された財務報告措置を実施する会計期間中に受信されたとみなされ、役員への付与、帰属、またはインセンティブに基づく報酬の支払いがその期間終了後に発生したものとみなされることを意味する。

 

(9)“再記載日”とは、(I)取締役会、br}取締役会、またはその行動を許可された当社の上級者(例えば、取締役会が行動する必要がない)または(Ii)裁判所、監督機関または他の法定認可機関が、当社が会計再説明を作成するように指示した日、または(Ii)裁判所、監督機関、または他の合法的な許可機関が当社に会計再記述を作成するように指示した日を意味する。

 

2024年3月18日から施行される。

 

展示品

 

払戻政策の認証と確認

 

本人の署名は以下のとおりであり，確認し同意する

 

 

 

 

下記署名者は、さらに、当社が本確認書に署名する前に弁護士に相談することを助言したことを認めます。 そしてその機会が与えられているということです

 

	署名：
	名前：
	日付：