目次
米国
証券取引委員会
ワシントンD.C. 20549
フォーム 10-Q
1934年の証券取引法のセクション13または15 (d) に基づく四半期報告書 |
2024年3月31日に終了した四半期期間について
または
1934年の証券取引法のセクション13または15(d)に基づく移行 レポート |
_____________ から _____________ までの取引期間
コミッションファイル番号 001-39669
コプティス・セラピューティクス・ホールディングス株式会社
( 法人または組織の州またはその他の管轄区域) | (IRS) 雇用主 識別番号) |
ウェックスフォード、
(724)
coeptistx.com
法のセクション12 (b) に従って登録された証券:
各クラスのタイトル | トレーディングシンボル | 登録した取引所の名前 |
グローバルマーケット | ||
グローバルマーケット |
同法 のセクション12 (g) に従って登録された証券:普通株式、額面価格1株あたり0.0001ドル
登録者: (1) が、過去12か月間(または登録者がそのような報告を提出する必要があったような 短い期間)に、1934年の取引法のセクション13または15(d)によって提出が義務付けられたすべての報告を提出したかどうか、および(2)過去 90日間にそのような提出要件の対象となっていたかどうかをチェックマークで示してください。はい ☒ いいえ ☐
登録者 が、過去12か月間(または登録者がそのようなファイルを提出する必要があったほど短い期間)に、規則S-Tの規則405(この章の§232.405)に従って提出する必要のあるすべてのインタラクティブデータファイルを電子的に提出したかどうかをチェックマークで示してください。はい ☒ いいえ ☐
登録者 が大手加速申告者、加速申告者、非加速申告者、小規模報告会社、新興成長企業のいずれであるかをチェックマークで示してください。 取引法第12b-2条の「大規模加速申告者」、「加速申告者」、「小規模報告会社」、および 「新興成長企業」の定義を参照してください。
大型アクセラレーテッドファイラー ☐ | アクセラレーテッド・ファイラー ☐ |
小規模な報告会社 | |
新興成長企業 |
新興成長企業の場合、登録者が取引法のセクション13(a)に従って規定された新規または改訂された財務会計 基準に準拠するために延長された移行期間を使用しないことを選択したかどうかをチェック マークで示してください。☐
登録者 がシェル会社(証券取引法の規則12(b)-2で定義されている)かどうかをチェックマークで示してください。はい ☐ いいえ ☒
発行者の普通株式クラスの各 の発行済み株式数を、実行可能な最新の日付で示してください。
実行可能な最新の日付における登録者の普通株式の発行済株式数は、2024年5月8日現在の発行済額面0.0001ドルの普通株式37,118,593株でした。
コプティス・セラピューティクス株式会社
フォーム 10-Q
2024年3月31日に終了した四半期について
目次
パートI — 財務情報 | 3 |
アイテム 1. | 未監査財務諸表 | 3 |
要約連結貸借対照表 | 3 | |
要約連結営業報告書 | 4 | |
要約連結株主資本計算書 | 5 | |
要約連結キャッシュフロー計算書 | 6 | |
財務諸表への要約連結注記 | 7 |
アイテム 2. | 経営陣による財政状態と経営成績に関する議論と分析 | 25 |
アイテム 3. | 市場リスクに関する定量的・質的開示 | 30 |
アイテム 4. | 統制と手続き | 30 |
パートII-その他の情報 | 31 |
アイテム 1. | 法的手続き | 31 |
アイテム 1A. | リスク要因 | 31 |
アイテム 2. | 持分証券の未登録売却および収益の使用 | 31 |
アイテム 3. | シニア証券のデフォルト | 31 |
アイテム 4. | 鉱山の安全に関する開示 | 31 |
アイテム 5. | その他の情報 | 31 |
アイテム 6. | 展示品 | 32 |
署名 | 33 |
2 |
パートI — 財務情報
アイテム 1. | 未監査財務諸表 |
コプティス・セラピューティクス・ホールディングス株式会社
要約連結貸借対照表
(未監査)
資産 | ||||||||
現在 | ||||||||
2024年3月31日 | 2023年12月31日 | |||||||
流動資産 | ||||||||
現金 | $ | $ | ||||||
受取手形 | ||||||||
売掛金 | ||||||||
プリペイド資産、現在の部分 | ||||||||
流動資産合計 | ||||||||
資産と設備 | ||||||||
家具と備品 | ||||||||
控除:減価償却累計額 | ||||||||
家具や備品、純額 | ||||||||
その他の資産 | ||||||||
前払い資産、現在の部分を差し引いたもの | ||||||||
共同開発オプション | ||||||||
資産の使用権、累積償却額を差し引いたもの | ||||||||
その他総資産 | ||||||||
総資産 | $ | $ | ||||||
負債と株主資本 | ||||||||
流動負債 | ||||||||
買掛金 | $ | $ | ||||||
未払費用 | ||||||||
支払手形、当期分 | ||||||||
使用権責任、現在の部分 | ||||||||
流動負債合計 | ||||||||
長期負債 | ||||||||
現在の部分を差し引いた支払手形 | ||||||||
デリバティブ責任ワラント | ||||||||
使用権責任、非流動部分 | ||||||||
長期負債総額 | ||||||||
負債総額 | ||||||||
コミットメントと不測の事態(注6) | ||||||||
株主資本 | ||||||||
普通株式、額面0.0001ドル、 承認済み株式、2024年3月31日に発行済みで発行済みの36,427,417株と 2023年12月31日に発行済みで発行済の35,331,036株です | ||||||||
その他の払込資本 | ||||||||
累積赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
株主資本の総額 | ||||||||
負債総額と株主資本 | $ | $ |
添付のメモ は、要約連結財務諸表の不可欠な部分です。
3 |
コプティス・セラピューティクス・ホールディングス株式会社
要約連結営業明細書
(未監査)
3 か月が終了 | ||||||||
2024年3月31日 | 2023年3月31日 | |||||||
セールス | ||||||||
コンサルティングサービス | $ | $ | ||||||
セールス | ||||||||
総売上 | ||||||||
商品のコスト(在庫の陳腐化を含む) | ||||||||
売上総利益 | ||||||||
運用コスト | ||||||||
研究開発経費 | ||||||||
給与経費 | ||||||||
償却費用 | ||||||||
専門サービス費用 | ||||||||
一般管理費 | ||||||||
総運営コスト | ||||||||
事業による損失 | ( | ) | ( | ) | ||||
その他の収入 (費用) | ||||||||
支払利息 | ( | ) | ( | ) | ||||
その他の収入 | ||||||||
デリバティブ賠償責任ワラントの公正価値の変動 | ( | ) | ||||||
その他の費用の合計、純額 | ( | ) | ( | ) | ||||
所得税控除前損失 | ( | ) | ( | ) | ||||
所得税引当金(給付) | ||||||||
純損失 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
一株当たり損失 | ||||||||
1株当たり損失、基本損失、完全希薄化後 | $ | ) | $ | ) | ||||
加重平均発行済普通株式数 |
添付のメモ は、要約連結財務諸表の不可欠な部分です。
4 |
コプティス・セラピューティクス・ホールディングス株式会社
要約連結株主資本計算書
(未監査)
追加 | 共通 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
優先株式 | 普通株式 | 支払い済です | 株式 | 財務省 | 蓄積した | |||||||||||||||||||||||||||||||
株式 | 金額 | 株式 | 金額 | 資本 | 購読しています | 株式 | 赤字 | 合計 | ||||||||||||||||||||||||||||
2022年12月31日時点の残高 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||||||||||
非従業員サービスのために購読されている株式 | – | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
サービスに対して発行されたワラント | – | – | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
株式ベースの報酬 | – | – | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
純損失 | – | – | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||
2023年3月31日時点の残高 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||||||||||
2023年12月31日現在の残高 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||||||||||
非従業員サービスのために発行された株式 | – | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
現金で発行されたワラント | – | – | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
サービスに対して発行されたワラント | – | – | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
受取手形と引き換えに発行されたワラント | – | – | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
株式ベースの報酬 | – | – | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
純損失 | – | – | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||
2024年3月31日現在の残高 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ |
添付のメモ は、要約連結財務諸表の不可欠な部分です。
5 |
コプティス・セラピューティクス・ホールディングス株式会社
要約連結キャッシュフロー計算書
(未監査)
3 か月が終了 | ||||||||
2024年3月31日 | 2023年3月31日 | |||||||
営業活動 | ||||||||
純損失 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
純損失を営業活動に使用された純現金と調整するための調整 | ||||||||
減価償却と償却 | ||||||||
債務割引の償却 | ||||||||
デリバティブ賠償責任ワラントの公正価値の変動 | ( | ) | ||||||
株式ベースの報酬 | ||||||||
非従業員サービスのために発行された株式 | ||||||||
非従業員サービスのために購読されている株式 | ||||||||
債務の消滅のために発行されたワラント | ||||||||
サービスに対して発行されたワラント | ||||||||
以下の (増加) 減少: | ||||||||
売掛金 | ||||||||
売掛金 | ( | ) | ||||||
プリペイド資産 | ||||||||
使用権、資産/負債 | ( | ) | ||||||
の増加 (減少): | ||||||||
買掛金 | ( | ) | ||||||
未払費用 | ||||||||
営業活動に使用された純現金 | ( | ) | ( | ) | ||||
投資活動 | ||||||||
受取手形 | ( | ) | ||||||
投資活動に使用された純現金 | ( | ) | ||||||
資金調達活動 | ||||||||
支払手形による収入 | ||||||||
支払手形の返済 | ( | ) | ||||||
現金で発行された株式 | ||||||||
財務活動によって提供された純現金 | ||||||||
現金の純減少 | ( | ) | ( | ) | ||||
期首に現金 | ||||||||
期末の現金 | $ | $ | ||||||
補足情報開示 | ||||||||
売掛手形と交換される株式 | $ | |||||||
利息が支払われました | $ | $ | ||||||
支払った税金(払い戻し) | $ | $ |
添付のメモ は、要約連結財務諸表の不可欠な部分です。
6 |
コプティス セラピューティクス・ホールディングス株式会社
要約連結財務諸表の注記
2024年および2023年3月31日に終了した3か月(未監査)
注1 — 事業内容とプレゼンテーションの基本
ビジネスの性質
将軍。コプティス・セラピューティクス・ホールディングス Inc.(「Coeptis」、「当社」または「当社」)は、2018年11月27日に英国 バージン諸島でブル・ホーン・ホールディングス株式会社という名前で設立されました。2022年10月27日、ブル・ホーン・ホールディングスは をイギリス領バージン諸島からデラウェア州に家畜化しました。2022年10月28日、合併の完了に伴い、 社名をブルホーン・ホールディングス株式会社から「コプティス・セラピューティクス・ホールディングス株式会社」に変更しました。
合併取引。2022年10月28日、ブル・ホーン・ホールディングス株式会社の完全子会社である がコプティス・セラピューティクス社と合併し、コプティス・セラピューティクス 社が合併の存続法人となりました。合併の結果、私たちはコプティス・セラピューティクス社の事業を買収し、 現在も同社を完全子会社として運営し続けています。
会社の子会社について。 私たちは現在、直接および間接の完全子会社であるコプティス・セラピューティクス社、 コプティス・ファーマシューティカルズ社、コプティス・ファーマシューティカルズ合同会社を通じて運営されている持株会社です。
現在のビジネスモデルは、現在の製品ポートフォリオの発展を促進する を中心に設計されています。私たちは、 がさまざまな開発段階にある新しい治療法を持っている企業や、 患者への薬の提供方法を改善する技術を持つ企業とのパートナーシップの機会を継続的に模索しています。私たちは、自己免疫疾患や腫瘍学などの新しくエキサイティングな治療分野におけるライセンス契約、アウトライセンス契約、共同開発 契約、その他の戦略的パートナーシップなど、最良の戦略的関係を模索しています。
表示の基礎 — 添付の未監査要約連結財務諸表は、米国で一般に認められている 会計原則(「GAAP」)に従って作成されています。経営陣の意見では、添付の未監査の要約連結 財務諸表には、会社の の財政状態、経営成績、およびキャッシュフローを公正に表示するために必要な、通常の定期的な調整からなるすべての調整が含まれています。中間業績は、必ずしも会計年度全体で発生する可能性のある業績 を示すものではありません。GAAPに従って作成された 財務諸表に通常含まれる特定の情報や脚注の開示は、米国 証券取引委員会(「SEC」)が規定する指示、規則、規制に従って要約または省略されています。要約された中間財務諸表は、2024年3月26日にSECに提出された2023年12月31日に終了した年度のフォーム10-Kの年次報告書に含まれる監査済み連結財務諸表とその注記と併せて読む必要があります。
連結の原則 — 添付の未監査の要約連結財務諸表には、コプティス・セラピューティクスホールディングス株式会社(旧 ブル・ホーン・ホールディングス株式会社)、コプティス・セラピューティクス株式会社、コプティス・ファーマシューティカルズ株式会社、およびその完全子会社であるコプティス・ファーマシューティカルズ( LLC)の勘定が含まれます。重要な会社間口座、残高、取引はすべて削除されました。
リスクと不確実性 — 2019年後半に、2019年コロナウイルス病(「COVID-19」)の新株の発生が確認され、米国を含む世界中の多くの国で感染が確認されました。新型コロナウイルスと、それが顧客需要、 旅行、従業員の生産性、サプライチェーン、その他の経済活動を含む貿易に与える影響は、金融市場と事業活動に大きな影響を及ぼしており、今後も続く可能性があります。COVID-19のパンデミックは拡大を続けており、当社の 事業と財務実績への影響の持続時間は現在不透明であり、自信を持って予測することはできません。
7 |
注2 — 重要な会計方針の要約
見積もりの使用 — GAAPに準拠して財務諸表の を作成するには、経営陣は、財務諸表の日付における報告された資産と負債の金額 、偶発資産と負債の開示、および報告期間中の報告された の収益と費用の金額に影響する見積もりと仮定を行う必要があります。実際の結果はそれらの見積もりとは異なる可能性があります。
従業員および非従業員の株式ベースの報酬 — 当社はASC 718-10を適用しています。株式ベースの支払いこれには、推定公正価値に基づいて従業員 および非従業員に発行される従業員ストックオプション株式報奨を含む、従業員および取締役に対して行われるすべての株式ベースの支払い報奨の報酬費用 の測定と認識が必要です。
ASC 718-10では、オプション価格モデルを使用して、付与日の株式ベースのオプションアワードの 公正価値を見積もる必要があります。報奨の公正価値は、会社の連結営業報告書において、必要なサービス期間にわたる経費として定額ベースで計上されます。 当社は、株式ベースの特典没収が発生したときにそれを認識しています。
当社は、Black-Scholesオプション価格モデルを使用して、付与された オプション株式報奨の公正価値を見積もっています。オプション価格モデルにはいくつかの前提条件が必要ですが、その中で最も重要なのは、株価、予想ボラティリティ、予想オプション期間(付与日からオプションが行使または失効するまでの期間)です。予想ボラティリティは、会社のボラティリティに基づいて推定されます。当社はこれまで配当 を支払っておらず、配当を発行する計画も予見できません。リスクフリー金利は、同等の期間の政府ゼロクーポン債 の利回りに基づいています。予想されるオプション期間は、「簡略化」 法を使用して従業員と取締役に付与されるオプションについて計算されます。各インプットの決定の変更は、付与されるオプションの公正価値と会社の経営成績 に影響を与える可能性があります。
新しい会計宣言の採択 — 2024年と2023年3月31日に終了した3か月間に、FASBはいくつかの新しい会計上の宣言を発表しました。これらの の宣言のそれぞれは、該当する場合、会社によって採用されたか、採用される予定です。経営陣は、これらの会計 宣言の採用が会社の連結財務諸表に重大な影響を及ぼした、または今後及ぼすとは考えていません。
継続懸案事項 — 添付の
連結財務諸表はGAAPに準拠して作成されており、会社の継続は継続企業と見なされています。これは、会社が十分な財務情報を得るか、収益性の高い事業としての地位を確立できるかにかかっています。
2024年3月31日現在、当社の累積赤字はドルです
注3 — 共同開発オプション
2022年以前、当社はパープル・バイオテック(「パープル」)と、コンセンシ製品(以下「製品」)を米国とプエルトリコで 独占的にマーケティング、流通、販売する契約を締結しました。契約の締結時に、会社はパープルに1,000,000ドルを支払いました。さらに、150万ドルと1,000,000ドルの マイルストーンの支払い期限が2回、マイルストーンの完了時に支払われました。これには、2022年以前に行われた製品の最初の商業販売 も含めて、マイルストーンの完了時に支払われます。
8 |
2021年9月、当社はパープルと
ライセンス終了契約を締結し、米国および
プエルトリコでの製品の販売と販売促進のためのすべての取り組みを中止しました。解約には、(i)
ライセンスの未払い額を満たすために2023年に発行予定の150万ドルの転換社債の発行、(ii)新株予約権の発行(注記5を参照)、(iii)在庫所有権のパープルへの譲渡が含まれていました。この
の終了に伴い、当社は製品の販売およびプロモーションに関する第三者とのマーケティング契約も終了しました。
2023年7月14日、当社は紙幣の支払いスケジュールを改訂するための修正を実施しました。改訂された支払いスケジュールには、4つの
マイルストーン支払いがあります(最初の3つは2023年7月17日、2023年9月30日、2024年1月3日に支払われ、残りの
の支払い期限は2024年3月31日です)。2024年3月31日と2023年12月31日に転換社債で支払うべき未払い残高は、
437,500ドルと
2021年12月31日に終了した年度中に、
社とVy-Gen-Bio, Inc.(「Vy-Gen」)は、CD38-GEAR-NKとCD38-Diagnostic(「CD38アセット」)という2つのVy-Gen製品
候補を共同で開発および商品化する契約を締結しました。会社は1,750,000ドルを支払い、合計$の約束手形を発行しました
当社は、これらのオプションの会計処理を決定する際の根拠 として、特定の判断を下しました。CD38アセットは、プラットフォームテクノロジーと診断ツールであり、 には複数の用途と用途があります。どちらのプロジェクトも、複数の治療法または診断オプションで使用することを目的としています。たとえば、 GEAR-NKは、ヒトのナチュラルキラー細胞の遺伝子編集を可能にする技術です。これにより、標的のモノクローナル抗体治療によってこれらの細胞が結合したり、 破壊されたりすることができなくなります。GEAR-NKテクノロジーは、現在100種類以上がFDAによって承認されているさまざまな モノクローナル抗体治療と同時に機能するように変更できます。抗CD38は、GEAR-NKプラットフォームで開発されている最初の種類のモノクローナル 抗体治療薬です。したがって、 の少なくとも1つの適応症または医療機器の承認のためのCD38資産の使用についてFDAの承認を求めることは、少なくとも合理的に予想されます。さらに、診断資産は in vitro技術として使用される可能性があるため、医療機器として分類される可能性があるため、将来価値の前提を合理的に確立する前に毒性試験を解決すべき不測の事態にはなりません。さらに、公開されている 細胞療法の現在の商取引、これらの革新的技術の発展市場、およびこれらの技術に対する 第三者からの現在の関心に基づいて、CD38資産には価値があると認識されています。当社は、Vy-Gen、 の書面による同意を得て、その権利を他の当事者に売却またはライセンスすることができます。この同意を不当に差し控えることはできません。さらに、当社は、単一の 療法または使用法の継続的な開発から否定的な結果が出ても、プロジェクトが中止されることはないと考えています。これらの考慮事項を考慮して、当社は、これらのオプション は将来の代替用途があり、ASC 730-10-25-2に従って資産として計上すべきであると判断しました。 研究開発.
共同開発に関連して、当社 は、共同運営委員会の指揮の下、CD38資産の市場機会、知的財産保護、および潜在的な 規制戦略を評価しています。Vy-Genは、 カロリンスカ研究所の科学者が実施および監督する開発活動を担当しています。この契約では、現在、会社による研究開発費の追加支払いは必要ありません。また、 開発または規制上のマイルストーン時に追加の支払いは必要ありません。
注4 — 借金
2021年9月、パープルとのライセンス契約の終了
の一環として(注3を参照)、当社は元本150万ドルの転換社債を発行しました。
は2023年2月の満期日またはそれ以前に支払われ、利息が付いています
9 |
2022年10月、合併の結果、
は無関係の第三者と、元本35万ドルの転換約束手形契約を締結しました。利息は発生せず、2023年10月28日に当社に提供された法律サービスの支払い期限が到来しました。ノートホルダーは、
独自の裁量により、満期日の前、現在、またはそれ以降にいつでも会社に書面で通知し、その時点で返済されなかった元本の全部または一部を、手形保有者側による追加の措置なしに、
を当社の普通株式の額面価格1株あたり0.0001ドルの普通株式に転換するよう要求することができます。
紙幣に記載されている転換価格は1株あたり10.00ドルです。ただし、転換価格は2023年1月3日
に1回限りの調整の対象となり、転換価格はナスダックで
取引された株式の30日間の出来高加重平均価格に等しい価格に調整されます。ただし、このような調整後の転換価格は、1株あたり5.00ドルの下限を下回ったり、
が1株あたり10.00ドルを超えたりしてはなりません。未払いの元本残額が全額換算されると、その手形は、目的を問わず
取り消されたものとみなされ、すべての債務は全額支払われたものとみなされます。2023年10月27日に、米ドル
2023年5月、当社は無関係な当事者と、元本200,000ドル、
と利息を合わせた
無担保手形契約を締結しました
2023年6月、当社は無関係な当事者と元本15万ドルの無担保 紙幣契約を締結しました。2023年8月、この手形は 社の普通株式に転換されました。
2023年9月、当社は元本150,000ドルの 無担保転換社債契約を締結しました。その後まもなく、2023年9月30日までに、この手形は が当社の普通株式に転換されました。
2023年12月、当社は
と無関係な当事者と、元本150,000ドルの無担保手形契約を締結しました。利息は
2024年1月3日、当社は
とは無関係の第三者と、元本150万ドルの無担保手形契約を締結しました。この契約は、元の
発行分の 10% 割引付きで発行されました。元の元本金額と利息の合計
CARES法に基づく融資--2020年7月8日、当社は、新型コロナウイルスのパンデミックが当社の事業に与える影響を踏まえ、経済傷害災害融資(「EIDL」)
支援プログラムに基づき、米国中小企業庁(以下「SBA」)から
から15万ドルの融資を受けました。収益は
を運転資金に充てられます。EIDLローンの利息は、次のレートで発生します
12月 31日に終了した年度の支払手形の満期は以下の通りです
2024 | $ | |||
2025 | ||||
2026 | ||||
2027 | ||||
2028 | ||||
その後 | ||||
支払手形の総額 | $ |
10 |
デリバティブ責任ワラント —
2024年3月31日および2023年12月31日の時点で、
ブル・ホーンの2020年11月の新規株式公開の一環として、7,500,000株の未払いの公開ワラント(「公開ワラント」)がありました。このワラントは、1株あたり11.50ドルの行使価格で3,750,000株の普通株式を取得するために総額で行使できます。(ii)
当社は、公的新株予約権を、ワラント1株あたり0.01ドルの価格で、一部ではなく全部を に償還を求めることができます。
· | 公的令状が行使可能である間はいつでも | |
· | 各公的令状保有者に30日以上前に書面で償還を通知すれば、 | |
· | 公開ワラント保有者への償還通知の前の3取引日に終了する30取引日以内の任意の20取引日で、報告された普通株式の最終売却価格が1株あたり16.50ドル以上である場合のみ、 | |
· | 償還時に、当該ワラントの基礎となる普通株式に関して、上記の30日間の取引期間全体にわたって有効で、その後も償還日まで毎日継続される現在の登録届出書がある場合に限ります。 |
会社が公的ワラントの償還を求めた場合、 経営陣は、公的ワラントを行使したいすべての保有者に、ワラント契約書に記載されているように、「キャッシュレスベース」で 行使するよう要求することができます。株式配当、特別配当または資本増強、組織再編、 の合併または統合など、特定の状況下では、行使価格と新株予約権の行使時に発行可能な普通株式の数が調整される場合があります。ただし、上記に記載されている場合を除き、行使価格を 下回る価格で普通株式を発行した場合、ワラントは調整されません。さらに、いかなる場合でも、会社はワラントを純現金で決済する必要はありません。会社が合併期間内に企業結合を完了できず、会社が信託口座に保持されている資金を清算した場合、ワラントの保有者は、ワラントに関するそのような資金を受け取ることはできず、また、そのようなワラントに関して信託口座の外に保有されている会社の 資産からの分配も受けられません。したがって、ワラントは無価値で失効する可能性があります。
私募ワラントは パブリックワラントと同じですが、私募ワラントでは所有者が普通株式1株しか所有できない点が異なります。さらに、 私募ワラントはキャッシュレスで行使可能で、最初の購入者 またはその許可された譲受人が保有している限り償還できません。私募ワラントが最初の購入者または許可された 譲受人以外の誰かによって保有されている場合、私募ワラントは、 公的ワラントと同じ基準で会社によって償還され、そのような保有者によって行使可能になります。
11 |
ASC 815の中では、デリバティブとヘッジング、 セクション815-40-15では、ワラント、 を含む株式連動金融商品の持分対負債の扱いと分類について説明しています。ワラントは、とりわけ発行者の 普通株式に連動している場合にのみ、株式の構成要素として分類できると述べています。ASCセクション815-40-15では、ワラント の条件により特定の事象の際に行使価格の調整が必要で、そのイベントがワラントの公正価値へのインプットではない場合、ワラントは発行者の普通株式に連動しません。経営陣の評価に基づいて、会社の監査委員会は経営陣と協議した結果、当社の 私募新株予約権および公的新株予約権は、ASC セクション815-40-15で想定されている方法で会社の普通株式にインデックスされていないと結論付けました。これは、商品の保有者が株式の固定オプションの価格設定へのインプットではないためです。 さらに、経営陣の評価に基づいて、会社の監査委員会は経営陣と協議した結果、 特定のワラント条項により、ASCセクション815-10-15のように株式扱いが除外されていると結論付けました。
当社は、ASC 815-40-15-7Dおよび7Fに記載されているように、公的新株予約権と 私募新株予約権を負債として計上しています。ワラントの方法論と評価 の詳細については、以下を参照してください。
当社はASCトピック 820のガイダンスに従います。公正価値の測定各報告期間に再測定され公正価値 で報告される金融資産と負債、および少なくとも年に1回、公正価値で再測定および報告される非金融資産と負債については。
会社の金融 資産および負債の公正価値は、資産の売却に関連して当社が受け取るであろう金額、または 測定日に市場参加者間の秩序ある取引における負債の譲渡に関連して支払われるであろう金額の経営陣の見積もりを反映しています。資産と負債の公正価値の測定に関連して、当社は 観察可能なインプット(独立した情報源から入手した市場データ)を最大限に活用し、観察不可能なインプット(市場参加者が資産と負債をどのように価格設定するかについての内部仮定 )の使用を最小限に抑えるよう努めています。次の公正価値階層を使用して、資産と負債を評価するために使用される観察可能なインプットと観察不可能なインプットに基づいて、資産と負債 を分類します。
レベル 1: | 同一の資産または負債の活発な市場における相場価格。資産または負債の活発な市場とは、継続的に価格情報を提供するのに十分な頻度と量で資産または負債の取引が行われる市場です。 | |
レベル 2: | レベル1の入力以外の観測可能な入力。レベル2のインプットの例としては、類似の資産または負債の活発な市場における相場価格や、活発でない市場における同一の資産または負債の相場価格などがあります。 |
レベル 3: | 市場参加者が資産または負債の価格設定に使用するであろう仮定の評価に基づいた、観察できないインプット。 |
次の表は、2024年3月31日と2023年12月31日に定期的に公正価値で測定される 会社の資産に関する情報を示し、 会社がそのような公正価値を決定するために利用した評価インプットの公正価値階層を示しています。
説明 | レベル | 2024年3月31日 | 12月31日 2023 | |||||||||
保証責任 — 公的新株予約権 | 1 | $ | $ | |||||||||
保証責任 — 私募ワラント | 3 | $ | $ |
12 |
ワラントは、ASC 815-40に従って負債 として会計処理され、添付の連結貸借対照表のワラント負債に記載されます。ワラント の負債は、開始時および定期的に公正価値で測定されます。公正価値の変動は、連結された の運用明細書に記載されています。
ワラントは、レベル3の公正価値測定と見なされる二項格子 モデルを使用して評価されました。ワラントの公正価値を決定する際に利用される 二項格子モデルの主な観察不可能なインプットは、普通株式の予想ボラティリティです。初回 公募日時点で予想されるボラティリティは、 ターゲットが特定されていない同等の「ブランクチェック」企業に対する観察可能な公的ワラント価格から導き出されました。公的新株がユニットから切り離された後の期間は、公的新株予約権価格の終値 が各関連日付の公正価値として使用されます。
次の表は、レベル3の公正価値測定に関する定量的情報 を示しています。
3月31日、 2024 | 12月31日 2023 | |||||||
リスクフリー金利 | ||||||||
予想されるボラティリティ | ||||||||
行使価格 | $ | $ | ||||||
株価 | $ | $ |
次の表は、ワラント負債の 公正価値の変動を示しています。
プライベート 配置 | パブリック | 令状 負債 | ||||||||||
2023年12月31日現在の公正価値 | $ | $ | $ | |||||||||
評価入力の変更 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
2024年3月31日現在の公正価値 | $ | $ | $ |
2024年3月31日から2023年12月31日に終了した3か月間、公正価値階層の の他のレベルからレベル3に出入りすることはありませんでした。
注5 — 資本構成
が発行する権限を有する株式の総数は1億6000万株で、そのうち1億5000万株は
の額面金額は、普通株式と1,000万株のドルとして指定されます は優先株として指定されます。会社の定款によって承認された優先株は、 が1つまたは複数のシリーズで発行されている場合があります。会社の取締役会は、まったく発行されていない一連の優先株に付与または課せられる権利、優先権、 特権、および制限を決定または変更する権限を持っています。また、任意のシリーズを構成する株式数を最初に固定する取締役会の決議または決議に記載されている制限または 制限の範囲内で、増減することができます(ただし、発行されているそのようなシリーズの株式数を下回ることはできません)そのシリーズの株式発行後の の株式数シリーズ。任意のシリーズの名称と額面価格を決定し、 は任意のシリーズの株式数を固定します。
13 |
普通株式- 2024年3月31日現在、当社は36,427,417株の普通株式を発行・発行しており、2023年12月31日には
株の普通株式が発行されました。
2024年3月31日に終了した3か月間と2023年12月31日に終了した年度には、 の資本分配はありませんでした。
2023年6月16日、当社は
の普通株式2,150,000株を発行する公募を完了しました。
2023年10月26日、当社は普通株式777,000株の
私募を完了しました。これは、最大で取得できる事前積立ワラントです
2023年12月28日、当社は、最大1,200,000株の普通株式を純収入で取得できる
事前積立ワラントを付与しました
2024年2月8日、当社は、最大400万株の普通株式を純収入で取得するための事前積立型
ワラントを付与しました
自己株式 — 2021年2月の合併の一環として、当社の完全子会社であるコプティス・セラピューティクス社は、バイニングス・ホールディングス株式会社(旧社名:コプティス・セラピューティクス社)の株主が以前保有していた普通株式110,762株を買い戻しました。
株式は、支払われた原価、つまり$で記録されました
優先株式 — 2024年3月31日および2023年3月31日現在、当社には 株の発行済みおよび発行済の優先株式はありません。2021年12月31日現在、当社の完全子会社であるコプティス・セラピューティクス社 は
発行済みで発行済みのシリーズB優先株式の 株。シリーズB優先株式は、企業結合の完了直前に普通株式 に転換され、その転換で受け取った普通株式は、企業結合の終了時に会社の普通株式と交換されました。
14 |
株式ベースの報酬 —
株式ベースの報酬
当社のストックオプション活動の概要は次のとおりです。
株式原資産オプション | 加重平均行使価格 | 加重平均契約寿命(年) | 固有の 価値 | |||||||||||||
2023年12月31日時点で未払い | $ | $ | – | |||||||||||||
付与されました | ||||||||||||||||
没収 | ( | ) | $ | |||||||||||||
運動した | ||||||||||||||||
2024年3月31日時点で未払い | $ | $ |
2024年3月31日および2023年3月31日に終了した3か月間、当社は 96,889ドルとドルを記録しました
それぞれ、ストックオプションに関連する株式ベースの報酬費用用です。2024年3月31日現在、ストックオプションの未償却 株式ベースの報酬は1,126,614ドルで、2027年12月31日までに計上される予定です。
当社は、2024年3月31日に終了した 3か月間、オプションを付与しませんでした。2023年3月31日に終了した3か月間に付与されたオプションは、以下の加重平均仮定を用いたBlack-Scholes オプション価格モデルを使用して評価されました。
2024年3月31日に終了した3か月間 | ||||
予定期間(年数) | ||||
予想されるボラティリティ | % | |||
リスクフリー金利 | % | |||
配当利回り |
オプション/株式報酬 — 2023年1月27日、当社 は、2022年の株式インセンティブプランに基づき、さまざまな役員、 の取締役、従業員、コンサルタントに、1株あたり平均1.63ドルで当社の普通株式を合計1,357,500株購入するオプションを付与しました。当社はまた、1株あたり10ドルの行使価格で最大100,000株の普通株式を購入するスタンドアロンオプション を元従業員に付与していましたが、スタンドアロン オプションは2024年1月31日にその条件により失効しました。2023年10月2日、当社は、当社の普通株式合計30万株を2人の従業員に平均1.07ドルで購入する追加オプションを付与しました。
普通株ワラント —
2022年10月28日の合併により、 コプティス・セラピューティクス社の存続ワラントはすべて2. 9685:1 の比率で転換され、会社の普通株式 を取得するために行使できるようになりました。
2020年11月23日、Coeptis Therapeutics,
Inc.(旧名Vinings Holdings Inc.)は、コーラル・インベストメント・パートナーズ、LP
(「CIP」)にクラスAワラントとクラスBのワラントを発行しました。各ワラントにより、CIPは50万株の普通株式をドルの価格で購入する権利を与えられました
15 |
ワラント保有者1 — 2021年5月 28日、Coeptis Therapeutics, Inc. は専門サービスと引き換えに第三者にワラントを発行し、ワラント 保有者に50万株の普通株式をドルで購入する権利を与えました
株あたり、500,000株で 株あたり、$で50万株 株あたり。ワラントは2026年6月1日に失効します。電話の一環として、 1株あたり1ドルのワラント は、2022年7月28日に行使されました。2024年3月31日現在、発行済みの残りの新株予約権は、2022年10月の企業結合の完了により、転換ベースで当社の普通株式504,460株 を取得するために行使できます。
ワラント保有者2 —
2021年7月30日、Coeptis Therapeutics, Inc. は、専門サービスと引き換えに第三者にワラントを発行し、ワラント保有者
に20万株の普通株式をドルで購入する権利を与えました
2021年9月22日、Coeptis Therapeutics,
Inc. は、パープルとのライセンス権(注3を参照)の終了に関連してワラントを発行し、パープルに30万株の普通株式をドルで購入する権利を付与しました
ワラント保有者3 —
2021年12月20日、Coeptis Therapeutics, Inc. は、提供されるサービスと引き換えに第三者にワラントを発行し、
に60万株の普通株式をドルで購入する権利を付与しました
ワラント保有者4 — 2022年7月13日 13日、ワラント保有者3は同じ条件で30万件のワラントをワラント保有者4に譲渡しました。電話の一環として、
1株あたり1ドルの ワラントは、2022年8月19日に行使されました。2024年3月31日現在、これらのワラントはどれも未払いのものではありませんでした。
ワラント保有者5 —
2022年9月6日、ワラント保有者3は175,000件のワラントを同じ条件でワラント保有者5に譲渡し、ワラント保有者9は譲渡しました
ワラント保有者6 —
2022年1月28日、Coeptis Therapeutics, Inc. は、債務延長の検討と引き換えに第三者にワラントを発行しました。
は、ワラント保有者に250,000株
の普通株式をドルで購入する権利を付与しました
16 |
ワラント保有者7 — 2022年1月28日
28日、Coeptis Therapeutics, Inc. は、債務延長の検討と引き換えに第三者にワラントを発行し、
ワラント保有者に40万株の普通株式をドルで購入する権利を与えました
ワラント保有者8 —
2022年1月28日、Coeptis Therapeutics, Inc. は、専門サービスと引き換えに第三者にワラントを発行し、
ワラント保有者に775,000株の普通株式をドルで購入する権利を与えました
ワラント保有者9 —
2022年1月28日、Coeptis Therapeutics, Inc. は専門サービスと引き換えに第三者にワラントを発行し、
ワラント保有者に20万株の普通株式をドルで購入する権利を与えました
ワラント保有者10 —
2022年1月28日、Coeptis Therapeutics, Inc. は、専門サービスと引き換えに第三者にワラントを発行し、
ワラント保有者に35万株の普通株式をドルで購入する権利を与えました
ワラント保有者11 — 2022年1月28日
28日、Coeptis Therapeutics, Inc. は専門サービスと引き換えに第三者にワラントを発行し、ワラント保有者
に150,000株の普通株式をドルで購入する権利を与えました
ワラント
保有者12 — 2022年1月28日、コプティス・セラピューティクス社は、
専門サービスと引き換えに第三者にワラントを発行し、ワラント保有者に1,018,050個を購入する権利を与えました$の価格の普通株式
ワラント保有者13 —
2022年1月28日、Coeptis Therapeutics, Inc. は、専門サービスと引き換えに第三者にワラントを発行し、
ワラント保有者に225,000株の普通株式をドルで購入する権利を与えました
ワラント保有者14 —
2022年1月28日、Coeptis Therapeutics, Inc. は、専門サービスと引き換えに第三者にワラントを発行し、
ワラント保有者に100,000株の普通株式をドルで購入する権利を与えました
17 |
ワラント保有者15 —
2022年1月28日、Coeptis Therapeutics, Inc. は、専門サービスと引き換えに第三者にワラントを発行し、
ワラント保有者に100,000株の普通株式をドルで購入する権利を与えました
ワラント保有者16 —
2022年1月28日、Coeptis Therapeutics, Inc. は、専門サービスと引き換えに第三者にワラントを発行し、
ワラント保有者に100,000株
の普通株式をドルで購入する権利を与えました
ワラント保有者17 —
2022年1月28日、Coeptis Therapeutics, Inc. は、専門サービスと引き換えに第三者にワラントを発行し、
ワラント保有者に52,050株の普通株式をドルで購入する権利を与えました
ワラント保有者18 — 2022年3月
30日、コプティス・セラピューティクス社は投資に関連して第三者にワラントを発行し、ワラント保有者
に25万株の普通株式をドルで購入する権利を与えました
ワラント保有者19 —
2022年3月30日、Coeptis Therapeutics, Inc. は、専門サービスと引き換えに第三者にワラントを発行し、
ワラント保有者に30万株の普通株式をドルで購入する権利を与えました
ワラント保有者20 —
2023年1月3日、Coeptis Therapeutics, Inc. は、専門サービスと引き換えに第三者にワラントを発行し、
ワラント保有者に100,000株の普通株式をドルで購入する権利を与えました
ワラント保有者21 — 2023年1月3日、Coeptis Therapeutics, Inc. は、専門サービスと引き換えに第三者にワラントを発行し、
ワラント保有者に25万株の普通株式をドルで購入する権利を付与しました
ワラント保有者22 — 2023年6月16日、コプティス・セラピューティクス社は投資に関連して第三者にワラントを発行し、ワラント保有者に126,000株の普通株式をドルで購入する権利を与えました
ワラント保有者23 — 2023年6月16日、コプティス・セラピューティクス社は投資に関連して第三者にワラントを発行し、ワラント保有者に84,000株の普通株式をドルで購入する権利を与えました
ワラント保有者24 —
2023年10月23日、Coeptis Therapeutics, Inc. は投資に関連して第三者にワラントを発行し、
ワラント保有者に6,000株の普通株式をドルで購入する権利を与えました
18 |
2022年4月19日、コプティス・セラピューティクス社 は、特定のワラントのワラントと、2022年4月20日に追加のワラントのワラント変換コールを開始しました。 ワラント変換の当初の有効期限は、2022年5月19日と2022年5月20日に設定されていました。有効期限が延長され、2022年6月30日に変更されました。2回目の延長 により有効期限が2022年7月15日に変更され、3回目の延長によりワラント転換の有効期限が2022年8月1日に変更されました。 最終延長は延長され、2022年9月13日に延期されました。電話会議の一部であり、この日までに行使されなかったワラントは、 の有効期限が切れています。
上記のワラントは、2021年5月 28日以降、および2024年3月31日現在、Black-Scholesオプション価格モデルを使用して次の仮定に基づいて評価されています。1)1株あたり1.40ドルから14.84ドルの範囲の行使価格、2)1株あたり1.36ドルから6.00ドルの範囲の公正価値、3)1.15% から 4.81% の範囲の割引率、3)配分 0%の利回り、4)2年から5年の期間。下記のワラントは、Black-Scholes オプション価格モデルを使用して評価されていません。
上記のように、2023年6月16日、当社 は1,350,000件の事前出資ワラントを発行する公募を完了しました。
シリーズAワラントと3,062,500シリーズ Bワラント。事前に資金提供された新株予約権は、1株あたり0.0001ドルの価格で、有効期限なしですぐに行使できます。 2024年3月31日現在、事前出資ワラントはすべて行使されており、合計で 公募の結果発行された普通株式の 株。シリーズAワラントとシリーズBワラントは、ここでは を合わせて「シリーズワラント」と呼びます。普通株式とシリーズワラントの株式は一緒に購入され、 はすぐに分離可能になり、別々に発行されました。普通株式1株を購入する各シリーズワラントの行使価格は1株あたり1.65ドルで、初回は募集日から6か月後に行使可能です。シリーズワラントは 最初の行使日から5年間行使可能です。
上記のように、2023年10月26日に、当社 は、最大1,223,000株の普通株式を取得するために行使可能な事前積立型ワラントの私募を完了しました。シリーズAワラントは、最大で取得できます
当社の普通株式の 株と、最大2,000,000株の普通株式を取得するために行使可能なシリーズBワラント。事前に資金提供された新株予約権は、1株あたり0.001ドルの価格で、有効期限 なしですぐに行使できます。2024年3月31日現在、事前出資ワラントはすべて行使されており、合計で 私募の結果発行された普通株式 の株式。ここでは、シリーズAワラントとシリーズBワラントを合わせて 「シリーズワラント」と呼びます。普通株式とシリーズワラントの株式は一緒に購入され、すぐに分離可能で 、別々に発行されました。シリーズAワラントおよびシリーズBワラントは、(i) 会社の株主がシリーズワラントの行使により発行可能な株式の発行を承認した 日、または (ii) 2024年4月26日の1株あたり1.36ドルの行使価格でのいずれか早い方に行使できます。シリーズAワラントの行使期間は18か月 で、シリーズBワラントの行使期間は5年半 です。この私募は、6月の公募と同じ 引受者との間で行われたため、6月の募集に関連して発行された各シリーズワラントは、 の行使価格を1株あたり1.65ドルから1株あたり1.36ドルに変更しました。私募に関連して、当社は、1株あたり1.40ドルの行使価格で最大12万株の普通株式を取得するための新株予約権を、独占募集代理人に 発行しました。
上記のように、2023年12月28日、当社
は、最大1,200,000株の普通株式を純収入で取得するための行使可能な事前積立型ワラントを付与しました
2024年2月8日、当社は、最大400万株の普通株式を純収入で取得できる
事前積立ワラントを付与しました
19 |
評価 方法にかかわらず、未払いのワラントはすべて以下のとおりです。
で抜群 | ||||||||||||||||||
リファレンス | 発行日 | 行使価格 | 有効期限 | 3月31日、 2024 | 12月31日 2023 | |||||||||||||
ワラントホルダー 1 | $ | |||||||||||||||||
ワラントホルダー 1 | $ | |||||||||||||||||
ワラントホルダー 1 | $ | |||||||||||||||||
ワラントホルダー 2 | $ | |||||||||||||||||
ワラントホルダー 2 | $ | |||||||||||||||||
キトフ/パープルバイオテック | $ | |||||||||||||||||
ワラントホルダー 5 | $ | |||||||||||||||||
ワラントホルダー 5 | $ | |||||||||||||||||
ワラントホルダー 6 | $ | |||||||||||||||||
ワラントホルダー 7 | $ | |||||||||||||||||
ワラントホルダー 11 | $ | |||||||||||||||||
ワラントホルダー 11 | $ | |||||||||||||||||
ワラントホルダー 11 | $ | |||||||||||||||||
ワラントホルダー 18 | $ | |||||||||||||||||
ワラントホルダー 20 | $ | |||||||||||||||||
ワラントホルダー 21 | $ | |||||||||||||||||
シリーズA&Bワラント | $ | |||||||||||||||||
シリーズ A ワラント | $ | |||||||||||||||||
シリーズ B ワラント | $ | |||||||||||||||||
ワラントホルダー 22 | $ | |||||||||||||||||
ワラントホルダー 22 | $ | |||||||||||||||||
ワラントホルダー 23 | $ | |||||||||||||||||
ワラントホルダー 23 | $ | |||||||||||||||||
ワラントホルダー 24 | $ | |||||||||||||||||
事前積立ワラント 2 | $ | – * | ||||||||||||||||
事前積立ワラント 3 | $ | – * | ||||||||||||||||
未払いの新株予約総額 |
*事前に資金提供されたワラント、有効期限はありません。
20 |
注6 — コミットメントと不測の事態
リース-当社は、2017 年 12 月 1 日から 2019 年 11 月 30 日までのオペレーティングリースと、2019 年 12 月 1 日から 2020 年 5 月 31 日までの最初のリース延長に基づいて
オフィススペースをリースします。2回目のリース延長では、2020年6月1日から2022年5月31日に終了する24か月間リースが延長されます。3回目のリース延長は、2022年6月1日から24か月間、
は2024年5月31日に終了する24か月間延長します。2024年1月30日に署名された4回目のリース延長により、2024年6月1日に
から2026年5月31日に終了する24か月間リースが延長されます。毎月の家賃は3,750ドルで、ドルに増えています
2019年1月1日、当社はASCトピック 842を採用しました。リース、このリースを連結貸借対照表に資産および対応する負債として計上することを要求しています。 会社は、このリースに関連する家賃費用を、基礎となる リースの条件と併せて、定額制で記録します。2024年3月31日と2023年3月31日に終了した3か月間で、支払われた家賃は合計11,250ドルでした。
のリースで今後必要になる最低賃貸料は次のとおりです。
2024 | $ | |||
2025 | ||||
2026 | ||||
リース料の最低額合計: | ||||
利息を表す金額が少ない | ( | ) | ||
最低リース料の現在価値: | $ |
2024年3月31日現在、当社は
が88,441ドルの使用権資産と、流動および非流動リース負債を$計上しています
法的事項 — 当社 は現在、当社の連結 財務諸表に重大な影響を及ぼす可能性のある訴訟または脅迫訴訟の被告ではありません。
ピッツバーグ大学オプション契約 — 2022年4月29日、当社はピッツバーグ大学と、さまざまな血液腫瘍や固形腫瘍に対処できる可能性のある3つのキメラ抗原 受容体T細胞(「CAR T」)技術の権利に関する独占オプション契約を締結しました。 のうち、開発中の初期がん適応症には、乳がんと卵巣がんを対象とした前臨床プログラムがあります。独占オプション 契約には、免疫学助教授のジェイソン・ローミュラー博士、 、化学教授のアレクサンダー・ダイターズ博士、免疫学教授のオリベラ・フィン博士の研究室で共同開発された3つの技術の知的財産権が含まれます。 1) mSA2親和性強化ビオチン結合CAR、2)プログラム可能な抗原ターゲティングのためのユニバーサルセルフラベリングSynNotchとCAR、3)刺激反応性アダプターによるユニバーサルCAR T細胞の条件付き 制御。オプション契約に従い、当社はピッツバーグ大学 に、3つの技術のそれぞれの特許権をライセンスする独占オプションとして5,000ドルの返金不可の手数料を支払いました。2023年10月16日、 、当社はピッツバーグ大学とのオプション契約の残りの部分を終了しました。
21 |
CAR Tライセンス — 2022年8月
31日、当社はピッツバーグ大学と、ユニバーサルセルフラベリングSynNotchおよびプログラマブル抗原ターゲティング技術プラットフォーム用のCARに関連する特定の知的所有権に関する独占ライセンス契約を締結しました。
社は、
ライセンス技術の独占特許権として、ピッツバーグ大学に75,000ドルの返金不可の手数料を支払いました。契約条件に基づき、当社は、SNAP-CAR
T細胞技術を使用した抗体または抗体フラグメントによるがんのヒト治療分野におけるライセンス技術の世界的な開発および商品化
の権利と、(i)発行済みおよび出願中の特許で構成される知的財産ポートフォリオ、および(ii)将来のアドオン技術と開発に関するオプション
を割り当てられています。これらの権利を考慮して、会社は
$75,000、
の初期ライセンス料を支払い、
2023年9月、当社はピッツバーグ大学との独占的な ライセンス契約を拡大し、SNAP-CAR技術プラットフォームをナチュラルキラー(NK)細胞に含めました。会社 は、契約を修正するために2,000ドルを支払うことに同意しました。
Deverra Therapeutics, Inc. — 2023年8月16日、当社はDeverra Therapeutics Inc.(以下「Deverra」)と独占ライセンス契約(「ライセンス契約」)を締結しました。これに基づき、当社は、独自の同種幹細胞増殖および生成のための有向分化プラットフォームに関連する主要なパテントファミリーおよび関連する知的所有物の独占ライセンスを完了しました。ナチュラルキラー(NK)や単球/マクロファージなど、複数の 種類の異なる免疫エフェクター細胞。ライセンス契約により、会社 は、(a) ウイルス感染の抗ウイルス治療薬としての未修飾NK細胞の使用、 および/または再発/難治性AMLおよび高リスクMDSの治療のための治療アプローチとしての未修飾NK細胞の使用、という特定の使用分野(「分野」)における開発および商品化 の取り組みに関連して、ライセンス特許および関連する知的財産を使用する独占権を有します。(b)Coeptis SNAP-Carsおよび/またはCoeptis GEARテクノロジーによるエンジニアリングを目的としてNK細胞を生成するためのデベラの細胞治療プラットフォーム 。そして(c) 当社の現在のSNAP-CARおよびGEAR技術を用いたエンジニアリングを目的として、Deverraの 細胞治療プラットフォームを使用して骨髄細胞を生成します。 独占ライセンスをサポートするために、当社はデベラ(i)と資産購入契約(「APA」) も締結しました。これに基づいて、当社は特定の資産をデベラから購入しました。これには、2つの治験用新薬(IND)申請 と2つの第1相臨床試験段階プログラム(NCT04901416、NCT04900454)が含まれますが、これらに限定されません。血液悪性腫瘍やウイルス感染症を対象に、ドナーCD34+細胞をプールして作られる未改変のナチュラルキラー (NK)細胞療法であるDVX201の注入と、(ii)非独占的なサブライセンス 独占ライセンスによって取得した資産を支援する契約(「サブライセンス契約」)。これに基づいて、 会社は、デベラとフレッド・ハッチンソンがん研究センター(「FHCRC」)との間のライセンス契約(「FHCRC」) に従ってデベラが権利を有する特定の資産をデベラからサブライセンスしました。
上記の に記載されている取引の対価として、当社はデベラに発行された約57万ドルの現金をデベラに支払いました
当社の 普通株式および進行中の臨床試験に関連する特定の負債を引き受けました。支払われた対価の合計は4,937,609ドルで、 はASC 730に従って全額支出されました。添付の2023年12月31日に終了した年度の連結事業明細書 の研究開発に反映されています。さらに、サブライセンス契約の条件に従い、会社 は、特定の条件下でのランニングロイヤリティの支払いとFHCRC契約に基づくマイルストーンの支払いをFHCRCに支払うことに同意しました。いずれの場合も、 は、そのような支払いが会社の開発活動によって引き起こされた場合に限ります。
2023年10月26日、当社は、APAに定められた要件に従い、デベラと共有サービス契約(「SSA」)を 締結しました。 の条件に基づき、SSA、Coeptis、Deverraはリソースを共有し、協力して、コプティスのGEARおよびSNAP-CARプラットフォーム、 、およびライセンス契約とAPAに基づいて購入およびライセンスされた資産の開発を促進します。SSAの期間は 発効日から6か月です。
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登録権
2020年10月29日に に締結された登録権契約に従い、創設株式、私募新株予約権と原証券、および運転資本ローン(および原証券)の転換時に発行された証券 の保有者は、登録 権利契約に従って登録権を得る権利があります。当時発行されていたこれらの有価証券の過半数の利息を保有する保有者は、短期間の要求を除き、会社にそのような証券を登録するよう最大3回まで に要求する権利がありました。さらに、所有者は、企業結合の完了後に提出された登録届出書に関して、特定の「ピギーバック」 登録権を持っています。上記の にもかかわらず、インペリアル、I-Bankers、Northlandは、登録届出書の発効日から5 (5)年後および7年後、デマンドおよび「ピギーバック」登録権を行使せず、複数回 回にわたって要求権を行使しませんでした。登録権契約には、会社の有価証券の登録の遅延に起因する損害賠償やその他の現金決済条項は含まれていませんでした。そのような 登録届出書の提出に関連して発生した費用は、会社が負担します。
当社は、対象となるすべての従業員を対象とする401(k)機能を備えた適格利益配分 プランを後援しています。このプランの401 (k) 機能への参加は任意です。参加している の従業員は、内国歳入法で定められた最大額まで、報酬の最大 100% を繰り延べることができます。このプランでは、従業員 の選択的繰り延べは認められていますが、会社への拠出要件はありません。2024年3月31日および2023年3月31日に終了した四半期には、雇用主 の拠出はありませんでした。
注8 — 所得税
それぞれ、2024年3月31日と2023年3月31日に終了した
3か月間について、
メモ9 — 受取手形
2023年7月19日、当社はデベラと約束
手形契約を締結しました。当社は、総額572,000ドルまでの元本をデベラに前払いすることに合意しました。
いかなる前払いも会社独自の裁量に委ねられます。紙幣の未払いの元本残高には利息がかかります
2023年4月13日付けの特定の拘束力のあるタームシートで検討され、注記6で言及されているように、会社とDeverraの間の特定の事業取引 が満期日より前に完了した場合、本手形に基づいて支払われるべき全額は、当該取引に関連して当社から支払われるべき期限 の現金部分に適用され、本手形に基づく超過金額は取引に関連する の追加購入価格として扱われます。
2023年9月30日現在、および注記6で言及されている
のDeverra資産購入に関しては、元本567,609ドルと
2023年9月、当社は第三者の借り手と
紙幣契約を締結しました。当社は、借り手に60万株の普通株式を元本金額で発行することに合意しました
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2023年9月、当社は第三者の借り手と
紙幣契約を締結しました。当社は、借り手に2,400,000株の普通株式を元本金額で発行することに合意しました
2023年12月、当社は第三者の借り手と
紙幣契約を締結しました。当社は、最大1,200,000株の普通株式を取得するために行使可能な事前積立ワラントを元本金額で借り手に付与することに合意しました
2024年2月、当社は第三者の借り手と
紙幣契約を締結しました。当社は、最大400万株の普通株式を取得するために行使可能な事前積立ワラントを元本金額で借り手に付与することに合意しました
注10 — 関連当事者取引
2023年9月、当社はデラウェア州の合資会社であるAG Bio Life Capital I LP(「AG」)と
という取引を締結しました。この取引では、会社の従業員が
がゼネラルパートナーです。会社は、会社の普通株60万株(「AG株」)をドルと引き換えにAGに発行することに合意しました
注11 — その後のイベント
経営陣は、添付の要約された 連結財務諸表の調整または開示が必要な項目について、2024年3月31日以降に発生したすべてのイベント および取引を検討しました。以下以外の項目や取引はないことを確認しました。
2024年4月17日、当社は関連当事者と元本50万ドルと利息10%の無担保手形契約を締結しました。期限は2024年9月30日です。契約は、会社と、マネージャーが会社の取締役会のメンバーである投資ファンドとの間で締結されます。
2024年4月24日、当社は、2023年12月に最初に発行された元本150,000ドルの無担保転換約束手形を転換する 権を行使しました。 会社は、転換時の当社の普通株式の 株あたりの公正市場価値に基づいて、150,000ドルの元本残高を同等の金額の普通株式に転換しました。株式が発行されると、約束手形は 全額満たされたものとみなされます。
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アイテム 2. | 経営陣による財政状態と経営成績に関する議論と分析 |
このフォーム10-Kの四半期報告書の他の部分 で説明したように、合併に伴い、主要な事業子会社であるコプティス・セラピューティクス社を買収しました。 この合併は「逆合併」として会計処理され、コプティス・セラピューティクス社は合併の会計上の買収者 とみなされました。したがって、この経営陣のディスカッション および財政状態と経営成績の分析で説明されている財政状態、経営成績、およびキャッシュフローは、Coeptis Therapeutics, Inc. およびその連結された 子会社のものです。このセクションで「私たち」、「私たち」、「私たち」、「会社」 などの言葉を使うときは、特に明記されていない限り、Coeptis Therapeutics, Inc.を含む完全子会社の事業を指しています。
将来の見通しに関する記述
このレポートには、1933年の証券法のセクション27Aおよび1934年の証券取引法のセクション12Eの意味における特定の将来の見通しに関する記述 が含まれています。 には、当社の将来の業績、特定の予測、およびビジネストレンドに関連する特定の将来の見通しに関する記述 が含まれます。将来の見通しに関する記述に関する仮定には、とりわけ、将来の経済、競争、市場の状況、および将来のビジネス上の決定に関する の判断が含まれます。これらはすべて、正確に予測することが困難または不可能であり、その多くは当社の制御が及ばないものです。このレポートで 「見積もり」、「プロジェクト」、「意図」、「信じる」、「期待」という言葉や同様の表現 は、将来の見通しに関する記述を識別するためのものです。私たちは、将来の見通しに関する記述の基礎となる仮定は 合理的であると考えていますが、どの仮定も不正確であることが判明する可能性があり、将来の見通しに関する記述で想定されている結果を実現できない可能性があります。 経営上の決定は多くの点で主観的であり、実際の経験 や事業展開に基づく解釈や定期的な修正の影響を受けやすく、その影響により事業戦略や資本支出計画が変更され、ひいては業績に影響を与える可能性があります。この レポートに含まれる将来の見通しに関する情報には重大な不確実性が内在していることを踏まえると、そのような情報を含めることは、当社が戦略、目標、または その他の計画を達成することを表していると見なすべきではありません。このレポートに含まれる将来の見通しに関する記述は、表紙 に記載されている本レポートの日付時点のものであり、これらの将来の見通しに関する記述を公に更新したり改訂したりする義務はありません。 歴史的事実ではないこれらおよびその他の記述は、主に経営陣の現在の期待と仮定に基づいており、実際の結果がそのような将来の見通しに関する記述で想定されているものと大きく異なる原因となる多くのリスクと 不確実性の影響を受けます。これらのリスク と不確実性には、とりわけ、収益性の高い事業展開の失敗、顧客識別の遅れ、 かなりの数の顧客を維持できないこと、および2023年12月31日に終了した会計年度の年次報告書の「リスク要因」 セクションに記載されているリスクと不確実性が含まれます。
「私たち」、「私たち」、 「私たち」、「会社」などの言葉を使うときは、特に明記されていない限り、 私たちと、当社の完全子会社であるコプティス・セラピューティクス社とコプティス・ファーマシューティカルズ株式会社(「コプティス」)の事業を指します。
目標
経営陣のディスカッション および財政状態と経営成績の分析(「MD&A」)の目的は、当社の財務諸表 のユーザーに以下を提供することです。
· | 当社の財政状態、経営成績、キャッシュフロー、流動性、および将来の業績に影響を与える可能性のあるその他の特定の要因の管理の観点からの説明です。 | |
· | 財務諸表の有用なコンテキスト。そして | |
· | 過去の実績が将来の業績を示す可能性を評価できる情報。 |
当社のMD&Aは、このフォーム10-QのパートI、項目 1に含まれている、2024年3月31日および2023年3月31日に終了した3か月間の未監査財務諸表の補足として提供されており、 も一緒に読む必要があります。
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会社の歴史
将軍. 当社は元々、2018年11月27日にブル・ホーン・ホールディングス社の名前でイギリス領バージン諸島に 設立されました。2022年10月27日、ブル・ホーン ホールディングス社は、イギリス領バージン諸島からデラウェア州に国有化されました。2022年10月28日、合併の成立 に伴い、当社は社名をブル・ホーン・ホールディングス株式会社から「コプティス・セラピューティクス・ホールディングス株式会社」に変更しました。
合併取引. 2022年10月 28日、ブル・ホーン・ホールディングス株式会社の完全子会社がコプティス・セラピューティクス社と合併し、コプティス・セラピューティクス 社が合併の存続法人となりました。合併の結果、当社はCoeptis Therapeutics, Inc. の事業を買収しました。Coeptis Therapeutics, Inc. は現在、当社の完全子会社として既存の事業運営を継続しています。
会社の子会社について. 同社は現在、直接および間接の完全子会社であるコプティス・セラピューティクス社、コプティス・ファーマシューティカルズ社、 社、およびコプティス・ファーマシューティカルズ合同会社を通じて事業を行っています。
合併取引に基づく発行. 合併の完了と同時に、コプティス・セラピューティクス社の普通株式(クープティスのシリーズB優先株式の基礎となる普通株の 株を含む)の発行済み株式および発行済み株式のすべてが、2.96851721で1ベーシス普通株式に転換されました。合併時点で、コプティスの発行済みオプションはなく、コプティスの普通株式を合計4,642,500株あたり平均行使価格2.67ドルで購入する未払いのワラントがありました。このワラントは、合併の完了時に、1株あたり平均行使価格7.93ドルで合計1,563,912株の普通株式を購入するワラントに転換されました。
合併の完了時に、以前のコプティス 普通株式は、当社の普通株式17,270,079株(発行済みコプティスシリーズB優先株式と引き換えに発行されたコプティスシリーズB優先株式と引き換えに発行された普通株2,694,948株を含む)を受け取る権利と交換されました。合併前の当社の普通株主は、 2,246,760株の普通株式を保有していました。その結果、合併完了直後、Coeptisの元株主 と当時の既存株主は、議決権のあるすべてのクラス の合計議決権の合計議決権のそれぞれ約88%と12%を保有していました。
この合併は会社の の資本増強として扱われ、「逆合併」として会計処理され、コプティスは逆合併の買収者とみなされました。 したがって、合併前の財務諸表に反映されている資産と負債、および過去の事業内容はコエプティスの のものであり、合併完了後の連結財務諸表には、コプティスの資産と負債、コプティスの過去の 事業、合併完了後のコプティスの事業が含まれます。
コプティス・セラピューティクス社の会社沿革
コプティス・ファーマシューティカルズ合同会社は、2017年7月 12日にペンシルベニア州の複数のメンバーからなる有限責任会社として設立されました。2018年12月1日、LLCのメンバーは、新しく設立された法人、コプティス・ファーマシューティカルズ社に持分 を拠出しました。2018年12月1日から、LLCは、新しく設立された法人が完全所有する、無視される単一会員限定 責任会社になりました。2021年2月12日、デラウェア州の企業であるバイニングスホールディングス株式会社(以下「バイニングス」)は、コプティスファーマシューティカルズ社と合併(以下「合併」)しました。2021年7月12日、 はバイニングス・ホールディングス社からコエプティス・セラピューティクス社に社名を法的に変更しました。コプティスはその合併の存続企業でした。 合併の結果、バイニングスはコプティスの事業を買収し、 完全子会社としてコプティスの既存の事業運営を継続します。合併は、財務会計上の目的で会社の資本増強として扱われました。合併前のバイニングスの過去の 財務諸表は、今後証券取引委員会(「SEC」)に提出されるすべての書類において、合併前のコプティスの過去の財務諸表 に置き換えられました。
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概要と展望
私たちは、がんやその他の病気の細胞治療技術を所有、買収、開発するバイオ医薬品企業です。当社の製品と技術は、米国および世界中の他の主要市場で 商品化される予定です。2017年の創業以来、米国市場向けに2つの医薬品 を取得して商品化してきました。これらは505b2の申請として承認されました。これらの抗高血圧薬は、マーケティングパートナーを通じて 2020年中に米国市場に投入されました。発売当初、世界的な パンデミックの制限により、販売と宣伝の取り組みは著しく妨げられていました。そのため、その後、両方の製品に関連するすべての活動と所有権を放棄しました。また、2019年に大規模なジェネリック医薬品メーカーに売却したいくつかのANDA製品の開発 を開始し、ジェネリック製品の商品化に に注力することから離れました。2021年初頭、私たちは 自己免疫および腫瘍市場向けの改善療法を共同開発するための戦略的パートナーシップを締結しました。逆合併取引後も、私たちは引き続きリソース を特定し、革新的な製品や技術に投資することに注力しています。これにより、現在の製品と治療法が大幅に変わると考えています。
2020年の間、そして2021年まで、私たちはCOVID-19の世界的パンデミックに関連するいくつかの運用上の課題に直面しました。私たちはそれを克服するために引き続き取り組んでいます。両方の5050b2製品の発売は、COVID-19のさまざまな制限の影響を受けました。最も顕著なのは、現場の営業担当者が医療提供者 を直接訪問できなかったため、これらの製品の入手可能性についての認識が制限されていたことです。私たちは個人以外の プロモーション活動をいくつか検討して実施しましたが、世界的な制限とダイナミクスを考えると、期待される売上を達成することは困難でした。それ以来、両方の製品に関連するすべての 活動と所有権を放棄しました。
バイ・ジェン・バイオ株式会社.
2021年5月、私たちは の過半数出資子会社であるVy-Gen-Bio, Inc.(「Vy-Gen」)と、CD38関連がん (例、多発性骨髄腫、慢性リンパ性白血病、急性骨髄性白血病)の治療を改善するために設計された個別の技術に関する2つの独占オプション 契約(「CD38契約」)を締結しました Vycellix, Inc. は、フロリダ州タンパに本拠を置く免疫中心の民間創薬ライフサイエンス企業で、次世代の細胞および遺伝子に基づく治療法を強化および最適化するための変革プラットフォーム技術の開発に注力しています。T細胞と ナチュラルキラー(NK)細胞ベースのがん治療を含みます。
CD38契約は、次の2つの別々のVy-Gen 医薬品候補に関するものです。
CD38-ギア-インク。このVy-Gen医薬品 候補は、CD38+ NK細胞を抗CD38モノクローナル抗体、またはmAbによる破壊から保護するように設計されています。CD38-GEAR-NKは、患者自身の細胞に由来し、抗CD38 mAbとの併用療法を可能にするために遺伝子編集された、自家の NK細胞ベースの治療法です。CD38-GEAR-NKには、CD38陽性NK細胞フラトリサイドによるリスクと副作用を最小限に抑える可能性があると私たちは信じています。
市場機会。CD38-GEAR-NK は、CD38+ NK細胞を抗CD38 mAbによる破壊から保護することで、CD38関連のがんの治療方法に革命をもたらす可能性があると考えています。 は、多発性骨髄腫、慢性リンパ性白血病、 、急性骨髄性白血病などのCD38関連のがんの治療を改善する機会を促進します。
多発性骨髄腫は、CD38-GEAR-NKの対象となる最初のがん適応症 です。世界の多発性骨髄腫市場は2018年に194.8億ドルで、2026年までに310億ドルに達すると予想されています [ソース:フォーチュン ビジネスレポート].
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CD38-診断。このVy-Gen製品 候補は、がん患者が抗CD38 mAb療法の適切な候補であるかどうかを分析するための体外診断ツールです。CD38-Diagnostic は、単剤療法またはCD38-GEAR-NKとの併用で、標的を絞った 抗CD38 mAb療法の恩恵を受ける可能性が最も高いがん患者を事前に判断できる体外スクリーニングツールです。CD38-Diagnosticは、CD38以外のプラットフォーム技術として を開発する可能性もあります。これにより、無数の適応症にわたって幅広いmAb療法の恩恵を受ける可能性が高い患者を特定できます。
市場機会。CD38-Diagnostic は、多発性骨髄腫を含むCD38発現の高いB細胞悪性腫瘍 の治療について、より費用対効果の高い医学的決定を下す機会を提供すると考えています。これは、抗CD38療法の不必要な投与を避けるのに役立つかもしれません。CD38-diagnosticsは、患者 が効果のない治療を受けるのを防ぎ、医療制度の大幅な節約を可能にします。
CD38-Diagnosticsは、CD38-GEAR-NKおよび/またはCD38モノクローナル抗体 療法に対する患者の適合性と治療結果が陽性になる可能性を判断するための体外診断として提供できます。
2023年9月28日、CD38診断薬の分類に関する情報提出を求める513 (g) のリクエストに対するFDAの 回答を受け取りました。CD38-Diagnostic はクラスIIタイプのデバイスに指定されています。この分類を確認できたことは、将来の開発活動に向けて をより適切に計画し、実行できるようになったので有益です。
GEAR-NK製品の概要。GEAR-NK は、遺伝子編集された自家ナチュラルキラー細胞ベースの治療開発プラットフォームです。これにより、改変NK細胞を標的mAbと同時投与することができます。GEAR-NKがない場合はmAb療法で中和されます。
2021年5月、CD38-GEAR-NKと CD38-Diagnosticsに関する共同開発権を取得するための独占オプションを取得するために、CD38契約に基づいて合計750,000ドルの 初期支払いを行いました。2021年8月15日、私たちは各CD38契約の改正を締結しました。2つの修正に関連して、 は、満期日が2021年12月31日の総額3,250,000ドルの約束手形をVy-Genに引き渡し、1,000,000ドルの現金支払いを行いました。 その現金支払い時に、2つの最終オプション購入契約を行使しました。2021年12月、CD38-Diagnosticの50%の所有権を確保するための支払い義務 を完了し、続いて2022年11月に、CD38-GEAR-NK製品候補の50%の所有権 の購入を完了しました。8月の2つの修正と12月の修正の詳細は、2021年8月19日付けのフォーム8-Kの最新レポートの別紙4.1と4.2、および2021年12月27日付けのフォーム8-Kの最新の レポートの別紙4.2に添付されている 修正条項にまとめられています。
Vy-Genの関係と、上記の2つの製品候補における当社の所有権に関連して、2021年12月、当社とVy-Genは共同開発 と運営委員会契約を締結しました。共同開発および運営委員会契約は、2つのVy-Gen医薬品候補の開発とそれに関連する収益分配に関する当社とVy-Gen間のガバナンスおよび経済契約 を規定しています。 には、運営委員会に50%の代表権を持つ各企業と、Vy-Gen製品候補に関連する純収益の50%を受け取る各企業が含まれます。共同開発および運営委員会契約の詳細は、2021年12月27日付けのフォーム8-Kの最新報告書 に、その別紙4.1および4.2を含めてまとめられています。
デベラ・セラピューティクス株式会社.
2023年8月16日、当社は、Deverra Therapeutics Inc.(以下「Deverra」)と 独占ライセンス契約(以下「ライセンス契約」)を締結しました。これに基づき、当社は、複数の異なる免疫エフェクター細胞タイプを生成するための独自の 同種幹細胞増殖および指向性分化プラットフォームに関連する主要なパテントファミリーおよび関連する知的財産の独占ライセンスを完了しました。 にはナチュラルキラー(NK)と単球/マクロファージが含まれます。ライセンス契約は、(a)ウイルス感染症の抗ウイルス治療薬としての未修飾NK細胞の使用、および/または再発/難治性AMLおよび高リスクMDSの治療のための治療アプローチ の使用という特定の使用分野( 「分野」)における開発および商品化の取り組みに関連して、ライセンス 特許および関連する知的財産を使用する独占権を会社に与えます。(b)Coeptis SNAP-Carsおよび/またはCoeptis GEAR Technologyによるエンジニアリングを目的とした NK細胞を生成するためのデベラの細胞治療プラットフォーム。そして(c) Deverraの細胞治療プラットフォーム を使用して、会社の現在のSNAP-CARおよびGEAR技術を用いたエンジニアリングを目的とした骨髄細胞を生成します。 の独占ライセンスをサポートするために、当社はまた、 に従って資産購入契約(「APA」)をDeverra(i)と締結しました。この契約には、Deverraから特定の資産を購入しました。これには、2つの治験用新薬(IND)申請 と2つの第1相臨床試験段階プログラム(NCT04901416、NCT04900454)が含まれますが、これらに限定されません血液悪性腫瘍やウイルス感染症を対象に、ドナーCD34+細胞をプールして作られる未改変のナチュラルキラー (NK)細胞療法であるDVX201の注入と、(ii)非独占的なサブライセンス 独占ライセンスによって取得した資産を支援する契約(「サブライセンス契約」)。これに基づいて、 会社は、デベラとフレッド・ハッチンソンがん研究センター(「FHCRC」)との間のライセンス契約(「FHCRC」) に従ってデベラが権利を有する特定の資産をデベラからサブライセンスしました。
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上記の に記載されている取引の対価として、当社は、当社の普通株式 の400万株に発行された約57万ドルの現金をDeverraに支払い、進行中の臨床試験に関連する特定の負債を引き受けました。支払われた対価総額は4,937,609ドルで、ASC 730に従って全額支出されました 。添付の2023年12月31日に終了した年度の要約連結営業明細書 の研究開発に反映されています。さらに、サブライセンス契約の条件に従い、当社は FHCRCに、特定の条件下でのランニングロイヤリティの支払いとFHCRC契約に基づくマイルストーンの支払いを支払うことに同意しました。いずれの場合も、 そのような支払いが会社の開発活動によって引き起こされた場合に限ります。
2023年10月26日、当社は、APAに定められた要件に従い、デベラと共有サービス契約(「SSA」)を 締結しました。 の条件に基づき、SSA、Coeptis、Deverraはリソースを共有し、協力して、コプティスのGEARおよびSNAP-CARプラットフォーム、 、およびライセンス契約とAPAに基づいて購入およびライセンスされた資産の開発を促進します。SSAの期間は 発効日から6か月です。
ヴィチ・ヘルス・サイエンシズ合同会社.
2019年、私たちはヴィチ・ヘルス・サイエンス合同会社(「Vici」)と共同開発契約を締結しました 。このパートナーシップを通じて、パーキンソン病(PD)の の治療に使用されるすでに承認されている薬の、すぐに使用でき、飲みやすい新しい経口液体版、CPT60621の所有権 をViciと共同開発し、FDAの承認を求め、所有権をViciと共有します。前述のVy-Genの機会に引き続き業務の焦点を向けているため、 は最近、CPT60621の開発への優先リソースの割り当てをやめました。現在、Vici が残りの所有権のほとんどまたは全部を買収する交渉中です。
当社の経営成績
収入。現在までに、主にコンサルティングの手配と製品販売から、 最小限の収益しか生み出していません。COVID-19の世界的パンデミックとその結果としての市場のダイナミクスのため、 現在市販されている製品が費用を賄うのに十分な売上を生み出すことができるかどうかは不明です。
営業経費。 一般管理費と 管理費は、主に戦略的資金調達費用に関連するワラント費用、人件費の給与と関連費用、および規制、ファーマコビジランス、品質、法律、事業開発に関連するコンサルティングサービスの専門家費用で構成されています。 は、事業の成長を支えるために人員を増やすにつれて、一般管理費が将来増加すると予想しています。 また、上場企業としての運営に関連して、会計、監査、法律、規制、コンプライアンス、保険、および投資家向け広報費 が増加すると予想しています。
研究開発コスト. 研究開発 の費用は、今後も予定されている戦略的な事業提携や契約に左右されます。新しい戦略的イニシアチブをサポートするために、 の開発コストが増加すると予想しています。
2024年3月31日と2023年3月31日に終了した の3か月間の比較
収入。 2024年3月31日と2023年3月31日にそれぞれ終了した 3か月間に記録された収益は、引き続き最小限です。会社の活動には、主に製品 開発、資金調達、インフラの構築が含まれます。経営陣は、会社が少なくとも今後2年間は大きな収益 を生み出すことを期待していません。その間、医薬品開発は、パートナーシップ などを通じて、会社の対象製品または技術の1つ以上を商品化するという目標に向かって継続されます。
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営業経費
概要。 営業費用は、2023年3月31日に終了した3か月間の6,538,951ドルから、2024年3月31日に終了した3か月間の2,922,383ドルに減少しました。この減少は主に です。株式取引に関連する専門サービス費用の減少によるものです。
一般管理費。 2024年3月31日および2023年3月31日に終了した3か月間の については、一般管理費は営業費用に含まれています。 で発生したすべての費用は、製品開発、資金調達、インフラの構築など、計画されている主要業務に起因する可能性があります。
支払利息。 支払利息 は、2023年3月31日に終了した3か月間は31,417ドルで、2024年3月31日に終了した3か月間は200,505ドルでした。利息は 支払手形に関連していました。支払手形については、本書の参照 を組み込んだ要約連結財務諸表の注記で詳しく説明されています。
財源と流動性。 2023年3月31日に終了した3か月間、 社の財源は限られており、現金は1,469,134ドルでした。2024年3月 31日に終了した期間、現金および現金同等物は1,029,244ドルに減少しました。どちらの期間も、事業資金を維持し、すべての製品開発目標に注力し、当社の科学コンサルタント、法律顧問、会計士全員の最新情報を把握するために、最小限の インフラストラクチャを運用し続けています。2024年の間に、 が株式取引を通じて資本を調達できるようになることで、流動性が高まり、経営陣の経営戦略を実行できるようになると考えています。
アイテム 3. | 市場リスクに関する定量的・質的開示 |
当社は、取引法の規則12b-2で定義されている のような小規模な報告会社であり、この項目に基づいて情報を提供する必要はありません。
アイテム 4. | 統制と手続き |
証券取引法の規則13a-15(e)および15d-15(e)で で定義されている開示管理および手続きは、証券取引法に基づいて提出または提出された当社の報告書で開示が義務付けられている情報 が、証券取引委員会の規則および書式で指定された期間内に に記録され、処理され、要約され、報告されるように設計された管理およびその他の手続きです。開示管理と手続きには、取引法に基づいて提出または提出された当社の報告書 で開示する必要のある情報が、必要に応じて蓄積され、当社の最高執行責任者、最高財務責任者、 、または同様の職務を遂行する人物を含む経営陣に確実に伝達され、必要な開示に関する迅速な決定を可能にするために設計された管理と手続きが含まれますが、これらに限定されません。
当社の経営陣は、 最高経営責任者(当社の最高経営責任者)と最高財務責任者(最高財務責任者)の参加を得て、フォーム10-Qのこのレポートの対象期間の終了時点での開示管理と手続きの有効性を評価しました。 その評価と、以下に説明する重大な弱点を自覚した結果、当社の最高執行責任者兼最高財務責任者は、2024年3月31日現在、当社の開示管理と手続きは効果的に機能していないと結論付けました。経営陣 は、自己診断による重大な弱点が是正されるまで、このような開示管理と手続きは有効にならないと予想しています。
フォーム10-Kの年次報告書には、2023年12月31日現在の財務報告に関する内部統制における自己確認済みの重大な弱点に関する情報 が含まれています。たとえば、 会社の内部統制システムは、設計され実装されていましたが、効果的に機能していませんでした。さらに、会社の 財務諸表のクローズプロセスと開示管理と手続きは効果的に機能していませんでした。
社内 の経理担当者の不足に対処するために、2023年5月に新しい最高財務責任者を任命しました。したがって、当社は、 の知識に基づいて、(i) この四半期報告書には、重要事実に関する虚偽の記述が含まれていない、または記述が行われた状況に照らして作成された記述を行うために必要な重要事実の記載が省略されていないため、この報告書の対象となる 期間に関して誤解を招くことはない、および (ii) 財務諸表、およびこれに含まれるその他の財務情報、と考えています。四半期報告書、 は、現在の当社の財政状態、経営成績、およびキャッシュフローをすべての重要な点で公正に記載していますこの四半期報告書に と記載されている期間について。
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パート II — その他の情報
アイテム 1. | 法的手続き |
[なし]。
アイテム 1A. | リスク要因 |
このレポートの に記載されている他の情報に加えて、パートI「項目1A」で説明されているリスク要因を慎重に検討する必要があります。2023年12月31日に終了した年度のフォーム10-Kの年次 レポートにある「リスク要因」。これは、当社の事業、財政状態、または の将来の業績に重大な影響を与える可能性があります。Form 10-Kの年次報告書に記載されているリスクは、当社が直面しているリスクだけではありません。現在当社に知られていない、または現在重要ではないと判断している追加のリスク や不確実性も、当社の事業、 の財政状態および/または経営成績に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。
アイテム 2. | 持分証券の未登録売却および収益の使用 |
未登録証券の過去の売却はすべて、以前のSEC提出書類で適切に開示されています 。
アイテム 3. | シニア証券のデフォルト |
該当しません。
アイテム 4. | 鉱山の安全に関する開示 |
該当しません。
アイテム 5. | その他の情報 |
2024年3月31日に終了した四半期の では、 「規則10b5-1取引契約」または「非規則10b5-1取引契約」を採用または終了した当社の取締役または役員はいませんでした。各用語は規則S-Kの項目 408 (a) で定義されています。
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アイテム 6. | 展示品 |
以下の添付書類は、本書に添付されているか、参照により組み込まれた (証券取引委員会 委員会によって公布された規則S-Kの項目601(a)に対応する番号が付けられています)、このフォーム10-Qの一部として提出されています。
31.1 | 規則13a-14 (a) /15 (d) -14 (a) 最高経営責任者、最高執行役員の認定。ここに提出してください。 |
31.2 | 規則13a-14 (a) /15 (d) -14 (a) 社長、最高財務責任者の認定。ここに提出してください。 |
32.1 | 第1350条最高執行責任者の証明書。ここに提出してください。 |
32.2 | 第1350条最高財務責任者の認定。ここに提出してください。 |
101.インチ | XBRL インスタンスドキュメント |
101.SCH | XBRL タクソノミー拡張スキーマ |
101.CAL | XBRL タクソノミー拡張計算リンクベース |
101.DEF | XBRL タクソノミー拡張定義リンクベース |
101.LAB | XBRL タクソノミー拡張ラベルリンクベース |
101.PRE | XBRL タクソノミー拡張プレゼンテーションリンクベース |
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署名
1934年の証券取引法の要件 に従い、登録者は署名者に代わってこの報告書に正式に署名させ、 正式に権限を与えられました。
コプティス・セラピューティクス・ホールディングス株式会社 | ||
登録者 | ||
日付:2024年5月10日 | 作成者: | /s/ デビッド・メハリック |
デビッド・メハリックさん | ||
最高経営責任者、最高執行責任者 |
日付:2024年5月10日 | 作成者: | /s/ ブライアン・コグリーさん |
ブライアン・コグリーさん | ||
最高財務責任者、最高財務・会計責任者 |
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