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エキシビション10.1

ZUORA株式会社

2018年の株式インセンティブプラン

パフォーマンス・ストック・ユニット・アワードに関するグローバル通知

本書で特に定義されていない限り、Zuora, Inc.（以下「当社」）の2018年株式インセンティブプラン（以下「本プラン」）で定義されている用語は、本グローバル・ノーティス・オブ・パフォーマンス・ストック・ユニット・アワードと、当社または当社が指定する第三者が設立・管理する本グローバル・パフォーマンス・ストック・ユニット・アワードの電子表現（以下「通知」）でも同じ意味を持ちます。

名前:

住所:

お客様（「参加者」）は、本プラン、本通知および添付のグローバル・パフォーマンス・ストック・ユニット・アワード契約（以下「契約」）の条件に従い、本プランに基づくパフォーマンス・ストック・ユニット（「PSU」）の報奨を付与されました。これには、本書に添付されている付録A（「権利確定付録」）に記載されている権利確定条件およびパフォーマンス条件、および付録の該当する国固有の規定が含まれますに添付されている付録B（「国の付録」）で、どちらも本契約の一部を構成します。

助成番号：____________________

PSUの総数:____________________

付与日:____________________

有効期限：（a）本契約に基づいて付与されたすべてのPSUの決済が行われる日と（b）業績期間の終了（権利確定付録で定義されているとおり）のいずれか早い方。ただし、業績期間の終了直前の時点で、既得PSUになっていない適格PSUが存在する場合、そのような適格PSUは未払いのままであり、それに従って権利確定の対象となります権利確定付録のセクション [_____] と一緒に。契約に記載されているように、参加者のサービスが早期に終了した場合、権利が確定していないPSUはより早く期限切れになります。

権利確定スケジュール：本通知、本プラン、および契約に定められた制限を条件として、PSUは権利確定付録に記載されているとおりに権利が確定します。

PSUを（書面、電子的、その他の方法で）受け入れることで、参加者は以下のことを認め、同意します。

1）参加者は、参加者が当社、親会社、子会社、または関連会社との雇用関係またはコンサルティング関係またはサービスの期間が不明であることを理解しています。

適用法で禁止されている場合や、本通知、本契約、または本プランのいかなる規定もその関係の性質を変更しない場合を除き、いつでも解約できる（つまり「意志による」）。参加者は、本通知に基づくPSUの権利確定は、従業員、取締役、またはコンサルタントとしての参加者の継続的なサービスの対象となることを認めます。参加者は、参加者の勤務状況がフルタイムとパートタイムの間で変更された場合、および/または参加者が休職した場合、勤務スケジュールやアワードの権利確定に関する会社の方針に従って、または委員会の決定に応じて、権利確定スケジュールが将来変更される可能性があることに同意し、認めます。

2）この付与は、本プラン、本契約、および通知の付録Aを含む本通知に基づいて行われ、それらによって管理されます。本通知には、本契約と本プランの条件が適用され、どちらも参照として本書に組み込まれています。参加者は通知、契約、およびプランを読みました。

3）参加者は会社のインサイダー取引ポリシーを読み、参加者が会社の証券を取得または処分するたびに随時修正される可能性があるため、そのポリシーに従うことに同意します。

4) PSUを受け入れることで（受諾は電子的に行うこともできます）、参加者は契約に記載されている電子配信と参加に同意したことになります。

付録 A

業績と権利確定基準

この権利確定付録に規定されているように、（通知で定義および記載されている）PSUの総数の全部または一部は、（a）該当する各権利確定日までの参加者の継続的なサービスを条件として、パフォーマンス期間中のパフォーマンス指標（以下に定義）の達成レベルに基づいて権利確定の対象となります。（b）権利確定は、参加者が継続してサービスを継続している場合、全部または一部が確定されます。権利確定日（本書に別段の定めがある場合を除く）。この段落、通知、契約、またはプランで使用されているが定義されていない定義済みの用語は、この権利確定付録に記載されている意味を持つものとします。

[業績と権利確定指標を挿入]

ZUORA株式会社

2018年の株式インセンティブプラン

グローバル・パフォーマンス・ストック・ユニット・アワード契約

本グローバル・パフォーマンス・ストック・ユニット・アワード契約（以下「契約」）で特に定義されていない限り、本書で使用される大文字の用語は、Zuora, Inc. 2018エクイティ・インセンティブ・プラン（以下「プラン」）で定義されているものと同じ意味を持ちます。

参加者には、本プラン、パフォーマンス・ストック・ユニット・アワードのグローバル通知（以下「通知」）、および権利確定付録と国別付録（それぞれ通知で定義されています）を含む本契約の条件、制限および条件に従い、パフォーマンス・ストック・ユニット（「PSU」）が付与されました。これらはいずれも本契約の一部を構成します。

1.決済。PSUの決済は、通知に記載されている権利確定スケジュールに基づき、該当する権利確定日から30日以内に行われます。PSUの決済は株式で行われます。本契約に従い、端数PSUまたは端数株式の権利は作成されないものとします。

2.株主の権利はありません。既得権のあるPSUの決済で株式が発行されない限り、参加者はPSUに割り当てられた株式の所有権を持たず、配当を受ける権利もそのような株式の議決権もありません。

3. 配当同等物。配当金は（現金か株式かを問わず）、参加者には入金されません。

4.PSUの譲渡不可。PSUとその持分は、遺言、血統、分配法、裁判所命令、または委員会がケースバイケースで許可する場合を除き、売却、譲渡、譲渡、移転、質入れ、担保設定、またはその他の方法で処分することはできません。

5. 解約。権利確定付録に別段の定めがある場合を除き、参加者のサービスが何らかの理由で終了した場合、権利が確定していないすべてのPSUは直ちに会社に没収され、そのようなPSUに対する参加者のすべての権利は、参加者への対価を支払うことなく直ちに終了します。参加者のサービスは、参加者が積極的にサービスを提供しなくなった日をもって終了したものとみなされ（そのような終了の理由、および参加者が雇用されている法域の雇用法または参加者の雇用契約の条件（ある場合）、その時点で終了したものとみなされ、参加者のサービスはいかなる通知期間によっても延長されません（たとえば、参加者のサービスには「庭休暇」の期間または同様の期間は含まれません）管轄区域の雇用法で義務付けられています参加者が雇用されている、または参加者の雇用契約の条件（ある場合）。参加者は、参加者の勤務状況がフルタイムとパートタイムの間で変更された場合、および/または参加者が休職した場合、勤務スケジュールや賞の権利確定に関する会社の方針に従って、または委員会の決定に従って、権利確定スケジュールが将来変更される可能性があることを認め、同意します。サービスの終了の有無、いつ終了するかについて論争が生じた場合、委員会は単独の裁量で、そのようなサービスの終了が行われたかどうか、および終了の発効日（参加者が休職中も引き続き積極的にサービスを提供していると見なされるかどうかを含む）を決定します。

6.税金。

(a) 税金に対する責任。参加者は、当社または参加者を雇用または雇用している親会社、子会社、または関連会社（以下「雇用主」）がとった措置にかかわらず、すべての所得税、社会保険、給与税、福利厚生税、口座への支払い、または参加者に法的に適用されるその他の税関連項目（「税関連項目」）に対する最終的な責任は参加者の責任であり、今後も参加者の責任であり、以下を超える可能性があることを認めます会社または雇用者が実際に源泉徴収した金額（もしあれば）。参加者はさらに、会社および/または雇用主が、（i）PSUの付与、権利確定または決済、およびその後の当該決済に従って取得した株式の売却および配当金の受領を含むがこれらに限定されない、PSUのあらゆる側面に関連する税務関連項目の取り扱いに関して表明または約束を行わないこと、および（ii）以下を約束せず、また義務もないことを認めます。助成金の条件やPSUのあらゆる側面を体系化して、参加者の税務関連責任を軽減または排除する項目または特定の税務上の結果を達成する。さらに、参加者が複数の法域で税務関連項目の対象となる場合、参加者は、会社および/または雇用主（または該当する場合は元雇用主）が複数の法域で税関連項目を源泉徴収または計上することを要求される場合があることを認めます。

(b) 源泉徴収。関連する課税対象または源泉徴収イベント（該当する場合）の前に、参加者はすべての税務関連項目を履行するために会社および/または雇用主にとって満足のいく取り決めを行うことに同意します。この点に関して、参加者は、会社および/または雇用主、またはそれぞれの代理人が、その裁量により、以下の1つまたは組み合わせによって税務関連項目の源泉徴収義務を履行することを許可します。

(i) 会社、雇用主、親会社、子会社、関連会社が参加者に支払った参加者の賃金またはその他の現金報酬からの源泉徴収、または

(ii) 任意売却または当社が手配した強制売却のいずれかにより、PSUの決済時に取得した株式の売却代金を源泉徴収すること（この承認に従い、それ以上の同意なしに参加者に代わって）。または

(iii) PSUの決済時に発行される株式の源泉徴収。ただし、会社が法定源泉徴収額の上限を満たすために必要な株式の金額のみを源泉徴収する場合。または

(iv) 参加者による現金金額の支払い（すぐに利用できる資金を示す小切手または電信送金を含む）、または

(v) 委員会によって承認され、適用法で許可されているその他の取り決め

すべては、委員会によって制定される可能性のある規則に基づき、該当する場合は当社のインサイダー取引方針および10b5-1取引計画方針に従って行われます。ただし、参加者が取引法に基づく当社の第16条役員である場合、委員会（取引法に基づく規則16b-3に従って構成）が上記の代替案（i）-（v）からの源泉徴収方法を確立し、委員会は税関連項目の源泉徴収イベントの前に方法を設定してください。

参加者が取引法に基づく会社の第16条役員である場合、税関連項目の源泉徴収イベントに先立って委員会が別段の決定をしない限り、このPSUの源泉徴収方法は上記の（ii）になります。

源泉徴収方法によっては、当社は、適用される法定源泉徴収率またはその他の該当する源泉徴収率を考慮して、税関連項目を源泉徴収または計上する場合があります。その場合、参加者は同等の金額の株式を受け取る資格がなく、適用法に従って源泉徴収額を現金で払い戻すことができます。税務上の理由から、税関連項目の義務が株式の源泉徴収によって履行された場合、参加者は既得のPSUの対象となる株式の全数が発行されたものとみなされます。ただし、税関連項目の源泉徴収義務を果たすためだけに多くの株式が保有されています。

最後に、参加者は、参加者がプランに参加した結果、会社または雇用主が源泉徴収する必要のある、または計上する必要のある、前述の方法では満足できない金額を会社または雇用主に支払うことに同意します。参加者が税務関連項目に関する参加者の義務を遵守しない場合、会社は株式の発行または株式売却による収益を拒否することがあります。

7. グラントの性質。PSUを受け入れることで、参加者は次のことを認め、理解し、同意します。

(a) 本プランは当社が自発的に設立したもので、本質的に裁量によるものであり、プランで許可されている範囲で、いつでも会社が変更、修正、一時停止、または終了することができます。

(b) PSUの付与は例外的、自発的、随時的なものであり、過去にPSUが付与されたことがある場合でも、将来PSUの付与を受ける契約上またはその他の権利、またはPSUの代わりに給付を受ける権利を生じさせるものではありません。

(d) 参加者は自発的に本プランに参加しています。

(e) PSUおよび参加者が本プランに参加しても、雇用権が発生したり、会社、雇用主、親会社、子会社、関連会社との雇用契約またはサービス契約の形成または修正と解釈されることはありません。また、会社、雇用主、または親会社、子会社、または関連会社（該当する場合）が参加者の雇用またはサービス関係（存在する場合）を終了する能力を妨げることはありません。

(f) PSUとPSUの対象となる株式、およびその収益と価値は、年金の権利や報酬に取って代わるものではありません。

(g) PSUおよびPSUの対象となる株式、およびその収益と価値は、退職金、辞任、解雇、解雇、解雇、サービス終了時の支払い、賞与、長期勤続報酬、年金または退職、福祉給付または同様の支払いの計算を含みますが、これらに限定されません。

(h) 当社と別段の合意がない限り、PSUおよびPSUの対象となる株式、ならびにそれらによる収入と価値は、参加者が親会社、子会社、または関連会社の取締役として提供するサービスの対価として、またはそれに関連する対価として付与されません。

(i) 原株の将来価値は不明で確定できず、確実に予測することはできません。

(j) 参加者のサービス終了によってPSUが没収されても、補償または損害賠償の請求または資格は発生しません（終了の理由を問わず、後で無効になったか、参加者が雇用されている管轄区域の雇用法または参加者の雇用契約の条件（ある場合）に違反しているかどうかにかかわらず）。そして

(k) 当社、雇用主、親会社、子会社、関連会社のいずれも、参加者の現地通貨と米ドルとの間の為替レートの変動について、PSUの価値、またはPSUの決済または決済時に取得した株式のその後の売却により参加者に支払うべき金額に影響を与える可能性のある、いかなる責任も負いません。

8.グラントに関するアドバイスはありません。当社は、税務、法律、財務に関するアドバイスを提供しておらず、参加者の本プランへの参加、または参加者による原株式の取得または売却に関する推奨も行っていません。参加者は、プランに関連する行動を取る前に、プランへの参加について自分の個人税理士、法務アドバイザー、財務アドバイザーに相談すべきであることを認識し、理解し、同意します。

9.データプライバシー。必要に応じて、参加者の個人データを処理する法的根拠は参加者の同意です。参加者は、本プランへの参加の実施、管理、管理のみを目的として、雇用主、会社、親会社または子会社、および該当する第三者のサービスプロバイダー間で、本契約に記載されている参加者の個人データおよびその他の助成資料の収集、保持、使用、転送、およびその他の電子形式またはその他の形式での処理について、明示的かつ明確に同意します。当社は、米国カリフォルニア州94065州レッドウッドシティのレッドウッド・ショアーズ・パークウェイ101番地にあり、参加者の本プランへの参加に関連する参加者の個人データの処理を担当する管理者です。同社のEUにおける代表者は、英国ロンドンW1K 6DJノースロー25番地のZuora UKリミテッドです。

参加者は、会社と雇用主が、参加者の名前、住所、電子メールアドレスと電話番号、生年月日、社会保険番号、パスポート番号またはその他の識別番号（住民登録番号など）、給与、国籍、役職、会社で保有されている株式または役職、すべてのPSUの詳細を含むがこれらに限定されない、参加者に関する特定の個人情報を収集、保有、使用、転送、またはその他の処理する可能性があることを理解しています。または授与、取消、行使された株式に対するその他の資格本プランの実施、管理、管理のみを目的として、参加者に有利な既得、権利確定なし、または未払い（「データ」）。

参加者は、データがE*TRADE Financial Corporate Services, Inc.、Computershare、Inc.、またはその他の第三者とその関連会社（「オンライン管理者」）、または当社が随時指定するその他の株式プランサービスプロバイダーに転送され、会社がプランの実施、管理、管理を支援することを理解しています。参加者は、参加者が米国外に居住している場合、次のことを要求できることを理解しています

参加者の地域の人事担当者に連絡して、データの潜在的な受取人の名前と住所を記載したリスト。参加者は、データの現在の受取人は米国に居住していること、将来の受取人は米国またはその他の国にいる可能性があること、および受取人の国が参加者の国とは異なるデータプライバシー法および保護を適用している可能性があることを理解しています。欧州連合から米国または他の国へのデータの転送は、欧州委員会によって承認された標準契約条項または適用法で認められるその他の適切な保護措置に基づいて行うことができます。当社は、適切なデータ転送契約または適用法で認められるその他の適切な保護措置に基づいてのみ、データを受け取り、処理し、オンライン管理者または他の第三者に転送することができます。参加者は、参加者がEUに居住している場合、参加者の人事担当者に連絡することで、データ転送の基礎となる適切なデータ処理契約の写しを求めることができることを理解しています。

参加者は、当社、オンライン管理者、または当社が随時指定するその他の株式プランサービスプロバイダー、および当社（現在または将来）がプランを実施、管理、管理することを支援する可能性のあるその他の受領者に、参加者のプランへの参加の実施、管理、管理のみを目的として、電子またはその他の形式でデータを受信、所有、使用、保持、転送することを許可します。参加者は、本プランへの参加を実施、管理、管理するため、または税法や証券法を含むがこれらに限定されない法的または規制上の義務を遵守するために必要な期間のみ、データが保持されることを理解しています。参加者は、適用法に定められた条件に従い、参加者の現地の人事担当者に連絡することにより、いつでもデータにアクセスしたり、データの保存と処理に関する情報を要求したり、データの必要な修正や消去を要求したり、データポータビリティの処理の制限を要求したり、本契約の同意を拒否または撤回したりできることを理解しています。さらに、参加者は監督当局に苦情を申し立てることができます。

さらに、参加者は、参加者が純粋に自発的に本契約に同意していることを理解しています。ただし、データの提供と処理は契約上の要件であり、参加者がプランに参加するための条件です。参加者が同意しない場合、または参加者が後で同意を取り消そうとしても、参加者の雇用状況や雇用主でのサービスには影響しません。参加者の同意を拒否または撤回した場合の唯一の結果は、会社が参加者にPSUやその他の株式報奨を付与したり、そのような報奨を管理または維持したりできなくなることです。したがって、参加者は、参加者の同意を拒否または撤回すると、参加者のプランへの参加に影響する可能性があることを理解しています。参加者が同意を拒否した場合、または同意を取り下げた場合の結果の詳細については、参加者は参加者の現地の人事担当者に連絡できることを理解しています。

最後に、会社または雇用主は、現在または将来の参加者の国のデータプライバシー法に従ってプランへの参加を管理する目的で、会社または雇用主が参加者から入手する必要があると思われるデータプライバシー同意書（またはその他の契約または同意）を提出するよう参加者に要求することができます。このような同意書または同意書の提供は、参加者側の純粋に自発的なものです。ただし、参加者は、参加者が会社および/または雇用主から要求された同意または同意を提供しない場合、参加者はプランに参加できないことを理解し、同意します。

10. 言語。参加者は、自分が十分に英語に堪能であること、または参加者が許可できるほど十分に英語が堪能なアドバイザーに相談したことを認めます

本契約の条件および本プランに関連するその他の文書を理解すること。さらに、参加者が本契約、またはPSUおよび/または本プランに関連するその他の文書を英語以外の言語に翻訳して受け取った場合で、翻訳版の意味が英語版と異なる場合は、英語版が優先されます。

11.付録。本契約の規定にかかわらず、PSUには参加者の国の国別表に定められた特別な条件が適用されます。さらに、参加者が国の付録に含まれる国のいずれかに移転する場合、法的または管理上の理由でそのような条件の適用が必要または望ましいと当社が判断した範囲で、その国の特別条件が参加者に適用されます。国の付録は本契約の一部を構成します。

12.その他の要件の賦課。当社は、法的または管理上の理由から必要または望ましいと当社が判断する範囲で、参加者の本プランへの参加、PSU、および本プランに基づいて取得した株式にその他の要件を課す権利を留保します。また、参加者に前述の達成に必要な追加の契約または約束に署名するよう要求する権利を留保します。

13. 謝辞です。会社と参加者は、PSUが通知、本契約、および本プランの規定（参照により本契約に組み込まれています）に基づいて付与され、管理されることに同意します。参加者:(a) 本プランおよびプラン目論見書のコピーを受け取ったことを確認し、(b) 参加者がその規定を注意深く読み、理解していることを表明し、(c) 本書および本プランおよび通知に記載されているすべての条件に従ってPSUを受け入れることを表明します。

14.完全合意、権利の行使。本契約、本プラン、および通知は、本契約の主題に関する当事者間の完全な合意と理解を構成し、両当事者間のこれまでのすべての話し合いに優先します。本契約に基づく株式の購入に関する以前の合意、約束、または交渉はすべて優先されます。本契約の不利な変更または不利な改正、または本契約に基づく権利の放棄は、本契約の当事者が書面で署名しない限り（書面および署名は電子的に行われる場合があります）、有効ではありません。いずれかの当事者が本契約に基づく権利を行使しなかったとしても、当該当事者の権利を放棄したこととはみなされません。

15.法律や規制の遵守。株式の発行は、該当するすべての州、連邦、外国の法律および規制、ならびに発行または譲渡時に会社の株式を上場または見積もることができる証券取引所または自動見積もりシステムのすべての適用要件に従い、会社および参加者による遵守を条件とします。参加者は、当社が普通株式を州、連邦、または外国の証券委員会に登録または資格認定したり、株式の発行または売却について政府当局に承認または許可を求める義務を負わないことを理解しています。さらに、参加者は、株式の発行に適用される証券またはその他の法律を遵守するために必要な範囲で、参加者の同意なしに本プランおよび本PSU契約を修正する一方的な権限を会社が有することに同意します。最後に、このPSU契約に従って発行される株式には、会社が定める適切な記号（ある場合）を付けて承認されるものとします。

16.分離可能性。本契約の1つまたは複数の条項が適用法の下で法的強制力がないと判断された場合、そのような条項は、本契約の当事者の意図を考慮して、可能な限り最大限の範囲で施行されます。そのような条項や規定がそれほど施行できない場合、(a) そのような規定は

本契約から除外される場合、(b) 本契約の残りの部分はそのような規定が除外されたものと解釈され、(c) 本契約の残りの部分はその条件に従って法的強制力を持ちます。

17.準拠法と裁判地。本契約、本契約に基づくすべての行為と取引、および本契約の当事者の権利と義務は、デラウェア州の法律に従って管理、解釈、解釈されます。ただし、デラウェア州の抵触法の規則は適用されません。

本契約に関連する、本契約に関連する、または本プランまたは本契約によって証明される当事者間の関係に関連する、または生じるすべての紛争は、米国北カリフォルニア地区地方裁判所またはカリフォルニア州サンマテオ郡上級裁判所でのみ提起され、審理されます。各当事者は、当該当事者が当該裁判所の対人管轄権の対象となることを表明し、同意します。これにより、当該紛争に関連する、または当該紛争から生じる法的または衡平法上の手続きにおいて、当該裁判所の管轄権に取り消不能な形で同意し、法律で認められる最大限の範囲で、当該当事者が現在または将来、いずれかの裁判地を設けることに異議を申し立てる可能性のある異議を放棄しますそのような裁判所で提起された紛争に関連する、それに関連する、またはそれらから生じる法的または公平な手続きが不適切であるか、そのような裁判所に提起された手続きが不便な場で行われました。

18.従業員、取締役、コンサルタントとしての権利はありません。本契約のいかなる規定も、理由の如何を問わず、理由の如何を問わず、理由の有無にかかわらず参加者のサービスを終了する当社、または親会社、子会社、または関連会社の権利または権限にいかなる形でも影響しません。

19.すべてのプラン文書と開示の電子配信への同意。参加者が通知を（書面または電子的に）承諾することにより、参加者と会社は、PSUがプラン、通知、および本契約の条件に基づいて付与され、それらに準拠することに同意します。参加者は、プラン、通知、および本契約の全体を見直し、本通知と契約を締結する前に弁護士の助言を得る機会があり、プラン、通知、および本契約のすべての条項を十分に理解しています。参加者は、計画、通知、および本契約に関する質問に対する委員会のすべての決定または解釈を拘束力があり、決定的かつ最終的なものとして受け入れることに同意します。参加者はさらに、参加者の住所が変更された場合は会社に通知することに同意します。PSUに同意することにより、参加者は、当社または当社が指定する第三者によって確立および維持されているオンラインまたは電子システムを通じてプランに参加することに同意し、通知、本契約、プラン、口座明細書、口座明細書、SECが要求するプラン目論見書、当社の米国財務報告書、および当社が証券保有者に提出する必要のあるその他すべての書類（年次書類を含むがこれに限定されない）の電子配信に同意しますレポートと委任勧誘状）またはその他の通信、またはPSUおよびプランへの現在または将来の参加に関する情報。電子配信には、プランの管理に関与する会社のイントラネットまたは第三者のインターネットサイトへのリンクの配信、電子メールによる文書の配信、または会社の裁量で決定されるその他の配信が含まれる場合があります。参加者は、電話、郵便サービス、または株式管理局への電子メールで会社に連絡した場合、電子的に配信された書類の紙のコピーを会社から無料で受け取ることができることを認めます。参加者はさらに、電子配信が失敗した場合、電子的に配信されたすべての書類の紙のコピーが参加者に提供されることを認めます。同様に、参加者は、電子配信が失敗した場合、電子的に配信された書類の紙のコピーを会社または指定された第三者に要求に応じて提供しなければならないことを理解しています。また、参加者は、当社に通知することにより、いつでも参加者の同意が取り消されたり変更されたりする可能性があることを理解しています。これには、書類の送付先の電子メールアドレスの変更（参加者が電子メールアドレスを提供した場合）も含まれます

そのような同意の修正または取り消しについて、電話、郵便、または電子メールで株式管理局に伝えてください。

20.インサイダー取引の制限/市場乱用に関する法律。参加者は、参加者の居住国、ブローカーの国、または株式が上場されている国によっては、該当する法域のインサイダー取引制限および/または市場乱用法の対象となる場合があり、それが参加者の株式、株式（PSUなど）の権利、または株式の価値に関連する権利を直接的または間接的に受け入れ、取得、売却、または売却を試みるか、その他の方法で処分する能力に影響を与える可能性があることを認識します。そのような時には、参加者は、に関する「内部情報」を持っているとみなされます会社（該当する法域の法律または規制で定義されているとおり）。現地のインサイダー取引法および規制により、参加者が内部情報を入手する前に行った注文のキャンセルまたは修正が禁止されている場合があります。さらに、参加者は、（i）同僚を含むいかなる第三者にも内部情報を開示すること（「知る必要がある」場合を除く）、および（ii）第三者に「チップを渡す」こと、またはその他の方法で証券を売買させることを禁止される場合があります。これらの法律または規制に基づく制限は、該当する会社のインサイダー取引ポリシーに基づいて課される可能性のある制限とは別のものであり、追加されるものです。参加者は、適用される制限を遵守するのは参加者の責任であることを認め、参加者はそのような問題について個人の法律顧問に相談する必要があることを理解しています。さらに、参加者は会社のインサイダー取引ポリシーを読んだことを認め、参加者が会社の証券を取得または処分するたびに随時修正される可能性があるため、そのポリシーに従うことに同意します。

21.外国資産/口座、為替管理と税務報告。参加者は、本プランへの参加に起因する株式または現金の取得、保有、譲渡の結果として、外国の資産/口座、為替管理、および/または税務報告の要件の対象となる場合があります。参加者は、特定の期限内に、または指定された手続きに従って、そのような口座、資産、その残高、その価値、および/またはそれに関連する取引を、参加者の国の適用当局および/または本プランに関連して受領した本国送還者に報告するよう求められる場合があります。参加者は、該当する外国資産/口座、為替管理、税務報告の要件を確実に遵守する責任があることを認め、そのような事項については個人の法律顧問および税務顧問に相談する必要があります。

22.コードセクション409Aです。本契約の目的上、解雇は、内国歳入法のセクション409Aおよびその下の規制（「セクション409A」）で定義されている「離職」に関する規則に従って決定されます。本契約書に他に規定されている内容にかかわらず、参加者の雇用終了に関連して本PSU契約に基づいて提供される支払いが第409A条の対象となる繰延報酬を構成し、参加者がそのような雇用終了時に第409A条に基づく「指定従業員」とみなされる場合、そのような支払いは、（i）参加者の6か月の期間の満了のいずれか早い方まで行われず、開始されないものとします。会社からの離職または (ii) 参加者の死亡日そのようなサービスからの分離後。ただし、そのような延期は、そのような延期がない場合に第409A（a）（1）（B）条に基づいて参加者が負担することになる追加税を含みますが、これらに限定されません、参加者にとって不利な税務上の扱いを避けるために必要な範囲でのみ行われるものとします。本PSU契約に基づく支払いが第409A条の意味で「短期延期」として分類される場合は、たとえ409A条の別の規定に基づいて第409A条の免除の対象となる場合でも、そのような支払いは短期繰延とみなされます。このセクションに基づく支払いは、財務省規則のセクション1.409A-2 (b) (2) の目的上、個別の支払いを構成することを目的としています。

23. アワードは会社のクローバックまたは回収の対象となります。PSUは、参加者の雇用期間または参加者に適用されるその他のサービスの期間中、理事会が採用した、または法律で義務付けられている報酬回収または回収ポリシーに従って、クローバックまたは回収の対象となります。そのようなポリシーの下で利用できる他の救済措置に加えて、適用法により、参加者のPSU（権利が確定されているか否かを問わず）の取り消しと、参加者のPSUに関して実現した利益の回収が義務付けられている場合があります。

このPSUの特典を受け入れることで、参加者は上記およびプランに記載されているすべての利用規約に同意したことになります。

付録 B

ZUORA株式会社

2018年の株式インセンティブプラン

グローバル・パフォーマンス・ストック・ユニット・アワード契約

国固有の規定

規約と条件

この国別付録には、参加者が以下の国のいずれかに居住および/または勤務している場合に、プランに基づいて参加者に付与されるPSUに適用される追加の利用規約が含まれています。この国別付録は協定の一部です。この国の付録で定義されていない大文字の用語は、該当する場合、通知、契約、またはプランに記載されている意味を持ちます。

参加者が国の市民または居住者である場合、または参加者が現在働いている国以外の国の居住者とみなされる場合、または参加者が付与日以降に国間で雇用および/または居住地を移転する場合、当社は独自の裁量により、このような状況下で本契約に含まれる追加条件が参加者にどの程度適用されるかを決定します。

通知

この国別付録には、為替管理、証券法、外国資産/口座報告、および参加者のプランへの参加に関して参加者が知っておくべきその他の問題に関する情報も含まれています。このような法律は複雑で、頻繁に変更されます。そのため、参加者が本プランに参加したことによる影響に関する唯一の情報源として、参加者はここに記載されている情報を信頼するべきではありません。参加者がPSUに権利確定したり、本プランに基づいて取得した株式を売却したり、本プランに関連してその他の措置を講じたりした時点で、情報が古くなっている可能性があるためです。

さらに、この情報は一般的な性質のものであり、参加者の特定の状況には当てはまらない場合があります。また、当社は参加者に特定の結果を保証する立場にはありません。したがって、参加者は、参加者の国の関連法が参加者の状況にどのように適用されるかについて、適切な専門家のアドバイスを求める必要があります。

最後に、参加者がある国の市民または居住者である場合、または参加者が現在働いている、または居住している国以外の国の居住者とみなされる場合、または参加者が付与日以降に雇用および/または居住地を移転した場合、ここに含まれる情報は参加者には同じようには適用されない可能性があります。

[国固有の規定を挿入]