メモ 1.概要とプレゼンテーションの基本

事業内容の説明

Zuora, Inc. は2006年にデラウェア州に設立され、2007年に事業を開始しました。Zuoraの会計年度は1月31日に終了します。Zuoraはカリフォルニア州レッドウッドシティに本社を置いています。

Zuoraは、企業が新しいサービスを立ち上げて拡大し、サブスクリプションや使用量ベースのモデルなど、ダイナミックで顧客中心のビジネスモデルを運用できるように構築された、現代のビジネス向けの主要な収益化スイートを提供しています。当社のテクノロジーソリューションにより、オファー、請求、回収、収益認識など、見積もりから収益までのプロセスを自動化することで、複数の業界や地域の企業が現代的なビジネスを構築、運営、成長させることができます。Zuoraのソリューションを使用すると、企業はさまざまな収益化モデルを通じて市場投入方法を変え、進化させ、収益認識基準を効率的に遵守し、顧客データを分析して製品を最適化し、顧客との定期的な関係を築くことができます。

2022年9月2日、Zuoraは、グローバルなデジタル出版およびメディア企業が使用する主要なサブスクリプションエクスペリエンスプラットフォームであるZephrを買収しました。Zephrの買収に関する追加情報は、2024年3月26日に証券取引委員会（SEC）に提出された2024年1月31日に終了した会計年度のフォーム10-Kの年次報告書（フォーム10-Kの年次報告書）に含まれています。

これらの注記での「Zuora」、「私たち」、「私たち」とは、連結ベースではZuora, Inc. とその子会社を指します。

メモ 2.重要な会計方針と最近の会計宣言の概要です

注 3.投資

2024年4月30日および2023年4月30日に終了した3か月間には、その他の包括損失の累積から投資収益に再分類された、有価証券の売却による重要な実現利益または損失はありませんでした。2024年4月30日および2024年1月31日の時点で、売却可能な有価証券に重大な未実現損失はありませんでした。また、将来の現在の投資から重大な信用損失は発生しないと予想しています。すべての証券の有効満期が以下と記載されていました 一年 2024年4月30日の時点で。

ノート 4.公正価値の測定

公正価値測定の会計ガイダンスでは、公正価値測定の際に評価方法で使用されるインプットを次のように優先順位付けする3段階の階層を設けています。

レベル入力						定義を入力してください
レベル 1						活発な市場における同一資産または負債の相場価格（調整前）を反映した観察可能なインプット
レベル 2						測定日の市場データで裏付けることで資産または負債について確認できる、レベル1に含まれる相場価格以外の情報
レベル 3						測定日における市場参加者が資産または負債の価格設定に使用するであろうという経営陣の最良の見積もりを反映した、観察できないインプット

一般的に、また該当する場合は、公正価値を決定するために、同一の資産または負債の活発な市場における相場価格を使用します。同一の資産または負債の活発な市場における相場価格が公正価値の決定に利用できない場合は、類似の資産や負債、または直接的または間接的に確認できる相場価格以外のインプットの相場価格を使用します。

注 5.前払い費用とその他の流動資産

注 6.資産と設備、純額

注 7.購入した無形資産とのれんを

購入した無形資産は、添付の未監査要約連結損益計算書の購読収益費用として、推定耐用年数にわたって定額ベースで償却されています。 十年。 次の表は、指定された期間に購入した無形資産に計上された償却費用（千単位）をまとめたものです。

注 8.未払費用およびその他の流動負債

注 9.借金

2029 ノート

2022年3月24日（初回締切日）に、元本総額$の転換社債（初期債券）を発行しました250.0シルバーレイク・アルパインII、L.P.（シルバーレイク）と提携している特定の事業体との契約に基づいて百万です。2023年9月22日（次の締切日）に、元本総額$の転換社債を追加発行しました150.0シルバーレイクとの契約に基づく100万個（追加メモ、およびイニシャルノートと合わせて「2029ノート」）。2029年債は、Zuoraの優先無担保債務です。

シルバーレイクとの契約の条件として、シルバーレイクに最大買収のワラントも発行しました 7.5クラスA普通株式（新株予約権）の100万株。注10を参照してください。詳細については、普通株式の購入ワラントをご覧ください。

2029年債の購入価格は 98額面金額の％。2029年紙幣の利息は 3.95年率%、四半期ごとに現金で支払います。ただし、利息を現物で支払うオプションがある場合に限ります 5.50年率%。2029年債は、早めに転換または買い戻すことを条件として、2029年3月31日に満期になります。2029年債は、シルバーレイクのオプションにより、当初の転換率でクラスA普通株式に転換可能です。 50.0 1ドルあたりの株式数1,000 元本 ($)20.00 1株当たり、 20.0クラスA普通株100万株）、通常の希薄化防止調整の対象となります。「全面的なファンダメンタルチェンジ」に関連して転換される2029紙幣は、特定の状況下で転換率が上昇する可能性があります。「全面的な基本変更」という用語は、2029年債の契約書で定義されており、一般的には、特定の仕様を満たすZuoraの支配権の変更、またはニューヨーク証券取引所（またはNASDAQグローバルセレクトマーケット、NASDAQグローバルマーケット、またはそれぞれの後継者）でのZuora株式の取引の終了を含む「根本的な変更」を指します。いずれの場合も、特定の例外や除外事項がありますインデンチャーに記載されています。

当初の締切日に、2029年債に含まれる転換オプションはデリバティブ会計の範囲例外の対象となるため、分岐せず、初期債とは別に計上されたと結論付けました。次の締切日に、転換オプションの分類を再評価し、追加債券の発行により、転換オプションの一部がASC 815-40に基づく株式分類の対象ではなくなったと結論付けました。ある種の全面的な抜本的な変革シナリオでは、私たちの判断で、発行前に（i）株主の承認を求め、取得する必要があります。 20発行済普通株式または議決権の割合以上、または（ii）それ以上の株式を引き渡す代わりに現金で支払う 20%

ノート 10。普通株式を購入するワラント

2029年債の発行に関連して（注記9について議論）。負債）、シルバーレイクワラントに発行して最大で取得しました 7.5クラスA普通株式100万株、約期間行使可能 七年間 初回締切日から。これは (i) までに購入できる新株予約権で構成されます 2.5クラスAの普通株式の100万株はドルで行使可能です20.00 1株当たり、（ii）購入できる新株予約権 2.5クラスAの普通株式の100万株はドルで行使可能です22.00 1株当たり、および (iii) 購入できる新株予約権 2.5クラスAの普通株式の100万株はドルで行使可能です24.00 一株当たり。さらに、シルバーレイクはワラントを純行使ベースで行使することを選択できます。「全面的な根本的な変更」（上記の注記9の負債に記載されているインデンチャーと同様の定義を持つワラント形式で定義されています）が発生した場合、ワラントの行使時にZuoraが発行できる株式数を増やし、ワラントの行使価格を調整することができます。2024年4月30日現在、すべて 7.5100万件のワラントが未払いでした。

当初の締切日に、ワラントの特定の決済条項により、ワラントの一部を流動負債として分類しました。ある種の全面的な抜本的な変革シナリオでは、私たちの判断で、発行前に（i）株主の承認を得る必要があります 20発行済普通株式の％以上、または（ii）それ以上の株式を引き渡す代わりに現金で支払う 20% 閾値。その結果、およそ 2.8ドル相当の100万株のワラント12.0当社のシーケンシングポリシーによると、最初の締切日の時点で100万件でしたが、ASC 815-40に基づく株式分類の対象にはなりませんでした。追加債券を発行した結果、ワラントの分類を再評価したところ、ASC 815-40に基づく株式分類の対象となるワラントはないという結論に達しました。したがって、再分類しました 4.7ドル相当の100万株のワラント7.7次の締切日の時点で、自己資本から負債まで100万です。今後の報告期間に保証責任の分類を見直して、変更が必要かどうかを判断します。

ノート 11.繰延収益と履行義務

2024年4月30日現在、お客様とのサブスクリプション契約に基づくキャンセル不可の履行債務の残存総額は約$でした580.7 100万で、およそ収益を見込んでいます 56次期におけるこれらの残りの履行義務の割合 12 ヶ月。2024年4月30日現在の当社の専門サービス契約に基づく残りの履行義務は重要ではありませんでした。

ノート 12。地理情報

収益の細分化

米国以外に、2024年4月30日および2023年に終了した3か月間、総収入の10％を超えた国はありませんでした。

長期存続資産

資産と設備、純手数料、繰延手数料、購入した無形資産、純およびオペレーティングリースの使用権資産で構成される長期資産は、地理的位置別のもので、資産を所有する法人の所在地に基づいています。2024年4月30日と2024年1月31日の時点で、米国以外に長期資産総額の 10% を超えた国はありません。

ノート 13。リース

米国および海外にあるオフィスには、キャンセル不可のオペレーティングリースがあります。2024年4月30日現在、これらのリースは2026年から2030年までのさまざまな日に期限切れになります。特定のリース契約には以下が含まれます 一 またはより多くの更新オプション、更新条件によりリースを最大で延長できます 七年間。私たちには、リース更新オプションを行使または放棄する権利があります。リース契約には、重要な残存価値保証や重要な制限条項は含まれていません。

ノート 14。コミットメントと不測の事態

信用状

特定のファシリティリースの締結に関連して、銀行に取り消不能なドルの信用状を発行してもらいました4.5 2024年4月30日および2024年1月31日の時点で百万です。 いいえ このような信用状に基づいて抽選が行われました。

ノート 15。所得税

ノート 16。株主資本

優先株式

2024年4月30日の時点で、Zuoraは承認しています10 100万株の優先株、それぞれの額面金額は0.0001一株当たり。2024年4月30日の時点で、いいえ優先株式が発行され、発行されました。

普通株式

2018年4月に発効したZuoraのIPO以前は、当時発行されていた普通株式はすべてクラスBの普通株式に再分類されていました。IPOで提供および売却された株式は、新たに発行されたクラスA普通株式でした。クラスAおよびクラスBの普通株式の保有者には、一一株当たりの投票と十1株あたりの議決権数、クラスA普通株式とクラスB普通株式の株式は、議決権とクラスB普通株式をクラスA普通株式に転換する権利を除いて、それぞれ同じです。

2024年4月30日の時点で、Zuoraは承認しています500 クラスA普通株式の100万株と500 クラスBの普通株が100万株、それぞれの額面金額は0.0001一株当たり。2024年4月30日の時点で、139.7 クラスA普通株式の100万株と8.4 クラスBの普通株式が100万株発行され、発行されました。

ノート 17。従業員株式プラン

エクイティ・インセンティブ・プラン

当社の2018年株式インセンティブプラン（2018年プラン）は、ストックオプション、制限付株式報酬、株式評価権、制限付株式ユニット（RSU）、業績報酬、および株式ボーナスの授与を許可します。2024年4月30日の時点で、およそ 31.72018年プランでは、100万株のクラスA普通株式が留保され、発行可能になりました。また、2024年4月30日現在、 3.0 2006年のストックプラン（2006年プラン）と2015年のエクイティインセンティブプラン（2015年プラン）では、クラスB普通株式に対して行使または決済可能な100万のストックオプションとRSUが合計で発行されました。これらのプランはそれぞれ2015年5月と2018年4月に終了しました。2006年プランと2015年プランは、それに基づいて付与された未払いの株式報奨を引き続き管理します。

ストックオプション