添付ファイル97.1

株式会社ユニバーサル

テレス·フランクは政策を取り戻した

2023年11月1日、ユニバーサル·コーポレーション(以下、“当社”と略す)取締役会(以下、“取締役会”)は、2023年10月2日(“発効日”)から発効する“ドッド·フランク追跡政策”(以下、“政策”)を採択した。

1.目的。本政策は，二零一零年ド·フランクウォール街改革及び消費者保護法第954条に基づき，改正された一九三四年証券取引法(“証券取引法”)第10 D条，それに公布された規則第10 D−1条及び上場基準(定義は以下を参照)(総称して“テレス−フランク規則”と総称する)に規定された方法で，いくつかの奨励的補償を回収することを目的としている。

2.行政管理。本政策は取締役会の報酬委員会(“委員会”)によって実行される。委員会が下したいかなる決定も終局決定であり、影響を受けたすべての個人に拘束力がある。

3.定義します。本ポリシーの場合、次のような大きな用語は次のような意味を持つべきである。

(A)“会計再記述”とは、(I)以前に発行された財務諸表の中で以前に発行された財務諸表に重大な影響を与えるエラーを含む、当社が証券法を遵守していない任意の財務報告要件を重大に遵守していないために、会社の財務諸表に対する会計再記述を意味し、または(Ii)エラーが当期に訂正された場合、または当期に訂正されていない場合、重大な誤報の会計再記載を招くことになる。

(B)“連属会社”とは、直接又は間接的に制御され、当社によって制御され、又は当社と共同で制御される各エンティティを意味する。

(C)“回収資格に適合するインセンティブ報酬”とは、(I)有効日または後に、(Ii)代理職役員を開始した後、(Iii)当該個人がインセンティブに基づく報酬の業績期間内の任意の時間に保証代行役員に就いた場合(当該個人が再起動日以降も被保険役員を継続しているか否かにかかわらず)、(Iv)会社が国家証券取引所または国家証券協会に上場している場合、および(V)適用された追跡期間内に、引受役員が受信したインセンティブベースの報酬を意味する。疑問を生じないようにするために、本政策の条項によれば、保険担当者が発効日または後に受信したインセンティブベースの報酬は、その日前に承認、報酬、または付与された金額を含むことができる。

(D)いずれの会計においても、“回収期間”は、トリガー日の直前の3つの完了した企業の財政年度、およびその3つの完了した財政年度のうちまたはその後の任意の移行期間(会社の財政年度の変動による移行期間)を意味する(ただし)

会社は前財政年度の終了と新財政年度の初日は、少なくとも9ヶ月の期間を含めて、完成した財政年度とする)。

(E)“会社グループ”とは、会社及びその関連会社をいう

(F)“試験準備行政者”とは、取引所法令第16 a-1(F)条または取締役会または取締役会委員会によって他の方法で当社の上級者として指定された各名を含む、テレス·フランク規則によって定義された当社の任意の“行政者”を意味する

(G)“誤判定された賠償額”とは、返送された条件を満たす奨励的賠償額であり、当該額は、受け取るべき奨励的賠償額を超え、当該額が重述の額に基づいて決定された場合、計算時に支払われるいかなる税金も考慮しない。報酬ベースの報酬を考慮した任意の報酬計画またはスキームの場合、名目アカウントに計上された額が、支払された税金を考慮することなく、再記載された額に基づいて決定された額を超えた場合、その額は、誤って補償を与えるものとみなされ、名目額の収益は計算されるべきである。

(H)“取引所”とは、ニューヨーク証券取引所をいう。

(I)“財務報告措置”とは、会社の財務諸表を作成する際に使用される会計原則に基づいて決定及び列記される措置、及びその等の措置に由来する全て又は一部の他の措置をいう。本政策の場合、株価および株主総リターン(ならびに株価または株主総リターンからの全部または一部の任意の測定基準)は、財務報告指標とみなされるべきである。疑問を生じないようにするためには、会社の財務諸表に提出する必要がないか、または米国証券取引委員会(以下、“米国証券取引委員会”という)に提出された文書に含まれていれば、財務報告措置と見なすことができる。

(J)“インセンティブに基づく報酬”とは、財務報告を達成するための措置に完全にまたは部分的に基づいて与えられ、獲得され、または付与された任意の報酬を意味する。

(K)“上場基準”とは、ニューヨーク証券取引所上場企業マニュアル第303 A.14条をいう。

(L)“受領”とは、インセンティブ報酬を受信したとみなされることを意味する。この目的のために、企業がインセンティブに基づく報酬奨励に規定された財務報告措置を適用する会計期間を達成する際には、インセンティブに基づく報酬の支払いまたは支給がその期間終了後に発生しても、インセンティブベースの報酬が受信されたとみなさなければならない。

(M)“再記トリガ日”とは、(I)取締役会、取締役会委員会、または行動を許可された当社の上級者(S)(取締役会が行動する必要がないような)、または(Ii)裁判所、監督機関、または他の法定認可機関が、当社に会計再記述を作成するように指示した日のうちのより早い日を意味する

4.誤った判決の賠償を取り戻す。トリガー日が発生した後、会社は以下のようにして、誤って判決された賠償金を合理的かつ迅速に取り戻すべきです。疑問を生じないようにするために、当社が本保険証書を追討して誤って賠償する責任は、重記トリガー日後またはいつ再記載財務諸表を提出するかどうかに依存しない。

(A)プログラム.委員会は次の手続きを使用して補償しなければならない

(1)まず、委員会は、当該会計の再記載に関する被保険行政者毎に誤って判定された賠償額を決定する。株価または株主総リターンに基づく奨励的報酬について、誤って付与された賠償金額が、適用された会計再記述の情報から直接数学的に再計算される必要がない場合、その金額は、株価または株主総リターンに及ぼす影響の合理的な推定に基づいて委員会によって決定されなければならない(この場合、会社は、合理的な推定の決定ファイルを保存し、そのようなファイルを取引所に提供しなければならない)。憲章に規定されている権力に基づいて、委員会は賠償顧問、法律顧問或いはその他の顧問の諮問意見を保留或いは要求する権利があり、委員会が自ら適宜決定して、委員会が会計の再記述によって保護された行政人員に誤って任意の賠償額を判断することを決定することに協力する

(Ii)第二に、委員会は、影響を受けた影響を受けた行政者一人ひとりに書面で通知し、誤って判決された賠償金額、賠償請求、及び会社が受ける賠償方法を説明する

(B)金を取り戻す方法。委員会は、誤って与えられた補償の適切な補償方法を適宜決定する権利があり、これらに限定されないが、(1)現金または会社株を補償すること、(2)帰属されていない現金または持分報酬(サービスおよび/または業績帰属条件に適合する報酬を含む)、(3)未払いの既存現金または持分奨励(サービスおよび/または業績帰属条件を満たした奨励を含む)、(4)改正1986年“国税法”第409 A節(“第409 A節”)と一致する範囲を含むことができる。保証を受けていない幹部の他の金額を相殺するか、または繰延補償を没収するか、(V)将来の補償を減少させるか、および(Vi)法律で許可されている任意の他の救済または回収行動。上記の規定にもかかわらず、当社は第409 A条に基づいて当該等の処理を保証することはなく、当社グループもこれに対して何の責任も負いません。疑問を生じないようにするために、本政策の条項によれば、保険担当者が発効日または後に受信したインセンティブベースの報酬は、その日前に承認、報酬、または付与された金額を含むことができる。以下第4(D)節で述べた以外は、当社はいずれの場合も、本契約でカバーする役員義務を履行するために誤って判断された賠償額を下回っている(直接または関連会社を介して)受け入れてはならない

(三)返済しない。もし保証行政者が満期になった場合(上記第4(A)節に基づいて)当社にすべての誤った判決の賠償を返済できなかった場合、当社はあるいは当社グループの1人以上の他のメンバーにすべての合理的かつ適切な行動を取らせ、適用された保証行政者に当該などの誤って判決された賠償を追及しなければならない。適用される保証幹部は精算を要求されなければならない

当社グループが誤って判決された賠償金を取り戻すことで合理的に発生した任意及びすべての費用(法的費用を含む)を賠償します。

(D)例外.本協定にはいかなる逆の規定があるにもかかわらず、以下の条件のうちの1つを満たし、委員会が賠償が非現実的であると認定した場合、会社は誤りを賠償することを要求されてはならない

(I)当社が合理的な試みをして適用された誤った判決を取り戻し、そのような試みを記録し、これらの書類を連結所に提供した後、引受行政者に対する本政策の実行を支援するための第三者に支払われた直接費用は、回収すべき金額を超える

(Ii)補償が2022年11月28日までに採択された場合、補償は母国の法律に違反するが、母国の法律違反に基づいて誤って判断されたいかなる賠償額も不可能であると判断される前に、当社は、補償がこのような違反をもたらすと考え、その意見のコピーを取引所に提供するか、または取引所にその意見のコピーを提供する

(Iii)補償は、税務条件に適合する他の退職計画が“米国法典”第26編401(A)(13)条又は第26編“米国法典”第411(A)条及びその規定の要件を満たすことができない可能性があり、この計画によれば、従業員は福祉を広く受けることができる。

5.レポートおよび開示。会社はテレス·フランク規則の要求に基づいて本政策に関するすべての開示を提出しなければならない。

6.代償を禁止する。当社グループのいかなるメンバーも、現又は前任保証役員(I)が本保険条項によって誤って判断された任意の賠償の損失を賠償してはならない、又は(Ii)当社グループが本保険証書に基づいてその権利を実行することに関連する任意のクレームを賠償してはならない。当社グループのいかなるメンバーも、本保険単項下の潜在的な賠償義務を援助するために、任意の保険幹部に第三者保険を購入する費用を支払いまたは精算してはならない。

7.意味。委員会はこの政策を解釈して解釈し、本政策を実行するために必要な、適切で、または望ましいすべての決定を下す権利がある。委員会はテレス·フランク規則に従ってこの政策を説明するつもりだ。

8.修正；終了。取締役会は、任意の連邦証券法、米国証券取引委員会規則、または取引所または会社証券上場が存在する任意の他の国の証券取引所または国家証券協会の規則を含む任意の連邦証券法、米国証券取引委員会の規則、または本政策の修正または終了を法律上要求することを含む、本政策を随時適宜修正または終了することができる。

9.他の代償権利。取締役会はこの政策を法的範囲内で最大限に適用することを意図している。当社は当社グループのメンバーと引受幹部の間の任意の招聘状或いは協定、持分奨励、現金奨励或いは任意の他の合意を要求することができ、すべて引受幹部が本政策条項の制約と遵守を認め、同意することを条件としなければならない。本ポリシーの下の任意の返金権利は、代替ではなく、当社グループが得ることができる任意の他の救済または払い戻し権利の補充である

適用される法律、規制または規則、当社グループの他のポリシーの条件に従って、雇用オファー書または契約、株式授与、現金インセンティブ授与、または対象役員に適用される計画またはその他の契約に従って、またはその他 （ 「個別の請求権」 ） に基づいて生じたもの。上記にかかわらず、適用法で要求される場合を除き、本ポリシーおよび個別の請求権に基づく同じ誤って授与された補償の回収は重複しません。

10.Successors.本ポリシーは、すべての対象役員およびその受益者、相続人、執行者、管理者またはその他の法的代理人に対して拘束力を持ち、執行可能です。