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以下のユニバーサル会社普通株(“ユニバーサル”、“当社”又は“当社”)の主要な条項要約は完全ではなく、当社の改訂及び改訂された会社定款(“定款”)及び改訂及び再予約された附例(“附例”)全体の規定及び保留を受け、以上の各項はいずれも参考方式で当社に組み込まれ、当社の最新の証券取引委員会に提出されたForm 10-K年度報告の添付ファイルとする。私たちの普通株式をもっと全面的に理解するために、私たちはすべての条項が改正される可能性があり、バージニア州連邦法律の適用条項をよく読むことを奨励します。

当社は最大105，000，000株の株式を発行することを許可され、100，000，000株の無額面普通株(“普通株”)及び5，000，000株無額面の追加優先株(“追加優先株”)、(I)500，000株をAシリーズの一次参加優先株、無額面、及び(Ii)220，000株をBシリーズ6.75%無額面転換可能永久優先株に予約した。Aシリーズの初級参加優先株はまだ発行されていない。2006年、この許可に基づいて22万株のBシリーズ6.75%の転換永久優先株を発行し、すでに発行された株は一つもなかった。

我々の条項によると、取締役会は、株主の承認なしに、1つ以上の系列で追加優先株を発行することを許可されている。任意の一連の追加優先株の設立と発行、およびこのような一連の相対的な権利と優先権は、当社取締役会の判断によって決定される。取締役会が考慮する要素は私たちの資本需要、そして既存の市場状況を含む。私たちの普通株の所有者は、私たちが未来に発行する可能性のある任意の追加的な優先株の権利に支配され、このような権利の否定的な影響を受けるかもしれない。

普通株式保有者は、株主投票で議決されたすべての事項について、取締役選挙を含めて株式1株につき1票を投じる権利がある。法律または取締役会が任意の一連の追加優先株について採択した任意の決議が別途規定されている以外は、普通株式保有者はすべての投票権を持っている。私たちの条項は役員選挙で累積投票を行うことを規定していません。取締役会が時々設立する任意の未発行の追加優先株シリーズの任意の優先権の規定の下で、普通株式保有者は配当に利用可能な資金から取締役会が時々発表する可能性のある配当金を得る権利がある。私たちが清算する時、私たちの普通株式の保有者は、そのような保有者に割り当てられるすべての資産を比例的に獲得する権利がある。

バージニア州の取締役の行動基準は“バージニア州証券会社法”第13.1-690節に記載されている。重役は彼らの会社の最大の利益に対する善意のビジネス判断に基づいて彼らの役割を果たさなければなりません。取締役が自分の能力を誠実に信じている場合、彼らは高級管理者、従業員、弁護士、会計士、取締役会委員会を含む他の人の提案や行動に依存することができる。取締役の行為は理性的や慎重な人の基準に拘束されません。バージニア州の連邦と州裁判所は取締役決定に関連する手続きに集中しており、取締役の決定が知る手続きに基づいていれば、彼らは通常取締役を支持している。バージニア州の法律のこれらの要素はバージニア州の会社を引き継ぐことを他の州の会社を引き継ぐよりも困難になるかもしれません。

我々の定款は，株主が株主総会までに業務を展開したり，取締役に指名したりする際には，あらかじめ株主に通知しなければならないことを要求している。我々の付例では、任意の一連の追加優先株保有者の権利の規定の下で、株主特別会議は取締役会議長、総裁、または取締役会が開催を命令することしかできないと規定している。株主は株主特別会議を開催してはならない.株主特別会議で行われることを許可する業務は、取締役会または取締役会の指示の下で会議を提出する業務に限られる。

私たちの条項は“関連取引条項”を含む。関連取引条項は，普通株保有者がある取引に投票する権利がある場合，我々が発行した普通株保有者が投票する権利を有する全投票権の少なくとも80%の絶対多数を獲得しなければこのような取引を承認しなければならないと規定している.以下の場合、このような絶対多数の承認を得る必要がある

·誰(定義は後述)と合併または合併するか、または私たちのほとんどの資産および財産を誰かに売却、賃貸または交換すること、または誰と交換するか、またはそのほとんどの資産および財産を私たちに売却、賃貸または交換することを提案し、その人は、私たちの普通株式を直接または間接的に所有または制御し、投票権のある株主が決定された記録日(その人は“利益関連株主”である)が私たちの投票権の10%(10%)以上を占める；または；

·任意の証券再分類、資本再編または他の取引(証券償還または買い戻し証券条項によって許可される償還または証券または私たちの国庫のログアウト)は、私たちの普通株を10%(10%)買収した後の残りの普通株保有者の数を減少させることを目的としている。

本合意に関して、“個人”とは、上記のいずれかの会社、共同企業、協会、信託(当社の任意の株式購入、所有権または従業員福祉計画に従って当社従業員の株式を保有する任意の信託を除く)、企業実体、産業または個人、または任意の関連会社を意味する(以下のように定義される)。付属会社“とは、1つまたは複数の仲介機関によって直接または間接的に制御される任意の会社、共同企業、協会、信託、商業エンティティ、不動産または個人を意味し、または個人によって制御されるか、または個人によって制御されるか、または個人によって制御されるか、または個人と共同で制御される。“制御”とは、議決権を有する証券、契約または他の方法を有することによって、誰かの経営陣および政策の方向を直接または間接的に指導または誘導する権限を直接または間接的に有することを意味する。しかしながら、絶対多数の承認要求は、関心株主が関心株主になる前に取締役会の承認を得たいかなる取引にも適用されない。

当社の定款で認可された普通株と追加優先株は、取締役会に可能な限り多くの柔軟性を提供し、同社などの株式を会社の目的に利用できるようにしている。しかし、このような追加的な株式はまた未来に私たちを統制しようとする試みを阻止するために取締役会によって使用されるかもしれない。取締役会は投票権、転換率、清算優先株を含む任意の一連の追加優先株の条項を決定する権利がある。一連の追加優先株の投票権を決定する能力があるため、取締役会は経営陣に友好的な人に一連の追加優先株を発行する権利がある。このような発行は、入札後のカプセル、合併、または他の取引を阻止しようとする取締役会によって使用される可能性があり、第三者はこれらの取引を通じて私たちへの制御権の変更を求める。

我々の定款と定款の上記規定は、二級買収において株主を不公平に扱うことを防止することを目的としている。これらの規定はまた、このような変更が私たちの大多数の株主が望んでいるか、または私たちの大多数の株主に有利になるように、第三者が現取締役会の支持なしに取締役会の多数の支配権を突然または意外に変更する可能性を低下させることを目的としている。したがって、このような規定は私たちの株式に対するいくつかの自発的な要約を阻止するかもしれない。

バージニア州証券会社法第10条一般的に許可されており、場合によっては、誰もが現在または過去にその会社の役員または高級社員であることによって脅かされ、または任意の訴訟、訴訟または法的手続きの被告または答弁者となり、その役員または上級職員が何らかの行為条件に適合する場合、その会社はその人を賠償することができる。当事者がその行為が不法であると信じる合理的な理由がなければ，刑事訴訟や訴訟に対して賠償する権利もある。バージニア証券会社法第9条は、高級管理者や役員への損害賠償の制限を規定しているが、故意に不適切な行為をしたか、または刑法または任意の連邦または州証券法に違反していることを知っており、インサイダー取引や市場操作を含む場合を除く。

定款第 8 条は、当社の取締役又は役員である、又は当社の取締役又は役員であったことを理由として手続の当事者となる、又は当事者となる恐れがある当社の取締役又は役員に対し、手続において発生したすべての責任及び費用に対して強制的に補償することを規定しています。ただし、取締役または役員の故意の不正行為、または刑事法違反の故意により発生した責任および費用については、取締役または役員が補償されないものとします。

定款第 9 条は、随時効力を有するバージニア州株式会社法に基づいて許可されるすべての場合において、取締役または役員は、会社またはその株主に対する金銭的損害賠償の責任から保護されることを規定しています。

1933 年証券法（以下「証券法」）に基づいて生じる責任に対する補償が、上記の規定に従ってユニバーサルの取締役、役員または支配者に認められる限り、ユニバーサルは、証券取引委員会の意見では、そのような補償は証券法に示された公共政策に反するものであり、したがって強制力がないことを助言されました。