Document

取締役、その連属会社又はその付属会社(以下、“ユニバーサル”又は“我々”と呼ぶ)の主管、従業員又は顧問として、閣下は、一般株、制限株式、普通株式オプション及び当社が時々発行する任意の他の証券、例えば、優先株、株式単位、株式証及び転換可能債券、及び当社の普通株株式に関連する派生証券を含むユニバーサル証券の所有権及びすべての取引に関するいくつかの政策及び手続を遵守しなければならない。本覚書の政策や手続きに何かご質問がございましたら、行動をとる前に法律部にご連絡ください

世界一周に関連する重大な非公開情報(一般に“インサイダー情報”と呼ばれる)を知っている場合、あなたは、私たちの証券を直接または間接的に取引することを禁止され、他の人(親戚、友人、仲介人、投資コンサルタントなどを含む)にもそのような情報を開示してはならない。この禁止は、1934年の証券取引法(以下、“取引法”と略す)下の規則10 b 5-1(“規則10 b 5-1”)によって採用された書面計画(“規則10 b 5-1計画”)による取引を阻止するものではない。

“重大情報”は，理性的な人が我々の証券を購入，売却または保有するかどうかを決定するために重要な情報であり，積極的でも消極的であっても，あるいは我々の証券の市場価格に大きな影響を与える可能性のある情報である.たとえそれが投資家の決定を個別に決定できなくても、情報は重要かもしれない。情報が米国証券取引委員会(“米国証券取引委員会”)に提出された文書または報告書に開示されていない場合、または以前に広く伝播されていたプレスリリースで開示されていない場合、または他の方法で一般的に知られている場合、情報は一般に“非公開”とみなされる。通信社や他の機関が報道している情報を公開確認しない限り

私たちが持っている最も一般的な重大な非公開情報は四半期終了後ですが、私たちが報告書を公開する前の財務情報です。潜在的に重大な情報とみなされるべき他の例は、配当情報、潜在的な業務合併、買収または剥離提案または合意、投資、合弁企業または資産の変化、重要な業務発展、私たちの運営または資産の重大な中断または損失、潜在的損失、破壊または許可されていない私たちの財産または資産にアクセスすること、ネットワークセキュリティ事件のような我々の施設および情報技術インフラ、株式分割または証券の発行などの我々の証券に関連する重大なイベント、重大な訴訟、非常に管理層の発展、再編またはリストラ、監査役変更、主要顧客の買収または損失、または重要な取引を含むことができる。私たちはこのリストが例示的なだけだということを強調する。

我々普通株を取引する他の人に重要な非公開情報(いわゆる“チップ”)を不適切に開示することも通報者の深刻な違法行為であり、これらの政策や手続きの条項に違反している。Universalに関する重大な非公開情報を開示する場合、または私たちに雇用されたり、サービスを提供してくれたりすることによって得られた任意の他の上場企業の重大な非公開情報を開示する場合、あなたは、あなたから情報を受信した人(あなたの“チップ”)、さらには、あなたのチップから直接または間接的に情報を受信した人の取引に対してすべての法的責任を負うことができます。

取引窓口です。あなたが取締役第16条の上級職員、または株式奨励を受けた高級職員、または私たちの総法律顧問が、彼らが高級職員の職として、および/または彼らが裏話情報を得て通知した他の任意の従業員またはコンサルタント(総称して“制限グループ”と呼ばれる)である場合、あなたのユニバーサル証券の取引は“開放取引窓期間”内に制限されなければならない

ユニバーサル取引窓口は、各四半期に(A)収益を公開し、(B)10-Qまたは10-Kフォームを米国証券取引委員会に提出してから3営業日目に開放され、その後15営業日目の終了時に閉鎖される。場合によっては、我々の証券を購入または売却する常備取引指令は、開放取引ウインドウ期間を超えて制限期間に入る。したがって、制限期間内または重大な非公開情報を持っている場合には、このような事前に存在する注文に基づいて私たちの証券を購入または販売することができ、それぞれがこれらの政策および手続きに違反している可能性がある。したがって、あなたが制限されたグループのメンバーである場合、あなたはオープン取引ウインドウ期間を超えるブローカーに取引命令を下してはならず、あなたは意図せずにオープン取引ウインドウ期間を超えた任意のそのような命令を直ちにキャンセルしなければならない。ルール10 b 5−1計画(以下に述べる)は、一般に、オープン取引ウインドウ期間または制限期間を考慮せずに実行することができ、このような自動取引プログラムの適切なツールである。

制限グループはまた、このようなすべての人々の配偶者、その直系家族(すなわち、子供、継子、孫、両親、継親、祖父母、配偶者、兄弟姉妹、義母、義父、婿、義弟または兄嫁および養子関係)、および上記の任意の人は、その投資を直接または間接的に制御する権利がある任意の信託、共同企業または他の実体を含む。あなたはこのような他の人たちの取引に責任がありますので、あなたは彼らが私たちの証券を取引する前にあなたと協議する必要があることを認識させなければなりません。そしてあなたはこれらの政策と手続きと適用された証券法律の目的に基づいて、このような取引があなた自身の口座のためにあるように、すべてのこのような取引を扱わなければなりません。しかしながら、これらの政策および手続きは、購入または売却決定があなたまたはあなたの家族によって制御され、影響を受けない、または関連する第三者によって行われる場合、家族メンバーの個人証券取引には適用されない。

場合によっては、ルール10 b 5-1計画と呼ばれる書面協定を締結し、オープン取引ウインドウ期間外での私たちの証券取引を可能にすることができます。規則10 b 5-1計画は、いくつかの条項および条件を含む規則10 b 5-1に提示された具体的な要件に適合しなければならず、各通過計画およびこれらの計画に基づく取引についての追加的な公開開示を世界全体に要求する。規則10 b 5-1計画を実施または修正したい場合は、当社の取締役会が合法的なコンプライアンス評価と後続の審議を行うために、この計画を事前に提出しなければなりません。

あなたは、公開取引ウインドウ期間内にルール10 b 5-1計画を締結または修正し、その時点で重大な非公開情報を把握していない場合にのみ変更されなければなりません。規則10 b 5-1計画は、取引所法案第16条の報告要件および短期責任規則に適合しなければならず、これらの政策および手続きは後述する。第16条の報告要件を遵守する場合は，規則10 b 5−1に基づいて我々証券の任意の取引を取引日取引が終了する前に法律部に報告しなければならず，規定された第16条の提出書類の最終期限内に完了することができるようにする。

事前に法律部門の事前承認を得ない限り、制限されたグループのメンバーは、私たちの証券の任意の取引に参加してはならない(あらかじめ承認された規則10 b 5-1計画による取引を除く)。これには、株式販売、株式計画取引、プレゼント、融資、信託基金への貢献、または任意の他の移転が含まれる。あらかじめ承認された書面請求は、提案された取引の少なくとも3つの作業日前に律政庁に提出され、提案された取引を記述し、取引を処理するための氏名及び連絡先を提供しなければならない。電子メールでのご依頼をお受けできます。

“短周期”取引。あなたが取締役の役員で、私たちの取締役会によって“第16条”に指定された役員、または私たちの証券の10%以上の実益所有者(“第16条の内部者”)を持っている場合、あなたは“空にする”取引に関連する連邦証券法によって保護されます。簡単に言うと、“ショートライン”取引とは、任意の6ヶ月以内に購入し、その後販売したり、先に売ってから私たちの証券を購入することを意味する。たとえあなたが16条の裏話でなくても、私たちはあなたが“短い線”取引に参加することを奨励しない。

一般に、米国証券取引委員会の“空をする”取引に関する規則によると、これらの規則に拘束された第16節の内部者であっても、彼らの株式オプション(行使可能な範囲内)を行使することができ、行使時に発行可能な株式を直ちに売却し、行使(株式オプションを行使する際に発行可能な普通株)を行使することなく、その後通過する

それ自体が利益を取り戻す責任を生む。言い換えれば、株式オプションの行使は、通常、その後に私たちの株を売却する対象株式と一致しないだろう。しかしながら、株式オプションを随時行使することができる(すなわち、株式オプションに基づいて株を購入することができる)が、制限されたグループの任意のメンバは、上述した“オープン取引ウインドウ期間”内でのみ関連株を売却すべきである。また、この点における米国証券取引委員会の規則は複雑であり、このような取引を行う前に、まず私たちの総法律顧問と確認しなければなりません。

第十六条届出。もしあなたが第16節の内部者である場合、あなたは“取引所法案”第16節の報告規則を遵守しなければなりません。この規則は、あなたがアメリカ証券取引委員会に報告書を提出し、私たちの証券に対するあなたの行動を開示することを要求します。ほとんどの場合、プレゼントを含めて、私たちの証券での取引は、取引後の2営業日以内に表4を提出することを要求します。もしあなたの申告が遅れたら、アメリカ証券取引委員会規則は私たちに委託書でこれを公開することを要求します。制限されたグループのメンバーであり、私たちの証券を贈呈する株を含む私たちの証券を取引するつもりである場合は、3営業日前に総法律顧問に任意の取引を通知することを含む、本明細書に規定されたすべての手続きを遵守することを確認してください。プレゼントを含めて、取引が発生した時間が取引当日の取引終了より遅くないことをマネージャーに通知させてください。

知識が深く警戒されているマネージャーは、門番として機能し、私たちの予審手続きを守ることを保証し、無意識の違反を防止するのを助けることができる。(A)あなたの取引が事前清算されていることを最初にあなたまたは法律部と確認し、(B)ブローカーのコンプライアンス手順を遵守しない限り、仲介人はいかなる注文も入力してはならない(事前承認された規則10 b 5-1に従って計画された注文を除く)。重要なのは、あなたのマネージャーは取引日の取引が終わる前に、私たちの証券での取引の詳細を総法律顧問に報告しなければなりません。

閣下はまた、付録Aに添付されている“ヘッジおよびその他禁止されているインサイダー取引政策”に記載されている他のインサイダー取引政策を遵守しなければならない。この政策は、空売り、公開取引オプション、およびヘッジ取引を含む特定のタイプの証券取引を禁止しており、これらの取引は、私たちの株の長期保有に関するリスクを軽減または回避することを目的としている。また、この政策は、取締役または役員が重大な非公開情報を有する可能性がある場合に株式取引を行うリスクを増加させるか、または第16条の“短期”に違反するリスクを増加させるため、保証金口座に株式または質権株を保有することを禁止する

あなたは株式所有権基準によって制限されるかもしれない。ユニバーサル賠償委員会は、これらの指導金額を最低所有権目標として実現し、維持することが非常に重要だと考えている。もしあなたが私たちの株式基準を守って、私たちの証券の取引を考慮する時、適用された持分基準を遵守しているかどうか、そしてあなたの取引が基準を守る能力にマイナス影響を与えるかどうかを考慮してください。

世界一周サービスに雇われたり、ユニバーサルサービスに雇われたりしても、これらの政策と手続きは私たちの証券での取引に適用されます。あなたのサービスが終了したときに重要な非公開情報を持っている場合、情報が公開されているか、または重要な情報でない前に、あなたは私たちの証券取引に参加してはいけません

空売りする。空売りは投機的な傾向があり、通常反映される利益目標はユニバーサル株主の全体目標と一致しない。このような理由で、空売りユニバーサル証券は禁止されている。空売りの場合も同様であり、すなわち取締役、上級管理者、または他の従業員が保有するユニバーサル株式数は、空売りのユニバーサル株式数に少なくとも等しい。

公開取引のオプション、見下げオプション、コールオプション。公開取引のオプションは，通常，オプション(下落オプション，コールオプションなどを見る)形式のツールである.ヘッジおよび公開取引のための同様の取引は、その取締役、上級管理者、および従業員にユニバーサルに発行されたユニバーサル株の選択権を購入することを意味するものではない。このような取引は空売りに類似しているかもしれないし、ユニバーサル株主の利益目標と一致しない利益目標を反映している可能性がある。また、米国証券取引委員会が“空振り”取引を管理する規則によると、第16条インサイダーは、我々の証券からの購入又は購入オプションについて、それぞれ対象証券の売却又は購入を構成する。同様に、購入者は6ヶ月以内にコールオプションまたはコールオプションを行使して行使せずに満期になり、その上級職員に“空振り”の責任を負わせる。これらの理由から、私たちの政策は、すべての高級管理者、役員、従業員が世界一周株を購入するコールオプションまたはその株を売却するコールオプションに署名してはいけないということです。米証券取引委員会の“空振り”規則によると、コールオプションとコールオプションは“派生証券”に属し、普通株自体と同等に扱われている。通常、公開取引のコールオプションとコールオプションは6ヶ月以内に満期となるため、その間の購入と売却は、米国証券取引委員会規則に拘束された第16条内部者の責任を開放することになる。とにかく、このような派生証券の取引は私たちの普通株に本当に投資するのではなく、投機に似ている。したがって、取引所または任意の他の組織において、世界一周証券のコール、コール、または他の派生証券に関する取引

ヘッジ取引。いくつかの形態のヘッジまたは金銭化取引(例えば、ゼロコストセット、長期販売契約、株式交換、および取引所基金)は、一般に、株式の全部または部分的な上昇の可能性を交換するために、保持者がその保有株式の大部分の価値をロックすることを可能にする。これらの取引は、取締役、役員、または従業員が担保証券を継続することを可能にするが、所有権のすべてのリスクおよびリターンはない。このような状況が発生した場合、取締役の役員又は従業員は、ユニバーサルの他の株主と同じ目標を持たなくなる可能性がある。このような理由で、ユニバーサル証券に関連したヘッジや貨幣化取引は禁止されている。

マージン口座とプレッジ。マージン口座に保有されている証券は、顧客がマージンコールを満たさない場合、顧客の同意なしにブローカーによって売却される場合があります。同様に、ローンの担保として質権（または抵当）された有価証券は、借り手がローンをデフォルトした場合、差し押さえで売却されることがあります。マージン売却または差し押さえ売却は、質権者が重要な非公開情報を認識している場合、またはユニバーサル証券の取引が許可されていない場合に発生する可能性があるため。（取引法第 16 条に基づき、インサイダー等による「ショートスイング」取引を禁止）、取締役、役員その他の従業員は、ユニバーサル証券を証拠金口座に保有したり、ユニバーサル証券を担保として質押したりすることを禁じます。貸しだこの禁止の例外は、ローンの担保としてユニバーサル証券（マージン債務を除く）を質押することを希望し、質押証券に頼ることなくローンを返済する財政能力を明確に示す場合と認められます。ローンの担保としてユニバーサルの有価証券を担保することを希望する者は、担保を証明する書類の実行提案の少なくとも 2 週間前にユニバーサルの法律顧問に通知しなければなりません。