別紙4.1
修正第3条と寛容
に
ローン、保証、担保契約
この第3改正および貸付、保証、担保契約(以下「改正」)は、2024年5月29日に、デラウェア州の法人であるアスランファーマシューティカルズ(米国)社(「借り手代表者」)、ケイマン諸島の法律に基づいて設立された免除会社であるASLAN PHARMACEUTICALS LIMITED、および本契約のその他の当事者との間で締結されます。時々借り手として(「親」、借り手代表と一緒に、連結、複数、まとめて「借り手」、それぞれ「借り手」)、(b)アスランファーマシューティカルズペット。LTD. は、シンガポール共和国の法律に基づいて設立された株式有限責任会社(「ASLAN LTD」)、本契約の他の当事者またはその他のローン書類とともに随時保証人となり、総称して「保証人」、それぞれが「保証人」、借り手と総称して「ローン当事者」、それぞれが「ローン当事者」)、(c)K2 貸し手としてのHEALTHVENTURES LLC、および随時本契約の当事者である他の貸し手(総称して「貸し手」、それぞれが「貸し手」)、(d)貸し手の管理代理人としてのK2 HEALTHVENTURES LLC(など)貸し手の担保代理人としての能力(後継者と一緒に「管理代理人」)、および(e)ANKURA TRUST COMPANY, LLC(このような立場では、後継者と一緒に「担保管財人」)。
リサイタル
a. 担保付当事者と貸付当事者は、2023年6月30日付けのローン、保証および担保契約の特定の第1改正により修正され、さらに2023年12月6日付けのローン、保証および担保契約の特定の修正第2条(「修正第2条発効日」)によって修正された、2021年7月12日付けの特定のローン、保証、および担保契約を締結しました(同じものが随時修正、修正、補足、または改訂される場合があります(「ローン契約」)。
B. 貸し手は、貸付契約で認められている目的のために、貸付当事者に貸付金を供与しました。
c. ローン当事者は、管理代理人に、(i) ローン契約に特定の修正を加えるためにローン契約を修正し、(ii) 係争中の債務不履行および潜在的な債務不履行(いずれの場合も本書で定義されているとおり)について本書により詳細に規定されているとおり保留するよう管理代理人に要請しました。
d. 管理代理人は、係争中の債務不履行および潜在的な債務不履行についてその旨を保留し、ローン契約の一定の条項を修正することに同意しました。ただし、その範囲は、条件に従い、以下に定める表明と保証に基づく場合に限られます。
合意
さて、したがって、前述のリサイタルやその他の有益で価値のある対価を考慮し、その受領と妥当性が認められ、法的拘束を受けることを意図して、両当事者は次のように合意します。
「(e) 貸し手選挙でのコンバージョン。
(i) コンバージョン選挙。貸し手は、憲法修正第3条の発効日以降、ローンの全額が支払われる前に、いつでも随時、共同で、その時点で未払いのローンの元本(「転換額」)の一部を、転換選択通知に基づく転換価格で普通株式(「転換株式」)に転換することを選択できます。ただし、貸主の指示により、管理代理人が借り手代表に引き渡します。ただし、本セクション2.2(e)に従って普通株式に転換された元本の総額)は1,300,000ドルを超えてはなりません。一度送付された転換選択通知は、借り手代表による書面による別段の合意がない限り、取り消すことはできません。親会社は、上記に従って転換選択通知が正式に送付されてから3取引日目までに、各指定保有者に、(i)当該指定保有者が所有者であることを示す親会社の会員登録簿のコピー、および(ii)(x)に等しい転換株式の数を表す証明書または簿記明細書を各指定保有者に引き渡すか、譲渡代理人に引き渡すよう最善の努力を払うものとします) 該当するコンバージョン選択通知に記載されているコンバージョン金額を (y) コンバージョン価格で割った値。ただし、いずれの場合も、親会社は、当該転換選択通知の送付後5営業日までに、各指定保有者に当該送付を行うものとし、または譲渡代理人に当該転換選択通知の送付後1営業日以内に、転換株式の決済を円滑に進めるために合理的に必要な書類の提出を指定保有者に要求することができ、このような場合そんな三日と五日の取引日期間は、指定保有者が当該書類を交付した日の直後の取引日に開始し、親会社またはその譲渡代理人に合理的に満足できるものとします。転換金額を転換株式に転換する際、当該転換金額は、該当する転換選択通知に示されているように、指定保有者の名前で発行された、正式かつ有効に発行され、全額支払われ、査定不可能な査定不能な数の転換株式を貸主に引き渡した時点で、借り手によって返済されたものとみなされます。誤解を避けるために記しておきますが、前払い通知の送付後に本第2.2 (e) 条に従って換算された元本には、保険料や違約金は適用されません。
(ii) 株式の予約。親会社は、正式に授権された株式資本から、本第2.2(e)条に従って発行可能な普通株式の数以上を留保するものとします。本第2.2(e)条に従って転換株式を発行すると、当該株式は正式かつ有効に発行され、全額支払われ、査定不能であり、発行に関する先制権または類似の権利、税金、先取特権、手数料は一切発生しないものとします。
(iii) ルール144。指定保有者がいつでも転換選挙通知に従って発行された転換株式を登録なしで一般に売却することを許可する米国証券取引委員会(「SEC」)の規則または規制の恩恵を指定保有者に提供するために、親会社は次のことを誓い、同意します。(i)これらの用語が規則で理解され定義されているとおり、公開情報を公開し、維持することを両当事者は誓い、同意します。144、発行されたすべての転換株式を売却できるその日から6か月後まで規則144または同様の効力を持つその他の規則に基づく指定保有者による制限なし。(ii)で提出してください
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SECは、取引法に基づいて親会社に要求されるすべての報告およびその他の書類を適時に(またはそれに関する延長を取得し、該当する猶予期間内に提出して)、(iii)転換選択通知に従って発行された転換株式を指定保有者が所有している限り、要求に応じて、指定保有者に提出します。ただし、転換選択通知に従って発行された転換株式を指定保有者に許可するSECの規則または規制の指定保有者を活用するために合理的に要求される情報を指定保有者に提供します登録なしで発行された転換株式の売却。
(iv)転換株式の登録。親会社は、修正第3条の発効日から15営業日以内に、本第2.2(e)条に基づくローンの転換時に発行および発行可能な転換株式およびそのような転換株式を表すすべての米国預託株式を、同法に基づく規則415に従って遅延または継続的に、指定保有者が再販することを記載した登録届出書をフォームF-3に提出することに同意します。そして(ii)商業的に合理的な努力をして、そのような修正がその日またはそれ以前にSECによって有効であると宣言されるようにします15日(15日)営業日。親会社は、(x) 本第2.2 (e) 条に従って貸主による貸付金の転換なしに本貸付契約が終了されるまで、または (y) 本第2.2 (e) 項に基づくローンの転換により当該指定保有者に発行されたすべての転換株式および当該転換株式を代表するすべての米国預託株式を、すべての指定保有者が売却またはその他の処分を行うまで、常に商業的に合理的な手段を用いることに同意しますそのような登録届出書の有効性を維持するための努力、そして適時履行しなければなりません(当該指定保有者に対し、適用される米国証券法に従って当該転換株式および米国預託株式の売却を行うために合理的に必要な、親会社がSECに提出した最終目論見書の写しおよび親会社がSECに提出した当該目論見書のすべての補足を、規則(同法に基づく)に従って当該指定保有者に送付することができます。
(v) 認証。指定保有者が本第2.2(e)条に従って発行された転換株式を保有している限り、親会社は、ナスダック株式市場またはその他の全国的に認められた米国証券取引所、ディーラー間の見積システム、または店頭市場への上場に関する米国預託株式の承認を維持するために商業的に合理的な努力を払うものとし、親会社は、米国預託証券の上場廃止または停止につながると合理的に予想されるような措置を講じないものとします。米国預託証券取引所のある証券取引所の株式株式が上場されています。
(vi) 変換制限。借り手の代表者はローンの転換を行わないものとし、親会社は、本第2.2(e)条に従い、転換選択通知に記載されている転換および発行を有効にした後、指定保有者(およびその関連会社、および当該指定所有者またはその関連会社とともにグループとして行動するその他の者(以下「帰属当事者」))が、次のことを行う場合に限り、本セクション2.2(e)に従って複数の転換株式を転換してはなりません。受益所有権の制限(以下に定義)を超える受益所有者。前述の文では、指定保有者が受益的に所有する普通株式の数とその帰属当事者には、当該決定が下されるローンの転換時に発行可能な普通株式の数を含めるものとしますが、(i)指定保有者が受益的に所有する残りの未転換ローンとその帰属当事者の転換時に発行可能な普通株式の数は除きます、そして(ii)運動していない人の運動または転換、または本書に含まれる制限と同様の転換または行使の制限の対象となる親会社の他の有価証券の未転換部分
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指定所有者とその帰属当事者によって。前の文に記載されている場合を除き、本第2.2(e)(vi)条の目的上、受益所有権は、取引法のセクション13(d)およびそれに基づいて公布された規則および規制に従って計算されるものとします。親権者は、そのような計算が取引法のセクション13(d)に準拠していることを親が当該指定保有者に表明しておらず、当該指定所有者がすべてのスケジュールについて単独で責任を負うことを各指定保有者が認めていますそれに従って提出する必要があります。本セクション2.2 (e) (vi) に含まれる制限が適用される範囲で、(指定保有者が所有する他の有価証券、その関連会社およびその他の帰属当事者が所有する他の証券に関して)の決定は、当該指定保有者の単独の裁量によるものとし、転換選択通知の送付は、ローンの転換が可能な範囲に関する当該指定保有者の決定とみなされます(指定保有者が所有する他の有価証券と合わせて関連会社と帰属当事者)。いずれの場合も、受益所有権の制限の対象となり、親会社も借り手の代表者も、そのような決定の正確性を検証または確認する義務を負わないものとします。さらに、上記で検討したグループのステータスに関する決定は、取引法のセクション13(d)およびそれに基づいて公布された規則および規制に従って決定されるものとします。本第2.2(e)(vi)条の目的上、指定保有者は、発行済普通株式(米国預託株式に代表される株式を含む)の数を決定するにあたり、(A)親会社がSECに提出した最新の定期報告書または年次報告書(場合によっては)に反映されている発行済み普通株式(米国預託株式に代表される株式を含む)の数を頼りにすることができます、(B)親会社によるより最近の公表、または(C))発行済み普通株式の数を記載した、親会社からの最近の書面による通知。指定保有者からの書面または口頭による要求に応じて、親会社は2営業日以内に、その指定保有者にその時点で発行されている普通株式の数を口頭および書面で確認するものとします。いずれの場合も、発行済普通株式(米国預託株式に代表される株式を含む)の数は、当該指定保有者またはその関連会社または帰属当事者による親会社の有価証券の転換または行使(本セクション2.2(e)に基づくローンの転換を含む)の発行済普通株式(米国預託株式に代表される株式を含む)の数が報告された日以降に決定されるものとします。本書で使用される「受益所有権制限」とは、転換選択通知に基づくローンの転換が発効した直後に発行された普通株式数の9.99%を指します。管理代理人または指定保有者は、会社への通知により、本第2.2 (e) (vi) 条の受益所有権制限条項を増減することができます。ただし、受益所有権制限は、転換選択通知に基づくローンの転換が発効した直後に発行された普通株式数の19.99%を超えない限り、本第2.2 (e) (vi) 条の規定は引き続き適用されるものとします。受益所有権制限の引き上げは、そのような通知が親会社に届けられてから61日目まで有効になりません。本第2.2 (e) (vi) 条の規定は、本第2.2 (e) (vi) 条の条件に厳密に従わない方法で解釈および実施されるものとします。これは、欠陥があるか、本書に含まれる受益所有権の制限と矛盾している可能性がある本第2.2 (e) (vi) 項 (または本書の一部) を修正するため、またはかかる制限を適切に実施するために必要または望ましい変更または補足を行うためです。
(vii) 特定の調整。親会社が、普通株式またはその他の有価証券または資産(現金以外)で支払われる発行済み普通株式の発行済み普通株式の配当または分配金を申告または支払う場合は、以下のように転換オプションを行使した時点で
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この第2.2(e)条では、そのような配当または分配によって転換価格が下がらない場合に限り、指定保有者は、配当または分配が行われた日付の時点で、指定保有者が記録上の転換株式を所有していたら受け取っていたであろう有価証券および財産の総数と種類を、指定保有者に追加費用なしで受け取るものとします。いずれの場合も、発行済普通株式のすべてが別の種類やシリーズの証券に再分類、転換、交換、結合、代替、代替または交換された場合、そのような事象の完了後、発行可能な転換株式は、転換株式が当該事象の終了時点で発行されていた場合に指定保有者が受け取っていたであろう有価証券の数、種類、シリーズになります。この第2.2 (e) (vii) 条の規定は、連続する再分類、交換、組合せ、代替、交換、またはその他の類似イベントにも同様に適用されるものとします。
(viii) 端数株式はありません。転換金額を転換株式に転換する際、株式の一部は転換株式の次の全株に切り捨てられます。指定保有者が受け取るはずの端数株式の代わりに、借り手代表は、その選択により、当該端数に転換価格を掛けたものに等しい金額を指定保有者に支払うか、その金額をローンの元本に返却するものとします。
(ix) 米国預託証券。(a)適用される証券法の遵守(適用される証券法に基づく預託機関の米国預託株式転換方針に定められた保有期間要件を含む)、および(b)親会社、その弁護士またはその譲渡代理人が米国預託株式の発行に関連して合理的に要求する慣習的な表明およびその他の文書、証明書または証拠(ある場合)の指定保有者による引き渡し、およびその制限を設けることを条件とします書かれた時点で、伝説はもう必要ありません指定保有者の要請により、親会社は、転換選択通知に従って発行された転換株式の一部または全部を預託機関に預け入れ、発行できるようにするために必要なその他すべての措置を、指定保有者が米国預託証券の上記(b)項で言及されている書類、証明書、証拠とともに提出することに同意し、商業的に合理的な努力を払うものとします。修正および修正された預託金に基づく株式親会社、預託機関、およびそれに基づいて発行された米国預託証券のすべての保有者および受益者による、2020年9月8日付けの契約(随時修正、補足、または置き換えられる可能性があります)。親会社は、制限事項やその他の制限なしに、親会社の株主名簿を、預託機関名義の米国預託株式を反映するように更新させるために、商業的に合理的な努力を払うものとし、親権者は、そのような状況におけるそのような制限付付の削除が適用される証券法に基づいて行われる可能性があるという趣旨の指示に関連して、必要に応じて弁護士に意見を譲渡代理人に提出させるものとします。修正第3条の発効日現在、親会社は、各米国預託証券が25株の普通株式であることを表明しています。」
「(c) 成功報酬。成功報酬レターに従って期日となる手数料と手数料。」
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「5.15 従業員請求スプレッドシート。2024年5月22日に融資当事者が管理代理人に提供したスプレッドシート(「従業員請求スプレッドシート」)とそこに含まれる情報は、すべての重要な点で真実、正確、完全です。」
「(p) 13週間のキャッシュフロー予測。利用可能になり次第、遅くとも (i) 資金調達成功イベントの発生前、各暦週の終わりから3営業日以内、(ii) 資金調達成功イベントの発生当日およびその後、各月の最終日から3営業日以内に、ローン当事者とその子会社のキャッシュフローと事業を対象とした、13週間の連続キャッシュフロー予測を行いますその後の13週間の期間(そのような13週間のキャッシュフロー予測の発表日時点で測定)、形式と内容は満足のいくものです管理エージェント(「13週間のキャッシュフロー予測」)。上記に加えて(および本書のセクション6.2(l)の要件に加えて、貸付当事者は、本契約で義務付けられている各13週間のキャッシュフロー予測とともに、または管理代理人の要求から3日以内に、貸付当事者またはその子会社の各預金口座または証券口座について、現金残高を含む各貸付当事者の銀行口座のリストを、現金残高とともに提出するものとします(管理代理人が満足できる形式と内容で)、その商品の引き渡し日の直前の日付まで有効です銀行口座リスト。」
(q) 対象となる支払い通知。貸付当事者は、貸付当事者が適格支払いの受領を知ってから2営業日以内に、管理代理人に書面で通知するものとします。」
「6.16 財務規約。
(a) ロックされたアカウント。(i) 修正第3条の発効日(または管理代理人が単独の裁量により書面で合意した後の日付)をもって、貸付当事者は、資金調達成功事象の発生前に、常に米国の金融機関に別個の隔離されたブロックされた銀行口座を開設し、維持するものとします。この銀行口座には、常に制限がなく、担保付きのものに有利な先取特権を除く(先取特権を除く)があります貸付書類に基づく当事者、および許可の定義の(j)項で別段許可されている当事者先取特権)4,000,000.00ドル以上の現金残高、および(ii)入手可能になり次第修正第3条の発効日からすぐに、ただし、いずれにしても、修正第3条の発効日から15営業日以内(または管理代理人が独自の裁量で書面で合意した後の日付)に、担保当事者が受け入れられる形式と内容の口座管理契約の対象となりますあらゆる点で、これにより本契約に基づく義務(「ロックアカウント」)が保証されます。債務不履行事件(係争中の債務不履行または潜在的な債務不履行以外)が発生しておらず、継続していれば、
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資金調達成功事象が発生した場合、管理代理人は、ロックされた口座のすべての資金を、担保付当事者に有利な口座管理契約の対象となる貸付当事者の別の口座に送金することを承認するものとし、本第6.16(a)条にはそれ以上の効力はありません。
(b) 流動性契約。貸付当事者は、流動性を常に最低限度額以上の金額で維持するものとします。」
「7.11 13週間のキャッシュフロー予測偏差。管理代理人の事前の書面による同意なしに、貸付当事者およびその子会社の実際の支出(および前のテスト期間から繰り越されたプラスの差異)が、管理代理人に提出された13週間のキャッシュフロー予測で示された金額を、10.0%(成功資金調達イベントの発生前に(i)貸付当事者の連結支払総額に基づいて計算される金額を超えることを許可してくださいおよび任意の暦週におけるその子会社、および (ii) 発生当日および発生後貸付当事者のD&Oテールポリシー(管理代理人の合理的な見直しを条件として)に従って必要な支払いを行った貸付当事者の場合を除き、任意の暦月における貸付当事者とその子会社の連結支払総額に基づきます。ただし、貸付当事者が当該支払時および支払いの発効直後にセクション6.16(b)を遵守している場合に限ります。上記にかかわらず、貸付当事者は、以前に管理代理人に提出された13週間のキャッシュフロー予測からの累積的なプラス差異を、その後のテスト期間に開示された支払いに適用することができます。ただし、貸付当事者と管理代理人の間で相互に合意した正の差異の額を上限とします。
7.12 従業員請求スプレッドシート。貸付当事者と管理代理人の間で別段の合意がない限り、貸付当事者、貸付当事者の取締役会、取締役会のメンバー、または貸付当事者の責任役員は、従業員請求スプレッドシートに記載されている必要な残高、税金、またはその他の法的義務を超える金額の支払いを行うために、支払いを行ったり、貸付当事者を承認、投票、承認したり、承認したり、承認したり、承認したり、承認したり、承認したりすることはありません。
「「米国預託証券」とは、親会社が選択した米国の銀行機関に預け入れられた普通株式を表し、フォームF-6に従って登録された証券を意味します。本書の日付の時点で、各「米国預託証券」は25株の普通株式を表しています。」
「「指定保有者」とは、本書のセクション2.2(e)に記載されている転換権の行使または本契約に基づく投資権の行使に関して貸し手によって指定された人を意味します。ただし、K2 HealthVentures LLCの指定所有者と、K2 HealthVentures LLCの関連会社である貸主としてのその後継者、譲受人、または譲受人は、K2 HealthVenturesです。エクイティ・トラスト合同会社。」
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「「貸付書類」とは、本契約、および本契約、新株予約権、株式手数料、知財担保証書、口座手数料、債券、手数料書、成功報酬書、担保信託契約、自動支払い承認、口座管理契約、担保アクセス契約、開示書、あらゆる従属契約に関連するその他の文書を総称して指します。貸付当事者が締結した手形、手形、保証、その他現在または将来のもの本契約に関連して、貸付当事者が担保管財人または貸主との、または担保管財人または貸主との間で、または貸主のために行う契約。すべて随時修正、修正、補足、延長、または改訂されます。」
「義務」とは、元本、利息、手数料、貸主経費、手数料書に基づく手数料、猶予手数料、貸付当事者が支払うべきその他の金額、および貸付書類(ワラントおよび成功報酬書を除く)に基づく義務を履行する各貸付当事者の義務、およびその他の債務を含む、借り手およびその他の貸付当事者のすべての債務を期日時に支払う義務を意味します貸付書類の有無にかかわらず、貸付当事者がいつでも貸主に支払うべき金額、負債、その他の金額(ただし除く)ワラントに基づいて生じる義務)には、破産手続の開始後に発生する利息または貸主経費(許可されているかどうかにかかわらず)、および貸主に譲渡された貸付当事者の債務、負債、または義務が含まれますが、これらに限定されません。これらは、適用法で認められる範囲で、破産手続における担保費または管理費として扱われるものとします。」
「ワラント」とは、個別に、またまとめて、(a)2021年7月12日付けの親会社の普通株式を購入する特定のワラントを指し、(b)親会社が各指定保有者に有利に利用して執行した第3修正発効日現在の親会社の普通株式を購入する特定のワラントを、いずれの場合も、随時修正、修正、補足、延長、または改訂されます。」
「「13週間のキャッシュフロー予測」はセクション6.2(p)で定義されています。」
「「法」とは、改正された1933年の米国証券法(または後継法)を意味します。」
「「換算額」とは、セクション2.2 (e) (i) に記載されている意味です。」
「「転換選挙通知」とは、別紙Hとして添付されている形式の通知を意味します。」
「「転換価格」は0.0210ドルです。ただし、転換価格は、セクション2.2 (e) (vii) に記載されている調整を反映するために、必要に応じて比例して増減されるものとします。」
「「転換株式」とは、セクション2.2 (e) (i) に記載されている意味です。」
「「預託機関」とは、N.A. JPモルガン・チェース銀行とその承継人および譲受人を指します。」
「「従業員請求スプレッドシート」はセクション5.15で定義されています。」
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「「取引法」とは、改正された1934年の米国証券取引法(または後継法)を意味します。」
「「流動性」とは、決定日を問わず、米国の金融機関の銀行口座に保管されている貸付当事者の制限なしおよび担保なし(貸付書類に基づく担保付き当事者に有利な先取特権および許可先取特権の定義の(j)条で許可されている先取特権を除く)現金および現金同等物(ロックアカウントで管理されている金額を含む)の総額です(または、ASLAN LTD. に限ります。シンガポールの金融機関は、あらゆるものをカバーするのに必要な現金残高のみを保有できますASLAN LTDの残りの給与、税金、またはその他の法的義務(貸付当事者と管理代理人の間で相互に合意されたとおり)は、いずれの場合も、常に口座管理契約の対象となり、その他の点では担保付当事者に有利な最優先担保権の対象となります。」
「「ロックされたアカウント」はセクション6.16 (a) で定義されています。」
「「普通株式」とは、親会社およびその他のクラス、シリーズ、またはその他の種類の証券(米国預託株式を除く)の普通株式を、発行済み普通株式に転換、交換、または代替できる普通株式を指します。」
「「対象となる支払い」とは、成功報酬レターに記載されている意味です。」
「「成功報酬レター」とは、憲法修正第3条の発効日時点で、借り手、管理代理人、および貸し手による、随時修正、書き直し、補足、またはその他の方法で修正される特定のレター契約を意味します。」
「「資金調達成功事件」とは、2024年5月29日以降、2024年6月30日までに、貸付当事者が2024年5月29日以降、2024年6月30日までに、貸付書類に基づく、かつ担保付き当事者に有利な先取特権(貸付書類に基づく、および(j)条で許可されているように、無制限かつ担保なしで(貸付当事者に有利な先取特権を除く)を受けた、管理代理人にとって満足のいく証拠を貸付当事者が2024年6月30日またはそれ以前に管理代理人に提出したことを意味します。許可先取特権(親会社の持分の発行と売却による純現金収入)の定義:合計金額と同等かそれ以上15,000,000.00ドル(またはそれに相当するドルの価値)を超えています。」
「「タームシートイベント」とは、(a)資金調達成功イベントが発生しなかったこと、および(b)ローン当事者が2024年6月30日またはそれ以前に、2024年5月29日以降、2024年6月30日またはそれ以前に署名された拘束力のあるもの(確定文書の執行を条件とする)および無条件(以外)を受け取った、管理代理人にとって満足のいく証拠を管理代理人に提出したことを意味します 1人または複数の投資家または戦略的パートナーからの(商業的に合理的な裁量)管理代理人のタームシートにある慣習的な条件これにより、そのような資金調達の完了時に、貸付当事者は、少なくとも15,000,000.00ドル(またはドル相当額)の純現金収入を、管理代理人が商業的に合理的な裁量で満足できる形式と内容で、貸付当事者に有利に受領し、貸付当事者に承認することになります。」
「「修正第3条の発効日」は2024年5月29日です。」
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「「基準額」とは、少なくとも(A)(i)10,500,000.00ドルと(ii)猶予手数料を含む未払債務の合計額に、(B)セクション6.2に従って実施された13週間のキャッシュフロー予測に関連して管理代理人と借り手代表の間で合意された、残りの給与、税金、またはその他の法定債務をカバーするために必要な金額のどちらか少ない金額です貸付当事者およびその子会社の (p)) を、決定時点の任意の時点で集計したものです。」
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「一般開示は、債権者または解放当事者が釈放を実行した時点で自分に有利な存在であることを知らなかった、または疑っていたり、もし知っていれば、債務者または釈放された当事者との和解に重大な影響を及ぼしたであろうという主張には適用されません。」(強調が追加されました。)
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[署名ページは次のとおりです。]
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その証人として、本契約の当事者は、上記の最初の日付にこの修正条項を正式に実行し、提出させました。
貸し手
K2ヘルスベンチャーズ合同会社
投稿者:/s/ アヌップ・アローラ
名前:アヌップ・アローラ
役職:常務取締役兼CIO
管理エージェント
K2ヘルスベンチャーズ合同会社
投稿者:/s/アヌップ・アローラ
名前:アヌップ・アローラ
役職:常務取締役兼CIO
借り手:
行為として執行されました:
アスラン・ファーマシューティカルズ・リミテッド
投稿者:/s/ カール・アスラン、ジェイソン・モートン・ファース
名前:カール・アスラン、ジェイソン・モートン・ファース
役職:最高経営責任者
アスラン製薬(米国)株式会社
投稿者:/s/ キラン・クマール・アサルポタ
名前:キラン・クマール・アサルポタ
役職:最高執行責任者
保証人:
実行され、証書として引き渡されました
のための、そしてそれに代わって
アスラン・ファーマシューティカルズ PTE。株式会社。
投稿者:/s/ カール・アスラン、ジェイソン・モートン・ファース
名前:カール・アスラン、ジェイソン・モートン・ファース
タイトル:ディレクター
[投稿者:/s/ キラン・クマール・アサルポタ
名前:キラン・クマール・アサルポタ
役職:ディレクター/秘書
/
次の場合:-
名前:
証人
証人の住所:] 1
____________________
1 注:本契約書は、保証人のために、また保証人に代わって、2人の認定取締役(例:カール・アスラン、ジェイソン・モートン・ファース、キラン・クマール・アサルポタ、アンドリュー・ジェームズ・ハウデン)、認定ディレクター1人と秘書1人、または認定ディレクター1人、または認定ディレクター1人が本人の面前で署名する必要があります(デジタル署名やその他の形式のファクシミリ署名、DocuSignなどの署名は不可)1人の証人。この契約書が証人の立会いのもとで署名される場合、証人は健全で21歳以上でなければならず、署名者の夫/妻であってはならず、署名を目撃するには物理的に立ち会わなければならないことに注意してください。
附属書 I
展示物 D
コンプライアンス証明書
に: |
K2ヘルスベンチャーズ合同会社、管理代理人として |
日付:_____________ |
から: |
アスラン製薬(米国)株式会社 アスラン・ファーマシューティカルズ・リミテッド |
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デラウェア州の法人であるアスランファーマシューティカルズ(米国)株式会社(「借り手代表者」)、ケイマン諸島の法律に基づいて設立された免除企業であるアスランファーマシューティカルズリミテッドと、2021年7月12日付けの特定のローン、保証、および担保契約(随時修正、書き直し、補足、またはその他の方法で修正される「契約」)が参照されます。お互い時々借り手としてその当事者(「親」、借り手代表と合わせて「借り手」、それぞれを「借り手」といいます)、(b)ASLAN医薬品 PTE。LTD. は、シンガポール共和国の法律に基づいて設立された株式有限会社(「ASLAN LTD」)、本契約の他の当事者またはその他のローン書類と一緒に随時保証人となり、総称して「保証人」、それぞれが「保証人」、借り手と総称して「ローン当事者」、それぞれが「ローン当事者」)、(c)K2 HEALTH VENTURES LLCおよびその他の貸し手は随時その当事者となり、貸し手(総称して「貸し手」、それぞれを「貸し手」と呼びます)、(d)K2 HEALTHVENTURES LLCは貸し手の管理代理人(そのような立場では、後継者とともに「管理代理人」)、および(e)貸し手の担保代理人としての(e)ANKURA TRUST COMPANY, LLC(そのような立場では、後継者とともに「担保受託者」)。大文字の用語は、契約で定義されている意味を持ちます。
以下に署名した借り手代表者の権限のある役員は、本契約の条件に従って以下のことを証明します。
(1) 各借り手は、本契約に定められたすべての契約を終了する期間、(2) 債務不履行は発生しておらず、継続しています。(3) 本契約の表明および保証は、この日付におけるすべての重要な点において真実かつ正確です。ただし、そのような重要性修飾子は、すでに重要性によって認定または変更されているいかなる表明および保証にも適用されないものとします。その本文。さらに、特定の日付について明示的に言及しているそれらの表明と保証に加えてその日付の時点で、すべての重要な点で真実、正確かつ完全でなければなりません。
以下の署名者は、ここに提出されるすべての財務諸表がIFRSに従って作成され(脚注がなく、通常の年末調整の対象となる未監査の財務諸表は除く)、ある期間から次の期間まで一貫して適用されることを証明しています。本書で使用されているが他に定義されていない大文字の用語は、契約に記載されている意味を持つものとします。
「準拠」列の「はい」または「いいえ」で囲んで、コンプライアンスステータスを示してください。
報告規約 |
必須 |
準拠しています |
毎月の財務諸表とコンプライアンス証明書 |
毎月、30日以内 |
はいいいえ |
A/P エイジングレポート |
毎月、30日以内 |
はいいいえ |
四半期財務諸表 |
四半期ごと、45日以内 |
はいいいえ |
年間運営予算と財務予測 |
毎年、会計年度末から30日以内、材料変更があった場合は5日以内 |
はいいいえ |
年次監査済み財務諸表と任意の管理レター |
毎年、(i)借り手の2023会計年度末の場合は120日以内、(ii)その他の会計年度末の90日以内 |
はいいいえ |
株主または劣後債務の保有者への声明、報告書、通知 |
配達から 5 日以内 |
はいいいえ |
SECの申告書 |
SECに提出してから5日以内に |
はいいいえ |
法的措置の通知と最新情報 |
すみやかに |
はいいいえ |
理事会または諮問委員会の資料 |
親委員会会議から5営業日以内に |
はいいいえ |
取締役会の議事録 |
親委員会会議から5営業日以内に |
はいいいえ |
IPレポート |
各会計四半期の終わりに |
はいいいえ |
銀行口座明細書(取引の詳細を含む) |
毎月の財務諸表と一緒に |
はいいいえ |
製品関連の資料の書簡、報告書、書類、その他の提出物 |
5営業日以内に |
はいいいえ |
優先株式融資書類のコピー |
そのような融資の終了後に期限が切れるコンプライアンス証明書と一緒に |
はいいいえ |
13週間のキャッシュフロー計算書と最新の銀行口座明細書 |
(i) 資金調達成功イベントの発生前、各暦週の終わりから3営業日以内、(ii) 資金調達成功イベントの発生日と発生後、毎月の最終日から3営業日以内 |
はいいいえ |
対象となる支払い通知 |
融資当事者が適格支払いの受領を確認してから2営業日後 |
はいいいえ |
その他の契約 |
必須 |
実績 |
準拠しています |
設備融資債務 |
未払い額が500,000.00ドルを超えないようにしてください |
$ |
はいいいえ |
元従業員、役員、取締役からの株式の買戻し |
会計年度あたり500,000.00ドルを超えないようにしてください |
$ |
はいいいえ |
非貸付当事子会社へのその他の投資 |
会計年度あたり500,000.00ドルを超えないようにしてください |
$ |
はいいいえ |
入札、入札、契約、リース、保証金、控訴債の預金または質権 |
いつでも500,000.00ドルを超えないようにしてください |
$ |
はいいいえ |
財務規約:
ロックされたアカウントの残高:$___________
残高は4,000,000.00ドル以上ですか
はい、コンプライアンス上 ________
いいえ、コンプライアンス違反です ________
流動性:$___________
流動性は基準額以上ですか?
はい、コンプライアンス上 ________
いいえ、コンプライアンス違反です ________
その他の事項
コンプライアンス証明書が提出された直近以降に行われたSECの提出書類をすべて記載してください。 |
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法人名、組織の管轄区域、または最高経営責任者を変更した借り手はいますか?もしそうなら、以下に詳細を記入してください: |
はいいいえ |
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キーパーソンに変化はありましたか?もしそうなら、暫定交代(30日以内に必要)または同等の資格を持つ候補者によるフルタイム交代の任命について説明してください: |
はいいいえ |
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新しい子会社は設立されましたか?もしそうなら、以下に完全なスケジュールを記入してください。 |
はいいいえ |
子会社の正式名称 |
組織の管轄区域 |
子会社の持分の保有者 |
持分は認証されていますか?(Y/N) |
管轄区域 |
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新しい預金口座や証券口座は開設されましたか?もしそうなら、以下のスケジュールを記入してください。 |
はいいいえ |
口座名義人 |
預金口座/仲介者 |
住所 |
口座番号 |
アカウント管理契約が締結されていますか、それとも除外アカウントですか?(Y/N) |
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パーフェクション証明書や以前のコンプライアンス証明書で以前に開示されていない新製品はありますか?もしそうなら、以下に詳細を記入してください: |
はいいいえ |
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予定されている、または予定されているロイヤリティ、マイルストーン、およびアーンアウトの支払いに重要な変更はありましたか?もしそうなら、更新したスケジュールAを開示書に添付してください。 |
はいいいえ |
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ローン当事者は、新しいリース場所、保釈場所、または担保が維持されている他の場所を追加しましたか?もしそうなら、以下に説明してください: |
はいいいえ |
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制限付きライセンスを締結した貸付当事者はいますか?もしそうなら、以下に説明してください: |
はいいいえ |
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貸与当事者は、(i)所有者かライセンシーかを問わず、特許、登録商標、登録著作権、登録マスクワーク、または上記のいずれかについて保留中の出願を取得したか、(ii)特許または商標(除外財産以外)の登録を出願しているか: |
はいいいえ |
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以下は、上記の認定に関する例外です。(例外がない場合は、「注意すべき例外はない」と明記してください。)
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借り手の代表者:
アスラン製薬(米国)株式会社
投稿者:
名前:
タイトル:
展示品 h
改宗選挙通知
デラウェア州の法人であるアスランファーマシューティカルズ(米国)株式会社(「借り手代表者」)、ケイマン諸島の法律に基づいて設立された免除企業であるアスランファーマシューティカルズリミテッドと、2021年7月12日付けの特定のローン、保証、および担保契約(随時修正、書き直し、補足、またはその他の方法で修正される「契約」)が参照されます。お互い時々借り手としてその当事者(「親」、借り手代表と合わせて「借り手」、それぞれを「借り手」といいます)、(b)ASLAN医薬品 PTE。LTD. は、シンガポール共和国の法律に基づいて設立された株式有限会社(「ASLAN LTD」)、本契約の他の当事者またはその他のローン書類と一緒に随時保証人となり、総称して「保証人」、それぞれが「保証人」、借り手と総称して「ローン当事者」、それぞれが「ローン当事者」)、(c)K2 HEALTH VENTURES LLCおよびその他の貸し手は随時その当事者となり、貸し手(総称して「貸し手」、それぞれを「貸し手」と呼びます)、(d)K2 HEALTHVENTURES LLCは貸し手の管理代理人(そのような立場では、後継者とともに「管理代理人」)、および(e)貸し手の担保代理人としての(e)ANKURA TRUST COMPANY, LLC(そのような立場では、後継者とともに「担保受託者」)。大文字の用語は、契約で定義されている意味を持ちます。
以下に署名した貸し手は、未払いのタームローンのうち [__________________] ドル [______________] を転換株式に転換することを選択します。
転換株式は、次の名前と住所で発行してください:
発行先:[______________]
[______________]
[______________]
[貸し手]
投稿者:
タイトル:
日付:
DTCの参加者の番号と名前(電子書籍入力転送の場合):
口座番号(電子帳簿入力振替の場合):
承認
親会社はこの転換通知を承認し、[譲渡代理人] に上記に示された数の [_______] の [_______] の株式を発行するよう指示します。
アスラン・ファーマシューティカルズ・リミテッド
投稿者:
名前:
タイトル:
303982068 v10