6-K

登録者がフォーム20-Fまたはフォーム40-Fの表紙に基づいて年次報告書を提出するか、提出する予定があるかをチェックマークで記入してください。

2021年7月12日、ケイマン諸島の法律に基づいて設立された免除企業であるASLAN Pharmaceuticals Limited（以下「当社」）およびデラウェア州の法人であるASLAN Pharmaceuticals（米国）Inc.（以下「ASLAN USA」）は、借り手としてASLAN Pharmaceuticals Pteとローン、保証、担保契約および付随書類（「ローン契約」）を締結しました。Ltd. は、シンガポール共和国の法律に基づいて設立された株式有限責任会社（「ASLAN Singapore」、当社およびASLAN USAとともに、それぞれ「貸付当事者」、総称して「貸付当事者」）で、保証人として、随時貸し手とその当事者、K2 HealthVentures LLCが管理代理人、Ankura Trust Company, LLCが担保代理人です。2023年6月30日付けのローン、保証、担保契約の特定の修正第1条によって修正され、ローン、保証、および特定の修正第2条によってさらに修正された2023年12月6日付けのセキュリティ契約（「憲法修正第2条」）。ローン契約では、最大4,500万ドルのタームローンが最大4つのトランシェで提供されます。本契約の日付の時点で、ローン契約に基づく未払いの元本総額は、修正第2条の締結時に1,200万ドルの前払いを行った後、1,300万ドルです。

2024年5月29日、当社はローン契約の改正（「第3次修正」）を締結しました。これに基づき、（1）両当事者はローン契約の特定の修正に同意し、（2）貸し手は、（i）ローンに基づく特定の債務不履行の申し立ておよび係争中の事件、または潜在的な債務不履行事由に関して、ローン契約に基づいて与えられる権利の行使を差し控えることに同意しました存在するかもしれないし、存在しないかもしれない契約、および（ii）重大な不利な事態の発生により、ローン契約に基づいて将来発生する可能性のある債務不履行事象2024年5月29日から2024年7月1日までの期間（以下「猶予期間」）における影響（貸付契約で定義されているとおり）または貸付当事者による貸付契約の特定の条項への違反。猶予期間は、当社が1人または複数の投資家または戦略的パートナーから最終タームシートを受け取った時点で2024年8月1日まで延長され、その結果、純現金収入は1,500万ドル以上になります。また、第3改正で詳しく説明されているように、関連資金を受け取った時点で2025年1月1日まで延長される場合があります。

修正第3条に従い、資金調達成功事件（第3改正で定義されているとおり）が発生するまで、ローン当事者は、K2 HealthVentures LLCまたはその担保代理人（「ロックアカウント」）の利益のために、ブロックされたアカウント管理契約または同等の対象となるアカウントに400万ドルを入金し、維持します。これとは別に、貸付当事者は、米国の銀行口座の現金残高の合計（ロックされた口座に保管されている現金を含む）を、（a）（i）1,050万ドルまたは（ii）修正されたローン契約に基づいて未払いの債務の合計額（「最低現金額」）に（b）残りの支払額を賄うために必要な金額のいずれか少ない方の金額で維持します貸付当事者およびすべての子会社の累積的義務、税金義務、またはその他の法的義務。ただし、そのような場合に限りますシンガポールの給与、税金、その他の法的義務に割り当てられた金額は、シンガポールの口座に保管することが許可されています（「法定要件額」）。

さらに、貸付当事者は、貸し手の利益のために、財務情報の財務監視と報告のレベルを上げることを受け入れることに同意しました。

修正第3条に関連して、貸し手には以下を受け取る権利があります。

ローン当事者が将来のライセンス契約、戦略的パートナーシップ、または事業開発取引から受け取る前払い金およびマイルストーン収益の50％から130万ドルの成功報酬。ただし、成功報酬額は、以下に説明する転換オプションを1ドル行使するごとに比例して減額されます。ただし、成功報酬額は、以下に説明する転換オプションを1ドル行使するごとに比例配分減額されます。

ローン契約に基づく現在の発行済元本130万ドルを、普通株式1株あたり0.0210ドル（ADSあたり0.525ドル）の転換価格で、当社の普通株式に転換するオプション、およびそのような転換された株式に関連する登録権。

修正第3条のコピーは別紙4.1として添付されており、参考資料としてここに組み込まれています。前述の修正第3条の説明は、完全であることを意図したものではなく、そのような別紙を参照することで完全に認定されます。

修正第3条に関連して、当社はK2 HealthVenturesエクイティ・トラストLLCに普通株式を購入するワラント（「K2 2024ワラント」）を発行しました。K2 2024ワラントは、29,154,293株の普通株式（または11億6600万ADS）に対して、普通株式1株あたり0.0162ドル（またはADSあたり0.405ドル）の行使価格で行使できます。ただし、同ワラントに記載されている調整を条件とします。

K2 2024ワラントには、慣習的なキャッシュレス行使機能が含まれており、米国預託株式の発行を目的として、ワラントに基づいて行使可能な普通株式の一部または全部を当社の預託機関に預け入れることを可能にするために、商業的に合理的な努力を払い、必要なその他すべての措置を講じることを会社に求めています。このワラントは、2034年5月29日の有効期限が切れるまで行使可能です。

K2保証書の書のコピーが別紙4.2として添付されており、参考までにここに組み込まれています。前述のK2ワラントに関する説明は、完全であることを意図したものではなく、そのような別紙を参照することで完全に認定されます。

このフォーム6-Kに含まれる情報は、フォームF-3の会社の登録届出書（ファイル番号333-254768）、フォームF-3の登録届出書（ファイル番号333-270835）、フォームF-3の登録届出書（ファイル番号333-270837）、フォームF-3の登録届出書（ファイル番号333-278217）、フォームS-8の登録届出書（ファイル番号333-278217）に参照して組み込まれます 25252118）、フォームS-8の登録届出書（ファイル番号333-263843）、フォームS-8の登録届出書（ファイル番号333-270832）、およびフォームS-8の登録届出書（ファイル番号333-278634）

このリリースには、将来の見通しに関する記述が含まれています。これらの記述は、会社の経営陣の現在の信念と期待に基づいています。これらの将来の見通しに関する記述には、会社の事業戦略と臨床開発計画、会社のキャッシュランウェイ、特許条件と製品候補の知的財産保護の取得と維持能力に関する期待などが含まれますが、これらに限定されません。会社の見積もり、予測、およびその他の将来の見通しに関する記述は、会社の事業、戦略、業務、または財務実績に影響を与える、または影響を与える可能性があり、本質的に重大な既知および未知のリスクと不確実性を伴う、将来の出来事や傾向に対する経営陣の現在の仮定と期待に基づいています。実際の結果とイベントのタイミングは、前臨床または臨床研究で観察された予期しない安全性または有効性のデータ、将来の臨床試験の結果が、中間的、初期または暫定的な結果または以前の前臨床研究または臨床試験の結果と一致しない可能性があるリスク、臨床サイトの活性化率または臨床試験の登録率が低いなど、多くのリスクと不確実性の結果として、このような将来の見通しに関する記述で予想されるものと大きく異なる可能性があります予想以上に。健康伝染病の影響やパンデミック、または地政学的な対立が会社の事業、研究開発および臨床試験を巡るほか、当社が事業を行う第三者メーカー、委託研究機関、その他のサービスプロバイダーおよび協力者の事業と事業の中断の可能性、一般的な市況、競争環境の変化、および戦略的および臨床的開発計画に資金を提供するための十分な資金を調達する会社の能力。実際の結果がそのような将来の見通しに関する記述で表明または暗示されているものと異なる原因となる可能性のあるその他の要因は、2024年4月12日に米国証券取引委員会に提出されたフォーム20-Fの年次報告書を含む、当社の米国証券取引委員会の提出書類および報告書（委員会ファイル番号001-38475）に記載されています。歴史的事実の記述以外のすべての記述は、将来の見通しに関する記述です。「信じる」、「かもしれない」、「かもしれない」、「できる」、「できる」、「するだろう」、「目的」、「見積もる」、「続く」、「予想する」、「予測する」、「意図する」、「期待する」、「計画する」、またはこれらの用語の否定語、および将来の出来事や結果の不確実性を伝える同様の表現は、見積もり、予測、およびその他の将来の見通しに関する記述を識別することを目的としています。見積もり、予測、およびその他の将来の見通しに関する記述は、作成された日付の時点でのみ記載されており、法律で義務付けられている場合を除き、当社は、見積もり、予測、または将来の見通しに関する記述を更新または検討する義務を負いません。

1934年の証券取引法の要件に従い、登録者は、正式に権限を与えられた署名者に、登録者に代わってこの報告書に署名してもらいました。



展示品番号		展示品の説明
4.1		2024年5月29日付けの、アスランファーマシューティカルズリミテッド、アスランファーマシューティカルズ（米国）株式会社、アスランファーマシューティカルズ社による、2024年5月29日付けのローン、保証、および担保契約の第3次修正株式会社、K2ヘルスベンチャーズ合同会社、アンクラトラストカンパニー合同会社
4.2		2024年5月29日付けのワラントの形式



アスラン・ファーマシューティカルズ・リミテッド
(登録者)

作成者:	/s/ キラン・クマール・アサルポタ
名前:	キラン・クマール・アサルポタ
タイトル:	最高執行責任者