規則424 (b) (5) に従って提出

登録番号 333-256827

目論見書補足

（2021年6月17日付けの目論見書へ）

最大640万ドル

普通株式

随時、最大6,400,000ドルの普通株式の募集および売却に関連するこの目論見書補足 は、2022年7月22日付けの目論見書補足 に、2023年4月18日付けの目論見書補足、2023年6月13日付けの目論見書補足 、および2024年5月28日付けの目論見書補足を追加します。

2024年5月31日、当社は2022年7月22日にマキシム・グループ合同会社（「マキシム」）と締結した株式配分 契約の改正を締結しました。これは2023年6月13日、2023年12月29日、および2024年5月28日に修正されました。これを総称して「株式分配契約」と呼び、それに従って最大額を引き上げました の募集総額は約32,700,000ドルから約33,800,000ドルです。株式分配 契約の条件に従い、当社は、代理人としてマキシムを通じて、総募集価格が最大約33,800,000ドルの普通株式を から随時 から募集および売却することがあります。2024年5月31日現在、私たちは703,756株の普通株式を売却しており、その募集総額は約27,400,000ドルで、株式分配 契約に基づく総募集価格は最大約6,400,000ドルです。

この目論見書補足 およびそれに付随する基本目論見書に基づく当社の普通株式（もしあれば）の売却は、改正された1933年の証券法（「証券法」）の 規則415で定義されている「市場で」提供されているものとみなされる売却で行われます。これには、当社の普通株式の既存の取引市場であるナスダックキャピタル 市場での直接またはそれを通じた売却が含まれます。取引所など以外のマーケットメーカーに、またはマーケットメーカーを通じて行われ、 売却時の実勢市場価格または関連する価格で交渉された取引そのような実勢市場価格や 法律で認められているその他の方法（個人的に交渉した取引を含む）。マキシムは、通常の取引および販売慣行に従い、マキシムと当社の間で相互に合意した条件で、 が売却が要求されたすべての普通株式を、商業的に合理的な努力を払って当社に代わって売却します。エスクロー、信託、または同様の取り決めで資金を受け取るという取り決めはありません。 普通株式の売却方法に関する詳細は、「分配計画」というタイトルのセクションで説明しています。

マキシムは、当社の普通株式を売却するたびに発生する総収入の 3.0% という固定手数料率で の報酬を受け取る権利があります。当社に代わって当社の普通株式を 売却することに関連して、マキシムは証券 法の意味における「引受人」とみなされ、マキシムの報酬は引受手数料または割引とみなされます。また、証券法に基づく負債を含む特定の負債について、マキシムに補償 および拠出を提供することにも同意しました。

当社の普通株式は、ナスダック・キャピタル・マーケットで「XTIA」のシンボルで 取引されています。2024年5月24日、最後に報告された当社の普通株式の売却価格は 1株あたり0.885ドルでした。

2024年5月31日現在、非関連会社が保有する当社の発行済み普通株式、または公開フロートの総市場価値は、発行済普通株式11,941,121株、 のうち2,854,838株が関連会社が保有しており、1株あたり4.59ドル（当社の普通株式が最後にあった価格）に基づくと、約41,706,039ドルでした。} は2024年4月3日にナスダックキャピタルマーケットで売却されました。この目論見書補足の日付を含む過去12暦月の期間に、フォームS-3の一般指示 I.B.6に従って約7,473,546ドルの有価証券を売却しました。フォームS-3の一般指示I.B.6に従い、当社は、いかなる場合も、登録届出書に登録されている証券（この 目論見書補足および付随する基本目論見書の一部を構成しています）を、公開フロートが7,500万ドル未満である限り、公開フロートが7,500万ドル未満である限り、12か月間で公開フロートの 3分の1を超える金額で公募で売却することはありません（「ベビーシェルフの制限」）」)。

当社の普通の 株への投資には高いリスクが伴います。この目論見書補足のPS-6ページ、添付の基本目論見書の 5ページ、およびこの目論見書補足 および添付の基本目論見書に参照により組み込まれている文書の同様の見出しの下にある「リスク要因」を参照してください。

証券 および取引委員会も州の証券委員会も、これらの証券を承認または不承認にしておらず、この目論見書 補足または添付の基本目論見書が真実か完全かを判断していません。反対の表現は刑事犯罪です。

マキシム・グループ合同会社

この目論見書補足の日付は2024年5月31日です

目次

目論見書 補足

基本目論見書

この目論見書補足について

この目論見書補足 とそれに付随する基本目論見書は、2021年6月17日に 発効が宣言されたフォームS-3（ファイル番号333-256827）の登録届出書の一部であり、「シェルフ」登録 プロセスを通じて証券取引委員会（「SEC」）に提出しました。

この文書は2つの部分に分かれています。 最初の部分は目論見書補足で、このオファリングの具体的な条件を説明しています。第2部、添付のベース 目論見書には、当社が随時提供する可能性のある証券に関するより一般的な情報が記載されています。その一部は、この目論見書補足で提供される 証券には適用されない場合があります。一般的に、この目論見書を参照するときは、この 文書の両方の部分を組み合わせたものを指します。投資する前に、この目論見書補足、添付の基本目論見書、本書とそこに参照により組み込まれているすべての情報 、およびこの目論見書補足の「詳細情報の入手先」 に記載されている追加情報をよくお読みください。これらの文書には、投資判断を下す際に考慮すべき情報が含まれています。この目論見書 補足は、添付の基本目論見書に含まれる情報を追加、更新、または変更する場合があります。この目論見書補足での の記述が、添付の基本目論見書またはそこに参照先の が組み込まれている文書に記載されている記述と矛盾する場合、この目論見書補足に記載されている記述は、添付の 基本目論見書およびそこに参照により組み込まれているそのような文書に記載されている記述を変更または優先するものとみなされます。

この目論見書補足に参照して記載または組み込まれ、添付の基本目論見書に参照 で記載または組み込まれている 情報のみに頼ってください。私たちは、他の人に異なる情報を提供することを許可していません。 の誰かが異なる情報、追加情報、または一貫性のない情報を提供した場合、それを当てにするべきではありません。

私たちは、オファーと売却が許可されている法域でのみ、 証券の売却を提案しています。特定の法域におけるこの目論見書補足および付随する 基本目論見書の配布および有価証券の募集は、法律によって制限されている場合があります。この目論見書補足および に付随する基本目論見書は、本目論見書補足および付随する基本目論見書によって 内のいずれかの法域の者が提供する有価証券の売却の申し出または購入の勧誘ではなく、そのような申し出または勧誘を行うことは違法であり、これらに関連して使用することはできません。

さらに、 目論見書補足および付随する基本目論見書に参照により組み込まれている文書の別紙として提出された契約書において当社が行った表明、 保証、および契約は、そのような契約の当事者間でリスクを配分する目的で、場合によっては を含め、そのような契約の当事者の利益のためにのみ作成されたものであり、そうすべきではないことにも注意してください。お客様への代表、 保証、または契約とみなされます。さらに、そのような表明、保証、または契約は、作成された日付の時点でのみ正確でした。したがって、 そのような表明、保証、および契約は、当社の現状を正確に表しているとは信頼できません。

2024年3月12日、XTIエアロスペース、 Inc.（旧称インピクソン）、デラウェア州の企業でXTIエアロスペース社の完全子会社であるスーパーフライ・マージャー・サブ株式会社 （「合併サブ」）、およびデラウェア州の企業であるXTIエアクラフト・カンパニー（「レガシーXTI」）は、 に従って合併取引を完了しました。2023年7月24日に日付が付けられ、2023年12月30日と2024年3月12日に が修正された特定の契約および合併計画（「XTI合併契約」）に従い、合併サブはレガシーXTIと合併し、レガシーXTIは 完全所有として合併後も存続しましたXTIエアロスペースの子会社（「XTI合併」）。XTIの合併の成立に伴い、当社の社名は「XTI Aerospace, Inc.」に変更されました。

この目論見書補足では、特に明記されていない限り、または文脈上別段の定めがない限り、「XTI Aerospace」、「当社」、「当社」という用語は、XTI Aerospace, Inc.（旧称Inpixon）、Inpixon GmbH、IntranAV GmbH、および より前のXTI Mererの終了時を指します合併、合併サブ、そしてXTIの合併完了後、レガシーXTI。

株式併合に関する注意

2022年7月22日以降、当社 は、ナスダック上場規則5550 (a) (2) に準拠する目的で、(i) 発行済普通株および発行済普通株式 (額面価格0.001ドル) を1対75の比率で株式併合し、(ii) 発行済普通株式の株式併合を行い、(ii) 発行済普通株式の株式併合を次の比率で行いました。ナスダック上場規則5550 (a) (2) を遵守し、クロージングに関連する新規上場申請に適用される入札価格要件を満たすことを目的として、2024年3月12日より有効な、100株あたり1株ですXTIの合併について。 特に明記されていない限り、このような株式併合をこの目論見書補足に反映しています。

私たちは、この目論見書補足、添付の基本目論見書、および当社によって、または当社に代わって作成された、または当社がお客様に紹介した自由な 書面による目論見書に含まれている、または参照により組み込まれている情報のみを許可しました。当社も、マキシムや他の引受会社 も、お客様に異なる情報を提供することを誰にも許可していません。当社とマキシムは、他者がお客様に提供する可能性のある情報の信頼性について一切の責任を負わず、またその信頼性について保証することもできません。 私たちは、オファーや売却が許可されている法域でのみ、普通株の売却を申し出たり、購入のオファーを求めたりしています。この文書に含まれている、または本文書に参照 として組み込まれている情報は、本目論見書補足 の送付時期または当社の普通株式の売却日に関係なく、当該情報が発行された日付の時点でのみ正確です。

将来の見通しに関する記述に関する注意事項

この目論見書補足、 添付の基本目論見書、および参考までにここに組み込まれている文書には、リスク と不確実性を伴う将来の見通しに関する記述が含まれています。これらの将来の見通しに関する記述に過度に依存しないでください。私たちの実際の結果は、将来の見通しに関する記述で予想されるものと大きく異なる可能性があります。これらの将来の見通しに関する記述は、 を「予想する」、「信じる」、「続ける」、「できる」、「依存する」、「見積もり」、 「期待」、「意図」、「かもしれない」、「進行中」、「計画」、「可能性」、「予測」、 「プロジェクト」、「すべき」、「意志」、「予定」、「予定」、「予定」、「予定」、「予定」、「予定」、「予定」、「予定」、「予定」、「予定」、「予定」、「予定」、「予定」、「予定」、「「だろう」またはそれらの用語や他の同様の表現の否定語、 ただし、すべての将来の見通しに関する記述にこれらの単語が含まれているわけではありません。

これらの将来の見通しに関する記述は、主に、 の財政状態、経営成績、事業戦略、および財務ニーズに影響を与える可能性があると考えられる将来の出来事や財務動向に関する現在の期待と予測に基づいています。これらの将来の見通しに関する記述には、 多くの既知および未知のリスク、不確実性、仮定の対象となります。その中には、「リスク要因」というタイトルのセクション や、この目論見書補足、添付の基本目論見書、および参考までに組み込まれているその他の定期報告書 に記載されているリスクが含まれます。その中には、とりわけ以下に関するものがあります。

これらのリスクはすべてを網羅しているわけではありません。 この目論見書補足の他のセクション、添付の基本目論見書、およびここに参照として組み込まれている文書には、 当社の事業および財務実績に悪影響を及ぼす可能性のあるその他の要因が含まれている場合があります。さらに、私たちは非常に競争が激しく、急速に変化している という2つの業界で事業を展開しています。新しいリスク要因は随時出現するため、当社の経営陣がすべてのリスク 要因を予測することは不可能です。また、すべての要因が当社の事業に与える影響や、何らかの要因または要因の組み合わせにより、実際の結果が将来の見通しに関する記述に含まれている、または暗示されているものと大きく異なる可能性がある程度を評価することもできません。この 目論見書補足、添付の基本目論見書、およびここに組み込まれている文書を参考に読んでください。 当社の実際の将来の業績、活動レベル、業績、業績は、予想とは大きく異なる可能性があることを理解してください。法律で義務付けられている場合を除き、当社は、理由の如何を問わず、この目論見書 補足の日付以降、将来の見通しに関する記述を公に更新する義務、またはこれらの記述を実際の結果や当社の期待の変化に適合させる義務を負いません。

私たちはすべての将来の見通しに関する記述 をこれらの注意書きで修飾します。

リスク要因

当社の証券に投資する決定を下す前に、この目論見書 補足に含まれるその他の情報、添付の基本目論見書、およびSECに提出された年次報告書およびその他の報告書に含まれるリスク要因 を含む、本書およびそこに参照により組み込まれている情報とともに、以下に記載されているリスクを慎重に検討する必要があります。次の事象のいずれかが実際に発生した場合、当社の事業、経営成績、 の見通し、または財政状態に重大かつ悪影響が及ぶ可能性があります。これにより、当社の普通株式の取引価格が 下落し、投資の全部または一部を失う可能性があります。私たちが直面しているリスクは、以下に説明するリスクだけではありません。現在当社が把握していない、または現在重要ではないと見なしている追加のリスク も、当社の事業運営を著しく損ない、 がお客様の投資を完全に失う可能性があります。

このオファリングと当社の普通株式に関連するリスク

このオファリングからの収益をどのように使用するかについては幅広い裁量権を持っているため、収益はお客様の同意を得られない方法で使用することがあります。

このオファリングからの純収入のうち、特定の 額を特定の目的に配分していません。したがって、当社の経営陣は、このオファリングの純収入を に柔軟に適用します。これらの純収入 の使用に関しては、当社の経営陣の判断に頼ることになり、投資判断の一環として、収益が適切に使われているかどうかを評価する機会はありません。 純収入が、私たちに有利な、またはまったく利益をもたらさない方法で投資される可能性があります。 の経営陣がそのような資金を効果的に使用しなかった場合、当社の事業、財務状況、経営成績 、およびキャッシュフローに重大な悪影響を及ぼす可能性があります。

公開市場での当社の普通株式 のかなりの数の売却、またはそのような売却が行われる可能性があるという認識は、当社の普通株の 株の市場価格を押し下げる可能性があります。

公開市場でかなりの数 株を売却すると、当社の普通株式の市場価格が下落し、追加の株式の売却を通じて の資本を調達する能力が損なわれる可能性があります。当社の普通株式の将来の売却が、 が当社の普通株式の市場価格に与える影響を予測することはできません。

ここで提供される普通株式は、 「市場で」のオファリングで売却されます。異なる時期に株式を購入する投資家は、異なる価格で支払う可能性があります。

このオファリングの株式 を異なる時期に購入する投資家は、支払う価格も異なるため、投資結果にも異なる結果が生じる可能性があります。 私たちは、市場の需要に応じて、売却時期、価格、株式数を変更する裁量権を持っています。売却価格の最低値や 最大値はありません。投資家は、支払った価格の よりも低い価格で株式を売却した結果、株式の価値が下落する可能性があります。

株式分配契約に基づいて が発行する実際の株式数は、一度に、または合計で不明です。

株式分配契約における特定の制限 および適用法の遵守を条件として、当社は、株式分配契約の期間中いつでも に売却通知をマキシムに送付する裁量権を有しています。売却 通知の送付後にマキシムが売却する株式数は、売却期間中の当社の普通株式の市場価格とマキシムに設定した限度額によって変動します。売却された各株の1株あたりの 価格は、売却期間中の当社の普通株式の市場価格に基づいて変動するため、現段階では が最終的に発行される株式数を予測することはできません。

ナスダック・キャピタル・マーケットの継続的な上場要件の の遵守を怠ると、当社の普通株式がナスダック・キャピタル 市場から上場廃止となり、当社の普通株式の価格、流動性、資本市場へのアクセス能力に悪影響を及ぼす可能性があります。

当社の普通株式は現在 がナスダック・キャピタル・マーケット（「ナスダック」）に「XTIA」のシンボルで上場しています。ナスダックの上場基準では、継続上場の資格を得るためには、企業は最低株価1.00ドルを維持し、最低株主資本、公開株式の最低市場価値、およびさまざまな追加要件に対する基準を満たさなければならないと規定されています。ナスダックが上場基準を満たしていないという理由で当社の証券を取引所での取引から除外した場合、私たちと株主は次のような重大な の悪影響に直面する可能性があります。

ナスダックからの上場廃止は、サプライヤー、顧客、従業員による信頼の喪失、機関投資家の関心の喪失、事業開発の機会の減少など、他の悪影響をもたらす可能性もあります。

2023年4月14日など、 の過去のいくつかの事例で、当社の普通株式のクロージングビッド 価格が30取引日連続で1.00ドルを下回ったため、当社の株式はナスダック上場規則に基づくナスダックへの継続的な上場に必要な最低クロージングビッド 価格要件を満たさなくなったことを知らせる書面による通知をナスダックから受け取りました。毎回、ナスダックに上場している当社の普通株式 の終値を、少なくとも10取引日連続で1.00ドル以上にすることで、ナスダックの上場要件への準拠を取り戻すための期間が、通知の日付から 日間与えられました。

直近の買値不足を是正し、XTI合併の完了に伴う新規上場申請に適用される買価格要件 を満たすために、2024年3月12日の東部標準時午後4時1分より、 の発行済み普通株式を100株につき1株の逆分割を行いました。2024年3月26日、ナスダックから に、最低入札価格要件の遵守を取り戻し、適用される ナスダックの継続上場基準への準拠を再開したことを知らされました。

さらに、2024年4月4日に ナスダックから、レナード・オッペンハイムが2024年3月31日に取締役会および監査委員会を辞任した結果、 はナスダック 上場規則5605 (b) (1) 560に規定されているナスダックの独立取締役および監査委員会の要件を遵守しなくなったことを知らせる通知書を受け取りました 5 (c) (2) で、ナスダック の上場規則5605 (b) (1) (A) と5605 (c) (4) に従って、コンプライアンスを取り戻すための是正期間が与えられました。2024年5月15日、ナスダックから、テンシー・アクストンが2024年5月13日に取締役会および監査委員会に任命された結果、ナスダックの独立取締役および監査委員会の要件への順守を取り戻したことを知らせる手紙を受け取りました。現在、ナスダックの継続 上場要件を遵守していますが、コーポレートガバナンス要件や最低終値要件を含むがこれらに限定されない、今後もナスダック の継続上場要件を満たすことができるという保証はありません。

当社の普通株式 がナスダックでの地位を失った場合、OTC Markets Group Inc. が運営するディーラー間の電子見積もりおよび取引 システム（通称ピンクオープンマーケット）で上場される資格があると考えられます。また、当社も OTCQB市場（ベンチャーマーケット）で取引される資格があると考えています。これらの市場は、一般的にナスダックほど効率的ではなく、またナスダックほど広いとも考えられていません。これらの市場で の株式を売却することは、より困難になる可能性があります。これは、少量の株式の売買が可能で、取引 が遅れる可能性があるためです。さらに、当社の株式が上場廃止になった場合、ブローカー・ディーラーには一定の規制上の負担が課せられます。 は、ブローカー・ディーラーが当社の普通株式の取引を行ったり、当社の普通株式を保有したりすることを思いとどまらせ、当社の普通株式の流動性をさらに制限する可能性があります。これらの要因により、普通の 株の価格が下がり、買値と売値のスプレッドが大きくなる可能性があります。

当社が資本金の株式を追加発行した場合、株主は投資額が大幅に 希薄化する可能性があります。

当社の定款 では、額面1株あたり0.001ドルの最大5億株の普通株式を発行し、 の権利を株主の承認なしに最大5,000,000株、額面1株あたり0.001ドルの優先株を発行および指定することができます。追加の資本を調達するために、将来、当社の普通株式またはその他の有価証券を、既存の株主が支払う価格よりも低い 価格で当社の普通株式に転換または交換可能なその他の証券を追加売却する可能性があります。また、将来、株式やその他の証券を購入する投資家は、既存の株主よりも優れた権利を持つ可能性があり、その結果、既存の株主の利益が大幅に希薄化する可能性があります。 さらに、未払いのストックオプションや新株予約権を行使したり、優先株や転換可能な 社債やその他の株式が発行されたり、行使されたりする可能性がある場合は、さらに希薄化が進む可能性があります。

当社は、負債および株式証券 または株式証券に転換可能な有価証券を発行することがあります。そのいずれも、分配および清算の点で当社の普通株式よりも優先される可能性があり、当社の普通株式の価値に悪影響を及ぼす可能性があります。

将来的には、 は、最大ですべての資産によって無担保または担保されている負債または負債のような資金調達を締結するか、追加の負債または持分証券を発行することによって、資本資源を増やそうとするかもしれません。これには、有担保または無担保コマーシャル・ペーパー、中期 債券、シニアノート、劣後債券、保証、優先株、ハイブリッド証券、または交換可能または交換可能な証券の発行が含まれます株式の場合は 。当社が清算された場合、当社の貸し手および債務および優先証券の保有者は、当社の普通株式保有者に分配される前に、利用可能な資産の分配 を受け取ることになります。負債を負担し、将来の募集で証券 を発行するという当社の決定は、市況や当社の制御が及ばないその他の要因の影響を受ける可能性があるため、将来の募集または債務融資の金額、 の時期、または性質を予測または見積もることはできません。さらに、市況によっては、将来の有価証券の発行にあまり不利な条件 を受け入れる必要が生じる可能性があります。

当社の普通株式が上場廃止になった場合、当社の普通株式の 市場流動性が深刻な影響を受け、株主が当社の普通株式を売却することが制限される可能性があります。ナスダックからの普通株式の上場廃止は、当社の普通株式の価値に悪影響を及ぼします。当社の普通株式の上場 も、事業のための資金調達能力に悪影響を及ぼし、当社に対する信頼 を失う可能性があります。

私たちの普通株が ペニー株規則の対象になると、株式の取引がより困難になります。

SECは、ペニー株の取引に関連するブローカー・ディーラーの慣行を規制する規則 を採用しています。ペニー株は通常、 価格が5.00ドル未満の株式です。ただし、特定の国内証券取引所に登録されている証券、または特定の 自動見積もりシステムでの見積もりが許可されている証券は除きます。ただし、そのような証券の取引に関する現在の価格と出来高情報が取引所またはシステムによって 提供されている場合に限ります。ナスダック・キャピタル・マーケットに上場しておらず、普通株式の価格が $5.00未満の場合、当社の普通株式はペニー株とみなされます。ペニー株の規則では、ブローカー・ディーラーは、これらの規則から免除されないペニー株 の取引の前に、指定された情報を含む標準化されたリスク開示文書を提出する必要があります。さらに、 ペニー株の規則では、これらの規則から免除されていないペニー株の取引を行う前に、ブローカー・ディーラーは、ペニー株が購入者にとって適切な投資であることを特別に書面で判断し、(i) リスク開示声明の受領に関する購入者の の書面による承諾書を受け取る必要があります。(ii) 以下を含む取引に関する書面による合意ペニーストック、 と（iii）適合性ステートメントの署名と日付の付いたコピー。これらの開示要件は、当社の普通株式の流通市場での 取引活動を減少させる効果があり、したがって株主は株式を売却するのが難しい場合があります。

ベビーシェルフ の制限に関するSECの規制により、この目論見書補足に基づいて売却できる株式数が制限される場合があります。

現在のSEC規制では、当社の公開フロートが現在7,500万ドル未満であり、当社の公開フロートが7,500万ドル未満である限り、本目論見書補足に基づく売却を含め、棚登録届出書を使用して任意の12か月間に有価証券の一次公募を通じて調達できる金額は、ベビーシェルフ制限の対象となります。2024年5月31日現在、非関連会社が保有する当社の発行済み普通株式、 または公開フロートの総市場価値は、発行済み普通株式11,941,121株（うち2,854,838株）が関連会社が保有し、1株あたり4.59ドル（当社の普通株式が最後に売却された価格）に基づくと、約41,706,039ドルでした。2024年4月3日のナスダックキャピタル 市場。この目論見書補足の日付を含む過去12暦月の期間に、フォームS-3の一般指示I.B.6に従って約7,473,546ドルの有価証券を売却しました。フォームS-3の一般指示I.B.6に従い、公開フロートが7,500万ドル未満である限り、いかなる場合も、この登録届出書に登録された有価証券を、公開フロートの3分の1を超える 価値の有価証券を公募で売却することはありません。公開フロート が減少すると、この目論見書補足に基づいて売却できる有価証券の金額も減少します。

事業に関連するリスク

当社が 機について受けた予約注文は、拘束力のない、条件付きまたは書面による関心の表明であり、最終的な 購入契約の締結前にいつでも終了することができます。これらの予約注文がキャンセル、変更、延期、または各当事者と合意した条件に従って行われなかった場合、 当社の事業、経営成績、流動性、キャッシュフローは重大な悪影響を受けます。

トリファン600機の返金可能なデポジットを含むプリセールスプログラム を実施しています。ほとんどの予約注文にはデポジットは含まれていません。当社が受け取った預金は、お客様側に航空機を購入する義務を生じさせるものではありません。お客様は、返金可能な 預金の全額返還を要求することができます。ほとんどの予約注文は、当社と各当事者との間の最終購入契約の締結を条件としています。この契約には、購入する最終的な航空機の数と、 航空機の納入時期などが含まれますが、これらに限定されません。一部またはほとんどの顧客は、航空機の引き渡し前、 まで、返金不可の購入契約に移行しない場合があります。航空機の顧客は、弱い経済状況や市場の競争力のある代替品に注文をキャンセルすることで対応する可能性があります。 その結果、航空機やその他の材料（部品、サービス、トレーニングなど）の需要が減少し、 の追加収益が見込まれます。返金可能な預金の返還を求めるお客様の要求は、当社の財務結果および/または流動性に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。これには、当社がそのような預金を返済することが財政的に不可能になる可能性が含まれますが、これらに限定されません。

事業計画を成功裏に実行するには、追加の負債またはエクイティファイナンスが必要です。そうしないと、合理的な条件では利用できない場合や、まったく利用できない場合があります。

現在のビジネス プランに基づくと、事業を支えるために追加の資本が必要になります。その場合は、追加の負債やエクイティファイナンスで賄うことができます。 株式を発行して追加の資本を調達する限り、そのような発行により株主の の所有権が大幅に希薄化する可能性があり、新しい株式の条件が当社の普通株式よりも優先されることがあります。私たちが と締結する債務融資には、当社の事業を制限する契約が含まれる場合があります。これらの制限条項には、追加借入の制限や資産の使用に関する特定の 制限、先取特権の作成、配当金の支払い、株式の償還、または 投資の禁止が含まれる場合があります。たとえば、当社のシリーズ9優先株には、「—」で説明されているように、いくつかの制限条項が含まれています シリーズ9優先株の 条件は、当社の資金調達能力にさらなる課題を課します。」これらの制限規約 は、必要に応じて追加の資本を調達することを思いとどまらせたり、妨げたりする可能性があります。さらに、ライセンス、 のパートナーシップ、またはその他の戦略的取り決めを通じて追加の資金を調達する場合、一部の技術や所有権、 に対する権利を放棄するか、当社にとって不利な条件でライセンスを付与する必要がある場合があります。また、株式インセンティブプランに基づいてインセンティブアワードを発行する場合もあります。これにより、さらなる希薄化効果が生じる可能性があります。また、転換社債や新株予約権など、将来発行する可能性のある特定の有価証券に関連する現金以外の費用を計上する必要がある場合があります。これは、当社の財政状態と経営成績に悪影響を及ぼします。

必要な 融資を受ける能力は、私たちの 業界全般および特に経済と資本市場の状況、および将来の資金調達の可用性や費用に影響を与える可能性のある収益性がないという事実などの要因によって損なわれる可能性があります。財務活動から調達できる資本 の金額が、事業からの収益と合わせても、資本ニーズを満たすのに十分でない場合、 特定の資産や事業セグメントを売却するなどして、事業を縮小する必要があるかもしれません。

シリーズ9優先株式 の条件は、当社の資金調達能力にさらなる課題をもたらします。

シリーズ9優先株式の条件には、発行済みの シリーズ9優先株式の少なくとも過半数の同意により制限が放棄されない限り、シリーズ9優先株が発行されている間は、運営上および財務上の重大な制限を当社に課す可能性のある多くの制限条項が含まれています。これらの制限には、（i）当社への純収入が合計1,000万ドルを超える株式 証券の発行または売却、（ii）負債 （会社間債務を除く）の発行、発生または保証、または変動金利取引（ の発行は含まれません）における負債または持分証券の発行に対する制限が含まれますが、これらに限定されません市場でのオファリングにおける普通株式（シリーズ9優先株式 指定証明書）、および（iii）に定められた制限が適用されます任意のクラス の優先株を作成、承認、発行、または締結します（シリーズ9優先株式の追加発行を含む）。

シリーズ9優先株指定証明書に基づく制限的な 規約に違反すると、シリーズ9優先 株式指定証に基づく債務不履行が発生し、シリーズ9優先株式の償還が必要になる場合があります。これらの制限の結果、当社の事業運営方法が制限されたり、追加の負債やエクイティファイナンスを通じて事業資金を調達できなくなったり、 が効果的に競争できなくなったり、新しいビジネスチャンスを活用できなくなったりする可能性があります。

収益の使用

時々、総売上 の収益が最大6,400,000ドルの普通株式を提供および売却することがあります。私たちが受け取る収益額は、もしあれば、実際に売却された普通株式の数 と、そのような株式が売却される市場価格によって異なります。 株を売却したり、マキシムとの株式分配契約を資金源として十分に活用したりできるという保証はありません。このオファリングを終了するための条件として最低募集額 がないため、現時点では当社への純収益は決定できません。

現在、このオファリングによる純収入 は、もしあれば、主に運転資金と一般的な企業目的に使用する予定です。また、純収入の の一部を、自社を補完すると考える事業や技術への投資または買収に使用する場合もあります。ただし、この目論見書補足の日付の時点では、買収に関する計画、コミットメント、合意はありません。

このオファリングの収益がどのように使用されるかは、 に幅広い裁量権があり、私たちの裁量は前述の可能な用途によって制限されません。私たちの 取締役会は、純収入を柔軟に適用することが賢明であると考えています。「リスク要因—本オファリングおよび当社の普通株式に関連するリスク —このオファリングからの収益の使用方法には幅広い裁量権があるため、 はお客様が同意しない方法で収益を使用する場合があります。」というタイトルのセクションを参照してください。

資本金の説明

以下の は、当社の特定の有価証券の一部の条件をまとめたものです。これらの条件は、完全ではないことを意図しており、当社の組織文書および関連する取引書類（該当する場合、その写しが に記載されている、または参照により提出または組み込まれる予定のもの）を参照して対象とし、参照することにより 全体が対象となります。

普通株式

修正された定款に基づき、 は最大5億株の普通株を発行する権限を与えられています。額面価格は1株あたり0.001ドルです。2024年5月31日現在、11,941,121株の普通株式が 発行され、発行済みです。

当社の普通の 株の保有者は、1株につき1票の権利があります。さらに、当社の普通株式の保有者は、合法的に利用可能な資金から、取締役会が申告した比例配当（ある場合）を受け取る権利があります。ただし、取締役会の現在の方針は、事業と成長のために収益があればそれを維持することです。清算、解散、清算時に、当社の普通株式の保有者は 法的に分配可能なすべての資産を比例配分する権利があります。当社の普通株式の保有者には、先制権、新株予約権、 償還権、転換権はありません。当社の普通株式保有者の権利、優遇および特権は、任意のシリーズの優先株式の保有者の権利の対象であり、悪影響を受ける可能性があります。これらの権利は、当社の取締役会 の行動によってのみ指定され、将来発行される可能性があります。

当社の清算、 の解散または清算の場合、当社の普通株式の保有者は、すべての債務およびその他の負債の支払い後、法的に分配可能な当社の資産を比例配分して受け取る権利があります。ただし、その時点で 未払いの優先株式保有者の事前の権利が条件となります。当社の普通株式の発行済み株式はすべて全額支払われており、査定はできません。

優先株式

当社の定款 では、株主による追加の措置なしに、1つまたは複数のシリーズで最大5,000,000株の優先株を発行することが認められています。権利と優先権は、固定または取締役会によって指定される場合があります。優先株の各シリーズには、株式数 、指定、優先権、議決権、資格、および取締役会によって決定される特別または相対的な権利または特権があります。これには、配当権、議決権、清算優先権、転換権 、先制権などが含まれます。

当社の優先 株式の発行は、当社の普通株式保有者の議決権と、そのような保有者が配当 の支払いおよび清算時の支払いを受ける可能性に悪影響を及ぼす可能性があります。さらに、優先株の発行は、支配権の変更やその他の企業行動を遅らせたり、延期したり、妨げたりする効果がある可能性があります。

シリーズ4優先株

当社の取締役会は、10,415株の優先株をシリーズ4の転換優先株として指定しました。額面価格は0.001ドル、表示額は1,000ドル（「シリーズ4優先株式」）です。 シリーズ4優先株は、2018年4月24日に完了した有価証券の公募で最初に発行されました。2024年5月31日現在、 シリーズ4優先株式1株が発行済みで、普通株式1株に転換可能です。

当社の取締役会は、 株主の承認なしに、シリーズ4優先株式の優先、権利および制限の指定証明書 で禁止されている場合を除き、シリーズ4優先株式の保有者の議決権に悪影響を及ぼす可能性のある議決権および転換権を備えた追加のクラスまたはシリーズの優先株式を発行することができます。

清算。 シリーズ4優先株式の解散、清算、または清算時に、シリーズ4優先株式の保有者は、資本か余剰かを問わず、 シリーズ4優先株式が普通株に完全に転換された（本契約に基づく転換制限は無視して）普通株式の保有者が受け取る金額と同じ金額の分配を当社の資産から受け取る権利があります。金額は、すべての普通株式保有者に同額で支払われます。

配当金。 シリーズ4優先株式の保有者 は、当社の 普通株式に配当が支払われた場合と同様に、当社の普通株式に実際に支払われる配当金と同じ形で、 と同等の（「普通株式に転換された」ベースで）配当を受け取る権利があります。シリーズ4優先株式の株式には、他の配当は支払われません。

変換。 シリーズ4優先株式の各 株は、いつでも、その保有者の選択により、1,000ドルの記載価値を1株あたり1,674,000ドルに等しい現在の転換価格で割って決定される普通株式の数 に転換できます（以下で説明する調整の対象）。この転換権は、以下に説明する受益所有権の制限によって制限されます。

希釈防止保護。 シリーズ4優先株には希薄化防止機能があり、普通株式が 売却された場合、または1株あたりの対価がその時点で有効な転換価格よりも低い換算価格で発行された場合（特定の免除が適用されます）、転換価格を調整できます。ただし、 転換価格が1,674,000ドル以上であることが条件です。

受益所有権の制限。保有者 には、シリーズ4優先株式の一部を転換する権利はありません。ただし、当該転換を有効にした後、その 保有者、当該保有者の関連会社、および当該保有者または関連会社とともにグループとして行動する者が、 は 4.99% を超える株式を有することになります（または、株式の発行前に購入者が選出された場合、当該転換時に普通株式の発行が発効した直後に発行された普通株式の数 の 9.99%）（件名 当社への通知により、受益所有権の制限を増やす所有者の権利。ただし、受益的 所有権の制限の引き上げは、当社への通知から61日後まで有効ではなく、そのような制限が 9.99% を超えることはできず、その61日間の期間を放棄できない場合に限ります）。所有者とその関連会社の受益所有権は、取引法の セクション13（d）およびそれに基づいて公布された規則と規制に従って決定されます。このような受益所有権の制限の対象となるシリーズ4優先株式の保有者は、取引法に基づいて公布された規則13D-Gを、個々の事実と状況に照らし合わせて確実に遵守する責任を負い、今後もそうなるでしょう。さらに、証券取引法に基づいて公布された規則13d-3（d）（1）（i）に従い、当社の支配権を変更または影響する目的または効果でシリーズ4優先株を取得した人、またはそのような目的または効力を有する取引に関連して、またはそのような目的または効力を有する取引に関連して、またはその参加者として、取得直後に は原資産の受益者とみなされます株式。

シリーズ5優先株

当社の取締役会は、12,000株の優先株をシリーズ5転換優先株として指定しました。額面価格は0.001ドル、表示額は1,000ドル（「シリーズ5優先株」）。 シリーズ5優先株は、もともと2019年1月15日に完了した当社のライツ・オファリングで発行されました。2024年5月31日現在、 シリーズ5優先株式126株が発行済みで、1株の普通株式に転換可能です。当社の取締役会は、株主 の承認なしに、シリーズ5優先株式の保有者の議決権に悪影響を及ぼす可能性のある議決権および転換権を持つ追加のクラスまたはシリーズの優先株式を発行することができます。ただし、シリーズ5優先株式の優先指定証明書、 権および制限により禁止されている場合を除きます。

コンバージョン。シリーズ5優先株式の各株 は、所有者の選択により、シリーズ5優先株式の1株あたりの表示価値1,000ドルを1株あたり1,123,875ドルの転換価格で割って決定される当社の普通株数 にいつでも転換できます。 さらに、株式配当、分配、細分化、組合せ、または 再分類により、1株あたりの転換価格を調整する必要があります。限られた例外を除いて、シリーズ5優先株式の保有者は、転換の効力が生じた後、保有者とその関連会社が 4.99％（ただし、61日前までに当社に通知した上で、保有者の裁量により最大9.99％に調整される場合があります）を超える金額を で受益所有することになる範囲で、シリーズ5優先株式の一部 を転換する権利はありません）転換の効力を生じた直後に発行された当社の普通株式の数。

ファンダメンタル取引。 特定の合併、統合、実質的にすべての資産の売却、公開買付けまたは交換の申し出、再分類 、または当社の普通株式が他の証券、現金、または資産に効果的に転換または交換される株式交換を行う場合、 とは、他の人が当社の普通株式の発行済み株式の50％を取得するか、任意の個人またはグループが受益者になるという企業結合を完了します当社の発行済み普通株式および発行済み普通株式に代表される普通議決権総額の50％の所有者、そして、br} シリーズ5優先株式をその後転換する場合、シリーズ5優先株式の保有者は、買収法人の株式、またはシリーズ5優先株式の全額への転換時に発行可能な普通株式数 の保有者であった場合に受け取る資格があったであろうその他の対価を受け取る権利を有します。

配当金。シリーズ5優先株式の保有者 は、普通株式に配当が支払われる場合、またその場合と同様に、普通株式に実際に支払われる配当 と同じ形で（普通株式に転換されたまま）配当を受け取る権利があります。

議決権。指定証明書に別段の定めがあるか、法律で義務付けられている を除き、シリーズ5優先株には議決権はありません。

清算優先権。 の清算、解散、清算時に、自発的か非自発的かを問わず、シリーズ5優先株式の保有者は、資本か余剰かを問わず、シリーズ5優先株が普通株式に完全に転換された場合に普通株式保有者が受け取る金額と同じ金額を当社の資産から受け取る権利があります（指定証明書に基づく転換制限は無視して）、 } どの金額が普通株式の保有者全員と同額で支払われます。

償還権。 シリーズ5優先株の株式を償還または買い戻す義務はありません。シリーズ5優先株式の株式は、それ以外は 償還権、強制減価償却基金、または類似の条項の対象にはなりません。

シリーズ9優先株

2024年3月12日、会社 はシリーズ9優先株式の優先権および権利の指定証明書（修正後、「指定証明書」）をネバダ州務長官に提出しました。この証明書は、当社の額面金額0.001ドルの優先株20,000株をシリーズ9優先 株式として指定しています。この証明書は、指定の修正証明書により修正されました 2024年4月30日に がネバダ州務長官に提出したシリーズ9優先株式の優先権と権利。シリーズ9優先株式の各株の記載額面価格は $1,050.00（「記載価値」）です。シリーズ9優先株は、会社の普通株式に転換できません。2024年5月31日の の時点で、発行されたシリーズ9優先株式は9,052株でした。

シリーズ9優先株の1株につき 株には、未払いの範囲で年間 を複利計算して年間 10% の記載価値の収益率が発生し、端数期間については比例配分されます（「優先収益率」）。優先返品は、発行日からシリーズ9優先株式の各株に が発生し、四半期ごとに、現金で、または シリーズ9優先株式の追加数の発行を通じて、会社の裁量により、（i）その時点で発生した優先収益と未払い、 を（ii）記載価値で割ったものに等しい追加のシリーズ9優先株式の発行を通じて支払われます。

シリーズ9優先株式の各株式の発行日の1周年を記念して、シリーズ9優先株式の各株式は、四半期3分の3をそれぞれ91日とし、最後の四半期である92日（うるう年の場合は93日）を基準に四半期自動配当を行います。 は、シリーズ9優先株式の当該株式の記載価値に基づいて計算されます。記載価格に基づいてシリーズ9優先株式の追加株式 で、または指定証明書に記載されているように現金で支払われます（各、該当する場合は、 「四半期配当」）。シリーズ 9優先株式の発行日の1周年から、シリーズ9優先株式の各株式の発行日の2周年までの期間、およびシリーズ9優先株式の各株 の発行日の2周年以降のすべての期間、四半期配当は、その株式に関して四半期あたり 2% になります。そのような株式に関しては、四半期あたり3％になります。

シリーズ9優先株式のいずれかの株式 が発行されている間に、当社が基本取引（指定証明書 で定義されているとおり）を実施または締結した場合、当社は、当社が存続する 会社ではないそのような基本取引の承継者に、指定証明書に基づく会社の義務をすべて書面で引き受けさせます。指定証明書の契約条件 に従い、当社は、シリーズ9優先株式と同等の金額を現金（または が受け入れた場合は、当社のその他の資産）で支払うことで、シリーズ9優先株式保有者全員から発行され発行されたシリーズ9優先株式の全部または全部をいつでも償還することができます償還されるシリーズ9優先株式に適用される清算金額（指定証明書で定義されている ）。1株あたりのシリーズ9優先 清算額は、1株あたりの表示価値に、未払いの優先収益と、その時点で未払い および未払いの四半期配当金を加えた金額で決定されます。

シリーズ9優先株は、シリーズ9優先株式の権利または選好 に重大かつ悪影響を及ぼす事項、またはシリーズ9優先株式の発行済み株式の 以上の過半数の保有者の同意を必要とする指定証明書に明記されている事項を除き、所有者に議決権を付与しません。

指定証明書 には会社の特定の義務が含まれています。たとえば、シリーズ9優先株式の未発行株式がなくなるまで、 会社とその子会社は、基本取引、上場企業およびSEC報告会社としての当社の ステータス、および指定証明書に記載されているその他の事項に関する特定の契約を遵守する必要があります（ が別段の同意を得ない限り）発行済みのシリーズ9優先株式の少なくとも過半数の保有者から。

未払いのワラント

2024年5月31日現在、2024年から2029年の間に失効する当社の普通株式の合計780,529株まで、最大で を購入する新株予約権が発行されています。これらの新株予約権のそれぞれにより、保有者は1株あたり0.12ドルから93,656.25ドルの範囲の現在の価格で普通株式1株を購入することができます。

2023年12月のワラント

2023年12月19日、当社が以前に発行した未払いのワラント（以下「既存ワラント」）の特定の保有者（以下「保有者」） と当社との間で、合計491,314件の既存ワラントを行使する保有者の対価として、2023年12月15日付けのワラント勧誘状 契約（以下「誘因契約」）の条件に従い、当社は既存の新株予約権の行使価格を引き下げ、保有者に新規の未登録 ワラント（「2023年12月のワラント」）を発行して、最大数株を購入できるようにしました（「2023年12月のワラント」）。既存の新株予約権の行使時に発行された普通株式の株式数の 100% に等しい普通株式のワラント株式」) 2023年12月のワラントは発行日から5年で失効します。2023年12月のワラントの行使は、ナスダック株式市場の規則と規制に従って の株主承認を条件としていました。これは、2023年12月8日に 開催された特別株主総会で、ナスダック上場規則5635（d）に基づく1つ以上の潜在的な非公開 取引に基づく将来の普通株式の発行に関する株主の承認により得たものです。))。2024年5月31日現在、1株あたり5.13ドルの行使価格で 最大491,314株の普通株式を購入する2023年12月の発行済みワラントがありました。

2023年12月のワラント には、株式分割や再分類を含む行使価格の標準調整が含まれています。2023年12月のワラントには、2023年12月のワラントに記載されている「基本取引」に関する 特定の権利が含まれています。2023年12月のワラントには、2023年12月のワラントの基礎となる普通株式が証券法 に基づいて登録されていない限り、キャッシュレス行使権も含まれます。

さらに、誘導 契約に基づき、可能な限り早く（そしていずれにしても、2024年3月31日またはそれ以前に）、証券法に基づいて有効な2023年12月のワラント株式の転売に関する登録 声明がない場合は、フォームS-3（または当社がS-3の対象でない場合はその他の適切な形式）に登録届出書 を提出することに同意しました。2023年12月の新株予約権の行使時に発行可能な2023年12月の新株予約権 株の保有者による転売のため。商業的に合理的な努力を払うためそのような登録届出書 を、（i）提出後30日以内、および（ii）誘導 契約の日から120日以内に発効させること。また、2023年12月のワラントを所有する保有者がいないまで、そのような登録届出書を常に有効に保つこと。上記の に加えて、証券法に基づいて有効な2023年12月のワラント株式の転売に関する登録届出書がない限り、勧誘契約の日付の翌いつでも、何らかの理由で、証券法に基づいて普通株式を 登録することを提案します（フォームS-4またはフォームS-8（または同様の登録届出書に基づく場合を除く）。当社による自己勘定での普通株式の募集に関する または後継者フォーム）またはフォームS-3）の登録届出書 または当社の株主の口座については、その都度、2023年12月発行のワラントの保有者に速やかに書面で通知し、証券法に基づく規則415の規定で許可されている範囲で、書面による要求を受けた2023年12月のワラント株式すべての転売を 当該登録届出書に含めることに同意しました それに含まれます。ただし、そのようなピギーバック登録権は、2023年12月のワラントの発行から1年後に失効します。

2023年12月の ワラントの条件に基づき、所有者（およびその関連会社、 グループとして活動するその他の者）が受益的に所有する普通株式の総数が である場合、所有者はそのようなワラントの一部を行使する資格がありません。普通株式 は、証券取引法のセクション13（d）またはセクション16の目的上、所有者のものと合算するか、集計できます）所有者の選択により、 の行使の効力を生じた直後に発行された普通株式数の 4.99％または9.99％のいずれかを超えます。そのような所有率は、当該ワラントの条件に従って決定されるため、当該ワラントの条件に従って当社に61日前に通知すると、保有者の選択時にその割合を増やしたり減らしたりすることができます。ただし、その パーセンテージが 9.99% を超えるイベントはありません。

2022年10月のワラント

2022年10月18日、 はそこに指定された機関投資家と証券購入契約を締結しました。これに従い、とりわけ、最大38,462株の普通株式を購入するワラント を発行しました（「2022年10月のワラント」）。これらはすべて2024年5月31日時点で発行されています。2022年10月の新株予約権の行使価格は1株あたり585.00ドルです。2022年10月のワラントは、普通株式1株 に対して行使可能で、発行日から5年間で失効します。株式配当、株式分割、組織再編、または同様の事象により当社の普通株式に影響を及ぼす場合、行使価格と行使時に発行可能な普通株式の数は、適切な調整の対象となります。

運動能力。 2022年10月のワラントの全部または一部は、各保有者の選択により、当該行使時に購入した当社の普通株式数の全額支払いを伴う、正式に執行された行使 通知を当社に送付することによって行使できます（後述するキャッシュレス行使の の場合を除く）。保有者（およびその関連会社）は、行使後すぐに当社の発行済み普通株式の4.99％以上を所有することになる限り、当該保有者の2022年10月の新株予約権の一部を行使することはできません。ただし、 保有者から当社への通知により、保有者の2022年10月の新株予約権を行使した後、保有者は発行済み株式の所有限度を、その数の 9.99% まで減額または引き上げることができます行使に の効力を与えた直後に発行された当社の普通株式の数。そのため、所有割合は2022年10月のワラントの条件に従って決定されます。ただし、 そのような制限の引き上げは、当社への通知から61日後まで有効にならないことを条件とします。

キャッシュレス エクササイズ。保有者が2022年10月のワラントを行使した時点で、証券法に基づく2022年10月のワラントの基礎となる普通株式 の発行を登録する登録届出書が、その 株の発行に対して有効でなく、利用できない場合、 総行使額の支払いとして当該行使時に当社に支払われると想定される現金支払いの代わりに、保有者は代わりに、そのような行使時に（全部または一部）決定された普通株式の正味数を受け取る2022年10月のワラントに定められた計算式によると。

譲渡可能性。 2022年10月のワラントは、2022年10月のワラントを適切な譲渡証書と一緒に 当社に引き渡した際に、保有者の選択により譲渡することができます。

フラクショナル 株式。2022年10月の新株予約権の行使時には、普通株式の一部は発行されません。むしろ、発行される普通株式の 株数は、当社の選択により、最も近い整数に切り上げられるか、最後の端数について、その端数に行使価格を掛けた金額の現金調整 を支払います。

市場取引。2022年10月のワラントには確立された取引市場はなく、市場が発展するとは考えていません。私たち は、2022年10月のワラントの証券取引所またはその他の全国的に認められた取引 システムへの上場を申請していません。活発な取引市場がなければ、2022年10月のワラントの流動性は限られています。

株主としての権利 。2022年10月の新株予約権に別段の定めがある場合を除き、2022年10月のワラント保有者は、2022年10月のワラント保有者が2022年10月のワラントを行使するまで、 の普通株式保有者の権利や特権（議決権を含む）を持ちません。

基本的な トランザクション。2022年10月の新株予約権に記載されている基本的な取引の場合、一般的に当社の普通株式の再編、 の資本増強または再分類、当社の資産または資産の全部または実質的にすべての売却、譲渡またはその他の処分、他の人物との統合または合併、そのような合併または連結の直前の会社の株主は、そのような合併直後に、直接的または間接的に、存続企業の議決権の少なくとも50％を所有している または統合、発行済み普通株式の50％以上の取得、または当社の発行済み普通株式に代表される議決権の50％の受益者となる個人または団体の場合、2022年10月の新株予約権の保有者は、基本取引の発生前に2022年10月の新株予約権を行使することで、基本取引の発生前に2022年10月の新株予約権を行使することで、 、有価証券の種類と金額、 現金またはその他の所有者が売掛ける資産を受け取る権利がありますワラントが行使されている普通株式の対応する金額 そのような基本的な取引の直前に。

権利放棄 および修正。2022年10月のワラントのいかなる期間も、その時点で発行されている2022年10月に発行されたワラント（その時点で2022年10月のワラントの基礎となるワラント株式の数に基づく）の過半数 の保有者の書面による同意なしに修正または放棄することはできません。ただし、 の修正、変更、または放棄が保有者（または保有者グループ）に不釣り合いに悪影響を及ぼした場合、 の同意が非常に不均衡です影響を受ける保有者（または保有者のグループ）も必要になります。

2019年8月シリーズAワラント

2019年8月12日付けの引受契約 に関連して、普通株式を購入するシリーズAワラントを発行しました。2024年5月31日現在、1株あたり93,656.25ドルの行使価格で最大15株の普通株式を購入する発行済みの シリーズAワラントがありました。

運動能力。 シリーズAワラントは、最初の発行後いつでも行使可能で、最初の発行日 の5周年に失効します。シリーズAワラントの全部または一部は、各保有者の選択により、正式に執行された行使 通知を当社に送付し、証券法に基づくシリーズAワラント の基礎となる普通株式の発行を登録する登録届出書が有効で当該株式の発行に利用可能であるか、証券 法に基づく登録の免除がある場合はいつでも行使できますそのような株式の発行については、普通の 株式数分の即時利用可能な資金を全額支払うことでそのような運動の際に購入しました。保有者（ とその関連会社）が、行使の効力発生直後に発行済の当社普通株式の 数の 4.99%（または、所有者の選択時には最大9.99％）を超える額を有益に所有する場合、保有者はシリーズAワラントのいかなる部分も行使する権利を持ちません。そのような所有率は、シリーズAの条件の に従って決定されるためです。新株予約権。ただし、所有者は誰でもその割合を増減できます。ただし、 の引き上げが選挙後61日目まで有効にならない場合に限ります。

エクササイズ 価格。行使価格は、特定の株式の配当や分配、株式分割、 の株式結合、再分類または同様の事象が当社の普通株式に影響を及ぼす場合、また、 現金、株式、その他の資産を含む資産が当社の株主に分配された場合に、適切な調整の対象となります。

キャッシュレス エクササイズ。保有者がシリーズAワラントを行使する時点で、証券法に基づくシリーズAワラントの基礎となる普通株式 の発行を登録する登録届出書が有効でない、または入手できない場合、行使総額の支払いとして当該行使時に当社に支払われる予定の の現金支払いを行う代わりに、保有者はそのような行使時に受け取る代わりに を選択することができます（全部または一部）に定められた 式に従って決定された普通株式の正味数シリーズAのワラント。さらに、シリーズAワラントでは、これらの新株予約権の募集価格の公表から30日後、 日のいずれか早い方から、または当社の普通株式の合計が6,000,000株を超える日（株式配当、分配、細分化、組み合わせ、または再分類の調整が必要です） が取引された日のいずれか早い方から、 が公表されてから取引された日も規定されていますそのようなオファーの価格設定であるシリーズAワラントは、 保有者の選択により、すべてまたは一部をキャッシュレスで行使することができます現金行使時に受け取る予定の株式のうち、行使日に 当社の普通株式の出来高加重平均価格が、その時点で適用される1株当たりの行使価格の3倍を下回っている場合。

譲渡可能性。 適用法に従い、シリーズAワラントは当社の同意なしに売却、売却、譲渡、譲渡される場合があります。

フラクショナル 株式。シリーズAワラントの行使に関連して普通株式の一部は発行されません。端数 株の代わりに、当社の選択時に、端数に行使価格 を掛けた金額か、次の全株に切り上げた金額を保有者に支払います。

リストを交換。シリーズAワラントの取引市場は確立されておらず、市場が発展するとは考えていません。シリーズAワラントの国内証券取引所やその他の取引市場への上場に を申請していません。活発な取引市場がなければ、 シリーズAワラントの流動性は限られています。

基本的な トランザクション。当社がファンダメンタル取引を行った場合、シリーズAワラントのその後の行使時に、その保有者 は、当該ファンダメンタル取引の発生直前に当該行使により発行可能だった普通株式1株につき、承継者または買収企業の普通株式 、または当社の普通株式（当社が存続法人の場合は）の株式数を受け取る権利を有します。そして、その番号の保有者によるこのような基本的な 取引の結果として受け取る可能性のある追加の対価シリーズAワラントが当該基本取引の 直前に行使可能な普通株式です。基本取引とは、(i) 直接的または間接的に、1つまたは複数の関連取引において、 が当社と他の事業体との合併または統合を行うこと、(ii) 会社が直接的または間接的に、1つまたは一連の関連取引において、その資産の全部または実質的にすべての売却、リース、ライセンス、譲渡、譲渡、譲渡、譲渡、譲渡、譲渡、譲渡またはその他の処分を行うことを意味します。; (iii) 直接的であれ間接的であれ、購入オファー、公開買付け、または交換オファー（会社によるものか別の 当事者によるものかを問わない）は、それに従って完了します普通株式の保有者は、自己株式を他の有価証券、 現金、または資産と売却、または交換することが許可されており、発行済み普通株式の50％以上の保有者によって承認されています。（iv）当社は、直接的または間接的に、1つ以上の関連取引において、普通株式または強制的な 株式交換のあらゆる再分類、再編または資本増強を行います株式は、実質的に他の証券、現金、資産に転換または交換されます。または (v) 当社、直接間接的に、1つまたは複数の関連取引において、別の 当事者との株式または株式購入契約、またはその他の 企業結合（組織再編、資本増強、スピンオフ、または取り決めスキームを含むがこれらに限定されない）を成立させ、当該相手方またはグループが普通株式の発行済み株式の50％以上を取得する（相手方の当事者または当事者が保有する 普通株式は含まない）株式 や株式購入契約、その他を締結している、またはそれらの当事者と提携している、または提携している企業結合)。当社の後継者または存続法人は、シリーズAワラントの に基づく義務を引き受け、保有者の選択により、シリーズAワラントと引き換えに、シリーズAワラントと引き換えに、シリーズAワラントと引き換えに、シリーズAワラントの行使により取得および受領可能な普通株式の に相当する後継事業体の の資本金の同数の株式に対して行使可能な担保を保有者に引き渡しますそのようなファンダメンタル取引の前に、そしてシリーズAの行使価格を適用する行使価格で を指定してくださいそのような資本ストックの株式に対するワラント（ただし、 当該基本取引に基づく普通株式の相対価値と当該資本ストックの株式の価値を考慮に入れると、 当該資本ストックの株式数および当該行使価格は、当該ファンダメンタルストックの完了直前のシリーズA ワラントの経済的価値を保護することを目的としています）。さらに、シリーズAワラントで詳しく説明されているように、基本的な取引が発生した場合、シリーズAワラントの保有者は、ブルームバーグL.P.（「ブルームバーグ」）の「OV」機能から 取得したブラック・アンド・ショールズオプション価格モデルに基づくシリーズAワラントの価値と同額の現金でシリーズ Aワラントの購入を当社に要求する権利を有します。」）価格設定を目的として、適用される 基本取引の完了日に、（A）に対応するリスクフリー金利を反映して決定されます該当するファンダメンタル取引の公表日から終了日までの期間に等しい の米国財務省レート、 (B) 100％の予想ボラティリティと、該当するファンダメンタル取引の公表直後の 取引日の時点でブルームバーグのHVTファンクションから得られた100日間のボラティリティ（365日間の年換算 ファクターを利用して決定）のいずれか高い方の値です）、（C）このような計算に使用される1株あたりの原価は、(i) の合計の大きい方になります現金で提供される1株あたりの価格 に、そのファンダメンタル取引で提供される現金以外の対価（ある場合）の価値、および（ii） 該当するファンダメンタル取引の発表直前の取引日に開始し、該当するファンダメンタル取引が完了する直前の取引日に終了する期間における最高の VWAP（シリーズAワラントで定義されている）を加えたもの取引、(D) オプションの残り時間は、その取引が正式に発表されるまでの期間と同じです該当するファンダメンタル取引 および終了日と (E) 借入コストゼロ (「Black Scholes Value」)。ただし、ファンダメンタル取引 が当社の管理下にない場合（取締役会で承認されていない場合を含む）、保有者は、当該ファンダメンタル取引の完了日時点で、当社 または後継事業体からのみ同じ種類または形態の対価を受け取る権利がありますシリーズAワラントの未行使部分の（そして で同じ割合で）、ブラック・ショールズバリューで言うと、基本取引に関連して、会社の普通株式の保有者に に提供され、支払われます。

株主としての権利 。シリーズAワラントに別段の定めがある場合を除き、または当該保有者が当社の普通株式 の株式を所有している場合を除き、シリーズAワラントの保有者は、保有者がシリーズAワラントを行使するまで、 の議決権を含め、当社の普通株式保有者の権利または特権を持ちません。

権利放棄 および修正。シリーズAワラントのいかなる条件も、その時点で発行されているシリーズAワラントの少なくとも3分の2 の保有者の書面による同意なしに修正または放棄することはできません（そのシリーズAワラントの基礎となるワラント株式の数に基づく）。ただし、 の修正、変更、または放棄が保有者（または保有者グループ）に不釣り合いに悪影響を及ぼした場合、その同意 不釣り合いに影響を受ける保有者（または保有者のグループ）も必要になります。

想定新株予約権

以下は、2024年3月12日の XTI合併の完了に関連してレガシーXTIが最初に発行し、当社が引き受けた未払いの新株予約権の重要な条件の の簡単な要約です。このような引き受けた新株予約権の行使価格およびその 行使時に発行可能な当社の普通株式数は、XTI合併契約の条件に基づくXTI合併交換比率の適用を反映しています。

レガシーXTI 2023ワラント

2023年5月と2023年7月に、レガシー XTIは、レガシーXTIの普通株式を購入するための投資家向けワラント（「レガシーXTI 2023ワラント」）を発行しました。XTI合併契約の条件にかかわらず、レガシーXTIの取締役会は、従業員が保有するレガシーXTI 2023ワラントの行使価格を、XTI合併に関連してレガシーXTIに対する サービスと引き換えにボーナス対価として、XTI合併終了時点で発効する5.29ドルに調整することを決定しました。2024年5月31日現在、未払い（i）1株あたり16.81ドルの行使価格で当社の普通株式2,231株まで を購入するレガシーXTI 2023ワラントと、（ii）1株あたり5.29ドルの行使価格で最大7,764株の普通株式を購入するレガシーXTI 2023ワラントがありました。

レガシーXTI 2023ワラントは直ちに行使可能で、最初の行使日から5周年に失効します。行使 価格は、特定の株式の配当や分配、株式分割、株式合併、 の再分類、または同様の事象により当社の普通株式に影響を及ぼす場合には、適切に調整されることがあります。さらに、会社と との合併、または会社が存続企業ではないのに別の事業体への合併または統合、または1つまたは一連の関連取引で会社 の資産の全部または実質的にすべてを売却した場合、そのような合併、統合、または資産の売却の一環として、レガシーXTI 2023ワラントの保有者は、行使時に受け取る権利があります。そのようなレガシーXTI 2023ワラントのうち、そのような合併により生じた承継企業の株式またはその他の有価証券または 資産（現金を含む）の数、合併または売却。そのような合併、統合、または売却の直前にそのようなレガシーXTI 2023ワラントが全額行使されていれば、所有者は を受け取っていただろう。

レガシーXTI 2023ワラントは、当社の同意がない限り譲渡できません。

レガシーXTI 2023ワラントの行使に関連して、普通株式の 株は発行されません。端数株式の代わりに、 端数に行使価格を掛けた金額を現金で支払います。

レガシーXTI 2023ワラントは、その保有者が会社の証券を売却、その他の方法で譲渡または処分することを禁じています 引受公募会社の登録届出書の発効日から最大180日間、または当社または当社の役員、取締役、株主 が当該引受公募の条件に基づいて対象となるより短い期間（登録に含まれる証券 を除く）。レガシーXTI 2023ワラントはさらに、その保有者が、前述の規定に従い、慣習的な 形式で、そのような公募の引受人と市場スタンドオフ契約を締結することに同意することを規定しています。

取引相手のAワラント

2022年2月2日、レガシーXTI は、地域航空会社の顧客 （「取引相手A」）と、TriFan 600航空機100機の購入に関する条件付き航空機購入契約（「航空機購入契約」）を締結しました。これに関連して、レガシーXTIは取引相手AにレガシーXTIの普通株式を購入するワラントを発行しました。このワラントは2022年4月3日に修正されました。2024年3月11日（修正されたとおり、「取引相手Aワラント」）。取引相手のAワラントには、条件付き 権利確定基準が含まれています。航空機 購入契約の締結および引き渡し時に権利が確定した取引相手Aワラントに代表される株式の3分の1、2024年3月11日に権利が確定した株式の6分の1、および株式の3分の1は、航空機購入契約に基づいて取引相手Aが最初のTriFan 600航空機の引き渡しと最終購入を承認したときに権利が確定します。権利確定していない 株の6分の1が2024年3月12日に失効しました。取引相手Aワラントでは、2024年3月11日から90日以内、または両当事者が相互に合意できるその他の時期に、両当事者が最初の戦略的公開および業界 の発表について合意する必要があります。取引相手のAワラントは、(i) そこで定義されている清算イベントと (ii) 2029年2月2日の太平洋標準時午後5時のいずれか早い方に 失効します。2024年5月31日の 現在、取引相手 Aワラントの基礎となる当社の普通株式は189,156株あり、行使価格は1株あたり0.12ドルでした。

行使価格は、特定の株式の配当や分配、株式分割、株式合併、 の再分類、または同様の事象により当社の普通株式に影響を及ぼす場合に備えて適切に調整されます。さらに、会社と との合併、または会社が存続企業ではないのに別の事業体への合併または統合、または1つまたは一連の関連取引で会社 の資産の全部または実質的にすべてを売却した場合、そのような合併、統合、または資産の売却の一環として、取引相手 の所有者は、次の場合にワラントを受け取る権利があります。取引相手Aワラントの行使、それに起因する承継企業の株式またはその他の有価証券または 資産（現金を含む）の数合併、統合、売却。合併、統合、または売却の直前に取引相手Aワラントが全額行使されていれば、所有者は を受け取っていたはずです。

保有者は、キャッシュレスで行使することで、取引相手Aワラントの全部または一部を行使することができます。この場合、保有者は、 そのような行使時に、取引相手Aワラントに定められた計算式に従って決定された普通株式の正味数を受け取ることになります。 に加えて、取引相手Aワラントのうち、行使可能のまま行使されていない部分は、有効期限が切れると、行使可能な範囲でキャッシュレス ベースで自動的に行使されます。

取引相手Aワラントは、当社の同意がない限り譲渡できません。

取引相手Aワラントの行使に関連して、普通株式の 端株式は発行されません。端数 株の代わりに、端数に行使価格を掛けた金額を現金で支払います。

融資ワラント

2017年10月から2019年1月にかけて、レガシーXTIは、特定の債務融資に関連してレガシーXTI普通株式（「ファイナンスワラント」）を購入する投資家ワラント を発行しました。 2024年5月31日現在、未払い（i）1株あたり11.21ドルの行使価格で最大10,799株の普通株式を購入する融資新株と、（ii）1株あたり16.81ドルの行使価格で最大9,996株の普通株式を購入する融資新株がありました。

融資新株予約権は 直ちに行使可能で、最初の行使日から10周年に失効します。特定の株式の配当や分配、株式分割、株式合併、再分類、または同様の出来事 が当社の普通株式に影響を及ぼす場合、行使価格は適切な 調整の対象となります。さらに、会社の再分類、資本再編、または資本ストックの変更（支配権の変更による を含む）（細分化、合併、または株式配当の結果を除く）の場合、 融資ワラントの保有者は、当該融資ワラントの満了前ならいつでも、支払われる金額と に等しい合計金額で購入する権利を有しますファイナンスワラントの行使、株式の種類と金額、その他有価証券、それに関連する売掛金 再分類、再編、または変更の直前に所有者が 購入できたのと同じ数の普通株式の保有者による再分類、再編成、または変更。

融資ワラントは、適切な譲渡証書とともに当社に引き渡された時点で、保有者の選択により譲渡することができます 。

ファイナンスワラントの行使に関連して、普通株式の一部株式は発行されません。端数株式の代わりに、端数に行使価格を掛けた金額に等しい金額 を現金で支払います。

交換ワラント

2022年12月、レガシーXTIは、レガシーXTI が以前にレガシーXTI普通株式を購入するための10年間のワラントを付与していた元サービスプロバイダーの特定の譲受人に、 レガシーXTI普通株式の株式を購入するワラント（「代替ワラント」）を発行しました。2024年5月31日現在、1株あたり0.12ドルの行使価格で最大30,792株の普通株式を購入するための代替保証 プロバイダーワラントが発行されていました。

代替ワラントは が譲受人に発行されると直ちに行使可能で、2028年5月に失効します。 の普通株式に特定の株式の配当や分配、株式分割、株式結合、再分類、または同様の事象が発生した場合、行使価格は適切な調整 の対象となります。さらに、会社が別の個人または団体と統合または合併したり、その資産や株式の全部または実質的にすべてを売却したり、その他の同様の取引、清算、資本増強または再編（そのような行為、 を「再編」といいます）を開始したりする場合、代替ワラントの保有者は、当該代替ワラントを行使した時点で、株式数 を受け取る権利があります普通株式と同数の普通株式の保有者が、そうでなければ を引き渡すことができる株式、その他の有価証券または資産の再編の直前に代替ワラントが完全に行使されていれば、そのようなワラントの行使は再編時に認められたはずです。

保有者は 代替新株予約権の全部または一部をキャッシュレスで行使することができます。この場合、保有者は代替新株に定められた計算式に従って決定された普通株式の正味数 を受け取ることになります。

代替ワラントは、適切な譲渡証書とともにワラントを当社に引き渡した際に、保有者の選択により譲渡することができます 。

代替品 ワラントの保有者には、特定の情報に関する権利があります。代替新株予約権は、通常の営業時間中の合理的な時間に、合理的な通知をもとに、代替保証の保有者によって指定された権限のある代表者が、当社の帳簿や記録を含むがこれらに限定されない当社の財産を 訪問して視察（およびそれらのコピーと抜粋を作成）し、監視の目的で、 当社の業務、財務、会計について役員と話し合うことを許可することを規定しています。その保有者によるLegacy XTIへの投資、 はその特定の者の機密保持条項の対象となります2018年5月4日付けの、レガシーXTIと以前のサービス プロバイダーとの間のレター契約。さらに、優先株の保有者にそのような資料が提供されるときはいつでも、そのような四半期ごとおよび年次の財務諸表および報告書を保有者に提供します 。

時価総額

次の 表は、2024年3月31日現在の当社の現金、現金同等物、および時価総額を示しています。

下記の調整後の のプロフォーマはあくまで例示であり、実際の公募価格 および価格設定で決定される本オファリングのその他の条件に基づいて調整されます。

あなた は、この目論見書の「収益の使用」というタイトルのセクション、当社の連結 財務諸表と関連注記、および2023年12月31日に終了した年度のフォーム10-Kの年次報告書および四半期ごとの四半期報告書の「財務状況 と経営成績に関する経営陣の議論と分析」というタイトルのセクションとともに、この表をお読みください。2024年3月31日に終了した期間。各期間は参照により本書に組み込まれています。

上の表は、2024年3月31日時点で発行されている当社の普通株式9,919,411株を に基づいており、その日付の時点で、以下は含まれていません。

希釈

このオファリングで当社の普通株を購入する投資家は、普通株式の正味有形簿価が即座に希薄化されます。2024年3月31日現在の当社の有形資産 簿価は約（490万ドル）、つまり1株あたり0.49ドルでした。私たちは、有形資産から総負債を差し引いた純有形簿価を、当社の普通株式の発行済み株式数で割って、1株あたりの正味有形簿価 を計算します。1株あたりの正味有形簿価の希薄化は、本オファリングにおける普通株式の購入者が支払った1株あたりの金額と、本オファリングの発効直後の普通株式1株あたりの調整後純有形簿価との差額を表します。

2024年5月31日現在の公正市場価値総額約230万ドルのシリーズ9優先株式総数2,250株（「優先証券取引所」）の返還および取り消しと引き換えに、2024年3月31日以降に発行された当社の普通株式1,256,004株の発行（ 「優先証券取引所」）の発行および売却および発行当初の元本 の総額が約260万ドル、3月現在の調整後純有形簿価額が約260万ドルの2つの担保付き約束手形です2024年31日は、1株あたり約（490万ドル）、つまり（0.44ドル）だったでしょう。

このオファリングにおける当社の普通株式の総額約640万ドルの株式を1株あたり0.885ドルの想定募集価格で、2024年5月24日のナスダックキャピタルマーケットにおける当社の普通株式の終値、および当社が支払うべき30万ドルの手数料と推定募集費用 を差し引いた後、当社のプロフォーム 2024年3月 31日現在の調整後の純有形簿価は、約120万ドル、つまり1株あたり0.07ドルでした。これは、既存の株主にとって、調整後の 正味有形簿価が1株あたり約0.51ドルという見積りが即座に増加し、その結果、このオファリングで当社の証券を購入する投資家にとっては、有形帳簿価額 の正味額が即座に希薄化されることを意味します。次の表は、この1株当たりの計算を示しています。

上記の表では、発行済みのオプションおよびワラントの行使価格が、本募集の想定公募価格または2024年3月31日以降に発行された普通株式の1株当たりの行使価格よりも低い場合、新規投資家への希薄化は考慮されていません。

上の表は、2024年3月31日時点で発行されている当社の普通株式9,919,411株を に基づいており、その日付の時点で、以下は含まれていません。

未払いの オプションまたはワラントが行使されるか、優先株が転換される限り、新規投資家はさらに希薄化を経験することになります。さらに、市場の状況や戦略的考慮事項により、 を選択して追加資金を調達する場合があります。 証券の売却を通じて追加の資本が調達される限り、それらの有価証券の発行は、当社の株主のさらなる希薄化につながる可能性があります。

配布計画

当社は、2022年7月22日にマキシムと株式分配契約（「元の契約」）を締結しました。これは、2023年6月13日付けの株式分配契約の修正第1号（「修正第1号」）、2023年12月29日付けの株式分配契約の修正第2号（「修正第2号」）、 5月28日付けの株式分配契約の3号修正により修正されました、2024年（「修正第3号」）および2024年5月31日付けの株式 分配契約の修正第4号（「修正第4号」）。これを総称して株式分配と呼びます契約。 株式分配契約に従い、マキシムは、本目論見書補足および付随する基本目論見書に従い、総募集価格が最大約33,800,000ドルの当社の普通株式の募集 に関連して、独占販売代理店として行動することに合意しました。マキシムは、この目論見書補足に記載されている当社の普通株式の購入または売却は行っておらず、また、特定の数または金額の普通株式の購入または売却を手配する必要もありません。ただし、 は、ここに記載されている当社の普通株式の全株式の売却を手配するために合理的な最善の努力を払うことに同意しています。2024年5月31日現在、 は703,756株の普通株式を売却し、総募集価格は約27,400,000ドルです。株式分配契約に基づき、総募集価格は最大約6,400,000ドルです。

プレースメント 通知の送付時に、株式分配契約の条件に従い、マキシムは、証券 法に基づいて公布された規則415で定義されている「市場で」株式公開とみなされる法律で認められる任意の 方法で、当社の普通株式を売却することができます。これには、当社の普通株式の既存の取引市場であるナスダック・キャピタル・マーケットでの直接またはそれを通じた売却も含まれます。 は、取引所以外のマーケットメーカーに、またはそれを通じて、実勢市場価格で交渉された取引で販売時間 またはそのような実勢市場価格に関連する価格、および/または法律で認められているその他の方法（個人的に交渉された 取引を含む）。

株式分配契約に従って当社の普通株式を売却するたびに に、当社の普通株式を売却するたびに得られる総収入 の 3.0% に相当する手数料をマキシムに現金で支払います。この募集には最低募集額がないため、 の実際の公募総額、手数料、および当社への収入（もしあれば）は、現時点では決定できません。また、法律顧問の手数料と支払いを含む、特定の経費をマキシムに最大100,000ドル（うち50,000ドルは弁護士費用の支払い済み）まで払い戻すことにも同意しました。ただし、 の費用および自己負担費用（弁護士の手数料および経費を除く） は、個別に合計で5,000ドル以上になる場合は、当社の事前の書面による同意。 このような手数料に加えて、募集が開始され、当社の普通株式が売却された各四半期の終わりに、 はマキシムの法律顧問に5,000ドル相当の追加弁護士費用を支払うことに同意しました。

当社の普通株式 の売却の決済は、売却が行われた日の翌2営業日、または特定の取引に関連して当社とマキシムが合意したその他の日に、当社への純収益の支払いと引き換えに行われます。エスクロー、信託、または同様の取り決めで資金を受け取るための の取り決めはありません。この目論見書補足で検討されている当社の普通株式の売却は、預託信託会社の手続きを通じて、または当社とマキシム が合意するその他の手段によって決済されます。

私たちは、証券 法、1934年の証券取引法（改正版）、または証券取引法に基づく負債を含む、特定の民事責任について、マキシムおよび特定の人物に の補償と拠出を行い、そのような負債に関してマキシムに に支払いを義務付けられる可能性のある支払いに拠出することに合意しました。

マキシムは、証券法のセクション2 (a) (11) の意味では 引受人とみなされる場合があり、マキシムが受け取る手数料や、元本を務めている間に売却した株式の転売によって得られる利益は、 証券法に基づく割引または手数料の引受とみなされる場合があります。引受会社として、マキシムは証券法および取引法 の要件を遵守する必要があります。これには、証券法に基づく規則415 (a) (4)、取引法に基づく規則10b-5および規則Mが含まれますが、これらに限定されません。これらの規則 と規制により、プリンシパルとして行動する代理人による株式の購入と売却のタイミングが制限される場合があります。これらの規則や規制の下では、 マキシム:

株式分配契約に基づく の普通株式の募集は、(i) 2024年12月31日、(ii) この目論見書補足に規定されているすべての普通株式の の売却、および (iii) いずれかの当事者による15日前の書面による通知による 規定による株式分配契約の終了のいずれか早い時期に終了します。株式分配契約。

マキシムおよびその関連会社は、マキシムおよびその関連会社にさまざまな投資銀行、商業銀行、およびその他の金融サービスを提供しており、将来提供する可能性があります。 は、将来、これらのサービスについて慣習的な手数料を受け取る可能性があります。規則Mで義務付けられている範囲で、マキシムは、この目論見書補足に基づいて募集が進行中の間は、当社の普通株式を含む マーケットメイキング活動には関与しません。

この目論見書補足 および付随する電子形式の基本目論見書は、マキシムが管理するウェブサイトで入手可能であり、マキシムは、この目論見書補足および付随する基本目論見書 を電子的に配布することがあります。

上記は、株式分配契約の 条件と条件の完全な記述ではありません。元の契約のコピーは、2022年7月22日にSECに提出されたフォーム8-Kの最新報告書 の別紙として含まれています。修正第1号のコピーは、2023年6月13日にSECに提出されたフォーム8-K の最新報告書の別紙として含まれています。修正第2号のコピーは、2024年1月3日に にSECに提出されたフォーム8-Kの最新報告書の別紙として含まれています。修正第3号のコピーは、2024年5月29日に SECに提出されたフォーム8-Kの最新報告書の別紙として含まれています。修正第4号のコピーは、SECに提出されるフォーム8-Kの最新報告書の別紙として添付されます。 元の契約、修正第1号、修正第2号、修正第3号、および修正第4号は、本目論見書補足および添付の基本目論見書の一部を構成する登録届出書に、参照 により組み込まれるか、組み込まれる予定です。「参照による特定の情報の組み込み」および「詳細情報の入手先」というタイトルのセクション を参照してください。

当社の普通株式は、ナスダック・キャピタル・マーケットで「XTIA」のシンボルで 取引されています。

米国以外では、 当社またはマキシムは、この目論見書補足 によって提供される有価証券の公募を目的とした措置が必要な法域での公募を許可するような措置は講じられておらず、今後も講じられません。この目論見書補足によって提供される有価証券は、直接的または間接的に提供 または売却することはできません。また、 が当該有価証券の募集および売却に関連するその他の募集資料または広告をどの法域でも配布または公開することはできません。ただし、 がその法域の適用規則および規制に準拠することになる場合を除きます。この目論見書補足 を所持している人は、この目論見書 補足の提供と配布に関するすべての制限についてよく理解し、遵守することをお勧めします。この目論見書補足は、この目論見書補足によって提供された有価証券の売却の申し出または購入の申し出を勧誘するものではありません。そのような申し出または勧誘が違法である管轄区域では、

法律問題

ここで提供される証券 の有効性は、ミッチェル・シルバーバーグ・アンド・クヌップ法律事務所（ニューヨーク、ニューヨーク）に引き継がれます。マキシムは、このオファリング に関連して、エレノフ・グロスマン＆スコーレ法律事務所（ニューヨーク、ニューヨーク）が代理を務めています。

専門家

独立登録公認会計士事務所であるMarcum LLPは、2023年12月31日および2022年12月31日に終了した年度のフォーム10-Kの年次報告書 に含まれる当社の連結財務諸表 を監査しました。 には、当社の継続企業としての継続能力に関する説明文が含まれています。 は、この目論見書補足およびこの登録届出書の他の箇所に参照により組み込まれています。Marcum LLPは、2023年12月31日および2022年12月31日現在のXTIエアクラフト社の連結財務諸表と、2023年12月31日に終了した2年間、 監査しました。これは、2024年5月28日にSECに提出されたフォーム8-K/Aの最新報告書に記載されています。この報告書には、XTI航空機会社の継続能力に関する 説明文が含まれています懸案事項は、この目論見書補足およびこの登録届出書の他の箇所に参照 で組み込まれています。このような財務諸表は、会計と監査の専門家としての権限に基づいて与えられたMarcum LLPの報告に基づいて 参照用に組み込まれています。

詳細を確認できる場所

この目論見書補足の対象となる有価証券について、証券法に基づくフォームS-3の登録届出書をSEC に提出しました。この 目論見書補足は、登録届出書の一部ですが、登録 届出書に記載されている情報、またはそこに提出された別紙やスケジュールに記載されている情報のすべてが含まれているわけではありません。当社およびこの 目論見書補足の対象となる有価証券の詳細については、登録届出書と登録届出書とともに提出された添付書類を参照してください。SECは、報告書、委任状、情報ステートメント、およびSECに電子的に 提出する登録者に関するその他の情報を掲載したインターネットWebサイトを運営しています。ウェブサイトのアドレスは http://www.sec.gov です。

当社は、取引法の情報 および定期報告要件の対象であり、それに従い、定期報告書、委任勧誘状、その他の 情報をSECに提出します。このような定期報告書、委任勧誘状、その他の情報は、上記のSECの Webサイトで閲覧およびコピーできます。私たちは http://www.xtiaerospace.com でウェブサイトを運営しています。フォーム 10-Kの年次報告書、フォーム10-Qの四半期報告書、フォーム8-Kの最新報告書、および取引法のセクション13（a）または 15（d）に従ってSECに提出された報告書の修正には、そのような資料が電子的に 提出またはSECに提供された後、合理的に実行可能な限り早く、当社のWebサイトから無料でアクセスできます。当社のウェブサイトおよびそのサイトに含まれている、またはそのサイトに接続されている情報は、この目論見書補足に組み込まれておらず、またその一部でもありません。

参照による特定の情報の組み込み

SECでは、提出した情報を「参照して を組み込む」ことを許可しています。つまり、それらの 文書を参照することで重要な情報を開示できます。参照により組み込まれた情報は、この目論見書補足および付随する基本 目論見書の一部とみなされます。後でSECに提出する情報は、自動的に更新され、この情報に優先します。 referenceでは、以下のドキュメントを組み込んでいます。

さらに、本目論見書補足の日付以降、本募集の終了または完了前に、取引法のセクション13（a）、13（c）、14、または15（d）に従ってSECに提出されたすべての提出情報 は、 参照によりこの目論見書補足に組み込まれたものとみなされます。本書、または本書に の参照によって組み込まれた、または組み込まれていると見なされる文書に含まれるすべての記述は、本書または 以降に提出された文書に含まれる記述が、本書に含まれている、または本書に組み込まれていると見なされるその他の文書に含まれる記述が、当該声明を変更または優先する場合に限り、本書の目的上、修正または置き換えられたものとみなされます。 そのように修正または置き換えられたそのような記述は、そのように修正または置き換えられた場合を除き、本目論見書 補足の一部を構成するものとはみなされません。

この目論見書補足のコピーを送付する受益者を含め、書面または口頭による要求に応じて、 に、添付書類を含め、ここに参照により組み込まれている書類の一部またはすべての写しを無料で提供します。リクエストは に次の宛先に送ってください。

XTIエアロスペース株式会社

担当:秘書

8123インターポート通り、スイートC

コロラド州イングルウッド 80112

(800) 680-7412

さらに、「詳細情報の入手先」というタイトルのセクションで説明されているように、これらの申告書の コピーをSECから入手することもできます。

目論見書

$350,000,000

普通株式

優先株式

購読権

単位

ワラント

債務証券

この目論見書とそれに付随する目論見書補足 により、普通株式、優先株式、新株予約権、新株予約権、新株予約権の の任意の組み合わせで最大3億5000万ドルを1つ以上の募集および売却する場合があります。

この目論見書の1つまたは複数の補足として、これらの証券の より具体的な条件を提供します。また、これらのサービスに関連して、自由に書く 人の目論見書を1人以上提供することを許可する場合もあります。投資する前に、この目論見書、該当する目論見書補足 または自由記述目論見書、および参考資料として組み込まれた文書をよくお読みください。

これらの証券 は、募集時に決定される金額、価格、その他の条件で提供する場合があります。これらの証券 を、引受会社、ディーラー、代理店を通じて、または投資家に直接継続的または遅れて提供および売却する場合があります。この目論見書 の補足には、流通計画の具体的な条件が記載されています。そのような有価証券の一般公開価格と、 がそのような売却から受け取ると予想される純収入も、目論見書補足に記載されます。

この目論見書も は、(1) シリーズ4転換優先株の発行済み株式1株（「シリーズ4優先株式」）の発行済み株式1株の転換時に発行可能な普通株式 、（2） シリーズ5転換優先株の126株の発行済み株式の転換時に発行可能な普通株式49,394,058株、1株あたり0.001ドルに関するものです優先株式」)、(3) 2018年2月のワラント (定義および説明は後述) の 行使、(4) 2018年4月のワラント (以下に定義) の行使、(5) 2019年1月のワラント（以下に定義）、（6）2020年11月のワラント（以下に定義）の行使、（7）2021年1月のワラント（以下に定義）の 行使、（8）2021年2月1日のワラント（以下に定義）の行使、および （9）それぞれ以前に登録された2021年2月2日のワラント（以下に定義）の行使 2018年6月に私たちによって。

シリーズ4の優先株と2018年4月の新株予約権は、もともと2018年4月24日に完了した有価証券の公募（「2018年4月の募集」）で発行されました。2018年4月の募集では、(i) シリーズ4優先株10,115株、額面価格1株あたり0.001ドル、 を記載額1,000ドルで当初は合計21,989,160株の普通株式に転換可能で、1株あたり0.46ドルの転換価格 （調整の対象）で発行しました。（ii）合計21,989,160株を購入するワラントを発行しました 1株あたり0.67ドルの行使価格で普通株を（調整される場合があります）（「2018年4月の新株予約権」）。2021年6月1日現在、シリーズ 4優先株式1株が発行されており、当社の普通株式5株に転換可能です。2021年6月1日、2018年4月現在、合計61,562株の普通株式を購入するワラントは行使されておらず、発行から5年後に失効します。

さらに、この目論見書 は、2018年2月20日に発行された、特定のワラントの行使により発行可能な、最大24,055株の当社の普通株式、 を該当する最低価格である1,141.20ドルで追加登録することに関するものです（「2018年2月のワラント」）。2021年6月1日現在、 2018年2月合計24,055株の普通株式を購入するワラントは行使されておらず、 の発行から5年後に失効します。

2019年1月15日、 はライツ・オファリングを終了しました。これにより、ワラント・エージェンシー契約（「2019年1月ワラント」）の条件に従い、シリーズ5優先 株式の合計12,000株とワラント80株からなる合計12,000ユニットを売却し、普通株式1株に対して行使可能な普通株式を1株あたり149.85ドルの行使価格で で購入しました。約1,200万ドルの当社への収入 、およびディーラーに関連する費用を差し引いた後の約1,077万ドルの純収入-manager の手数料と経費。新株予約権の行使時に受け取った収益は除きます。2021年6月1日現在、シリーズ 5優先株式126株が発行されており、841株の普通株式に転換可能です。2021年6月1日、2019年1月現在、合計2,507株の普通株式を 購入するワラントは行使されておらず、発行から5年後に失効します。

2020年11月25日、 は機関投資家と証券購入契約を締結しました。これに従い、登録直接募集により、 500万株の普通株とワラントを1株あたり1.25ドルの行使価格で最大800万株の普通株を売却しました（「2020年11月ワラント」）。合計購入価格は1株あたり1.25ドルで、前払いしました。1株あたり0.001ドルの行使価格で最大300万株の普通株式を購入できる、事前に資金を積んだ ワラントが全額行使されたワラントプレースメントエージェントの手数料と募集費用を差し引いた後の純収入920万ドルの場合、 の購入価格は1株あたり1.249ドルです。 2021年6月1日、2020年11月現在、合計500万株の普通株式を購入するワラントは行使されておらず、 は発行から5年後に失効します。

2021年1月24日、 は機関投資家と証券購入契約を締結しました。これに従い、登録直接募集により、 普通株式5,800,000株およびワラントを売却し、1株あたり1.55ドルの行使価格で最大19,354,838株の普通株を購入しました（「2021年1月のワラント」）（「2021年1月のワラント」）。1株あたり0.001ドルの行使価格で、最大13,554,838株の普通株式を購入するための株式および事前積立型新株予約権（事前積立の ワラントは全額行使されています）で は、プレースメントエージェントの手数料と募集費用を差し引いた後の純収入は2,780万ドルで、1株あたり1.549ドルの購入価格です。 2021年6月1日現在、2021年1月のワラントはどれも行使されておらず、2021年1月のワラントは 発行から5年後に失効します。

2021年2月12日、 は機関投資家と証券購入契約を締結しました。これに従い、登録直接募集により、 700,000株の普通株式とワラントを1株あたり2.00ドルの行使価格で最大1,500万株の普通株を売却しました（「2021年2月第1回ワラント」）。合計購入価格は1株あたり2.00ドルです。事前積立ワラント。 事前積立ワラントが全額行使され、1株あたり0.001ドルの行使価格で最大800万株の普通株式を購入できます} 株。プレースメントエージェントの手数料を差し引き、 費用を提供した後の純収入は2,780万ドルで、1株あたり1.999ドルの購入価格です。2021年6月1日現在、2021年2月1日のワラントはどれも行使されておらず、2021年2月1日のワラントは発行から5年後に失効します 。

2021年2月16日、 は機関投資家と証券購入契約を締結しました。これに従い、登録直接募集により、 300万株の普通株式と、最大9,950,250株の普通株式を1株あたり2.01ドルの行使価格で最大9,950,250株の普通株を売却しました（「2021年2月第2回ワラント」）。合計購入価格は1株あたり2.01ドルです。および事前積立ワラント。 事前積立ワラントは全額行使され、最大6,950,250株の普通株式を1株あたり0.001ドルの行使価格で購入できます} 株。プレースメントエージェントの手数料を差し引き、 費用を提供した後の純収入は1850万ドルで、1株あたり2.009ドルの購入価格です。2021年6月1日現在、2021年2月2日のワラントはどれも行使されておらず、2021年2月2日のワラントは は発行から5年後に失効します。

さらに、この目論見書 は、この目論見書で特定された売却証券保有者（「売却証券保有者」）による、Design Reactor、Inc. の発行済み資本金のすべてを取得したことに関連して、 から19,911,477株、額面価格1株あたり0.001ドルの当社普通株式の転売に関するものです。CxApp（「CXapp」）は、顧客、従業員、訪問者のエクスペリエンスへの取り組みを1つのシステムにまとめ、クライアントであるSaaSベースのモバイルアプリプラットフォームのプロバイダーです。ホスト、管理、サポート、または保守する必要はありません。2021年4月30日、株式購入契約の条件に従い、CxApp、株式購入契約の署名ページに に記載されている各売り手、およびCxAppの株式を所有して株式購入 契約の参加者を締結する他の売り手、または売り手によって、CxAppの発行済み資本金 の99.9％以上を取得しました、そして売り手の代表としてのレオン・パプコフは、2021年4月30日付けです。締切日の時点で、株式購入契約に署名していないCxApp株の保有者（「署名していない売り手」）が 1人いました。2021年5月10日、私たち、 CxAppと非署名売り手は、株式購入契約を締結し、それに従って当該非署名売り手の CxApp株を購入しました。この取引の結果、CxAppは当社の完全子会社になりました。CxAppの の買収 に関連して、一部対価として売主に普通株式8,849,538株、または購入者株式を発行し、 に従って、当該株式の株主承認を 受領することを条件として、一部の売主に最大11,061,939株の普通株またはアーンアウト株式を追加発行することに合意しましたナスダック上場規則で義務付けられているため、株式数は、取引終了後の期間にCXAppの売上から当社が記録した収益に基づいて調整されます決算の12か月記念日 またはアーンアウト期間まで、その株式はアーンアウト期間の終了後 後90日以内に予定されている給与支払い日に発行されます。見る」私たちのビジネス — 最近の動向 — CXappの買収」CxAppの買収に関する の追加情報については売却証券保有者は、これらの普通株式をさまざまな の方法で、さまざまな価格で売却することができます。見る」配布計画」売却証券保有者 が登録中の普通株式を売却する方法についての詳細は、こちらをご覧ください。売却証券 保有者による株式売却による収益は一切受け取りません。

当社の普通株式は、ナスダック・キャピタル・マーケットに「INPX」のシンボルで 上場されています。2021年6月3日、ナスダック・キャピタル・マーケットの が報告した当社の普通株式の終値は1株あたり1.09ドルでした。

当社の普通株式への投資には 高いリスクが伴います。見る」リスク要因これらのリスクの詳細については、この目論見書の5ページ目を参照してください。

証券取引委員会 も州の証券委員会も、これらの証券を承認または不承認にしたり、この目論見書の妥当性や正確性を伝えたりしていません。 反対の表現は刑事犯罪です。

この目論見書の日付は2021年6月17日です。

目次

この目論見書について

この目論見書は、「シェルフ」登録プロセスを用いて証券取引委員会（「SEC」）に提出された登録届出書 の一部です。この シェルフプロセスでは、この目論見書に記載されている有価証券を1つまたは複数のプライマリーオファリングで売却することができます。これには、2018年3月27日に最初に提出された、2018年5月15日に修正された登録 ステートメント（ファイル番号333-223960）から繰り越された最大募集総額39,715,640.76ドルの未売却証券が含まれます。2018年6月5日に発効が宣言されました（「事前登録声明」）。

この目論見書は、シリーズ4優先株式およびシリーズ 5優先株式の発行済み株式の転換および2018年2月の発行済ワラント、2018年4月のワラント、2019年1月のワラント、2019年1月のワラント、2020年11月のワラント、2021年1月のワラント、2021年2月1日のワラント、2021年2月1日のワラントの行使により、 usが発行可能な最大49,394,058株の普通株式を発行したことにも関連しています 2021年2月2日のワラント。発行済みのシリーズ 4優先株式、シリーズ5優先株、2018年4月ワラント、2019年1月のワラント、2020年11月のワラント、2021年1月のワラント、2021年2月1日のワラント、2021年2月1日のワラント、2021年2月2日のワラント、およびこれらの 証券の基礎となる普通株式は、事前に事前登録届出書に基づいて登録されています。

さらに、この目論見書には、CxAppのすべての発行済み資本金の取得の一部対価として、売却証券保有者に購入者株式およびEarnout 株式として発行された、または発行された当社の普通株式19,911,477株の合計が含まれます。これらの株式は、売却証券保有者が随時、1つ以上の二次募集で募集および売却することができます。

この目論見書には、募集される可能性のある有価証券の一般的な説明 が記載されています。有価証券を売却するたびに、その募集条件に関する 固有の情報を含む目論見書補足を提供します。目論見書の補足資料では、この 目論見書に含まれる情報を追加または更新することもできます。この目論見書と目論見書補足の両方を、以下の で説明されている追加情報とともにお読みください。」詳細情報を確認できる場所」と」参照により組み込まれた情報.”

この 目論見書（その別紙を含む）を含む登録届出書には、当社およびこの 目論見書に基づいて提供する可能性のある証券に関する追加の重要な情報が含まれています。具体的には、登録届出書の別紙として、この目論見書 で提供される有価証券の条件を定める特定の法的文書を提出しました。私たちは、SECに提出する報告書の別紙として、この目論見書で提供される 証券の条件を定めるその他の特定の法的文書を提出します。その登録届出書、その他の報告書 、およびここに記載されている書類のコピーは、以下の「見出しの下にあります」で入手できます。詳細情報を確認できる場所.”

に含まれる情報、またはこの目論見書や目論見書補足に参照により組み込まれている情報のみに頼るべきです。 に別の情報を提供することを他の人に許可していません。誰かがあなたに異なる、または一貫性のない情報を提供した場合、あなたはそれを当てにするべきではありません。私たちは、オファーや勧誘が許可されていない法域や、そのオファーや勧誘をする人がそうする資格がない法域や、オファーや勧誘を行うことが違法な相手に対して、 証券の売却の申し出や勧誘はしていません。 この目論見書または目論見書補足に記載されている情報、および当社が提出した、または以前にSECに提出した、この目論見書または目論見書補足に参照により組み込んだ情報が、それぞれの日付以外の 日付の時点で正確であると思い込まないでください。これらの日付以降、当社の事業、財政状態、経営成績、見通しが変更されている可能性があります。

特に明記されている場合や が必要とする文脈がない限り、「Inpixon」、「私たち」、「私たち」、「当社」という用語は、 を総称してInpixon、および必要に応じてその子会社を指します。

株式併合に関する注意

2018年1月1日以降、当社は、 の遵守を目的として、発行済普通株式（額面0.001ドル）を1対30の比率で逆分割（2018年2月6日から有効で、2018年11月2日から発効）、2020年1月7日から45株につき1株ずつ（総称して「逆分割」）を行いました（総称して「逆分割」）。ナスダック上場規則 5550 (a) (2)。特に明記されていない限り、リバーススプリットをこの目論見書に反映しています。

将来の見通しに関する記述に関する注意事項

この目論見書には、リスクと不確実性を伴う将来の見通しに関する記述 が含まれています。これらの将来の見通しに関する記述に過度に依存しないでください。 の実際の結果は、将来の見通しに関する記述で予想されるものと大きく異なる可能性があります。場合によっては、これらの将来の見通しに関する記述 を「予想する」、「信じる」、「続ける」、「できる」、「依存する」、 「見積もり」、「期待」、「意図」、「かもしれない」、「進行中」、「計画」、「可能性」、 「予測」、「プロジェクト」、「すべき」、「意図」、「予定」、「予定」、「予定」、「予定」、「予定」、「予定」、「「だろう」またはそれらの用語 または他の類似の表現の否定語。ただし、すべての将来の見通しに関する記述にこれらの単語が含まれているわけではありません。

これらの将来の見通しに関する記述 は、主に、当社の財務 の状態、経営成績、事業戦略、および財務ニーズに影響を与える可能性があると考えられる将来の出来事や財務動向に関する現在の期待と予測に基づいています。これらの将来の見通しに関する記述には、「」というタイトルのセクションで説明されているリスクを含む、多くの既知および未知のリスク、不確実性、および仮定の対象となります。リスク要因」と は、この目論見書の他の場所で、とりわけ次のことについてです。

これらのリスクはすべてを網羅しているわけではありません。この目論見書の他のセクション には、当社の事業および財務実績に悪影響を及ぼす可能性のあるその他の要因が含まれている場合があります。さらに、私たちは を非常に競争が激しく、急速に変化する環境で運営しています。新しいリスク要因は随時出現するため、当社の経営陣 がすべてのリスク要因を予測することも、すべての要因が当社の事業に与える影響や、何らかの要因または要因の組み合わせによって実際の結果が将来の見通しに関する記述に含まれている、または暗示されているものと実際の結果が大きく異なる可能性がある程度を評価することもできません。あなた は、私たちの実際の将来の業績、活動レベル、業績、業績が私たちの予想とは大きく異なる可能性があることを理解した上でこの目論見書を読んでください。法律で義務付けられている場合を除き、当社は、理由の如何を問わず、この目論見書の日付以降、将来の見通しの に関する記述を公表する義務や、これらの記述を実際の結果や当社の期待の変化に適合させる義務を負いません。

私たちはすべての将来の見通しに関する記述 をこれらの注意書きで修飾します。

私たちのビジネス

これはあくまで要約であり、あなたにとって重要な 情報がすべて含まれているとは限りません。この目論見書と添付の目論見書補足 、およびその他の提供資料の両方を、「 に関する詳細情報の入手先」という見出しに記載されている追加情報をよくお読みください。

ザ・カンパニー

私たちはインドアインテリジェンス企業です。当社の企業 および政府機関のお客様は、当社の測位、マッピング、分析 製品を使用して、屋内空間の保護、デジタル化、最適化に当社のソリューションを利用しています。当社の屋内インテリジェンスプラットフォームは、センサー技術を使用して、施設内のデバイスから発せられるアクセス可能な携帯電話、Wi-Fi、Bluetooth、超広帯域（「UWB」） 、無線周波数識別（「RFID」）信号を検出し、全地球測位システム（「GPS」）衛星システムが屋外に提供するのと同様の位置情報を提供します。この位置データを 当社の動的でインタラクティブなマッピングソリューションと高性能分析エンジンと組み合わせると、お客様 にほぼリアルタイムの洞察をもたらし、屋内空間の可視性、セキュリティ、ビジネスインテリジェンスを提供します。当社の高度に設定可能なプラットフォームでは、 お客様やその他のサードパーティのセンサー、Wi-Fiアクセスポイント、Bluetoothビーコン、ビデオカメラ、ビッグデータ ソースなどからデータを取り込んで、屋内のインテリジェンスを最大化することもできます。また、オプションの請求書統合、デジタル広告 配信、メディア、出版、エンターテイメント業界の読者エンゲージメント向けに設計された電子版を備えたデジタルティアーシートも提供しています。当社のIndoor Intelligence製品は、全地球測位システムに似た 豊富な位置情報と、屋内のブラウザのようなインテリジェンスを提供する屋内測位とデータ分析により、あらゆる施設の内部を保護、デジタル化、最適化すると考えています。

当社のインドアインテリジェンス製品は、測位、マッピング、分析用の次のようなさまざまな 種類のソフトウェアおよびハードウェア製品で構成されています。

私たちは、小売業者、ショッピングモールやショッピングセンター、ホテルやリゾート、ゲーム事業者、空港、医療施設、オフィスビル、政府機関など、さまざまな の組織が、セキュリティ対策を強化し、より良いビジネスインテリジェンスを提供し、消費者の信頼を高め、不正デバイスのリスクを軽減できるよう支援できます。

当社の製品とサービス

当社のインドアインテリジェンス プラットフォームは、センサー技術を使用して、貴重な位置情報を提供する会場 内のデバイスから発せられる、アクセス可能なセルラー、Wi-Fi、Bluetooth、UWB、RFID信号を検出します。当社のインタラクティブマッピングソリューションと高性能分析エンジンと組み合わせると、 はお客様に屋内空間の可視性、セキュリティ、ビジネスインテリジェンスを向上させるための洞察をほぼリアルタイムで提供できます。

企業戦略

2019年以来、経営陣 は、インドアインテリジェンスとしての事業の構築と発展に焦点を当てた企業戦略的買収戦略を追求してきました^TM 企業や政府向けの屋内測位、マッピング、分析ソリューション による施設の保護、デジタル化、最適化に重点を置いて、データの収集からそのデータからの洞察の提供まで、エンドツーエンドのソリューションを提供できる プロバイダーです。この戦略を推進するために、私たちは製品 とソリューション提供を強化するための一連の戦略的取引を完了しました。これには、(1) ビデオ監視システムのワイヤレスデバイス測位と無線周波数増強 を可能にする技術の取得、(2) 屋外で情報ニーズが拡大している人々に地面 測位、資産追跡、状況認識モニタリングを提供するGPS追跡製品、ソフトウェア、技術、および関連する知的財産の買収が含まれます。(3）当社の屋内マッピング ソリューション、Inpixonマッピング、ビジネスデータを の地理空間的に正確な屋内マップと統合して屋内環境の関連ビューを作成することで、複雑な屋内空間にインテリジェンスを追加するツールをユーザーに提供します。（4）デバイス上の「ブルードット」という屋内 位置情報およびモーションテクノロジー（特許、商標、ソフトウェア、および関連する知的財産を含む）、（5）リアルタイム ロケーションシステム（RTLS）用のIoTソリューションと、両方を利用した屋内および屋外の測位ソリューション超広帯域 （UWB）や特許取得済みの専用ワイヤレスなどの業界標準技術Chirp Spread Spectrum（CSS）などの通信技術、そして最近では（6）拡張現実、コンピュータービジョン、ローカリゼーション、ナビゲーション、マッピング、3D再構築技術のスイート（特許、商標、 ソフトウェア、および関連する知的財産を含む）、（7）企業組織が にカスタムブランドの位置認識型従業員アプリに焦点を当てた提供できるようにする主要なSaaSアプリプラットフォーム職場体験の向上と、バーチャルイベントやハイブリッドイベントの開催についてです。

これらの取引 により、私たちは包括的な製品とソリューションを提供するマーケットリーダーとしての地位を確立したと考えています。これにより、組織に実用的な 屋内インテリジェンスを提供して、屋内空間をよりスマートに、より安全に、より安全にすることができます。また、急速な技術革新、顧客ニーズの変化、業界標準の進化、新製品、製品の強化、サービス、流通方法の頻繁な導入など、 を特徴とする業界で事業を展開し、競争しています。私たちの成功は、これらの新製品、 製品の強化、サービス、流通方法に関する専門知識を開発し、テクノロジー、 業界、顧客のニーズの急速な変化を予測して対応するソリューションを実装する能力にかかっています。そのため、急速な変化と求められる技術の進歩に引き続き対応するために、業界の需要に遅れずについていくため、また、包括的な インドアインテリジェンスプラットフォームを提供するという当社の目標を補完すると確信できる場合は、テクノロジーや知的財産を持つ企業の買収など、さまざまな戦略的取引を引き続き評価する可能性があります 。私たちの全体的な戦略を補完する実証済みの技術を持つ候補者は、買収を行う戦略的および経済的な理由がある限り、世界中のどこから来ても構いません。 そのような機会を模索する場合、 は主にビジネス価値と業務上の相乗効果をもたらす増加的な買収を探すことに重点を置くことを期待していますが、日和見主義的でもあり、株主全体の価値を高める可能性があると思われる他の戦略的および/または魅力的な取引も検討します。これには、 が含まれますが、マイノリティ投資、合弁事業、特別目的買収などの他の代替投資機会が含まれますが、これらに限定されません 企業。将来、買収を行う場合、買収のたびに適切な組み合わせで、現金、株証券、または 負債で買収費用を支払う可能性があると予想しています。

企業構造

当社には5つの事業子会社があります。(i) ブリティッシュコロンビア州コキットラムに拠点を置くInpixon Canada, Inc.（100% 所有権）（「Inpixon Canada」）、（ii）英国のスラウに拠点を置くInpixon Limited（100% 所有権）、（iii）ドイツのラーティンゲンに拠点を置くInpixon GmbH（100% 所有権）、（iv）Design Reactor、Inc.（dba The CxApp）（100% 所有権）はカリフォルニア州プレザントンにあり、（v）Inpixon India Limited（所有権 82.5%）はインドのハイデラバードに拠点を置いています。さらに、ドイツのベルリンに拠点を置くNanotron Technologies GmbHは、当社の間接子会社であり、 はInpixon GmbHの完全子会社です。

企業情報

当社の主幹部 事務所は、カリフォルニア州パロアルトのスイート195イーストベイショアロード2479番地にあり、電話番号は (408) 702-2167です。当社の子会社 は、コキットラム、ブリティッシュコロンビア州、ニューウェストミンスター、ブリティッシュコロンビア州、トロント、オンタリオ州、ハイデラバード（インド）、ベルリン（ドイツ）、 ラーティンゲン（ドイツ）、スラウ（英国）にオフィスを構えています。私たちのインターネットウェブサイトはwww.inpixon.comです。当社のウェブサイト にある、またはそこからアクセスできる情報は、本覚書の一部ではありません。当社の普通の 株に関する投資判断を下す際に、そのような情報に頼るべきではありません。当社の事業、財務状況、経営成績、および当社に関するその他の重要な情報の説明については、この目論見書に参照により組み込まれているSECへの提出書類を参照してください。これらの書類のコピーを見つける方法については、 を参照してください」詳細情報を確認できる場所.”

リスク要因

この に従って提供される有価証券への投資には高いリスクが伴います。Form 10-Kの年次報告書のパートI、項目1Aおよび当社がSECに提出するその他の書類に記載されているリスク要因は、この目論見書に参照により組み込まれています。特定の有価証券の募集に関する目論見書補足には、その他のリスク要因が 含まれている場合があります。投資判断を下す前に、これらのリスクだけでなく、この目論見書に参照用に含める、または参照して組み込むその他の情報を慎重に 検討する必要があります。私たちが直面しているのは、説明したリスクと不確実性 だけではありません。現在私たちが知らない、または現在 が重要ではないと判断しているその他のリスクや不確実性も、当社の事業運営に影響を与える可能性があります。これらのリスクは、当社の事業、経営成績、または財務状況に重大な影響を及ぼし、有価証券の価値が下落する可能性があります。

収益の使用

添付の目論見書補足に別段の記載がない限り、本目論見書および関連する目論見書補足に基づくプライマリーオファリング に提供した有価証券の売却による純収入を、一般的な企業目的に使用する予定です。これらの目的には、運転資本、 の買収、負債の返済、その他のビジネスチャンスが含まれる場合があります。純収入の申請を待つ間、収入 を短期の有利子商品やその他の投資適格証券に投資する可能性があります。これらのサービスからの正味の 収益の配分を正確に見積もることはできません。したがって、これらの オファリングの純収入がある場合は、当社の経営陣が適用するかどうかについて幅広い裁量権を持ちます。

発行済みのシリーズ4優先株とシリーズ5優先株式の転換により、 の追加対価は受けられません。 保有者が2018年2月のワラント、2018年4月のワラント、2019年1月のワラント、2020年11月のワラント、 2021年1月のワラント、2021年2月1日のワラント、2021年2月1日のワラント、および2021年2月2日のワラント、およびこの目論見書により現金で提供する2021年2月2日のワラントのすべてを行使すると仮定すると、 の総収入は約1億2788万ドルになります。発行済みのシリーズ4優先株、シリーズ5優先株式の転換、または2018年2月のワラント、2018年4月のワラント、 2019年1月のワラント、2020年11月のワラント、2021年1月のワラント、2021年2月のワラント、2021年2月1日のワラント、2021年2月1日のワラント、2021年2月2日のワラントの行使に関連して費用を支払う予定はありません。

現在、 は、2018年2月のワラント、2018年4月のワラント、2019年1月のワラント、2020年11月のワラント、2021年1月のワラント、2021年2月1日のワラント、2021年2月1日のワラント、および2021年2月2日のワラントの行使による純収入を、一般的な企業目的 に使用する予定です。これらの目的には、運転資本、買収、負債の返済、その他のビジネスチャンスが含まれる場合があります。純収入の申請 を待つ間、その収益を短期の有利子商品またはその他の投資適格証券に投資する可能性があります。ただし、 2018年2月のワラント、2018年4月のワラント、2019年1月のワラント、2020年11月のワラント、2021年1月のワラント、2021年2月1日のワラント、2021年2月2日のワラントのいずれかが行使されるという保証はありません。また、これらの ワラントが行使された場合、現金で行使されるワラントの数はどれくらいですか。これらのワラントの 行使による純収入の配分を正確に見積もることはできません。したがって、この オファリングの純収入がある場合は、当社の経営陣が幅広い裁量権で適用することになります。

売却証券保有者による当社の普通株式の売却による 収益は一切受け取りません。

希釈

この目論見書に基づく プライマリーオファリングでInpixonが売却した有価証券を購入する投資家の持分が著しく希薄化されることについて、目論見書の補足として以下の情報を記載します。

提供される可能性のある有価証券の説明

当社が提供する可能性のある証券

債務 証券の説明

当社は、債務証券 を1つまたは複数のシリーズで、優先債務または劣後債として、または会社と受託者間のインデンチャーに対する に基づく優先または劣後転換社債（以下「インデンチャー」）として発行することがあります。以下にまとめた条件は、一般的にこの目論見書に基づいて提供する可能性のあるすべての債務証券に適用されますが、提供する可能性のある債務証券 の特定の条件については、該当する目論見書補足で詳しく説明します。目論見書 補足書に基づいて提供される債務証券の条件は、以下に説明されている条件と異なる場合があります。文脈上別段の定めがない限り、私たちがインデンチャーを指すときはいつも、特定のシリーズの債務証券の条件を明記する補足インデンチャーを指します。

インデンチャーに基づいて債務 証券を発行し、インデンチャーに記載されている受託者と締結します。インデンチャーは、改正された1939年の信託契約法、または信託契約法に基づく 適格となります。この目論見書が含まれる登録 明細書の別紙としてインデンチャーの形式を提出し、提供されている債務 証券の条件を含む補足的なインデンチャーおよび債務証券の形態は、この目論見書が含まれている登録届出書の別紙として提出するか、SECに提出する報告書を参照して 組み込まれます。

以下の債務証券とインデンチャーの重要な条項の要約 は、特定シリーズの債務証券に適用されるインデンチャーのすべての 条項の対象となり、全体を参照して適格となります。この目論見書に基づいて提供する可能性のある債務証券に関連する該当する目論見書補足 および関連する自由記述目論見書、および債務証券の条件を含む完全な 契約書を読むことをお勧めします。

将軍

インデンチャーは、私たちが発行できる債務証券の金額を制限しません。これは、私たち が承認する元本金額までの債務証券を発行することができ、また当社が指定する任意の通貨または通貨単位で発行できることを規定しています。インデンチャーに含まれる当社の資産の全部または実質的にすべての統合、合併、および 売却の制限を除き、契約の条件には、債務証券の保有者に当社の事業、財務状況、または当社が関与する 取引の変化に対する保護を与えることを目的とした契約や その他の規定は含まれていません。

本契約に基づいて発行された債券 を「割引証券」として発行することがあります。つまり、記載されている 元本額を下回る割引価格で売却できるということです。これらの債務証券、および割引価格で発行されていないその他の債務証券は、米国連邦所得税の観点から、債務証券の利息支払いやその他の特性または条件により、米国連邦所得税の観点から、「オリジナル 発行割引」（OID）で発行される場合があります。OIDで発行された債務証券に適用される米国連邦所得税の重要な考慮事項は、該当する目論見書補足の に詳しく記載されています。

当社は、インデンチャーに基づいて債務証券 を随時1つまたは複数のシリーズで発行することがあります。この目論見書またはその他の募集資料の補足として、当社が提供する各シリーズの債務証券 の特定の条件について説明します。一連の債務証券に関する に関する目論見書補足およびその他の募集資料には、提供されている当該債務証券の条件が記載されています（当該条件が 当該債務証券に適用される範囲で）。

米国 連邦所得税の重要な影響と、そのような証券に適用される特別な考慮事項（ある場合）は、該当する 目論見書補足に記載されています。

債務証券は に交換用に提示することができ、登録債務証券は、債務証券に定められ、該当する目論見書補足に要約されているように、 の制限に従い、方法、場所、制限に従って譲渡用に提示することができます。このようなサービスは、交換または譲渡に関連して支払われる税金またはその他の政府費用を除き、 無料で提供されますが、該当する契約書に規定されている の制限が適用されます。無記名状の債務証券、およびそのような債務証券 に付随するクーポン（ある場合）は、引き渡しにより譲渡可能です。

従属

劣後債務証券で に代表される負債は、既存および将来の「優先債務」に支払いの権利として劣後します。これは、 が発行する可能性のある劣後債務（「劣後契約」）および付随する目論見書補足に記載されています。 「シニア債務」という用語は、次のことを意味します。

「シニア債務」 には以下は含まれません：

劣後契約に 記載されている場合を除き、劣後債務証券への支払い の優先度で上位にランク付けされる負債を含め、追加の負債を発生させる当社の能力には制限はありません。 劣後債務証券の各シリーズに関する目論見書補足には、上記のものに加えて、または上記とは異なる当該シリーズに適用される劣後条項が記載されています。

このような従属関係のため、 が解散、倒産、破産、またはその他の同様の手続きが発生した場合、（i） 劣後債務証券 の保有者は、優先債務が支払われるまで、劣後債務証券 に関する当該分配の一部を優先債務の保有者に支払う必要があります全額、および（ii） 優先債務の保有者ではない当社の債権者は、優先債務の保有者よりも回収率が低く、比例配分に応じて回収率が低く、回収率が高くなる可能性があります劣後の 債務証券の保有者。

変換と交換

のどのシリーズの債務証券が、当社の普通株式、優先株式、別のシリーズの債務証券、その他の証券、資産または現金、または前述のいずれかの組み合わせに転換可能または交換可能な の条件は、そのような一連の債務証券に関する目論見書 補足にまとめられています。このような条件には、強制的に ベースで、保有者の選択により、または当社の選択により、当社の普通株式、優先株式、 債務証券の保有者が受け取る別のシリーズの債務証券、その他の証券、資産、または現金の株式数または金額が、要因に応じて、関連する項目にまとめられて、 計算されます目論見書の補足。

グローバル証券

aシリーズの負債証券の全部または一部は、目論見書補足に記載された預託機関に、または に代わって預け入れられる1つ以上のグローバル証券の形で発行できます。グローバル証券は登録形式で、一時的または確定的 形式で発行されます。全部または一部が個別の債務証券と交換されない限り、グローバル証券は 全体として、当該グローバル証券の預託者が当該預託機関の候補者に譲渡したり、当該預託機関の候補者がその 預託機関または当該預託機関の別の候補者に譲渡したり、当該預託機関または当該候補者が当該預託機関の後継者に譲渡したりする場合を除き、 を譲渡することはできません。またはそのような後継者の候補者 シリーズの債務証券、 の権利、およびグローバル証券における受益権の所有者に対する制限に関する預託契約の具体的な条件は、該当する目論見書補足に記載されます。

制限規約

一連の債務証券に関する の制限条項は、子会社に対する制限も含めて、目論見書補足に記載します。

ディフィーザンス

当社の選択により、 (a) インデンチャー に基づく一連の債務証券に関する一切の義務から免除（以下に定義）されるか、（b）該当するインデンチャーに定められた資産を合併、統合、または売却する能力の制限、当社の存在を維持するという要件、またはその他の特定の制限を遵守する義務を負わなくなるか、いずれの場合も、私たち が信託受託者に取消不能な形で預け入れ、特にその系列、金銭または米国の保有者の利益のために政府義務 （以下に定義します）。その利息とその元本をその条件に従って支払うことで、（米国 政府債務、または金銭と米国政府債務の組み合わせの場合、全国的に認められた独立公認会計士事務所の書面による意見では）、（シンキングファンド ）の支払いまたは類似の元本をすべて支払うのに十分な金額の が得られます支払期日における当該シリーズの債務証券の利息）、および当該シリーズの債務証券に対する利息 は、そのような一連の債務証券の条件に従ってください。そのようなオプションを行使するには、当該シリーズの債務証券の保有者は、そのような預金および解約の結果としての連邦所得税 目的の収入、利益、または損失を認識せず、そのような預金の場合と同じ金額と方法 で同時に連邦所得税の対象となるという趣旨の税理士の意見を受託者に提出する必要があります放電は起こっていませんでした。

「免除」 という用語は、当社が、当該シリーズの債務 証券に代表される債務の全額および債務を支払い、返済し、当該シリーズの債務証券 に関連する契約に基づくすべての債務を履行したものとみなされるものと定義されています。ただし、

「米国 政府義務」という用語は、(i) 支払いに対するアメリカ合衆国の直接の義務であり、その全信と信用が担保されている証券、または (ii) 米国の機関または証券 によって管理または監督され、かつその役割を果たす者の義務 であり、その支払いが完全な信託および信用義務として無条件に保証されている証券を意味すると定義されています米国 州による。これらの国は、いずれの場合も、(i) または (ii) の条項に基づき、発行者の選択により通話または償還することはできませんそのうち、 には、預託証書の保有者の口座のために当該保管人が保有する米国政府債務 の保管人として、銀行または信託会社によって発行された預託証書も含まれます。ただし、（法律で義務付けられている場合を除き）当該預託証書の保有者に支払われる金額から控除する権限がない場合に限ります米国政府債務、または米国政府に対する特定の利息または元本の支払いに関して、 カストディアンが受け取った任意の金額義務 はそのような預託証書で証明されています。

満足と退院

さらに、インデンチャー は、以下のいずれかの場合に、そのインデンチャーに基づいて発行されたシリーズの債務証券に関してはそれ以上効力を失います。ただし、一般的に受託者の報酬と補償に関する特定の例外 が適用されます。

インデンチャーの変更

各インデンチャーの の変更および修正 は、債務 証券の保有者の同意なしに、またはかかる修正または修正の影響を受けるすべての発行済み債務証券の元本の過半数以上の保有者の同意を得て、補足インデンチャーを通じて行うことができます。ただし、そのような変更または修正は、{brの保有者の同意なしに行うことはできません} これにより影響を受ける各未払いの債務証券：

当社の取締役会 には、 資産の統合、合併、売却に関するものを含め、各契約の契約を放棄する権限はありません。

当社の取締役会 には、 資産の統合、合併、売却に関するものを含め、各契約の契約を放棄する権限はありません。

債務不履行、通知および権利放棄事象

以下は、インデンチャーに基づく特定のシリーズの債務証券に関する 「デフォルト事件」です。

特定のシリーズの債務証券に関する のデフォルト事由は、必ずしも他の一連の債務 証券に関するデフォルト事由とみなされません。

受託者は、一連の債務証券に関する債務不履行が発生してから90日以内に、受託者に知られているそのような 債務不履行についてその保有者に通知します。ただし、当該債務不履行が是正または放棄された場合を除きます（この目的での債務不履行という用語は、 、通知後、または時間の経過後、あるいはその両方が債務不履行事由となるあらゆる出来事を指します）。それは、そのような一連の債務証券のいずれかの元本（またはある場合は保険料）または利息の支払い、またはいずれかの支払いに不履行があった場合を除きますシンキングファンドの分割払い、 受託者は、当該通知 の源泉徴収がそのシリーズの債務証券の保有者の利益になると誠実に判断された場合、当該通知を源泉徴収することにより保護されます。

毎年、該当する契約に基づく当社の義務の履行に関する声明を受託者に提出する必要があります。

いずれかのシリーズの発行済み債務証券の元本の過半数 の保有者は、当該シリーズに関して、特定の債務不履行を放棄することができ、受託者が利用できる救済措置の手続きを行う時間、方法、場所を に指示することができます。ただし、そのような指示が法の支配または該当するインデンチャーと矛盾しないことが条件です。受託者 は、指示された手続きが、そのような方向に加わらない当該シリーズの債務証券の保有者に対して 不当に不利益をもたらす、または受託者を 個人的責任に巻き込むと信託者が誠意を持って判断した場合、そのような指示に従うことを拒否する権利を有します。各インデンチャーは、一連の 債務証券に関して債務不履行事由が発生し、継続する場合、受託者は、慎重な人が自分の業務を遂行する際に行使する程度の注意と スキルを身に付けて、当該インデンチャーに基づく権利と権限を行使する必要があると規定しています。上記にかかわらず、受託者は に自己資金を使ったり、リスクを冒したり、本契約に基づく義務を履行するにあたり、その他の方法で金銭的責任を負ったりする必要はありません。

いずれかのシリーズの債務証券に関してデフォルト事由 が発生し、継続している場合、受託者または当該シリーズの元本 の少なくとも25％の保有者は、当該シリーズの債務返済期限および支払期日を申告することができます。

各インデンチャーは、いかなるシリーズの債務証券の保有者も、当該インデンチャーに基づいて当社に対して訴訟を起こすことはできないと規定しています（債務不履行事由 の場合を除く）。保有者が事前に継続的な債務不履行事由について管財人に通知し、当該シリーズの元本の少なくとも25％の保有者が受託者にそのような訴訟を起こすよう要請し、受託者に合理的な補償を申し出た場合を除きます。 で、受託者はそのような要求から60日以内にそのような措置を講じていません。

資産の統合、合併、売却

他の企業と を合併したり、他の法人に合併したり、当社の資産を全面的に売却したりすることはできません。ただし、特に以下の場合を除きます。

このような統合、 の合併または売却を行う場合、そのような統合によって設立された、または当社が合併された、または売却が行われた後継法人は、そのような契約に基づいて当社を引き継ぎ、代替することになります。

上記の契約 以外、または付随する目論見書補足に記載されている場合を除き、インデンチャーおよび債務証券には、買収、資本増強 、または当社が関与する高レバレッジ取引の場合に債務証券の保有者に保護を与えることを目的とした 契約またはその他の規定は含まれていません。

準拠法

抵触法の原則にかかわらず、インデンチャーと債務証券には ニューヨーク州法が適用されます。

普通株式の説明

当社の普通株式 の権利に関する以下の要約は完全ではなく、当社の定款および付随定款を参照して完全に適用され、その写し はSECに提出されており、この目論見書 が含まれる登録届出書の別紙として参照として組み込まれています。見る」詳細情報を確認できる場所.”

私たちは、額面価格1株あたり0.001ドルの資本株、2億5,500万株を承認しました。そのうち2億5000万株は普通株で、5,000,000株は「ブランクチェック」 優先株です。

2021年6月1日現在、発行されている普通株式は111,780,625株 です。当社の認可された未発行の普通株式は、適用法、または の証券が上場または取引される可能性のある証券取引所や自動見積システムの規則によってそのような措置が義務付けられている場合を除き、 株主による追加の措置なしに発行できます。

当社の普通株式の保有者は、 1株につき1票の権利があります。さらに、当社の普通株式の保有者は、法的に利用可能な資金から、当社の 取締役会が申告した比例配分配当（ある場合）を受け取る権利があります。ただし、当社の取締役会の現在の方針は、事業と成長のために収益があれば、それを維持することです。清算、解散、清算時に、当社の普通株式の保有者は、法的に分配可能なすべての資産を比例配分できます 。当社の普通株式の保有者には、先制権、新株予約権、償還権 または転換権はありません。当社の普通株式保有者の権利、優遇および特権は、あらゆる種類の優先株式の保有者の権利の対象であり、悪影響を受ける可能性があります。これらの権利は、当社の取締役会と の将来発行される行動によってのみ指定される可能性があります。

当社の清算、解散、または 清算の場合、当社の普通株式の保有者は、すべての債務およびその他の負債の支払い後に、その時点で発行されている優先株式の保有者の事前の権利を条件として、法的に分配可能な当社の資産を比例配分して受け取る権利があります。 当社の普通株式の発行済み株式はすべて全額支払い済みで、査定はできません。この目論見書 で提供される普通株式も全額支払われ、査定はできません。

当社の普通株式はナスダックキャピタル 市場に「INPX」のシンボルで上場されています。2021年6月3日、ナスダック・キャピタル・マーケット が報告した当社の普通株式の終値は1株あたり1.09ドルでした。当社の株式譲渡代理人は、コンピューターシェア・トラスト・カンパニー、N.A.、6200 S. ケベック・セント・グリーンウッド・ビレッジ、コロラド州80111です。

優先株式の説明

当社の定款 では、株主による追加の措置なしに、1つまたは複数のシリーズで最大5,000,000株の優先株を発行することが認められています。権利と優先権は、固定または取締役会によって指定される場合があります。優先株の各シリーズには、株式数 、指定、優先権、議決権、資格、および取締役会によって決定される特別または相対的な権利または特権があります。これには、配当権、議決権、清算優先権、転換権 、先制権などが含まれます。

取締役会が当社の優先株式保有者の特定の権利を決定するまで、優先株式の発行が当社の普通株式保有者の権利に及ぼす実際の影響を述べることはできません。ただし、その影響には、とりわけ次のものが含まれる可能性があります。

シリーズ4優先株

2018年4月20日、私たちはロス・キャピタル・パートナーズ社とプレースメント・エージェントとしてプレースメント 代理店契約を締結し、それに従って売却することに同意しました。プレースメント・エージェントは、事前登録届出書（ここでは も2018年4月のオファリングと呼びます）に基づく公募において、約1,040万ドルの当社の有価証券の売却を支援するために「最善の努力を払う」ことに同意しました。、ユニット（「ユニット」）で構成され、 は1ユニットあたり1,000ドルで、それぞれが（i）新しく指定されたシリーズ4の1株で構成されています優先株は当初、 、1株あたり828.00ドルの転換価格で約2株の普通株式に転換可能です（調整の可能性があります）。（ii）2018年4月1日、 シリーズ4優先株式の1株に転換可能な数の普通株式を購入する保証が付いています。

ユニット、シリーズ4優先株式、2018年4月新株予約権 、およびそのような証券の基礎となる普通株式は、該当する場合、直ちに分離可能で、2018年4月の募集で別々に発行されました 。2018年4月のオファリングは2018年4月24日に終了しました。2018年4月のオファリングにおける当社と投資家との間の証券購入契約 の条件に従い、合計10,115ユニットがシリーズ4優先株の合計10,115株に売却されました。シリーズ4優先株は、当初は合計2株（調整後）の普通株式に転換可能で、2018年4月 は同等の数の普通株式を購入する新株予約権です。

当社の取締役会は、優先株式10,415株の総数 をシリーズ4転換優先株として指定しました。額面0.001ドル、記載額は1,000ドル（ここでは をシリーズ4優先株ともいいます）。2021年6月1日現在、発行済シリーズ4優先株式1株を普通株式5株に転換可能 がありました。

現時点ではそうする意図はありませんが、 当社の取締役会は、株主の承認なしに、シリーズ4優先株式の優先、権利および制限の指定証明書で禁止されている場合を除き、シリーズ4優先株式の保有者の議決権に悪影響を及ぼす可能性のある議決権 および転換権を持つ追加のクラスまたはシリーズの優先株式を発行することができます。

清算。 シリーズ4優先株式の解散、清算 または清算時（自発的か非自発的かを問わず）、シリーズ4優先株の保有者は、資本か余剰かを問わず、シリーズ4優先株の が普通株式に完全に転換された場合に普通株式保有者が受け取る金額と同じ金額の分配金を から受け取る権利があります（そのような目的のため、本契約に基づく転換制限は無視して）普通株式のすべての保有者に 同一料金を支払いました。

配当金。 シリーズ4優先 株式の保有者は、当社の普通株式に配当が支払われた場合と同様に、当社の普通株式に実際に支払われる 配当と同等の（「普通株式に転換された」ベースで）配当金を受け取る権利があります。シリーズ4優先株の株式には、他の 配当は支払われません。

変換。 シリーズ4優先 株式の各株は、その保有者の選択により、いつでも、その保有者の選択により、1,000ドルの表示価値を1株あたり223.20ドルに等しい現在の転換価格で割ることによって決定される、その数の普通株式 に転換できます（以下の で説明されている調整の対象となります）。この転換権は、以下に説明する受益所有権の制限によって制限されます。

希釈防止保護。シリーズ4優先株には希薄化防止機能があり、普通株式が売却または発行された場合に、その時点で有効な転換価格よりも低い1株あたりの対価で 、転換価格を調整します（特定の免除が適用されます）。ただし、転換価格が223.20ドル以上であることが条件です。さらに、シリーズ4優先株式の最初の発行日の翌60日目に、転換価格は、 60の直前の取引日の（x）調整後の転換価格と、（y）シリーズ4優先株式の指定証明書で定義されているVWAP（シリーズ4優先株式の指定証明書で定義されている）の80％の のいずれか低い方に引き下げられます。両替価格が223.20ドル以上であれば。2018年6月25日、シリーズ4優先株式の指定証明書に記載されている価格 リセット条項の条件に従い、転換価格は320.40ドルに調整されました。 2019年1月15日、下記のライツ・オファーを受けて、シリーズ4優先株式の転換価格は、最低価格223.20ドルの に引き下げられました。

受益所有権の制限。保有者 には、シリーズ4優先株式の一部を転換する権利はありません。ただし、当該転換を有効にした後、その 保有者は、当該保有者の関連会社、および当該保有者または関連会社とともにグループとして行動する個人とともに、 が4.99％を超える株式を有することになります（または、株式の発行前に購入者が選出された場合、当該転換時に普通株式の発行が発効した直後に発行された普通株式の数 の 9.99%）（件名 当社への通知により、受益所有権の制限を引き上げる所有者の権利。ただし、受益的 所有権の制限の引き上げは、当社への通知から61日後まで有効ではなく、そのような制限が 9.99% を超えることはできず、その61日間の期間を放棄できない場合に限ります）。所有者とその関連会社の受益所有権は、取引法の セクション13（d）およびそれに基づいて公布された規則と規制に従って決定されます。このような受益所有権の制限の対象となるシリーズ4優先株式の保有者は、取引法に基づいて公布された規則13D-Gを、個々の事実と状況に照らし合わせて確実に遵守する責任を負い、今後もそうなるでしょう。さらに、証券取引法に基づいて公布された規則13d-3（d）（1）（i）に従い、当社の支配権を変更または影響する目的または効果でシリーズ4優先株を取得した人、またはそのような目的または効力を有する取引に関連して、またはそのような目的または効力を有する取引に関連して、またはその参加者として、取得直後に は原資産の受益者とみなされます株式。

シリーズ5優先株

2019年1月15日、私たちはライツ・オファリング を終了しました。これにより、シリーズ5優先株式と2019年1月80日のワラントの合計12,000株からなる合計12,000ユニットを売却し、ワラントエージェンシー契約の条件に従って、普通株式1株に対して行使可能な普通株式を1株あたり149.85ドルの行使価格で購入しました。その結果、当社への総収入は約1,200万ドルになりました、そしてディーラーマネージャーの手数料と経費に関連する費用を差し引いた後の約1077万ドルの純収入 、ワラントの行使時に受け取った 収益は除きます。ライツ・オファリングに続いて、シリーズ4優先株式の転換価格は 最低価格である223.20ドルに引き下げられ、2018年4月の公募で発行されたワラントの行使価格も最低価格223.20ドルに引き下げられ、そのようなワラントの行使時に発行可能な株式数は普通株式61,562株に引き上げられました。

当社の取締役会は、12,000株 の優先株をシリーズ5転換優先株として指定しました。額面価格は0.001ドル、表示額は1,000ドル（ここでは シリーズ5優先株とも呼ばれます）。2021年6月1日現在、シリーズ5優先発行済は126株で、841株の普通株式に転換可能です。現時点ではその意図はありませんが、当社の取締役会は、シリーズ5優先株式の優先権、権利および制限の指定証明書 で禁止されている場合を除き、株主の承認なしに、シリーズ5優先株式の保有者の議決権に悪影響を及ぼす可能性のある議決権および転換権を持つ追加のクラスまたはシリーズの優先株式の株式 を発行することができます。

コンバージョン。シリーズ5優先 株式の各株は、所有者の選択により、シリーズ5優先株式の1株あたりの表示価格1,000ドルを、 を1株あたり149.85ドルの転換価格で割って決定される当社の普通株式数にいつでも転換できます。さらに、1株当たりの換算 価格は、株式配当、分配、細分化、組合せ、または再分類による調整の対象となります。 には限定的な例外がありますが、シリーズ5優先株式の保有者は、転換の効力が生じた後、保有者とその関連会社が4.99％を超える を有益に所有することになる範囲で、シリーズ5優先 株の一部を転換する権利はありません（61日前に当社に通知することにより、保有者の裁量により最大9.99％に調整される場合があります））転換の効力を生じた直後に発行された当社の普通株式の 株の 株の

ファンダメンタル取引。 が、特定の合併、統合、実質的にすべての資産の売却、公開買付けまたは交換申し込み、再分類、または株式 交換を行い、普通株式を他の証券、現金、または財産に効果的に転換または交換する場合、他の人が当社の普通株式の発行済み株式の50％を取得するか、任意の個人またはグループが受益者となる 企業結合を完了します当社の発行済み普通株式および発行済み普通株式に代表される普通議決権総額の50％の所有者、そして、br} シリーズ5優先株式をその後転換する場合、シリーズ5優先株式の保有者は、買収法人の株式、またはシリーズ5優先株式の全額への転換時に発行可能な普通株式数 の保有者であった場合に受け取る資格があったであろうその他の対価を受け取る権利を有します。

配当金。シリーズ5優先 株式の保有者は、普通株式に配当が支払われる場合も、その場合も、普通株式に実際に支払われる配当金と同じ形で（普通株式に転換されたまま）配当を受け取る権利があります。

議決権。指定証明書に別段の定めがある場合や、法律で義務付けられている場合を除き、シリーズ5優先株には議決権はありません。

清算優先権。シリーズ5優先株式の清算時に、自発的か非自発的かを問わず、シリーズ5優先株式の保有者は、資本か余剰かを問わず、当社の 資産から、シリーズ5優先株式が普通株式に完全に 転換された場合に普通株式保有者が受け取る金額と同じ金額を受け取る権利があります（指定証明書に基づく転換制限は無視して）。 には、すべての普通株式保有者に同額が支払われるものとします。

償還権。 には、シリーズ5優先株式の株式を償還または買い戻す義務はありません。シリーズ5優先株式の株式は、それ以外の点では償還権、強制シンキングファンド、または類似の条項の対象にはなりません。

サブスクリプション の権利の説明

私たちは、普通株式、優先株またはその他の有価証券の株式を購入するための新株予約権 を発行することがあります。これらの新株予約権は、単独で 、またはここで提供される他の有価証券と一緒に発行される場合があり、そのような募集で新株予約権 を受け取る株主が譲渡できる場合と譲渡できない場合があります。新株予約権の提供に関連して、当社は1人以上の引受人 または他の購入者と予備契約を結ぶことがあります。これに従い、引受人または他の購入者は、そのような募集後に未払い に残っている有価証券を購入するよう求められる場合があります。

該当する目論見書 補足には、この目論見書の対象となる新株予約権の提供に関する具体的な条件が記載されています。 には以下が含まれます。

該当する目論見書補足の当社が提供する新株予約権の記述は必ずしも完全ではなく、該当する新株予約権証明書を参考にして、 全体として認定されます。この証明書は、当社が新株予約権を提供する場合にSECに提出されます。

ユニットの説明

私たちは時々、この目論見書に記載されている他の1つ以上の有価証券から成る 単位を、任意の組み合わせで発行することがあります。目論見書補足には、その目論見書補足で提供されるユニットの特定の 条件と、それらのユニットへの投資に適用される特別な考慮事項が記載されています。 のすべてのユニットの特定の条件を完全に理解するには、該当する目論見書補足と該当するユニット契約を確認する必要があります。この目論見書がユニット契約書の一部となっている登録届出書には、 関連のユニットシリーズの発行前に当社が提供している一連のユニットの条件を説明するユニット証明書（ある場合）も含みます。以下にまとめた条件は、通常、この 目論見書に基づいて提供する可能性のある将来のユニットすべてに適用されますが、提供する可能性のある一連のユニットの特定の条件については、該当する目論見書 補足および組み込み文書で詳しく説明します。目論見書補足書に基づいて提供されるすべてのユニットの条件は、以下の に記載されている条件と異なる場合があります。

将軍

普通株式、 優先株式、負債証券、ワラント、またはそれらの任意の組み合わせで構成されるユニットを発行する場合があります。各ユニットは、ユニットの所有者が ユニットに含まれる各証券の保有者でもあるように発行されます。したがって、ユニットの保有者は、 に含まれる各証券の保有者の権利と義務を持ちます。ユニットが発行されるユニット契約では、ユニットに含まれる有価証券をいつでも、または指定日より前に保有したり、個別に譲渡したりすることはできないと規定されている場合があります。

該当する目論見書 補足および組み込まれている文書には、以下を含む一連のユニットの条件を記載します。

このセクションに記載されている規定、および「普通株式の説明」、「優先株式の説明」、「債務 証券の説明」および「新株予約権の説明」に記載されている条項は、各ユニットと、各ユニットに含まれる普通株式、優先株式、債務証券、または ワラントにそれぞれ適用されます。

シリーズ発行

私たちは、私たちが決めた金額と 個の異なるシリーズのユニットを発行することがあります。

ユニット保有者による権利の行使可能性

各ユニットエージェントは、該当するユニット契約 に基づいて当社の代理人としてのみ行動し、いかなるユニットの所有者との義務または代理または信頼関係も引き受けません。単一の 銀行または信託会社が、複数のシリーズのユニットのユニットエージェントを務めることができます。ユニットエージェントは、該当するユニット契約またはユニットに基づいて当社が債務不履行に陥った場合、 法またはその他の方法で手続きを開始したり、当社に要求したりする義務や責任を含め、一切の義務または責任を負いません。ユニットの所有者は、関連するユニットの代理人または他のユニットの所有者の同意なしに、適切な法的措置により、ユニットに含まれる任意の証券に基づく所有者としての権利を行使することができます。

タイトル

私たち、ユニットエージェント、およびその代理人は、任意のユニット証明書の登録所有者を、目的を問わず、その証明書で証明されるユニットの絶対所有者として扱うことができます。また、 は、反対の通知があったとしても、要求されたユニットに付随する権利を行使する資格のある人物として扱うことができます。

ワラントの説明

普通株式、優先株または負債証券を購入するワラント

普通株式、優先株または負債証券の購入にワラント を発行することがあります。ワラントは、独立して、または提供されている 証券と一緒に発行する場合があります。ワラントは、提供された有価証券に添付されている場合もあれば、提供されている証券とは別にすることもできます。当社は、当社と該当する目論見書補足に記載される銀行または信託会社との間で締結されるワラント契約 に基づき、ワラント代理人として、すべて該当する目論見書補足に記載されている に従って発行する場合があります。ワラントエージェントは、ワラントに関連して当社の代理人としてのみ行動し、 はワラントの保有者または受益者に対して、またはワラントの保有者または受益者に対して、いかなる義務または代理または信託関係も引き受けません。 ワラントを提供する場合、提供されたワラントに関連するワラント契約を別紙として提出するか、この目論見書の一部である 登録届出書に参照として組み込みます。

当社が提供する可能性のあるワラントに関する目論見書補足 には、ワラントの特定の条件が含まれます。これらの条件には以下が含まれる場合があります。

ワラントの行使

各ワラントにより、 ワラントの保有者は、 に記載されている行使価格、またはワラントの目論見書補足で決定可能な行使価格で、普通株式、優先株または負債証券の金額を現金で購入することができます。ワラントは、当該目論見書補足に別段の定めがない限り、該当する目論見書補足に記載されている の有効期限の営業終了日までいつでも行使できます。満了日の営業終了 後、該当する場合、行使されていないワラントは無効になります。ワラントは、 該当する目論見書補足に記載されているとおりに行使できます。ワラント保有者が支払いを行い、ワラント代理人の企業信託事務所または目論見書補足に記載されているその他の事務所で、ワラント証明書を適切に記入して署名したら、ワラント保有者が購入した普通株式、優先株または債務証券をできるだけ早く転送します。ワラント保有者が ワラントを行使するのは、ワラント証明書に記載されているワラントの合計よりも少ない場合は、残りの ワラントについて新しいワラント証明書を発行します。

2021年2月2日の未発行ワラント

2021年2月16日、私たちは機関投資家と証券 購入契約を締結しました。これに従い、登録直接募集により、当社の 普通株式300万株を売却しました。2021年2月2日、1株あたり2.01ドルの行使価格で最大9,950,250株の普通株式を購入するワラント、および事前積立ワラント（事前積立ワラントは全額行使されました）1株あたり0.001ドルの行使価格で、最大6,950,250株の普通株式を で購入します。2021年6月1日現在、2021年2月第2回ワラントはいずれも行使されていません。

2021年2月2日に発行される新株予約権の重要な条件を以下に要約します。その概要全体は、この目論見書の一部である登録届出書の別紙として、 参照に組み込まれたワラントの形式を参考にしてください。

2021年2月2日の新株予約権の最初の 行使価格は1株あたり2.01ドルでした。2021年2月2日の新株予約権は、普通株式1株に対して行使可能で、直ちに行使可能でした 。最初の行使日以降、初回発行日 の5周年またはそれ以前にいつでも行使できます。

保有者は、2021年2月2日のワラントの一部 を行使する権利はないものとします。ただし、当該保有者、当該保有者の 関連会社、および当該保有者または当該関連会社とともにグループとして行動する者は、発行された直後に、発行済普通株式数の9.99％ を超える金額を受益的に所有することになります 当該行使時の普通株式（当該受益所有権を増減する保有者の権利を条件とします）当社への通知による制限。ただし、受益所有権の制限の引き上げは、当社への通知後61日後まで有効ではなく、そのような の制限が 9.99% を超えることはできず、その61日間の期間を放棄できない場合に限ります）。所有者とその関連会社の受益所有権は、取引法のセクション13（d）およびそれに基づいて公布された規則と規制に従って決定されます。このような受益所有権の制限の対象となる2021年2月2日 ワラントの保有者は、取引法に基づいて公布された規則13D-Gを、個々の事実と状況に照らして、 遵守する責任を負い、今後もそうなるでしょう。さらに、 は、証券取引法に基づいて公布された規則13d-3（d）（1）（i）に従い、 が当社の支配権を変更または影響する目的または効果で当該ワラントを取得した者、またはそのような目的または 効果を有する取引に関連して当該ワラントを取得した者は、取得直後に、原資産となる普通株式の受益者とみなされます。

2021年2月2日の新株予約権は、現金で行使できますが、有効な登録届出書や目論見書がない場合に限りキャッシュレスで行使できます。その場合、保有者 はそのような行使時に、2021年2月第2次ワラントに定められた計算式に従って決定された普通株式の正味数を受け取ります。2021年2月2日のワラントの行使時には、端数株は発行されません。所有者がそのような行使の際に購入する権利を有するであろう1株あたり の端数については、当社の選択時に、その端数に行使価格を掛けた金額の現金調整 を支払うか、次の全株に切り上げて次の全株に切り上げます。

2021年2月2日の新株予約権の行使価格は、普通株式または普通株式で支払われるその他の株式もしくは同等の有価証券に対する株式配当またはその他の分配 の場合、調整の対象となります（ただし、当社の普通株式の額面価格を下回ることはありません）。また、当社の普通株式に影響を及ぼす再分類または同様の事象については、調整の対象となります（ただし、当社の普通株式の額面価格を下回ることはありません）。 現金、株式、または株主へのその他の資産を含む資産。

2021年2月初旬に発行された新株予約権

2021年2月12日、 は機関投資家と証券購入契約を締結しました。これに従い、登録直接募集により当社の普通株式700万株を売却しました。2021年2月1日、1株あたり2.00ドルの行使価格で最大1,500万株の普通株式を購入するワラント、および事前積立ワラント（事前積立ワラントが全額行使されたプレファンドワラント）を購入しました。1株あたり0.001ドルの行使価格で、最大800万株 株の普通株式。2021年6月1日現在、2021年2月第1次ワラントはいずれも行使されていません。

2021年2月1日に発行された新株予約権の重要な条件を以下に要約します。その概要全体は、この目論見書の一部である登録届出書の別紙として、 参照に組み込まれたワラントの形式を参考にしてください。

2021年2月最初のワラントの最初の 行使価格は1株あたり2.00ドルでした。2021年2月1日の新株予約権は、普通株式1株に対して行使可能で、直ちに行使可能でした 。最初の行使日以降、初回発行日 の5周年またはそれ以前にいつでも行使できます。

保有者は、2021年2月1日のワラントの一部 を行使する権利はないものとします。ただし、当該保有者、当該保有者の 関連会社、および当該保有者または当該関連会社とともにグループとして行動する者は、発行された直後に、発行済普通株式数の9.99％ を超える金額を受益的に所有することになります 当該行使時の普通株式（当該受益所有権を増減する保有者の権利を条件とします）当社への通知による制限。ただし、受益所有権の制限の引き上げは、当社への通知後61日後まで有効ではなく、そのような の制限が 9.99% を超えることはできず、その61日間の期間を放棄できない場合に限ります）。所有者とその関連会社の受益所有権は、取引法のセクション13（d）およびそれに基づいて公布された規則と規制に従って決定されます。このような受益所有権の制限の対象となる2021年2月第一新株予約権の保有者は、取引法に基づいて公布された規則13D-Gを、個々の事実や状況に合わせて、 遵守する責任を負い、今後もそうなるでしょう。さらに、 は、証券取引法に基づいて公布された規則13d-3（d）（1）（i）に従い、 が当社の支配権を変更または影響する目的または効果で当該ワラントを取得した者、またはそのような目的または 効果を有する取引に関連して当該ワラントを取得した者は、取得直後に、原資産となる普通株式の受益者とみなされます。

2021年2月1日のワラントは、現金で 行使できますが、有効な登録届出書または目論見書がない場合にのみキャッシュレスで行使できます。その場合、保有者 はそのような行使時に、2021年2月1日 ワラントに定められた計算式に従って決定された普通株式の正味数を受け取ります。2021年2月1日のワラントの行使時には、端数株は発行されません。所有者がそのような行使の際に購入する権利を有するであろう株式の一部については、当社の選択時に、その端数に行使価格を掛けた金額の現金調整額を、その端数に行使価格を掛けた金額で現金調整額を支払うか、次の全株に切り上げて支払います。

2021年2月1日の新株予約権の行使価格は、普通株式または普通株式で支払われるその他の株式もしくは同等の有価証券に対する株式配当またはその他の分配 の場合、調整の対象となります（ただし、当社の普通株式の額面価格を下回ることはありません）。また、当社の普通株式に影響を及ぼす再分類または同様の事象については、調整の対象となります（ただし、当社の普通株式の額面価格を下回ることはありません）。 現金、株式、または株主へのその他の資産を含む資産。

2021年1月の未払いのワラント

2021年1月24日、私たちは機関投資家と証券 購入契約を締結しました。これに従い、登録直接募集により当社の 普通株式5,800,000株を売却しました。また、2021年1月のワラントは、1株あたり1.55ドルの行使価格で最大19,354,838株の普通株式と、事前積立ワラントが全額行使された のプレファンドワラントを購入しました。、1株あたり0.001ドルの 行使価格で、最大13,554,838株の普通株式を購入します。2021年6月1日現在、2021年1月のワラントはどれも行使されていません。

2021年1月に発行されたワラント の重要な条件を以下に要約します。その概要は、この目論見書が含まれる登録届出書の別紙として、参照 に組み込まれたワラントの形式を参照することで完全に限定されます。

2021年1月の新株予約権の初回行使価格は1株あたり1.55ドルでした。2021年1月の新株予約権は、普通株式1株に対して行使可能で、直ちに行使可能で、初回行使日以降、初回発行日の5周年またはそれ以前にいつでも行使できます。

保有者は、2021年1月のワラントの の一部 を行使する権利はないものとします。ただし、当該保有者の関連会社 および当該保有者または関連会社とともにグループとして行動する個人が、2021年1月のワラントの発行が発効した直後に発行された普通株式の数 の9.99％を超える金額を受益所有することになりますそのような行使時の普通株式 （当該受益所有権を増減する所有者の権利を条件とします当社への通知による制限。ただし、受益所有権の制限の の引き上げは、当社への通知から61日後まで有効ではなく、そのような制限が が 9.99% を超えることはできず、その61日間の期間を放棄できない場合に限ります）。所有者とその関連会社の受益所有権は、取引法のセクション13（d）およびそれに基づいて公布された規則と規制に従って 決定されます。このような受益所有権の制限の対象となる2021年1月の新株予約権 の保有者は、取引法に基づいて公布された規則 13D-Gを、個人の事実や状況に照らして確実に遵守する責任を負い、今後もそうなるでしょう。さらに、証券取引法に基づいて公布された規則13d-3（d）（1）（i） に従い、当社の支配権を変更または影響する目的または効果でワラントを取得した人、またはそのような目的または効力を有する取引に関連して、またはそのような目的または効力を有する取引に関連して、またはその参加者として当該ワラントを取得した人は、取得直後に、原資産となる普通株式の受益者とみなされます。

2021年1月の新株予約権は 現金で行使できますが、有効な登録届出書や目論見書がない場合はキャッシュレスで行使できます。その場合、保有者は、2021年1月のワラントに定められた計算式に従って決定された普通株式の正味数を、当該行使時に 受け取ることになります。2021年1月のワラントの行使時には、端数株は発行されません。所有者 がそのような行使の際に購入する権利を有する株式の一部については、当社の選択時に、その の最後の端数について、その端数に行使価格を掛けた金額の現金調整を支払うか、次の全株に切り上げて支払います。

2021年1月の新株予約権 の行使価格は、普通株式の株式 または普通株式の株式で支払われるその他の株式もしくは同等の有価証券に対する株式配当またはその他の分配の場合には、調整の対象となります（ただし、当社の普通株式の額面価格を下回ることはありません）。また、当社の普通株式に影響を及ぼすその他の事象については、調整の対象となります（ただし、当社の普通株式の額面価格を下回ることはありません）。 現金、株式、その他の資産を含む資産の株主への分配。

2020年11月の未払いのワラント

2020年11月25日、私たちは機関投資家と証券 購入契約を締結しました。これに従い、登録直接募集で当社の 普通株式5,000,000株を売却しました。2020年11月のワラントは、1株あたり1.25ドルの行使価格で最大800万株の普通株式を購入するワラント、および事前積立ワラント（事前積立ワラントは全額行使され、最大購入できます）300万株の普通株を、行使価格 は1株あたり0.001ドルです。2021年6月1日現在、2020年11月に発行されたワラントにより、合計500万株の普通株を購入できました。

2020年11月に発行されたワラント の重要な条件を以下に要約します。その概要は、この目論見書の一部である登録届出書の別紙として、参照 に組み込まれたワラントの形式を参照することで完全に限定されます。

2020年11月の新株予約権の初回行使価格は1株あたり1.25ドルでした。2020年11月の新株予約権は、普通株式1株に対して行使可能で、直ちに行使可能で、初回行使日以降、初回発行日の5周年またはそれ以前にいつでも行使できます。

保有者は、2020年11月のワラントの の一部を行使する権利を持たないものとします。ただし、当該保有者の関連会社 および当該保有者または関連会社とともにグループとして行動する個人は、2020年11月のワラントの発行が発効した直後に発行された普通株式の数 の9.99％を超える額を有益所有することになりますそのような行使時の普通株式 （当該受益所有権を増減する所有者の権利を条件とします）当社への通知による制限。ただし、受益所有権の制限の の引き上げは、当社への通知から61日後まで有効ではなく、そのような制限が が 9.99% を超えることはできず、その61日間の期間を放棄できない場合に限ります）。所有者とその関連会社の受益所有権は、取引法のセクション13（d）およびそれに基づいて公布された規則と規制に従って 決定されます。このような受益所有権の制限の対象となる2020年11月の新株予約権 の保有者は、取引法に基づいて公布された規則 13D-Gを、個々の事実や状況に合わせて確実に遵守する責任を負い、今後もそうなるでしょう。さらに、証券取引法に基づいて公布された規則13d-3（d）（1）（i） に従い、当社の支配権を変更または影響する目的または効果でワラントを取得した人、またはそのような目的または効力を有する取引に関連して、またはそのような目的または効力を有する取引に関連して、またはその参加者として当該ワラントを取得した人は、取得直後に、原資産となる普通株式の受益者とみなされます。

2020年11月の新株予約権は 現金で行使できますが、有効な登録届出書や目論見書がない場合はキャッシュレスで行使できます。その場合、保有者は、2020年11月のワラントに定められた計算式に従って決定された普通株式の正味数を当該行使時に受け取ることになります。2020年11月のワラントの行使時には、端数株は発行されません。所有者 がそのような行使の際に購入する権利を有する株式の一部については、当社の選択時に、その の最後の端数について、その端数に行使価格を掛けた金額の現金調整を支払うか、次の全株に切り上げて支払います。

2020年11月の新株予約権 の行使価格は、普通株式の株式 または普通株式の株式で支払われるその他の株式もしくは同等の有価証券に対する株式配当またはその他の分配の場合には、調整の対象となります（ただし、当社の普通株式の額面価格を下回ることはありません）。また、当社の普通株式に影響を及ぼすその他の事象については、調整の対象となります（ただし、当社の普通株式の額面価格を下回ることはありません）。 現金、株式、その他の資産を含む資産の株主への分配。

2019年1月の未払いのワラント

2019年1月15日、 はシリーズ5優先 株式の合計12,000株と2019年1月80日のワラントからなる合計12,000ユニットのライツ・オファリングを終了しました。ワラント代行契約の条件に従い、普通株式1株に対して行使可能な普通株式を1株あたり149.85ドルの行使価格で購入します。2021年6月1日現在、2019年1月の保証があります。合計2,507株の普通株式を購入するために発行されたのは です。

2019年1月に発行されたワラント の重要な条件を以下に要約します。その概要は、この目論見書が含まれる登録届出書の別紙として、参照 に組み込まれたワラントの形式を参照することで完全に限定されます。

2019年1月の新株予約権は 普通株式1株に対して行使可能で、直ちに行使可能で、最初の行使日以降、最初の発行日の5周年またはそれ以前にいつでも行使できます。

保有者は、2019年1月のワラントの の一部 を行使する権利を持たないものとします。ただし、当該保有者の関連会社 および当該保有者または関連会社とともにグループとして行動する個人が、2019年1月のワラントの発行が発効した直後に発行された普通株式の の数 の4.99％を超える金額を受益所有することになりますそのような行使時の普通株式 （当該受益所有権を増減する所有者の権利を条件とします当社への通知による制限。ただし、受益所有権の制限の の引き上げは、当社への通知から61日後まで有効ではなく、そのような制限が が 9.99% を超えることはできず、その61日間の期間を放棄できない場合に限ります）。所有者とその関連会社の受益所有権は、取引法のセクション13（d）およびそれに基づいて公布された規則と規制に従って 決定されます。このような受益所有権の制限の対象となる2019年1月の新株予約権 の保有者は、取引法に基づいて公布された規則 13D-Gを、個々の事実や状況に合わせて確実に遵守する責任を負い、今後もそうなるでしょう。さらに、証券取引法に基づいて公布された規則13d-3（d）（1）（i） に従い、当社の支配権を変更または影響する目的または効果でワラントを取得した人、またはそのような目的または効力を有する取引に関連して、またはそのような目的または効力を有する取引に関連して、またはその参加者として当該ワラントを取得した人は、取得直後に、原資産となる普通株式の受益者とみなされます。

2019年1月の新株予約権は 現金で行使できますが、有効な登録届出書や目論見書がない場合はキャッシュレスで行使できます。その場合、保有者は、2019年1月のワラントに定められた計算式に従って決定された普通株式の正味数を、当該行使時に 受け取ることになります。さらに、その日以降の取引日の普通株式のVWAP（2019年1月の ワラントで定義されているとおり）が初期行使価格を超えなかった場合、最初の行使日から25日後にキャッシュレス行使が行われる場合があります（株式分割、株式配当、株式結合、資本増強などのイベントについては、調整 の対象となります）。このような場合、そのようなキャッシュレス行使で発行可能な普通株式の総数 は、(x) 2019年1月のワラントの行使時に発行可能な普通株式の総数 と (y) 0.60の積に等しくなります。

2019年1月のワラントの の行使時には、端数株は発行されません。所有者がそのような行使の際に購入する権利を有するであろう株式の一部については、 は、当社の選択時に、その端数について、その端数に行使価格を 掛けた金額の現金調整額を支払うか、次の全株に切り上げて支払います。

2019年1月の新株予約権 の行使価格は、普通株式の株式 または普通株式の株式で支払われるその他の株式もしくは同等の有価証券に対する株式配当またはその他の分配の場合には、調整の対象となります（ただし、当社の普通株式の額面価格を下回ることはありません）。また、当社の普通株式に影響を及ぼすその他の事象については、調整の対象となります（ただし、当社の普通株式の額面価格を下回ることはありません）。 現金、株式、その他の資産を含む資産の株主への分配。

2018年4月の未発行ワラント

2018年4月24日に終了した2018年4月の募集 （上記）では、ユニットのすべての投資家に、合計10,230株の普通株式を購入するワラントを発行しました。 2021年6月1日現在、合計61,562株の普通株式を購入するための2018年4月の新株予約権が発行されています。

2018年4月に発行されたワラント の重要な条件を以下に要約します。その概要は、この目論見書が含まれる登録届出書の別紙として、参照 に組み込まれたワラントの形式を参照することで完全に限定されます。

2018年4月の新株予約権の初回行使 価格は1株あたり1,206.00ドルでした。2018年4月の新株予約権は、発行日から、また最初の発行日から5年後の日まで、 対応するユニットの基礎となる当社の普通株式の数に対して行使できます。

保有者は、2018年4月のワラントの のいかなる部分も行使する権利を持たないものとします。ただし、当該保有者の関連会社、 および当該保有者または関連会社と共にグループとして活動する個人が、2018年4月のワラントの 部分を行使する権利はありません。 の発行が発効した直後に発行された普通株式、その行使時に発行された普通株式（保有者の増加権による）、または受益所有権の制限 は、当社への通知をもって引き下げてください。ただし、受益所有権制限の引き上げは、当社への通知 から61日後まで有効ではなく、そのような制限が9.99％を超えることはできず、その61日間の期間を放棄できない場合に限ります）。所有者 とその関連会社の受益所有権は、取引法のセクション13（d）およびそれに基づく が公布する規則と規制に従って決定されます。このような受益所有権の制限の対象となる4月の新株予約権者は、取引法に基づいて公布された規則13D-Gを、個々の事実や状況に照らして、 自身が遵守していることを確認する責任があり、今後もそうなるでしょう。 さらに、証券取引法に基づいて公布された規則13d-3（d）（1）（i）に従い、 または当社の支配権を変更または影響する効果で、または当該の 目的または効力を有する取引に関連して、またはその参加者として当該ワラントを取得した者は、取得後すぐに、基礎となる普通株式の受益者とみなされます。

2018年4月の新株予約権は、現金で行使できますが、有効な登録届出書や目論見書がない場合はキャッシュレスで行使できます。その場合、保有者は2018年4月のワラントに定められた計算式に従って決定された普通株式の正味数を 受け取ることになります。2018年4月のワラントの行使時には、 端数株式は発行されません。所有者がそのような行使の際に購入できるはずの株式の一部については、当社の選択時に、 の最後の部分について、その端数に行使価格を掛けた金額を現金調整額で支払うか、次の全株に切り上げて支払います。

2018年4月の新株予約権 の行使価格は、普通株式の株式 または普通株式の株式で支払われるその他の株式もしくは同等の有価証券に対する株式配当またはその他の分配の場合には、調整の対象となります（ただし、当社の普通株式の額面価格を下回ることはありません）。また、当社の普通株式に影響を及ぼすその他の事象については、調整の対象となります（ただし、当社の普通株式の額面価格を下回ることはありません）。 現金、株式、その他の資産を含む資産の株主への分配。2018年4月の新株予約権には、そのようなワラントが以前に行使されたことがない範囲で、普通株の 株が、その時点で有効な1株あたりの行使価格よりも低い1株あたりの対価で売却または発行された場合に、ワラントの基礎となる行使価格と株式数を調整するための完全なラチェット価格保護機能が含まれています。ただし、特定の基準により、 行使価格が223.20ドル以上であることが条件です免除発行。2019年1月15日、上記のライツ・オファリング を受けて、2018年4月の新株予約権の行使価格は最低価格の223.20ドルに引き下げられ、当該ワラントの行使により発行可能な株式数 は61,562株の普通株式に引き上げられました。

2018年2月の未払いのワラント

2018年2月20日、フォームS-1の有効な登録届出書に従い、約1,800万ドルの有価証券の公募を完了しました。これは、(1) クラスAユニットあたり1,848ユニットの総額 、一般向けの価格は、クラスAユニットあたり4,230ドルで、それぞれが普通株式1株で構成され、2018年2月の の普通株式1株を購入するワラント、および (2)）10,184.9752台のクラスBユニット、一般向けの価格はクラスB ユニットあたり1,000ドルで、それぞれが当社の新しく指定されたシリーズ3コンバーチブルの1株で構成されています 株（「シリーズ3優先株」）1株あたり額面0.001ドル（「シリーズ3優先株」）、表示価格1,000ドルで、最初は1株あたり4,230ドルの転換価格で約1株の 普通株式に転換可能で、合計2,408株の普通株式となり、2018年2月のワラント はシリーズ3優先株式の株式が含まれていた普通株式の数に対して行使可能最初はコンバーチブルです。

2018年2月に発行されたワラント の重要な条件を以下に要約します。その概要は、この目論見書が含まれる登録届出書の別紙として、参照 に組み込まれたワラントの形式を参照することで完全に限定されます。

2018年2月の新株予約権は、1株あたり4,230ドルの行使価格ですぐに行使可能で（調整の可能性があります）、発行から5年後に失効します。 2018年2月の新株予約権が発行されている間はいつでも、当社または当社の重要な子会社（該当する場合）は、普通株式または普通株式同等物を実効価格で売却または付与するか、 の購入オプションを売却または付与するか、価格を再設定する権利を売却または付与するか、その他の方法で処分または発行（または の購入またはその他の処分の申し出、売却、付与、またはオプションを発表します）その時点で有効な行使価格 よりも低い1株当たり（このような低い価格の「基本株価」と、そのような発行を総称して「希薄化発行」）、 適用される行使価格は、基本株価が1,141.20ドル以上であることを条件として、基本株価と同じになるように減額されるものとします（証券購入契約の日付以降の の株式逆分割、先渡株式分割、資本増強、および同様の取引の調整が必要です）。

が2018年2月のワラントに基づく希薄化発行を構成する2018年4月の募集の結果、2018年2月のワラントの行使価格は1株あたり1,141.20ドルの 最低価格に調整され、2018年2月のワラントの基礎となる普通株式数は の普通株式総数24,055株に引き上げられました。

未払いのワラント

2018年2月のワラント、2018年4月のワラント、2019年1月のワラント、2020年11月のワラント、2021年1月のワラント、2021年2月1日のワラント、2021年2月1日のワラント、2021年2月2日のワラントを含む当社の普通株式 を購入するための未払いのワラントは次のとおりです。

2021年6月1日現在、最大49,398,338株の普通株式を行使価格1.25ドルから16,200ドルの範囲で行使するためのワラントが発行され、 が発行済みです。ワラント は120人の証券保有者が保有しています。当社の普通株式を購入するための発行済ワラントは次のとおりです。

取締役および役員の補償

ネバダ州改正法 （「NRS」）のセクション78.7502は、一般的に、ネバダ州の法律に基づいて設立された法人は、私たちと同じように、民事、刑事、行政、捜査を問わず、脅迫された、保留中または完了した訴訟、訴訟または手続き の当事者となった、または当事者になる恐れのあるすべての人に を補償できることを規定していますその人物が会社の取締役、役員、従業員、代理人である、またはそうであったという事実を理由とする理由 による（会社による、または法人の権利によるデリバティブ訴訟を除く） の要請に応じて、他の法人、パートナーシップ、ジョイントベンチャー、信託、またはその他の企業の取締役、役員、従業員、または代理人として、 が、そのような訴訟、訴訟、または訴訟に関連して実際にかつ合理的に負担した費用（弁護士費用を含む）、判決、罰金、および和解において支払われた金額に対して、その人（a）が責任を負わない場合にサービスを提供する NRSのセクション73.138、 と（b）は、誠実に、そのような人が人々の最善の利益に反する、または反しないと合理的に信じられる方法で行動しました法人 と、刑事訴訟または訴訟に関しては、その人の行為が違法であると信じる合理的な理由はありませんでした。 デリバティブ訴訟の場合、ネバダ州の法人は、(a) がNRSの第73.138条に従って責任を負わず、(b) 誠実に行動した場合、当該人物が当該訴訟または訴訟の抗弁または和解に関連して実際にかつ合理的に負担した費用 (弁護士費用を含む) を補償することができます そのような人が会社の最善の利益に反する、または反対しないと合理的に信じられる方法で。

当社の定款および付則では、 株主または取締役の決議、または契約により、随時修正される NRSの規定で許可される範囲と方法で、取締役、役員、従業員、および代理人に補償を行うことが規定されています。

当社の株主によって承認されたこれらの規定 の廃止または修正は将来を見越したものであり、そのような廃止または修正の時点で存在していた当社の取締役 または役員の責任制限に悪影響を与えることはありません。

また、NRSが の補償を許可するかどうかにかかわらず、取締役、役員、従業員、またはその他の代理人の行為から生じる責任について、 に代わって保険に加入することも許可されています。

1933年の証券法に基づいて生じる負債に対する補償 が、前述の規定またはその他の方法に従って、当社の取締役、役員、および管理者に許可される場合がありますが、証券取引委員会の意見では、そのような補償 はその法律で表明されている公共政策に反し、したがって法的強制力がないことが通知されています。

ネバダ州法および当社の定款 および付則による買収防止効果

当社の定款、付則、および ネバダ州改正法には、公開買付け、公開市場での購入、代理コンテストなど、取締役会によって承認されなかった当社の支配権の取得を遅らせたり、より困難にしたりする可能性のある条項が含まれています。これらの規定は、取締役会が当社と株主の最善の利益にならないと取締役会が判断した買収の脅威による混乱を招くことなく、長期的な成長を促進するような方法で事業を発展させることができるようにするために実施されました。これらの規定 は、第三者が当社 の買収または支配権の変更を含む提案をすることを思いとどまらせる効果がある可能性があります。たとえそのような提案がなされたとしても、そのような提案が当社の株主の過半数によって望ましいと見なされたとしても。これらの規定は、当社の 取締役会の同意なしに、第三者が現在の経営陣の交代を促すことをより困難にするという 効果をもたらす可能性もあります。

以下は、当社の取締役会が承認していない の支配権の取得を妨げたり遅らせたりする可能性のある、当社の定款、付則、およびネバダ州改正法に含まれる規定の説明です。この説明は要約のみを目的としており、当社の定款および付随定款を参照することで、全体として を説明しています。それぞれの形式は、この目論見書の一部である登録届出書 の別紙として含まれています。

承認されているが未発行の優先株式

現在、合計 5,000,000株の優先株を発行する権限があります。当社の定款では、取締役会は株主の行動なしに決議 により優先株を発行できると規定しています。敵対的買収が発生した場合、取締役会は支配権を維持するためにこの優先株を使用する可能性があります。

空席を埋める

当社の細則では、取締役の死亡、辞任、または解任により生じた取締役会の欠員を埋める権限を取締役会は与えられるものと定めています。また、株主が 株主の年次総会または特別総会で選出される取締役の定数に達しなかった場合、取締役会は の空席を埋める権限も与えられます。取締役会の欠員は、取締役会の定足数 未満であっても、その時点で在任している残りの取締役の過半数で埋めることも、残っている唯一の取締役によって埋めることもできます。

取締役の解任

当社の定款の規定により、株主が1人以上の取締役を解任することが困難になる場合があります 。当社の細則では、そのような目的で招集された特別株主総会では、議決権の3分の2 の保有者の投票により、取締役会全体または個々の 取締役を解任することができ、株主は解任される取締役の代わりに取締役を選出することができます。さらに、当社の細則によると、 解任に反対票が投じられたり、そのような 解任に書面で同意しなかったりするだけで、同じ総票数が投じられた選挙で累積的に投票された場合、そのような取締役を選出するには十分な場合は、（取締役会全体が解任されない限り）取締役を解任することはできません（または、書面による同意によりそのような措置が取られた場合は、議決権のあるすべての株式が投票されました）。その後、直近の取締役選挙時に の権限を与えられた取締役の全数が選出されました。また、当社の定款の の規定により、クラスまたはシリーズとして投票する任意のクラスまたはシリーズの株式の保有者が1人以上の取締役を選出する権利がある場合、そのように選出された取締役は、そのクラスまたはシリーズの株式保有者の該当する投票によってのみ解任できると規定されています。

会議なしの取締役会の行動

私たちの細則では、取締役会のメンバー全員が書面で行動に同意した場合、理事会は会議なしで行動を起こすことができると規定されています。取締役会の同意を得て行動することで、敵対的買収によって現在の経営陣が脅かされる場合を含め、取締役会は迅速な決定を下すことができます。

累積投票なし

当社の細則や定款には、取締役の選挙における累積票数の権利は規定されていません。この規定は、取締役の選任に賛成票を投じる複数の株式の保有者がすべての取締役を選出できることを意味します。非累積投票では、反乱を起こした少数派 株主が取締役会に人物を選出することがより困難になります。

株主提案

適用される 法で義務付けられている範囲を除き、株主 の提案や株主総会に関連して配布される情報を、代理カードに含めたり、委任勧誘状に記載したりする必要はありません。

定款と細則の改正

私たちの定款は、取締役 と株主の両方に、会社の細則を採用、変更、または廃止する権限を与えています。株主による細則の採用、変更、修正、変更、または 廃止には、会社の発行済み株式の過半数による賛成票が必要です。株主によって採択、改正、または廃止された細則 は、取締役会によって修正または廃止される場合があります。ただし、取締役会には、株主総会または取締役会の定足数を変更する権限や、 取締役の解任または株式による解任による取締役会の欠員の補充に関する付随定款の規定を変更する権限はありません所有者。当社の定款のいずれかの条項を修正、変更、または廃止する提案は、そのような修正または廃止に投票する権利を有する当社の資本ストックの全クラスの議決権の過半数の賛成票による承認を必要とし、その目的のために明示的に招集された 正式に構成された株主総会で、単一のクラスとしてまとめて議決する必要があります。

ネバダ州の法定規定

私たちは、「発行会社」の支配権の取得に適用されるNRS 78.378から78.3793の規定（買収禁止法を含む）の対象となります。 一般的に、このような買収防止法では、「発行会社 法人」（NRS 78.3788で定義されている）の取締役が採択した定款、付則、または決議により、当該法人の支配権の取得について、NRS 78.378から78.3793までの規定よりも厳しい要件を課すことが認められ、発行会社の取締役も許可されています。企業とその株主の利益を保護するための措置を講じること。これには、計画、取り決め、その他の手段の採用が含まれますが、これらに限定されません 特定の割合の所有権および/または議決権を持つ所有者に、権利、特権、権限、または権限を付与または拒否すること。さらに、 「買収者」（および提携関係者）は、買収者が要請した特別会議での株主の決議によって付与された支配株式の議決権のみを取得します。ただし、NRS 78.3789に従って申し出者の 声明を提出し、その費用の支払いを約束する場合、または次回の特別株主総会または年次株主総会で、 さらに、買収防止法は通常、（i）発行会社が、「発行会社」の支配権を取得してから10日目に施行される定款または付随定款に規定されている場合、NRS 78.3792に従ってすべての「支配株」（定義通り）を償還することを規定しています。NRS 92A.300から92A.500に基づく反対意見者の権利 は、支配株の議決権の承認に反対票を投じた株主を対象としています。

また、NRS 78.411から78.444までの規定の対象となります。これは一般に、ネバダ州の上場企業が、直接的または間接的に、その法人の発行済み議決権の議決権の少なくとも10パーセントの受益者である 「利害関係株主」（それぞれ定義通り）と「合併」することを禁じています。以前 は、過去3年以内、つまりその人が最初に」になった日から3年間、そのような議決権を保持していました。関心がある 株主」。ただし、許可された組合せについては、そこに規定されている特定の例外があります。

NRS 78.195に従い、当社の 定款では、指定証明書 を提出して優先株を連続して発行する取締役会の権限を規定しています。これにより、当該シリーズに含まれる株式の数を随時設定し、各シリーズの株式の名称、権限、優先権 、権利、ならびにその資格、制限または制限を定めることができます。法律で に規定されている制限の対象となります。

マーケットメイキング、安定化、その他の 取引

現在、ナスダック・キャピタル・マーケットで取引されている当社の普通株式を除き、提供されている証券の 市場はありません。提示された証券 が初回発行後に取引される場合、実勢金利 レート、類似証券の市場、その他の要因に応じて、最初の募集価格から割引価格で取引される場合があります。引受会社が、提供された有価証券で市場を作るつもりであることを当社に知らせることは可能ですが、そのような引受会社にはそうする義務はなく、そのようなマーケットメイキングは予告なしにいつでも中止される可能性があります 。したがって、募集された証券の活発な取引市場が発展するかどうかについては保証できません。 現在、証券取引所 または相場システムに債務証券、優先株、新株予約権を上場する予定はありません。特定の債務証券、優先株式、新株予約権 に関するそのような上場は、場合によっては、該当する目論見書補足またはその他の募集資料に記載されます。

売却証券保有者 が提供する可能性のある証券

当社が提供する可能性のある有価証券 に加えて、売却証券保有者は、この目論見書を使用して、当社が発行した、またはCxAppの発行済み資本金をすべて取得するための一部の 対価として売却証券保有者に発行可能な普通株式19,911,477株までの普通株式を1つまたは複数の二次募集で募集および売却することができます。売却証券保有者の株式は登録届出書に 含まれています。この目論見書は、売却 証券保有者に付与された登録権を満足させるためのものです。

セキュリティホルダーの販売

当社は、売却証券保有者が、購入者株式 および収益株に含まれる当社の普通株式を、必要に応じて発行時に随時再販できるようにするために、購入者株式と アーンアウト株式を登録しています。見る」配布計画。」売主証券保有者およびその関連会社のいずれも、過去3年間に 当社または当社の関連会社と役員職に就いていなかったり、その他の重要な関係を持っていたりしていません。

以下の表は、売主証券保有者が当社に提供した各売却証券保有者が保有する 普通株式の 受益所有権（証券取引法のセクション13（d）およびその下の規則と規制に基づいて決定される）に関する情報を示しています。

2列目には、2021年6月1日時点で各売却証券保有者が受益的に所有している 普通株式の数が表示されます。これは、 が発行され、2021年6月1日から60日以内に現在行使可能または 行使可能なワラント、オプション、その他の転換証券に従って発行される可能性のある普通株式の所有権に基づいていますが、これらの有価証券セットの行使に関する制限は考慮されていませんそこから。

3列目には、各売却証券保有者がこの目論見書で提供している普通株式 の株式が一覧表示されています。

4列目は、この目論見書に従って各売却株主が提供する 株のすべてを売却することを前提としています。

各売却証券保有者は、 について、当該売却証券保有者が購入者株式または収益株式を所有している限り、当社の事前の書面による同意なしに、直接 または間接的に、当該普通株の売却、処分、またはその他の方法で譲渡することに同意または申し出ないことに同意しないことに同意しました。ただし、売却証券保有者は、取引日を問わず、その数の株式を売却することができます。合計すると、ナスダック・キャピタル・マーケット、またはその他の取引市場の普通株式の の1日の取引量の10％に相当しますどの普通株式が上場されているか、その取引日に 。ただし、売却証券保有者は、（i）売却証券保有者が所有する購入者株式の初期総額の25％までの購入者 株と、（ii）当該売却証券保有者のアーンアウト株式の初期総額の50％までの金額のEarnout 株を売却することが許可されます所有しています。

配布計画

次の方法の1つまたは複数で、 証券を提供および売却する場合があります。

さらに、引受人、ブローカー またはディーラーに普通株式を引き渡す必要があるオプション、株式貸付、またはその他の種類の取引を行う場合があります。引受人、ブローカー またはディーラーは、その後、この目論見書に基づいて普通株式を再販または譲渡します。また、有価証券に関してヘッジ取引 を締結する場合もあります。たとえば、次の場合があります。

私たちは、第三者とデリバティブ 取引をしたり、この目論見書に記載されていない証券を私的に交渉した取引で第三者に売却したりすることがあります。 該当する目論見書補足に、それらのデリバティブに関連して、第三者がこの目論見書および該当する目論見書補足の対象となる 証券を、空売り取引を含めて売却できることが示されている場合。その場合、第三者は、売却を決済したり、関連する株式の未払いの借入を決済したりするために、当社または他社から質入れまたは借りた証券 を使用し、それらのデリバティブの決済で当社から受け取った証券 を使用して、関連する株式のオープン借入を終了する場合があります。このような売却取引を行う第三者 は引受人となり、この目論見書に記載されていない場合は、該当する目論見書補足（または発効後の 修正）に記載されます。さらに、金融機関やその他の第三者に証券を貸与したり、質入れしたりする場合があります。金融機関やその他の第三者は、この目論見書を使用して 証券を空売りする可能性があります。そのような金融機関やその他の第三者は、当社の証券または他の証券の同時募集に関連して、その経済的ショートポジションを の投資家に譲渡することがあります。

証券を売却するたびに、証券の募集と売却に関与する引受人、ディーラー、または代理人の名前を記載した目論見書補足を提供します。 目論見書の補足書には、次のような募集条件も記載されています。

引受会社またはディーラー が売却に使用された場合、証券は引受会社またはディーラーが自分の口座で取得します。証券は、当社によって1回以上の取引で時々 売却されることがあります。

このような販売が影響を受ける可能性があります：

は、1人以上の管理引受会社が代表する引受シンジケートを通じて、またはそのような会社の1つ以上の が直接一般に公開することができます。目論見書補足に別段の定めがない限り、引受人またはディーラーの募集有価証券 の購入義務には先行する特定の条件が適用され、引受人またはディーラーは、提供された 証券が購入された場合、すべて購入する義務があります。引受会社 またはディーラーが他のディーラーに許可または再許可または支払う公募価格、割引または割引は、随時変更される場合があります。

証券は、 当社が直接販売することも、当社が随時指定する代理店を通じて販売することもできます。この目論見書が提出された の有価証券の募集または売却に関与する代理人の名前が記載され、その代理人に支払われる手数料はすべて目論見書 補足に記載されます。目論見書の補足に特に明記されていない限り、そのような代理人は任命期間 の間は最善を尽くして行動します。

関連する目論見書補足に と明記されていない限り、普通株式以外の当社が提供するすべての証券は、 取引市場が確立されていない証券の新規発行となります。引受会社なら誰でもこれらの証券で市場を作ることができますが、そうする義務はなく、予告なしにいつでも市場開設を中止することができます。目論見書補足に従って売却された普通株式はすべて、ナスダック キャピタルマーケットまたはその他の主要市場で当社の普通株式として上場されます。取引所 に任意のシリーズの優先株または新株予約権の上場を申請できますが、そうする義務はありません。したがって、どのシリーズの証券にも流動性や取引市場がない可能性があります。

この目論見書に記載されている 証券の購入の申し出は勧誘される場合があり、その有価証券の売却は、当社が機関投資家 などに直接行う場合があります。機関投資家 は、有価証券の転売に関して証券法の意味において引受人とみなされることがあります。 この方法で行われたオファーの条件は、オファーに関する目論見書補足に含まれます。

この目論見書に基づく有価証券の募集において当社が利用する引受人、 ディーラー、または代理人の中には、通常の事業過程で当社または当社の関連会社の顧客であり、取引を行い、 がサービスを提供している場合があります。引受人、ディーラー、代理人、その他の人物は、証券法 に基づく負債を含む特定の民事責任に対する補償および拠出を受ける権利があり、特定の費用の払い戻しを受けることができます。

無記名債務証券に関する制限 を条件として、最初に米国外で売却された有価証券は、引受会社、ディーラーなどを通じて米国 で転売することができます。

公募および売却のために当社が募集有価証券を 売却する引受会社は、募集中および公募後に普通株の価格を安定させる、維持する、またはその他の方法で影響を与える取引を行うことがありますが、それらの引受人はそうする義務はなく、 いつでもマーケットメイキングを中止することができます。具体的には、引受人は、 当社が売却した数よりも多くの普通株式を売却することで、普通株式を過剰に配分したり、自分の口座にショートポジションを作成したりすることがあります。引受会社は、 公開市場で普通株式を購入するか、引受人に付与されたオーバーアロットメントオプションを行使して、そのようなショートポジションをカバーすることを選択できます。さらに、引受会社 は、公開市場で普通株式に入札または購入することで普通株式の価格を安定させたり維持したりする場合があり、ペナルティ 入札を課す場合があります。ペナルティビッドが課せられた場合、安定化 取引に関連するかどうかにかかわらず、オファリングで以前に分配された普通株式が買い戻されれば、オファリング に参加しているシンジケートメンバーまたは他のブローカーディーラーに許可された売却譲歩が回収されます。これらの取引の影響は、普通株式の市場価格を、他の方法では公開市場で優勢である可能性のある レベルよりも高い レベルに安定させるか、維持することかもしれません。ペナルティビッドを課すことは、普通株式の転売を思いとどまらせる程度に、普通株の価格にも影響を与える可能性があります。安定化やその他の取引 の規模や効果は不明です。これらの取引は、ナスダック・キャピタル・マーケットまたはその他の影響を受ける可能性があり、開始された場合、いつでも で中止される可能性があります。

募集に関連して、引受人 および売却グループのメンバーは、当社の普通株式の受動的な市場取引を行うこともあります。パッシブマーケットメイキングとは、 が独立系マーケットメーカーの価格によって制限されたナスダックキャピタルマーケットに入札を表示し、注文の流れに応じてその 価格で制限された買いを行うことです。SECによって公布された規則Mの規則103は、各パッシブ マーケットメーカーが行える純購入額と、各入札の表示サイズを制限しています。受動的な市場形成により、普通株式の市場価格は、公開市場で優勢になる可能性のある水準を上回る に安定し、開始されればいつでも中止される可能性があります。

当社は、 取引法の適用規定および規則Mを含む証券取引法に基づく規則および規制の対象となります。この規制により、この目論見書に記載されている普通株式のいずれかの の購入および売却のタイミングが制限される場合があります。 取引法に基づく不正操作防止規則は、市場での株式の売却および当社の活動に適用される場合があります。

この目論見書に記載されている有価証券の引き渡し予定日 は、募集に関連する該当する目論見書補足に記載されます。

普通株式の分配に を参加しているブローカー・ディーラーは、この目論見書に従って当該企業が売却する有価証券に関して、証券 法の意味で「引受人」とみなされる場合があります。

一部の州の証券 法に準拠するため、該当する場合、これらの管轄区域では登録または認可を受けたブローカーまたはディーラーを通じてのみ証券を売却できます。 さらに、一部の州では、登録されているか、売却の資格があるか、 の登録または資格要件の免除があり、遵守されていない限り、有価証券を売却できない場合があります。

当社は、事前登録届出書に基づいて以前に登録された普通株式49,394,058株を集計して提供しています。 発行済みのシリーズ4優先株の転換と、2018年2月のワラント、2018年4月のワラント、 2019年1月のワラント、 2019年1月のワラント、2020年11月のワラント、2021年1月のワラント、2021年2月1日のワラント、2021年2月1日のワラント、および 2021年2月2日 ワラント。ただし、シリーズ4の転換に関する追加の対価は受けません優先株と シリーズ5優先株。発行済みのシリーズ4優先株式とシリーズ5優先株式の転換または2018年2月のワラント、2018年4月のワラント、2019年1月のワラント、2020年11月のワラント、 2021年1月のワラント、2021年2月1日のワラント、2021年2月1日のワラント、および2021年2月2日のワラントの行使時に発行可能な普通株式は、ナスダック・キャピタル・マーケット で「INPX」のシンボルで取引されます。

発行済みのシリーズ4優先株式とシリーズ5優先株式の転換と、2018年2月のワラント、2018年4月のワラント、2019年1月のワラント、2019年1月のワラント、2020年11月のワラント、2021年1月のワラント、2021年2月1日のワラント、2021年2月1日のワラント、2021年2月2日のワラントの行使時に発行可能な普通株式は、引受人、ブローカー、ディーラーを通じて提供されません。発行済みのシリーズ4優先株式またはシリーズ5優先 株式の転換時、または2018年2月のワラント、2018年4月のワラント、2019年1月のワラント、2020年11月のワラント、2021年1月のワラント、2021年1月1日のワラント、2021年2月1日のワラント、2021年2月1日のワラント、または2021年2月2日のワラントの行使時に、これらの株式の募集に関連して 報酬を支払うことはありません。普通株式は、シリーズ4優先株またはシリーズ5優先株を適切に転換したか、ワラントを行使したシリーズ4優先株、シリーズ5優先株、2018年2月のワラント、2018年4月のワラント、 2019年1月のワラント、2020年11月のワラント、2021年1月のワラント、2021年2月1日のワラント、または2021年2月2日のワラントの保有者に分配されます ワラントの条件に従って、総行使価格の 支払いを行います。

また、売却証券保有者に発行または発行可能な当社の普通株式を購入者株式および収益株式として登録しています。これにより、この目論見書の日付以降、売却証券保有者が 株式を随時転売できるようになります。売却証券保有者による普通株式の売却 による収益は一切受け取りません。購入者株式とアーンアウト株式を 登録する義務に関連するすべての手数料と費用は、当社が負担します。各売却証券保有者は、自社が保有し、随時ここに提示される普通株式の全部または一部を、直接、または1人以上の引受会社、ブローカー・ディーラー、または代理人を通じて売却することができます。普通の 株が引受会社またはブローカーディーラーを通じて売却される場合、売却証券保有者は割引または手数料 または代理人の手数料を引き受ける責任があります。普通株式は、固定価格、売却時の実勢市場 価格、売却時に決定されたさまざまな価格、または交渉価格で、1回以上の取引で売却できます。これらの販売は、次の1つまたは複数の方法に従って、クロス取引またはブロック取引を含む可能性のある取引で行われます 。

売却証券保有者はそれぞれ、この目論見書ではなく、可能であれば証券法に基づいて公布された規則144に基づいて普通株式 を売却することもできます。さらに、各 売却証券保有者は、この目論見書に記載されていない他の方法で普通株式を譲渡することができます。販売証券 保有者が引受会社、ブローカー・ディーラー、または代理人を通じて普通株式を売却してそのような取引を行う場合、引受人、 ブローカー・ディーラーまたは代理人は、売却証券保有者 から割引、譲歩、手数料、または代理人を務める可能性のある普通株式の購入者から、代理人または代理人を務める可能性のある普通株式の購入者から手数料を受け取る場合があります元本として売る（特定の引受会社、ブローカー・ディーラー、または代理店に対する の割引、譲歩、またはコミッションは、それらを上回る場合があります関係する 種類の取引では慣習的です）。普通株式の売却またはその他の方法に関連して、各売却証券保有者はブローカー・ディーラーとヘッジ取引を行うことがあります。ブローカー・ディーラーは、引き受けたポジションでのヘッジの過程で、ブローカー・ディーラーが普通株式の空売りを行うことがあります。売却する各証券保有者は、ショートポジションをクローズしたり、そのような空売りに関連して借りた株式を返却したりするために、普通株式を空売りし、この目論見書の対象となる普通の 株を引き渡すこともできます。各 売却証券保有者は、普通株式をブローカー・ディーラーに貸与または質権供与することもできます。ブローカー・ディーラーは、その株式を売却する可能性があります。

売却する各証券保有者は、購入者株式および収益株式の一部または全部の担保権を に質権または付与することができます。また、担保付債務の履行に不履行が生じた場合、質権者または担保付当事者は、本目論見書または本書の修正に従い、購入者株式および収益株式 に含まれる普通株式を随時募集および売却することができます規則424 (b) (3) に基づく目論見書、または 証券法のその他の該当する規定に基づく目論見書。必要に応じて、売却証券保有者のリストにはこの目論見書に基づく売却証券保有者として の利益を有する質権者、譲受人、またはその他の承継人。また、売却証券保有者はそれぞれ、購入者株式およびアーンアウト株式に含まれる普通の 株式を譲渡して寄付することができます。その場合、譲渡先、受取人、質権者、または その他の利害関係を有する承継者が本目論見書では売却受益者となります。

証券法およびそれに基づく の規則と規制で義務付けられている範囲で、普通株式の の分配に参加している売主証券保有者およびブローカー・ディーラーは、証券法の意味における「引受人」とみなされることがあります。また、支払われた手数料、または許可されている 割引や譲歩は、手数料または割引を引き受けているとみなされる場合があります証券 法に基づきます。普通株式の特定の募集が行われた時点で、必要に応じて、募集中の普通株式の総額と募集条件（ブローカー・ディーラーまたは代理店の名前または 名、割引、手数料、および売却証券 保有者からの報酬を構成する割引、手数料、その他の条件、および割引、手数料を含む）を記載した目論見書補足資料が配布されますまたは割引が許可されたり、再許可されたり、ブローカー・ディーラーに支払われたりします。

一部の州の証券法では、普通株式の 株は、登録または認可を受けたブローカーまたはディーラーを通じてのみ売却できます。さらに、一部の州では、その州で登録または売却の資格があるか、 の登録または資格の免除が可能で遵守されていない限り、普通株式を売却することはできません。

売却証券 保有者が登録届出書に従って登録された普通株式の一部または全部を売却するという保証はありません。この目論見書 はその一部を構成します。

売却証券保有者およびそのような分配に参加するその他の個人 は、取引法の適用規定、およびその下の規則および規制（該当する範囲では、売却証券保有者およびその他の参加者による普通株式の購入および 売却のタイミングを制限する取引法の規則Mを含むがこれらに限定されません）の対象となります。適用される範囲で、 規則Mは、普通株式の分配に従事する者が、普通株式に関するマーケットメイキング 活動に従事することを制限する場合もあります。上記のすべてが、普通株式 の市場性、および普通株式に関するマーケットメイキング活動を行う個人または団体の能力に影響を与える可能性があります。

当社は、普通株式 の登録にかかるすべての費用を支払います。これには、SECの申告手数料や、州証券法または「Blue sky」法の遵守費用が含まれますが、これらに限定されません。ただし、売却証券保有者は、引受割引および売却手数料（ある場合）をすべて支払います。

この目論見書の一部である登録 明細書に基づいて売却されると、普通株式は、 の関連会社以外の人の手で自由に取引できるようになります。

法律問題

ここに提示された証券 の発行の有効性は、ニューヨーク、ニューヨークのミッチェル・シルバーバーグ・アンド・クヌップ法律事務所（「MSK」）によって引き継がれます。その他の法的 事項は、該当する目論見書補足に記載する弁護士により、当社、または引受人、ディーラー、代理人に引き継がれる場合があります。 この提出日現在、MSKおよび会社の特定のプリンシパルは、本登録届出書の提出直前に発行された登録者の普通株式の5％未満に相当する当社の有価証券を受益所有しています。総額は です。MSKには義務はありませんが、将来、サービスの支払いとして会社の証券を受け入れる可能性があります。

専門家

独立登録公認会計士事務所であるMarcum LLPは、2020年12月31日および2019年に終了した年度のフォーム10-Kの年次報告書に含まれる当社の連結財務諸表を、その報告書に記載されているとおりに監査しました。この報告書は、目論見書およびこの登録届出書の他の箇所に参照により組み込まれています。 当社の連結財務諸表は、 の会計と監査の専門家としての権限を与えられたMarcum LLPに依拠して、参考資料として組み込まれています。

独立登録公式 会計事務所であるECOVIS Audit AGは、2019年12月31日現在および2019年12月31日に終了した年度のNanotron Technologies GmbHの財務諸表を監査しました。これは、2021年1月15日にSECに提出されたフォーム8-K/Aの最新報告書に記載されています。この報告書は、本目論見書の参照によりここに組み込まれています。このような財務諸表は、会計と監査の専門家としての権限を与えられたECOVIS Audit AGに依拠して、参考資料として組み込まれています。

詳細を確認できる場所

この目論見書の対象となる有価証券について、証券法に基づくフォームS-3の登録届出書 をSECに提出しました。この目論見書は 登録届出書の一部ですが、登録届出書またはそこに提出された別紙とスケジュール に記載されているすべての情報が含まれているわけではありません。当社およびこの目論見書の対象となる有価証券の詳細については、登録届出書 と登録届出書とともに提出された添付書類を参照してください。登録届出書のコピーと 登録届出書とともに提出された展示品は、SECが管理する公開資料室で無料で閲覧できます。公開資料室は、ワシントンD.C. 20549北東100Fストリートにあります。パブリックレファレンスルームの運営に関する詳細については、SEC（1-800-SEC-0330）までお電話ください。 SECは、報告書、委任状、情報ステートメント、およびSECに電子的に提出する登録者に関するその他の情報を含むインターネットWebサイトも運営しています。ウェブサイトのアドレスは http://www.sec.gov です。

当社は、取引法の情報および定期的な 報告要件の対象であり、それに従って、定期報告、委任勧誘状、およびその他の情報 をSECに提出します。このような定期報告書、委任勧誘状、その他の情報は、上記のSECのパブリックリファレンス ルームとウェブサイトで閲覧およびコピーできます。私たちは http://www.inpixon.com でウェブサイトを運営しています。フォーム 10-Kの年次報告書、フォーム10-Qの四半期報告書、フォーム8-Kの最新報告書、および取引法のセクション13（a）または 15（d）に従ってSECに提出された報告書の修正には、そのような資料が電子的に 提出またはSECに提供された後、合理的に実行可能な限り早く、当社のWebサイトから無料でアクセスできます。当社のウェブサイトおよびそのサイトに含まれている、またはそのサイトに接続されている情報は、この目論見書に組み込まれておらず、またその一部でもありません。

参照により組み込まれた情報

SECと適用法により、当社がSECに提出している、または今後提出する可能性のあるこの目論見書情報に「参照により を組み込む」ことが許可されています（フォーム8-Kの一般指示に従って「提出」されたと見なされないフォーム8-Kの の部分を除く）。つまり、それらの文書を参照することで、 の重要な情報を開示できるということです。ここに記載されている情報は、この目論見書の重要な部分なので、参照 をよくお読みください。この目論見書には、以下の文書を参考資料として組み込んでいます。

さらに、募集の終了または完了前に、取引法のセクション13（a）、13（c）、14、または15（d）に従って上記の 以降に当社がSECに提出したすべての書類（フォーム8-Kの最新報告書の項目2.02および7.01に従って提出された申告書の一部を除く）（最初の登録届出書の日付以降、登録届出書の 発効前にSECに提出されたすべてのそのような書類を含め、以下によって組み込まれたとみなされます当該書類のそれぞれの 提出日からのこの目論見書への参照。その後SECに提出した情報で、上記 の説明に従って組み込んだものはすべて自動的に更新され、この目論見書に含まれる以前の情報に優先します。

書面または口頭による請求があった場合、 の添付書類の一部またはすべてのコピーを 様に無料で提供します。ただし、 の展示品が参照によって文書に具体的に組み込まれている場合を除きます。次の宛先にリクエストを送ってください:

インピクソン

担当:秘書

2479 E. ベイショアロード、スイート 195

カリフォルニア州パロアルト94303

最大640万ドル

目論見書補足

マキシムグループLLC

2024年5月31日