425

マラソンオイル社から提出されました。

証券法第425条に基づいて提出されたもので、

および、規則14a-12に基づいて申し立てられたものとみなされます。

そして、Rule 14a-12に基づき提出されたと見なされました。

1934年の証券取引法に基づく

対象会社：マラソンオイル株式会社

証券取引委員会ファイル番号：001-05153

以下は2024年5月29日および5月30日に、マラソンオイル社（以下、「マラソン」）によって選択され、第三者サービスを通じてマラソンの従業員と共有された記事の見出しのリストです。

「ハイアークティックについて」ハイアークティックは、エネルギーサービスプロバイダーです。ハイアークティックは、パプアニューギニアでドリルや特殊なウェル製作サービスを提供し、リグマット、キャンプ、物資取扱、およびドリルサポート機器を含むレンタル機器を提供しています。ハイアークティックは、アルバータ州ホワイトコートとレッドディアを拠点に、本土の油田探査および生産企業向けに、圧力制御およびその他の油田機器をレンタルしています。

この通信には、連邦証券法で定義された「前向き見通しの声明」が含まれています。本通信に含まれる、あるいは言及される事実以外のすべての声明、すなわち、ConocoPhillips（以下、「コノコフィリップス」）とマラソンオイル株式会社（以下、「マラソン」）の提案された事業統合取引、将来のイベント、計画、予想される業績とその他の事項、事業戦略、提案された取引の予想されるメリット、提案された取引が組み合わされた会社の業務および将来の財務および事業成績に対する予想される影響、提案された取引からのシナジーの予想される量およびタイミング、提案された取引の終了日およびコノコフィリップスまたはマラソンの業務または業績に関するその他の側面は、前向き見通しの声明です。類似する言葉やフレーズとして、「ambition」「anticipate」「estimate」「believe」「budget」「continue」「could」「intend」「may」「plan」「potential」「predict」「seek」「should」「will」「would」「expect」「objective」「projection」「forecast」「goal」「guidance」「outlook」「effort」「target」などがあります。ただし、これらの単語がない場合でも、その声明が前向き見通しであることを意味するわけではありません。どの前向き見通しの声明においても、ConocoPhillipsまたはMarathonが将来の結果に関して期待または信念を示した場合、その期待または信念は善意に基づいて表明され、その前向き見通しの声明がなされた時点で合理的であると信じられています。ただし、これらの声明は将来の業績を保証するものではなく、ConocoPhillipsまたはMarathonのコントロールを超える特定のリスク、不確実性、およびその他の要因を含みます。したがって、実際の業績や結果は、前向き見通しの声明に記載または予測されたものとは異なる場合があります。

その他の重要な要因や不確実性のうち、以下のものが、前向き見通しの声明に記載されたものとは異なる実績またはイベントにつながる場合があります：コノコフィリップスがマラソンの事業および技術を効果的かつ効率的に運営できない結果、統合された会社が期待通りに運営されないことがある。提案された取引の予想されるメリットやシナジーが、期待通りに、あるいは全く実現されない場合がある。ConocoPhillipsまたはMarathonが主要な人材を維持・雇用し、サプライヤーや顧客との関係を維持できない可能性がある。提案された取引を完了するために必要なマラソンの株主の承認を得ることができない場合や、提案された取引のクロージングのタイミングが想定よりも遅れる場合、あるいは全くクローズされない場合、その他の条件に従わずに、または予想される税務処理のように、予想された条件でクローズされない場合がある。提案された取引に必要な規制当局の承認、同意、または認可が得られない場合がある。提案された取引の終了を引き起こすイベントや変更、またはその他の状況が発生する場合がある。取引に関連する予期しない困難、負債、または支出が発生する場合がある。提案された取引の発表、ペンディング、または完了が、各当事者の業務関係や業務に広く影響を及ぼす場合があり、コノコフィリップスやMarathon、それぞれの経営陣における雇用あるいは定着に関する潜在的な困難が生じる場合がある。また、SECに提出されるConocoPhillipsやMarathonの報告書およびその他の提出書類の中で、それらの業務に一般的に影響を与える競争相手、規制当局、あるいは経済的なビジネス要因に関して記載されているとおりのリスクがあります。SECに提出されるForm S-4およびプロキシ声明/目論見書には、提案された取引に関連する追加のリスクについて説明されています。ここに示される要因のリストは、およびForm S-4に記載予定の要因のリストは代表的であると考えられていますが、ここに記載されたリストがすべての潜在的なリスクおよび不確実性の完全な記述であると考えるべきではありません。前向き見通しの声明に記載されたものとは異なった実績や結果につながるその他の要因については、SECに提出されたConocoPhillipsおよびMarathonの定期報告書およびその他の提出書類に対応するリスク要因（たとえば、ConocoPhillipsおよびMarathonの最新のForm 10-QおよびForm 10-Kに含まれるリスク要因）を参照してください。前向き見通しの声明は、現在の期待を示すものであり、本日の日付（または適用される場合はその声明で示された日付）にのみ、またはここで明示されているように他の日付でのみ、おこなわれます。法律による場合を除き、ConocoPhillipsまたはMarathonは、新しい情報を受け取った場合やその他の事件や状況の変化に対応するために、前向き見通しの声明を更新するという義務を負うものではありません。

このプレスリリースは、いかなる証券の販売のオファーも、証券の販売の勧誘も、またはそのような証券の販売の勧誘も、あらゆる管轄区域で行われません。そのようなオファー、勧誘、または販売は、そのような管轄区域の証券法の登録または適格性の前提条件であるとして、いかなる管轄区域でも証券の販売は行われません。

この通信は、いかなる証券も買収または売却することを意図しておらず、いかなる証券の買収または売却を募るものでもありません。また、いかなる投票または承認も募集するものではありません。このような証券の売却を行うことが法令に違反する可能性のある管轄区域においては、そのような売却は、いかなる登録または資格証明も受けた後でなければ、許可されないものとします。修正された米国証券法第10条の要件を満たす目論見書を通じてのみ、証券発行が行われます。

合併に関する追加情報とその検索先

提案された取引に関連して、ConocoPhillipsは、提案された取引で提供されるコノコフィリップスの普通株式を含む、Marathonのプロキシ声明兼目論見書であるForm S-4をSECに提出する予定です。ConocoPhillipsおよびMarathonの両社は、提案された取引に関するその他の関連書類をSECに提出する場合があります。この通信は、プロキシ声明/目論見書または登録声明またはConocoPhillipsまたはMarathonがSECに提出する他のいかなる文書の代替品ではありません。確定的なプロキシ声明/目論見書（利用可能な場合）は、Marathonの株主に郵送されます。投資家および証券保有者は、SECのウェブサイトを通じて提出書類を無料で入手することができます。

ConocoPhillipsが提出する文書のコピーは、無料でConocoPhillipsのwebサイトで入手可能です。または、investor.relations@conocophillips.comまたは281-293-5000にメールで問い合わせることで取得できます。また、Marathonが提出する文書のコピーは、https://ir.marathonoil.com/または713-629-6600でMarathonに問い合わせることで、無料で入手できます。取引に関連して、ConocoPhillipsは、提案された取引で提供されるコノコフィリップスの普通株式を含む、Marathonのプロキシ声明兼目論見書であるForm S-4をSECに提出する予定です。または、investor.relations@conocophillips.comまたは281-293-5000に電話して、ConocoPhillipsの投資家関係部門に問い合わせることができます。Marathonが提出する文書のコピーは、https://ir.marathonoil.com/または713-629-6600でMarathonに問い合わせることで、無料で入手できます。

募集参加者

コノコフィリップス、マラソン、及びそれぞれの取締役、執行役員は、提案トランザクションに関して株主に対する委任状の募集への参加者と見なされる可能性があります。コノコフィリップスの取締役および執行役員の情報は、(i) 2024 年度株主総会の「エグゼクティブ・コンペンセーション」、「項目 1: 取締役の選任とその略歴」（「関係ある取引」および「取締役報酬」を含む）、「コンペンセーション・ディスカッション・アンド・アナリシス」、「エグゼクティブ・コンペンセーション・テーブル」および「株主保有状況」の見出しに記載されているコノコフィリップスの委任状および付属書「目論見書」に記載されています。これは、2024 年 4 月 1 日に SEC に提出され、次の URL で入手できます。https://www.sec.gov/ix?doc=/Archives/edgar/data/1163165/000130817924000384/cop4258041-def14a.htm、(ii) 2023 年 12 月 31 日の財務年度についての ConocoPhillips の年次報告書第 10-K には、「項目 10. 取締役、執行役員および企業統治」、「項目 11. エグゼクティブ・コンペンセーション」、「項目 12. 特定の有益所有者および管理陣及び関連株主に関する証券保有状況および関連株主事項」、「項目 13.特定の関係および関連取引及び取締役の独立性」の見出しのもとで記載され、2024 年 2 月 15 日に SEC に提出され、次の URL で入手できます。https://www.sec.gov/ix?doc=/Archives/edgar/data/1163165/000116316524000010/cop-20231231.htm なお ConocoPhillips の役員、執行役員が保有する ConocoPhillips 証券の保有量が、2024 年度株主総会の委任状に示される金額と変更された場合は、その変更は、フォーム 3 による有価証券の有益所有の初期報告書、フォーム 4 による有価証券の有益所有の変更報告書、またはフォーム 5 をもって有価証券の有益所有権に関する定例開示の変更報告書に反映されています（これらの文書は、EDGAR 検索結果https://www.sec.gov/edgar/search/#/category=form-cat2&ciks=0001163165&entityName=CONOCOPHILLIPS%2520(COP)%2520(CIK%25200001163165) で入手できます）。マラソンの取締役および執行役員の情報は、(i) 2024 年度株主総会の「場合によっては当社が委託する取締役候補の選任」、「取締役報酬」、「特定の有益所有者および管理陣に関する証券保有状況」、「コンペンセーションに対する議論と分析」、「エグゼクティブ・コンペンセーション」、「関連する者との取引」という見出しに記載され、2024 年 4 月 10 日に SEC に提出され、次の URL で入手できます。https://www.sec.gov/ix?doc=/Archives/edgar/data/0000101778/000010177824000082/mro-20240405.htm、(ii) 2023 年 12 月 31 日の財務年度についての Marathon の年次報告書第 10-K には、「項目 10. 取締役、執行役員および企業統治」、「項目 11. エグゼクティブ・コンペンセーション」、「項目 12. 特定の有益所有者および管理陣及び関連株主に関する証券保有状況及び関連する株主事項」、「項目 13.特定の関係および関連取引及び取締役の独立性」の見出しのもとで記載され、2024 年 2 月 22 日に SEC に提出され、次の URL で入手できます。https://www.sec.gov/ix?doc=/Archives/edgar/data/0000101778/000010177824000023/mro-20231231.htm なお Marathon の役員、執行役員が保有する Marathon 証券の保有量が、2024 年度株主総会の委任状に示される金額と変更された場合は、その変更は、フォーム 3 による有価証券の有益所有の初期報告書、フォーム 4 による有価証券の有益所有の変更報告書、またはフォーム 5 をもって有価証券の有益所有権に関する定例開示の変更報告書に反映されています（これらの文書は、EDGAR 検索結果https://www.sec.gov/edgar/search/#/category=form-cat2&ciks=0000101778&entityName=MARATHON%2520OIL%2520CORP%2520(MRO)%2520(CIK%25200000101778) で入手できます）。

その他の情報に関しては、提案されたトランザクションに関する委任状または目論見書その他関連資料が SEC に提出され次第、参加者に関する直接的および間接的な利益に関する情報を含め、すべての詳細が記載されます。投資家は、投票または投資に関する決定をする前に、当該資料が入手可能となった場合は必ず委任状または目論見書を注意深く読んでください。コノコフィリップスおよびマラソンが SEC に提出した文書のコピーは、www.sec.gov に維持されているウェブサイトを通じて無償で入手できます。また、ConocoPhillips が提出した文書のコピーは、www.conocophillips.com/ で無償で、Marathon が提出した文書のコピーは、https://ir.marathonoil.com/ で無償で入手できます。