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ここにその旨をお知らせしますベネフィシエント（「会社」、「受益者」、「私たち」、「私たち」、「私たち」）の特別株主総会（「特別総会」）は [●] に開催されます。中部標準時の2024年6月 [●] 午前 [●] に、インターネット上のライブWebキャストで。株主はオンラインで特別総会に仮想的に出席し、投票することができます株式を電子的に送信し、特別会議中に https://www.cstproxy.com/beneficient/2024 にアクセスして質問を送信してください。特別会議では、株主は以下の提案を検討し、投票するよう求められます。

1.	ナスダック上場規則5635（d）の目的で、当社の株式の発行を承認することクラスA普通株式、額面価格1株あたり0.001ドル（「クラスA普通株式」）を、YA II PN、LTDへ。（「ヨークビル」）は、2023年6月27日付けの特定のスタンバイエクイティ購入契約に従い、会社とヨークビル（「SEPA」）。これらの株式は、発行済のクラスA普通株式とクラスB普通株の20％以上を占める可能性があり、額面価格は1株あたり0.001ドル（「クラスB普通株式」）と SEPA（「ヨークビル株式発行提案」）の日付現在のクラスA普通株式（「普通株式」）と一緒に。そして

2.	必要または適切な場合に、特別会議を後日に延期することを承認するにはヨークビル株式発行提案（「延期提案」）の承認に必要な票数が不十分だった場合に、代理人のさらなる勧誘を許可します。

株主は、添付の委任勧誘状（「委任勧誘状」）を参照して、以下の事項に関する詳細情報を入手してください特別会議で検討されます。慎重に検討した結果、取締役会はヨークビル株式発行提案に「賛成」、延期提案には「賛成」票を投じることを推奨します。

取締役会は、2024年5月24日金曜日の営業終了を株主決定の基準日（「基準日」）として定めました。特別会議またはその延期の通知を受け、投票する権利があります。当社の普通株式に登録されている株主だけが、特別会議またはその延期の通知を受け取り、投票する権利があります。その 2023年6月27日から2024年5月24日金曜日の営業終了までにSEPAに基づいてヨークビルに出品および売却された当社のクラスA普通株式403,827株は、ヨークビル株式発行に関する議決権がありませんナスダック上場規則5635（d）に基づく提案。この会議通知および委任勧誘状の郵送日は、2024年の [●] 頃です。

オンライン特別会議にぜひご参加ください。特別会議に出席するかどうかにかかわらず、必ずお読みください同封の委任勧誘状と、添付の代理カードまたは投票指示書にできるだけ早く署名、日付を記入し、返送してください。これにより、特別会議でのあなたの代表と商取引の定足数が保証されます。出席するならオンライン特別会議では、委任勧誘状に記載されているように取り消してリクエストした場合、代理人は使用されません。特別会議に出席することを決めた場合は、以前に提出したことがある場合でも、電子的に投票することができます委任状または投票指示書。

特別会議に関連する証券保有者への会社の委任勧誘状のハードコピーは、2024年5月24日金曜日の営業終了時点で、2024年の [●] またはその前後に登録されている株主に郵送されます。当社の証券保有者への委任勧誘状は、次のURLでも入手できます。 https://www.cstproxy.com/beneficient/2024。

資料へのアクセスや投票について質問がある場合は、1-800-450-7155までお電話ください。

あなたの株があなたの名前で登録されている場合、特別会議に出席したり、特別会議の延期や延期にオンラインで出席する予定があっても、私たちは電話やインターネットで投票を依頼するか、代理カードに記入、署名、郵送して、特別会議に株式が確実に届くようにしてください。

あなたの株式がブローカー、信託、銀行、その他の候補者の名前で保有されていて、ブローカーまたはを通じて特別会議の通知を受け取った場合他の仲介業者の場合は、そのブローカーまたは他の仲介業者から提供された指示に従って投票するか、資料に記入して返却してください。または、候補者から発行された委任状を取得するには、ブローカーに直接連絡してください特別会議に出席し、オンラインで投票するホルダー。そうしないと、あなたの株が特別会議で代理人による議決権行使の対象にならない可能性があります。

取締役会の命令により、

ブラッド・K・ヘップナー

会長兼最高経営責任者

ベネフィシエント（以下「会社」）の特別株主総会（「特別総会」）に招待されています 2024年6月 [●] の [●] に、「受益者」、「私たち」、「私たち」、「私たち」、「私たち」）は、中部標準時午前 [●] に https://www.cstproxy.com/beneficient/2024 でバーチャルに開催されます。会社は決定しました特別会議は、ライブWebキャストのみで行われるバーチャル会議だということです。あなたまたはあなたの代理人は、オンライン特別会議にオンラインで出席したり、株式を電子的に投票したり、特別期間中に質問を送信したりできます https://www.cstproxy.com/beneficient/2024 にアクセスして、代理カードまたは投票指示書に記載されている12桁の管理番号を必要に応じて入力して会議を行います。バーチャルへのアクセスを受けるには特別会議、登録株主および受益株主（株式仲介口座を通じて、または銀行やその他の記録保持者が株式を保有している株主）は、添付に記載されている自分に適用される指示に従う必要があります委任勧誘状（「委任勧誘状」）。この手紙には、特別株主総会の通知書、委任勧誘状、議決権代理行使カードが同封されています。この通知に含まれる委任勧誘状には、次のような提案が記載されています特別会議で検討されました。https://www.cstproxy.com/beneficient/2024 にある投票資料を確認してください。

この特別会議では、あなたは以下の提案を検討し、投票するよう求められました：

1.	ナスダック上場規則5635（d）の目的で、当社の株式の発行を承認することクラスA普通株式、額面価格1株あたり0.001ドル（「クラスA普通株式」）を、YA II PN、LTDへ。（「ヨークビル」）は、2023年6月27日付けの特定のスタンバイエクイティ購入契約に従い、会社とヨークビル（「SEPA」）。これらの株式は、発行済のクラスA普通株式とクラスB普通株の20％以上を占める可能性があり、額面価格は1株あたり0.001ドル（「クラスB普通株式」）と SEPA（「ヨークビル株式発行提案」）の日付現在のクラスA普通株式（「普通株式」）と一緒に。そして

2.	必要または適切な場合に、特別会議を後日に延期することを承認するにはヨークビルの株式発行提案の承認に必要な票数が不十分だった場合は、代理人のさらなる勧誘を許可します。

当社の取締役会は、通知および議決権を有する株主を決定するための基準日として、2024年5月24日金曜日の営業終了を定めました。特別会議、およびその延期または延期（「基準日」）に。基準日の当社の普通株式の記録保持者のみが、特別会議の通知を受け取り、特別会議で議決権を行使することができます特別会議、または特別会議の延期または延期時。2023年6月27日から営業終了までの間、SEPAに基づいてヨークビルに出品および売却された当社のクラスA普通株式403,827株 2024年5月24日金曜日には、ナスダック上場規則5635（d）に基づくヨークビル株式発行提案に投票する権利はありません。

したがって、添付資料を注意深く確認し、同封のものを速やかに返却することをお勧めします

代理カードまたは投票指示書。次のページでは、特別会議に関するよくある質問への回答を提供します。

あなたの投票は重要です。特別会議に出席するかどうかにかかわらず、出席するようにお願いします同封の委任勧誘状を読み、添付の委任状または投票指示書に署名し、日付を記入し、できるだけ早く返送してください。電話やインターネットで投票するか、マークを付けたり、署名したり、デートしたりして特別会議に出席するかどうかにかかわらず、同封の代理カードを返却して、特別会議で株式の代表と議決権を行使できるようにしてください。特別会議に出席することを決めたら、たとえ出席していても、電子的に投票することができます以前に委任状または投票指示書を提出しました。

あなたの株式がブローカー、信託、銀行、その他の候補者の名前で保有されている場合、そしてブローカーまたは他の仲介業者を通じて特別会議の通知を受け取る場合は、そのブローカーまたは他の仲介業者から提供された指示に従って投票または資料を返却するか、ブローカーに直接連絡してください候補者から発行された特別会議に出席してオンラインで投票するための委任状を入手するためです。そうしないと、あなたの株が特別会議で代理人による議決権行使の対象にならない可能性があります。

理事会を代表して、現在特別会議にオンラインで出席する予定であっても、できるだけ早く委任状を提出することをお勧めします。

いつも応援していただきありがとうございます。

心から、

ブラッド・K・ヘップナー

会長兼最高経営責任者


	ページ
特別会議に関する質問と回答		2
提案1：ヨークビルの株式発行提案の承認		9
ヨークビル株式発行提案の背景		9
株主承認を求める理由		10
ヨークビルの株式発行提案が承認されなかった場合の潜在的な影響		10
現在の株主への影響		10
必要投票		11
理事会の推薦		11
提案2：延期提案の承認		12
延期提案の背景と理由		12
必要投票		12
理事会の推薦		12
特定の受益者の担保所有権と管理		13
指名と株主提案の事前通知の要件		17
その他の事項		17
追加情報を見つけることができる場所		18

将来の見通しに関する記述

この委任勧誘状には、1995年の民間証券訴訟改革法の意味における将来の見通しに関する記述が含まれています。含まれているすべてのステートメントこの委任勧誘状では、歴史的事実に関係のないものは、将来の見通しに関する記述と見なす必要があります。これには、当社がそれに従って追加資本を調達する能力に関する記述が含まれますが、これらに限定されません 2023年6月27日付けの当社とヨークビルとの間の予備株式購入契約（以下「SEPA」）、SEPAに基づく株式発行および資金調達全般に関する当社の期待、潜在的な希薄化要因は SEPAに基づく将来の発行の影響、およびSEPAに基づく将来の発行が当社のクラスA普通株式の実勢市場価格に与える影響。額面価格は1株あたり0.001ドルです。これらの記述は経営陣の現在の仮定は約束でも保証でもありませんが、既知および未知のリスク、不確実性、および会社の実際の業績、業績が次のようになる原因となる可能性のあるその他の重要な要素が含まれていますヨークビルの株式発行提案が会社の株主によって承認されない場合を含め、将来の見通しに関する記述によって表明または暗示される将来の結果、業績、または成果とは大きく異なります。他の方へ実際の結果がこの委任勧誘状の将来の見通しに関する記述と大きく異なる原因となる可能性のある重要な要因については、当社の年次報告書の「リスク要因」という見出しの下で特定されているリスクと不確実性を参照してください 2023年3月31日に終了した年度のフォーム10-Kは、フォーム10-Qの会社の四半期報告書で更新されています。各報告書は当社のウェブサイトはwww.trustben.comで、証券取引委員会（「SEC」）のウェブサイト（www.sec.gov）にあります。すべての将来の見通しに関する記述には、この委任勧誘状の日付現在の会社の信念と仮定のみが反映されています。その当社は、将来の出来事や状況を反映するために将来の見通しに関する記述を更新する義務を負いません。

私は

この委任勧誘状（「委任勧誘状」）は、以下に関連して受益者の取締役会（「理事会」）から提出されますインターネットの https://www.cstproxy.com/beneficient/2024 の [●] でライブWebキャストを通じて開催される特別株主総会（「特別総会」）で使用する代理人の勧誘です。 2024年6月 [●]、中部標準時午前 [●] 時、添付の特別株主総会通知（以下「通知」）に記載されている目的、およびいつでもその延期、延期、または休会。この委任勧誘状のハードコピーは、通知、委任状または議決権行使指示書とともに、営業終了時点で登録されている株主に郵送されます 2024年5月24日金曜日、2024年の [●]、[●] またはその前後に始まります。

文脈上別段の要求がない限り、この委任勧誘状では、受益者を指すのに「受益者」、「私たち」、「私たち」、「当社」、「会社」という用語を使用しています。さらに、文脈上別段の定めがない限り、への参照「株主」とは、額面1株あたり0.001ドルのクラスA普通株式（「クラスA普通株式」）と、額面0.001ドルのクラスB普通株式（「クラスB普通株式」）の保有者を指します。そしてクラスAの普通株と合わせて、「普通株式」）。

の代理資料の入手可能性に関する重要なお知らせ 2024年6月 [●]、6月 [●] に開催される特別株主総会：SECの規則に従い、特別総会に関しては、「フルセット配送」オプションを利用することを選択しましたすべての代理資料の紙のコピーを郵送で提供します。特別会議の通知と委任勧誘状は https://www.cstproxy.com/beneficient/2024 でもご覧いただけます。

1.	ナスダック上場規則5635 (d) に従い、クラスA普通株式の発行を承認することヨークビル、2023年6月27日付けのSEPAに従い、当社とヨークビルとの間で、SEPAの日付の時点で、これらの株式は当社の発行済みおよび発行済み普通株式の20％以上を占める可能性があります（「ヨークビル株式発行」）提案」); そして

2.	必要または適切な場合に、特別会議を後日に延期することを承認するにはヨークビル株式発行提案（「延期提案」）の承認に必要な票数が不十分だった場合に、代理人のさらなる勧誘を許可します。

これらの提案以外に、特別会議では他の提案が議決されることはありません。

なぜ会社はヨークビルの株式発行提案について株主の承認を求めているのですか？

ナスダック上場規則5635（d）では、普通株式（または証券）の売却、発行、または発行の可能性がある場合は、事前に株主の承認を得る必要があります。「最低価格」よりも低い価格での公募以外の取引に関連して、普通株式に転換可能（または普通株式で行使可能）、単独で、または役員、取締役、または実質的な売却と組み合わせて会社の株主は、普通株式の20％以上、または発行前に発行された議決権の20％以上に相当します。ナスダック上場規則5635 (d) では、「最低価格」とは、(i) 以下のうち低い方の価格を指します。拘束力のある契約締結直前のナスダック公式終値（Nasdaq.comに反映されている）、または（ii）5取引日における普通株式のナスダック公式終値（Nasdaq.comに反映されている）の平均値拘束力のある契約に署名する直前に。

私たちの取締役会は、SEPAと私たちがクラスAの株式を発行できるかどうかを決定しました SEPAの日付の時点で発行済み普通株式（「交換上限」）の20％を超える普通株式は、当社とその株主の最善の利益になります。なぜなら、株式を売却できるからですヨークビルのクラスA普通株式は、一般的な企業目的で信頼できる資金源を提供してくれます。これには、資金調達、運転資本、資本支出、営業費用、選択的資金などが含まれますが、これらに限定されません事業開発の機会の追求。さらに、SEPAは、日和見的かつ効率的な方法で流動性を高めるための将来の柔軟性を会社に提供します。したがって、私たちの取締役会は、会社に当社と株主の最善の利益のために、交換上限を超えるクラスA普通株式を柔軟に発行することをお勧めします。

ヨークビルの株式発行提案が株主によって承認されなかった場合の結果はどうなりますか？

会社の株主がこの提案を承認しない場合、会社は最低価格よりも安い価格で次の株式を売却できなくなります交換上限を超えるクラスA普通株をヨークビルに。さらに、SEPAの下で追加資本を調達する能力が限られている場合、戦略計画を実行できず、代替案を探す必要があるかもしれません当社の事業に資金を提供するための資金源。有利な条件で入手できない場合や、まったく利用できない場合もあります。私たちは、将来的に資金調達が成功するという保証や、そのような資金が次のような価格で調達できるという保証はできません既存の株主を大幅に希薄化させることはありません。追加の資本を調達できない場合、流動性取引の開始が困難になり、収益が減少し、当社に悪影響を及ぼす可能性があります業務と事業計画。

会社が普通株式の株式併合を行ったのはいつですか？

ナスダック株式市場合同会社（「ナスダック」）への上場を維持するために、当社は普通株式の株式逆分割を実施しました。 80（80）対1（1）の比率と、同時に比例して減少します

ネバダ州改正法第78.207条で義務付けられている各クラスの普通株式の授権株式。同社のクラスA普通株式は、ポストリバースで取引を開始しました 2024年4月18日の市場オープン時に株式を分割します。2024年5月2日、当社は、ナスダック上場規則5550（a）（2）に定められた入札価格要件の遵守を取り戻したという通知をナスダックから受け取りました。そのため、同社はナスダック・キャピタル・マーケットの上場要件を遵守していました。特に明記されていない限り、すべての1株および1株当たりの金額は、株式併合を反映して遡及的に調整されています。

各提案を承認するにはどの票が必要ですか？

それぞれヨークビルの株式発行提案と延期提案には、特別会議での投票の過半数の賛成票が必要です。取締役と執行役員は、すべての株に賛成票を投じることを期待していますヨークビルの株式発行提案と延期提案について。

特別会議で投票できるのは誰ですか、そして何票ですか持っている？

基準日の営業終了時点で当社の普通株式の保有者を含む登録株主は、特別総会で投票することができます。基準日には、クラスA普通株式3,902,934株とクラスB普通株式239,257株が発行されていました。SEPAに基づいてヨークビルに出品および売却された当社のクラスA普通株式403,827株 2023年6月27日から基準日の営業終了まで、ナスダック上場規則5635（d）に基づくヨークビル株式発行提案に投票する権利はありません。

理事会はどのように私に投票を勧めますか？

理事会ヨークビルの株式発行提案には「賛成」、延期提案には「賛成」票を投じることをお勧めします。

プロキシとは何ですか？

代理人とは、あなたがあなたに代わって投票するように任命する人のことです。下記の方法を使うことで、グレッグ・W・エゼルまたはデビッド・B・ロストをあなたの役職に任命することになります代理人。代理人はあなたに代わって投票し、代理人として代理人を任命する権限を持ちます。あなたが「ストリートネーム」の保有者の場合、ブローカーまたは候補者から委任状を取得して、そこで株式を投票する必要があります特別会議。特別会議に出席できない場合は、代理人で投票してください。そうすれば、自分の株が議決権を行使できます。

なぜバーチャル会議を開くのですか？

費用対効果と株主のアクセシビリティ向上のために、バーチャルミーティングを開催しています。スペシャルに参加できますオンラインで会議をして、https://www.cstproxy.com/beneficient/2024 にアクセスして質問を送信してください。また、特別会議では、以下の手順に従って電子的に株式の議決権を行使することもできます。

会議には誰が出席できますか？

を開催することにしました特別会議は完全にオンラインです。特別総会にオンラインで出席できるのは、あなたが特別総会で議決権を有する株主であるか、特別会議の有効な代理人を保持している場合のみです。あなたは出席して参加することができます特別会議は、次のウェブサイトにアクセスしてください：https://www.cstproxy.com/beneficient/2024特別会議に出席して参加するには、委任状に記載されている12桁の管理番号が必要ですカード。以下に説明するように、あなたの株式が「ストリートネーム」で保有されている場合は、ブローカーまたは他の候補者に連絡して12桁の管理番号を入手するか、ブローカーを通じて投票するか、他の候補者。特別会議にオンラインで出席したり、インターネットで投票したりする場合は、自分でインターネットにアクセスする必要があります。12桁の管理番号を紛失した場合は、入会できます特別

「ゲスト」としてミーティングをしますが、投票したり質問したりすることはできません。会議のWebキャストは、中部標準時の午前 [●] にすぐに開始されます。会議にアクセスすることをお勧めします開始時刻の前に。オンラインチェックインは会議時間の15分前に開始されますので、チェックイン手続きには十分な時間をとってください。

チェックイン時や特別会議中に、技術的な問題やアクセスに問題があったらどうしますかバーチャルミーティングのウェブサイト？

バーチャルミーティングにアクセスする際に技術的な問題が発生した場合は、技術者がいつでもサポートします。ウェブサイト、および支援のための情報は https://www.cstproxy.com/beneficient/2024 にあります。

スペシャルの期間中に質問を送ってもいいですか？ミーティング？

株主は、仮想会議プラットフォームを介して、会議事項に関連する適切な質問を会議中に提出することができます。当社は、特別会議終了後、株主から電子メールで提出された質問に回答します。説明されている手順に従って株主として（「ゲスト」ではなく）特別会議にアクセスした株主のみ上記の「会議には誰が参加できますか？」特別会議中に質問を提出することが許可されます。各株主の質問は2つまでに制限されています。私たちは、とりわけ次のような質問には答えません。

•

特別会議の業務とは無関係です。

•

以下を含む、会社の重要な非公開情報に関連します Form 10-Qの前回の四半期報告書以降の事業の状況または結果。

•

係争中、脅迫されている、または進行中の訴訟に関連する。

•

個人的な苦情に関連します。

•

個人への軽蔑的な言葉、またはその他の点で悪趣味な言葉。

•

他の株主からすでに提出された質問がかなり繰り返されます。

•

2つの質問の制限を超えています。

•

株主の個人的またはビジネス上の利益を促進するため。または

•

順序が狂っている、または議長が決定した特別会議の実施に適さない、または合理的な判断でコーポレートセクレタリー。

特別会議中に提出された質問に関する追加情報には上記の手順に従って（「ゲスト」ではなく）株主として特別会議にアクセスした株主向けに、特別総会のウェブページにある「行動規範」で確認できるようにしてください「会議には誰が出席できますか？」

会社のデュアル・クラス・エクイティ構造における私の議決権は何ですか？

当社の定款は、クラスA普通株式とクラスB普通株式からなるデュアルクラスの普通株式構造を規定しています。権利の当社のクラスA普通株式とクラスB普通株式の保有者は、議決権、転換権、およびクラスB普通株式に適用される特定の譲渡制限を除き、同一です。それぞれに関して特別会議で株主に提出される提案。クラスA普通株式の各株は1票、クラスB普通株式の各株は10票です。基準日の時点で、(i) 3,902,934件でした発行済クラスA普通株式の発行済み株式は、当社の総株式所有権の94.2％、発行済普通株式の総議決権の62.0％を占め、（ii）発行済クラスB普通株式239,257株、当社の総株式所有権の5.8％、発行済普通株式の総議決権の38.0％です。クラスBの普通株式の保有者は、ヨークビル株式発行提案に「賛成」票を投じ、「賛成」票を投じることを期待しています延期提案。

記録上の株主。 あなたの株があなたの名前でコンチネンタルに直接登録されている場合当社の株式譲渡代理人である株式譲渡信託会社では、あなたはそれらの株式に関する登録株主とみなされます。通知は私たちから直接あなたに送られました。

受益者。 あなたの株式が証券仲介口座、銀行、その他の候補者によって保有されている場合、候補者は記録保持者とみなされますそれらの株式。あなたはこれらの株式の受益者と見なされ、あなたの株式は「ストリートネーム」で保有されています。通知または委任勧誘状と投票指示書が候補者から転送されました。受益者として、あなたには、郵送された議決権行使指示書を使用するか、電話やインターネットによる議決権行使の指示に従って、候補者に株式の議決権行使方法を指示する権利があります。

ブローカーの非投票とは何ですか？

ブローカーの非議決権は、ブローカー、銀行、その他の仲介業者を通じて株式が間接的に保有されている場合に発生します受益者（「ストリートネーム」で保有）で、ブローカーが委任状を提出しても、ある案件に賛成票を投じない。ブローカーが受益者から議決権行使の指示を受けておらず、（i）ブローカーはその件に関する裁量的な議決権限、または（ii）ブローカーが裁量権のある事項には投票しないことを選択しました。

特別会議では、棄権やブローカーの非投票はどのように扱われますか？

特別会に出席した基準日より前に発行された普通株式数の決定には、棄権が含まれます会議での定足数を決定するための会議。棄権は「賛成票」ではありませんが、棄権した株主は特別会議で「議決権あり」とみなされます。棄権はどちらにも影響しませんヨークビルの株式発行提案または延期提案。

あなたが受益者で、ブローカー、銀行、受託者などを提供しない場合議決権行使の指示に従ってあなたの株式を保有する候補者、ブローカーまたは他の候補者は、特定の事項について投票する裁量権を持っているかどうかを決定します。適用規則の下では、ブローカーやその他の候補者は裁量投票権を持っています「日常的」と見なされる提案に関する権限ですが、「非日常的」な提案に関する権限はありません。ブローカーに裁量権がなく、あなたが議決権を行使しなかった場合あなたの株に指示を出すと、ブローカーは不投票になります。ヨークビルの株式発行提案と延期提案はそれぞれ「非定型的な」提案。つまり、あなたのブローカーはあなたの株式に関して裁量権を持っていません。したがって、ブローカーに議決権行使の指示を出さなければ、ブローカーは行使しないかもしれませんこれらの提案に関してあなたの株に投票してください。ブローカーの非議決権は、特別会議に出席する普通株式数の決定に含まれ、特別会議での定足数を決定しますミーティング。ブローカーの非投票は、ヨークビル株式発行提案にも延期提案にも影響しません。

指示に従って投票資料を返却するか、代理人を得て、銀行、ブローカー、その他の候補者に投票方法を指示することをお勧めします特別会議であなたの株を電子的に投票してもらうためのブローカーやその他の候補者。

私が株式の受益者なら、証券会社はできますか会社が私の株を投票しますか？

あなたが受益者で、インターネットや電話で、または署名済みの投票指示書を返却して投票しない場合はあなたのブローカー、あなたの株式は、あなたのブローカーがあなたの株式に対して裁量的な議決権を持っている、いわゆる「日常的な」事項に関してのみ投票することができます。適用規則に基づき、それぞれのヨークビル

特別会議では、インターネット、電話、郵便、またはオンラインで投票できます。電話やインターネットで投票する場合は、次の点に注意してください電話料金やインターネットアクセス料金などの費用が発生する可能性がありますが、その費用はお客様の負担となります。

インターネットで投票してください。 で投票できますインターネットは https://www.cstproxy.com/beneficient/2024 で。インターネットで投票するには、代理カードに記載されている管理番号を使用する必要があります。インターネットを使用して、中部標準時の午後11時59分まで投票指示を送信できます 2024年6月 [●]、つまり会議日の前日です。インターネット投票は24時間利用できます。インターネットで投票する場合は、電話で投票したり、代理カードを返却したりする必要はありません。

電話で投票してください。 フリーダイヤルの電話番号1-800-450-7155に電話して、電話で投票できます。電話で投票するには、代理カードに記載されている管理番号を使用する必要があります。どのタッチトーンからでも投票指示を送信できます 2024年6月 [●]、つまり会議日の前日の中部標準時午後11時59分まで電話してください。電話投票は24時間可能です。電話で投票する場合は、インターネットで投票したり、代理カードを返却したりする必要はありません。

郵送による投票。 印刷した代理カードを受け取った場合は、印を付けて、日付を記入し、署名して、郵便料金を支払って返送することで投票できますテキサス州ダラスのノース・セント・ポール・ストリート325番地、スイート4850番地75201番地の企業秘書、受益者に封筒を渡しました。投票終了前に確実に届くように、代理カードまたは投票指示書を速やかに郵送してください特別会議で。

会議でオンライン投票してください。 特別会議中にオンラインで投票するには、ログインして登録する必要があります特別会議に仮想的に出席し、特別会議中の投票終了の発表前に投票してください。臨時株主総会に仮想的に出席できるのは、決算時点で会社の株主であった場合のみです基準日の業務に関すること、または特別会議の有効な代理人を務めること。あなたの株式があなたの名前で直接登録されている場合、あなたは登録株主と見なされ、特別会議で事実上議決権を行使する権利があります。もし、あなたの株式はあなたのブローカーまたは他の候補者の名前で保有されており、あなたはストリートネームで保有されている株式の受益者とみなされます。受益者として、特別会議での投票を希望する場合は、特別会議に次のものを持参する必要がありますそれらの株式の議決権行使を許可するブローカーまたはその他の候補者の法的代理人。

あなたが名簿上の株主ではないけれども、を通じて株式を保有している場合ブローカー、銀行、受託者、または候補者（ストリートネームなど）の場合は、基準日現在の受益所有権の証明（基準日より前の最新の口座明細書など）と、によって提供された議決権行使指示書のコピーを提出する必要がありますあなたのブローカー、銀行、受託者または候補者、または同様の所有権の証拠。

上記の方法のいずれかで投票すると、あなたが指名することになりますグレゴリー・W・エゼルまたはデビッド・B・ロストが代理人になり、あなたが指定したとおりに、彼らはあなたに代わってあなたの株の議決権を行使します。委任状を提出しても、特別会議に出席して仮想的に投票する権利には影響しません。

銀行、ブローカー、その他の候補者の名前で株式を保有している場合は、銀行、ブローカー、その他の候補者から個別に議決権行使の指示が届きます株の議決権行使方法を説明してください。インターネット投票が可能かどうかは、銀行、ブローカー、その他の候補者の投票プロセスによって異なります。銀行、ブローカー、その他の候補者に確認し、記載されている投票指示に従ってください。

特別会議を後日または日程に延期するという提案の承認を「賛成」してください。必要または適切な場合は、ヨークビルの株式発行提案の承認に必要な票数が不十分だった場合に、代理人をさらに勧誘できるようにするため。

私たちは、特別会議で他の事項を投票に持ち込むつもりはありません。また、そうするつもりのある人は他にいません。あなたの代理人はただし、特別会議に適切に提出されるその他の事項については、最善の判断を下して、あなたに代わって投票する権限があります。

もし、あなたの株式は銀行、ブローカー、その他の候補者の名前で保有されています。銀行、ブローカー、その他の候補者から、株式の議決方法を説明した議決権行使指示が別途届きます。インターネット投票ができるかどうかは、投票によって異なります銀行、ブローカー、その他の候補者のプロセス。銀行、ブローカー、その他の候補者に確認し、銀行、ブローカー、その他の候補者が提供する議決権行使の指示に従ってください。

上記のように、適用規則の下では、ヨークビル株式発行提案と延期提案はそれぞれ「非日常的」な事項とみなされます。したがって、ブローカーにはヨークビル株式発行提案または延期提案のどちらにも投票する裁量権はありません。

投票を変更するにはどうすればいいですか？

あなたが株主なら念のために言っておきますが、特別会議で株式の議決権を行使する前に、いつでも代理人を取り消すことができます。

•

テキサス州ダラスのノース・セント・ポール・ストリート325番地、スイート4850番地で、ゼネラルカウンセルのデビッド・B・ロストに書面で通知します 75201、あなたは投票の終了前に代理人を取り消すということです。

•

後日、インターネット経由で、または署名して関連する代理カードを渡すことで、代理人を提出します同じ株式で、特別会議での投票前の前の代理人の日付よりも日付が遅い場合、後で提出された委任状が記録され、以前の委任状は取り消されます。または

•

特別会議へのオンライン投票による出席と投票。

誰が票を数えるの？

すべての投票は、次の式で集計されます特別会議には選挙検査官が任命されました。

定足数とはどのようなものですか?

当社の普通株式の議決権の少なくとも過半数を保有し、直接または代理人が代表を務める株主（ただし、代理人には、すべての事項について投票する権限があり、特別会議での商取引の定足数を形成するために必要です。特別会議で代理人に株式を代理してもらうことを選択した場合、あなたは特別会議の一部とみなされます定足数。定足数の有無を判断する目的で、棄権とブローカーの非投票の両方が出席としてカウントされます。

特別会議で議決される事項に関して、異議申立人、鑑定権、または累積議決権はありますか？

いいえ。当社の株主の誰も、議決すべき事項に関して反対意見者、鑑定権、または累積議決権を持っていません特別会議。

上記の「質問」で提供された情報と「回答」の形式はお客様の便宜のみを目的としており、この委任勧誘状に含まれる情報の要約にすぎません。この委任状で参照する文書を含め、この委任勧誘状全体を注意深く読むことをお勧めしますステートメント。

発行済普通株式は何株ですか？

2024年5月24日現在、クラスA普通株式は3,902,934株、クラスB普通株式は239,257株が発行されています。

当社の取締役会は、株主に特別総会への出席を奨励しています。出席するかどうかにかかわらず、代理人を提出するように促されます。迅速な対応会議の手配を大いに促進しますので、ご協力いただければ幸いです。12桁の管理番号でログインして特別総会に出席する株主は、自分の株の議決権を行使できます代理人を送ったとしても、会議で電子的に伝えます。

以前に開示したように、2023年6月27日、当社はヨークビルとSEPAを締結しました。SEPAによると、会社は、2023年6月27日から始まる契約期間中、いつでも、会社の要請により最大2億5,000万ドルのクラスA普通株式をヨークビルに売却する権利を有しますが、義務ではありません（「発効」）日付」) で、発効日の36か月周年の翌月の1日に終了します。SEPAに基づいて当社がヨークビルに発行および売却するたびに（「前払い」）には、（i）直前の5取引日にナスダックで取引された当社のクラスA普通株式の総取引量の100％に等しい金額のいずれか大きい方の金額の上限が適用されます。事前通知（SEPAで定義されているとおり）、または（ii）10,000,000ドル。相互の同意があれば、金額を増やすことができます。

株式は発行され、売却されますヨークビルは、関連する事前通知で指定されている会社の選択により、（i）ヨークビルが事前通知を受領した日から始まる任意の期間の市場価格（以下に定義）の95％と同額の1株あたりの価格で該当する事前通知日（「オプション1の価格設定期間」）のニューヨーク時間の午後4時に終了し、（ii）事前通知日から始まる連続3取引日の市場価格の97％（「オプション2」）価格設定期間」、およびオプション1の価格設定期間とオプション2の価格設定期間のそれぞれ、「価格設定期間」）。「市場価格」とは、オプション1の任意の価格設定期間における、1日の出来高加重平均価格と定義されますオプション1の価格設定期間中のナスダックのクラスA普通株の（「VWAP」）、オプション2の価格設定期間中のナスダックのクラスA普通株式の1日の最低VWAP。

前払金には一定の制限があります。たとえば、ヨークビルは、それ以上の株式を有益所有することになるような株式を購入することはできないということです前払い（「所有権制限」）時、またはSEPAに基づく発効日以降に当社の発行済み普通株式の19.99％以上を取得した時点での当社の発行済みクラスA普通株式の9.99％ SEPAの日付現在。エクスチェンジキャップは、ナスダックの規則に従ってエクスチェンジキャップを超える金額を発行したり、そのような発行を行うことで株主の承認を得た場合など、特定の状況では適用されませんナスダックの「最低価格ルール」に基づく株主の承認は必要ありません。さらに、該当する価格設定期間中にナスダックで取引されたクラスA普通株式の総数が、取引量のしきい値を下回った場合（以下に定義します）の場合、その事前通知に従って発行および売却されたクラスA普通株式の数は、該当する価格設定期間中のナスダックでのクラスA普通株式の取引量の（a）30％のどちらか大きい方に減額されます Bloomberg L.P. が報告した期間、または (b) その価格設定期間中にヨークビルが売却したクラスA普通株式の数。ただし、いずれの場合も、事前通知で要求された金額を超えないようにしてください。「ボリューム閾値」はクラスA普通株式の数は、(a) 会社が要求する事前通知の株式数に (b) 0.30を掛けたものに等しいと定義されます。

2023年6月27日から2024年5月24日の営業終了まで、当社は以下に従ってクラスA普通株式398,125株を発行しました SEPAは合計で約340万ドルです。さらに、当社は、SEPAの条件に基づくコミットメント手数料の支払いとして、クラスA普通株式5,703株をヨークビルに発行しました。

2023年6月27日から年末までの間、SEPAに基づいてヨークビルに出品および売却された当社のクラスA普通株式403,827株 2024年5月24日の企業は、ナスダック上場規則5635（d）に基づくヨークビル株式発行提案に投票する権利はありません。

その前述のSEPAの説明は完全ではなく、SEPAを参照することで完全に認定されます。SEPAのコピーは、SECに提出されたフォーム8-Kの最新報告書の別紙10.1に記載されています。 2023年6月28日。

ナスダック上場規則5635（d）では、普通株式（または証券）の売却、発行、または発行の可能性がある場合は、事前に株主の承認を得る必要があります。最低価格よりも低い価格での公募以外の取引に関連して、普通株式に転換可能（または行使可能）。これは、単独で、または役員、取締役、または大株主による売却と合わせてその会社は、発行前に発行された普通株式の20％以上、または発行前の議決権の20％以上に相当します。2023年6月27日、SEPAの執行日に適用された「最低価格」は1株あたり219.20ドルでした。株主この提案の承認は、ナスダック上場規則5635（d）に基づく株主の承認とみなされます。

私たちの理事会は、SEPAとその下で交換上限を超えてクラスA普通株式を発行する当社の能力は、当社とその株主の最善の利益になります。なぜなら、クラスA普通株式をヨークビルに売却できることで、次のことが可能になります。私たちは、一般的な企業目的のための信頼できる資金源を持っています。これには、運転資金、資本支出、運営費の資金調達、事業開発機会の選択的追求が含まれますが、これらに限定されません。さらに、SEPAは、日和見的かつ効率的な方法で流動性を高めるための将来の柔軟性を会社に提供します。

予測はできません将来の当社の普通株式の価格。したがって、SEPAに基づいて発行されるクラスA普通株式の数や、事前通知の適用価格が最低価格を超えるかどうかを予測することはできませんナスダック規則に基づく価格。したがって、この提案では、SEPAの条件に基づき、必要に応じて、交換上限を超えるクラスA普通株式をヨークビルに発行するという株主の承認を求めています。

ヨークビルの株式発行提案が承認されなかった場合の潜在的な影響

会社の株主がこの提案を承認しない場合、会社は最低価格よりも安い価格で次の株式を売却できなくなります交換上限を超えるクラスA普通株をヨークビルに。ただし、事前通知の対象となる株式の売却額が1株あたり219.20ドル以上であれば、交換上限を超えてヨークビルに株式を売却することは可能ですシェア。2024年5月24日の営業終了時点で、クラスA普通株式の価格は1株あたり3.15ドルでした。

さらに、もし私たちが限られているなら SEPAの下で追加資本を調達する能力では、戦略計画を実行できない場合があり、事業資金を調達するための代替資金源を探す必要があるかもしれませんが、それは有利な条件では利用できない可能性があります。まったく。将来的に資金調達が成功するという保証や、そのような資金が既存の株主の大幅な希薄化を招かないような価格で調達できるという保証はありません。調達できない場合は資本が増えると、流動性取引の開始が困難になり、収益が減少し、事業や事業計画に悪影響を及ぼす可能性があります。したがって、私たちの取締役会は、会社に当社と株主の最善の利益のために、交換上限を超えるクラスA普通株式を柔軟に発行することをお勧めします。

現在の株主への影響

この提案が承認されれば、総額約2億4,770万ドルのクラスA普通株式の発行が可能になります。次に、SECに登録します。たとえば、2024年5月24日現在の1株あたり3.15ドルの終値に基づくと、これが承認されると、最大約7,863万株のクラスA普通株式が発行される可能性があります。提案ですが、その数は時々クラスA普通株式の授権株式数によって制限されます。2024年5月24日時点で1,875万株で、そのうち約1,390万株が利用可能でした。その日現在、将来の発行に備えて予約されていません。クラスA普通株式をヨークビルに発行すると、すべての株主の所有持分が希薄になり、クラスA普通株の1株あたりの簿価が希薄になる可能性があります株式を取得すると、当社の発行済株式数が増加し、クラスA普通株式の市場価格が下落する可能性があります。クラスA普通株式の取引価格の低迷は、当社の能力をさらに損なう可能性があります通常の事業を継続するのに十分な資金を事業から調達すること。

ヨークビルの株式発行提案の承認には、特別会議で投じられた票の過半数の賛成票が必要です。棄権とブローカーの非投票は、ヨークビル株式発行提案の結果に影響しません。SEPAに基づいてヨークビルに出品および売却された当社のクラスA普通株式403,827株 2023年6月27日から基準日の営業終了まで、ナスダック上場規則5635（d）に基づくヨークビル株式発行提案に投票する権利はありません。

理事会の推薦

理事会は満場一致でそれを推奨していますあなたは「賛成」に投票します

ヨークビルの株式発行提案の承認。

取締役会は、会社の普通株式の数がヨークビル株式発行提案を承認するには不十分であれば、承認されると考えていますヨークビルの株式発行提案を承認するのに十分な数の追加議決権の獲得を取締役会が引き続き模索できるようにすることは、株主の最善の利益です。

延期提案では、取締役会から要請された代理人の所有者に、延期に賛成票を投じる権限を与えるよう株主に求めています。特別会議の延期、またはその延期または延期。株主がこの提案を承認すれば、特別会議や延期された特別会議の会期を延期または延期して、余った時間を使うことができます。ヨークビルの株式発行提案を支持する追加の代理人を募集してください。

必要投票

延期提案の承認には、特別会議で投じられた投票の過半数の賛成票が必要です。棄権やブローカーの不投票は、延期提案の結果に影響しません。

理事会推奨事項

理事会は満場一致で、延期提案の承認に「賛成」票を投じることを推奨しています。

次の表は、2024年5月24日現在、知られている各人（i）が受益的に所有している普通株式の数を示しています当社は、普通株式の発行済み株式および発行済み株式の5％以上（ii）各役員および取締役、および（iii）グループとしてのすべての役員および取締役の受益者になる予定です。の株式は3,902,934株ありました 2024年5月24日時点で発行されているクラスA普通株式およびクラスB普通株式239,257株。

受益所有権が決定されます SECの規則と規制に従って。その人が「議決権」を持っている、または共有している場合、その人は証券の「受益者」です。これには、証券の議決権または議決権の議決権が含まれます。「投資権」には、証券を処分または処分するよう指示する権限、または60日以内にそのような権限を取得する権利が含まれます。

次の表の脚注に別段の記載がない限り、また適用されるコミュニティ財産法に従う場合を除き、私たちは、ここに記載されているすべての人物が以下の表は、受益的に所有されるすべての普通株式について、単独の議決権および投資権を持っているか、持っていると見なされる場合があります。さらに、次の表には、記録的所有権や受益所有権は反映されていません (i) 発行済の新株予約権を行使してクラスA普通株式1株とシリーズA優先株式1株を、額面1株あたり0.001ドルで行使価格920.00ドルで購入するために発行できるクラスA普通株ですそして（ii）権利確定条件の対象となる特定の株式インセンティブ報奨で、まだ満たされていません。ただし、2024年5月24日から60日以内に取得する権利を有する株式は、発行済みで発行済みとみなされますそのような権利を保有している人の所有率を計算する目的ですが、他の人の所有率を計算する目的では発行済みで発行済みとは見なされません。ただし、所有率に関するものを除きますすべての取締役と執行役員をグループとして。

次の表には、交換で発行される可能性のあるクラスA普通株式は含まれていませんベネフィシエント・カンパニー・ホールディングス合同会社（「BCH」）の持分については、内国歳入法第704条に従って計算された資本勘定残高に基づいてクラスA普通株式に転換されます（「コード」)。以下に特に明記されている場合を除き、表に記載されている個人または団体の住所は、c/o Beneficient、325 N. Saint Paul St.、スイート4850、テキサス州ダラス 75201 です。2024年4月18日、当社はリバースストックを実施しました普通株式を80（80）対1（1）の比率で分割します。以下の表と脚注のすべての情報は、特に明記されていない限り、株式併合を反映するように更新されています。


	クラス B 普通株式						クラス A 普通株式
受益者の名前 (1)	の数の株式クラス B 共通株式有益に所有 (2)			パーセンテージの優れたクラス B 共通株式			の数の株式クラス A 普通株式有益に所有 (2)			パーセンテージの優れたクラス A 共通株式			パーセンテージの合計投票の力クラス A そしてクラス B 共通株式 (3)
指名された執行役員および取締役
ブラッド・K・ヘップナー		221,494	(4)		92.6	%		21,275	(6)		*			35.5	%
デレク・L・フレッチャー		—			—			4,140	(7)		*			*
ピーター・T・カンガニー・ジュニア		—			—			6,005	(8)		*			*
トーマス・O・ヒックス		16,528	(5)		6.9	%		1,736	(9)		*			2.7	%
デニス・P・ロックハート		—			—			1,005	(10)		*			*
ジェームズ・G・シルク (11)		—			—			1,505	(12)		*			*
ブルース・W・シュニッツァー		1,235	*					12,314	(13)		*			*
エミリー・B・ヒル		—			—			536	(14)		*			*
グループとしてのベネフィシエントの現在のすべての取締役および執行役員（11）個人)		239,257			100	%		55,237			1.4	%		38.8	%


	クラス B 普通株式				クラス A 普通株式
受益者の名前 (1)	の数の株式クラス B 共通株式有益に所有 (2)		パーセンテージの優れたクラス B 共通株式		の数の株式クラス A 普通株式有益に所有 (2)		パーセンテージの優れたクラス A 共通株式			パーセンテージの合計投票の力クラス A そしてクラス B 共通株式 (3)
その他の 5% 保有者
ハッテラスインベストメントパートナーズ、LP（15）		—		—		583,904		15.0	%		9.3	%
GWG ウィンドダウントラスト (16)		—		—		1,934,638		49.6	%		30.7	%
ヤイパン株式会社 (17)		—		—		403,827		10.3	%		6.4	%

*	該当する場合は、(i) クラスA普通株式の総議決権の1パーセント未満であることを示します発行済およびクラスBの普通株式、および（ii）クラスA普通株式とクラスB普通株式の所有率が1％未満です。

1)	この表では、個人またはグループがすべての株式の受益所有権を持っているとみなされますその人が2024年5月24日から60日以内に取得する権利を持っている普通株式の。上記の各個人または個人のグループが保有する普通株式の発行済み株式の割合を計算する目的で、すべての普通株式その人が2024年5月24日から60日以内に取得する権利を有する株式は、発行済みと見なされますが、他の人の所有率を計算する目的では発行済みとは見なされません。

2)	クラスBの普通株式は、保有者がいつでもクラスA普通株式に転換できますクラスB普通株式の各保有者が同数のクラスA普通株式を有益に所有するように、1株ずつ株式。その受益的に所有されているクラスA普通株式の数は、そのようなクラスB普通株式の転換には影響しません。

3)	総議決権に占める割合は、当社のクラスA普通株式の全株式に関する議決権を表します株式とクラスB普通株式、1つのクラスとして。クラスB普通株式の各保有者はクラスB普通株式の1株あたり10票を獲得する権利があり、クラスA普通株式の各保有者は1株あたり1票を獲得する権利があります当社の株主に投票のために提出されたすべての事項に関するクラスA普通株式。クラスA普通株式とクラスB普通株式は、以下の場合を除き、株主の投票に提出されたすべての事項について、1つのクラスとしてまとめて議決しますそれ以外の場合は、法律およびクラスB普通株式の保有者による取締役の選任により義務付けられています。

4)	ベネフィシエント・ホールディングス株式会社が保有するクラスB普通株式を表します。ベネフィシエント・ホールディングス株式会社はハイランド・ビジネス・ホールディングス・トラストが保有する事業体で、ヘップナー氏は受益者であり受託者でもあり、そのような立場では、議決権を行使して当該株式の処分を指示する唯一の権限を持っています。したがって、そのような株式はヘップナー氏とハイランド・ビジネス・ホールディングス・トラストの受益所有です。

5)	ヒックス・ホールディングス・オペレーティング合同会社が保有するクラスB普通株式を表します。ヒックスさんはヒックス・ホールディングス・オペレーティング合同会社の唯一のメンバーで、議決権を行使し、そのような株式の処分を指示する権限を持っています。

6)	既得制限付株式ユニットの決済時に発行可能なクラスA普通株式21,275株を含みますヘップナー氏が保有し、そのうち4,667件は2024年5月24日から60日以内に権利が確定します。

7)	既得制限付株式ユニットの決済時に発行可能なクラスA普通株式4,140株を含みますフレッチャー氏が保有し、そのうち835件は2024年5月24日から60日以内に権利が確定します。

(i) 有限責任であるカンガニー・グループ合同会社が保有するクラスA普通株式2,500株を含みますカンガニー氏がマネージャーを務め、そのような立場で当該株式の議決権行使および処分を指示する権限を持っている会社、（ii）カンガニー・キャピタル・マネジメント合同会社が保有するクラスA普通株式2,500株カンガニー氏がマネージャーを務め、そのような立場で、当該株式、および（iii）既得株式の決済時に発行可能なクラスA普通株式1,005株の処分を議決権行使および指示する権限を有する責任会社カンガニー氏が保有する制限付株式ユニット。そのうち243株は2024年5月24日から60日以内に権利が確定します。

Hatteras Master Fund、LPがSECに提出したスケジュール13G/Aに含まれる情報に基づいています 2024年2月14日、その他の情報は公開されています。ハッテラスマスターファンド、LP、ハッテラスエバーグリーンプライベートエクイティファンド合同会社、ハッテラスグローバルプライベートエクイティパートナーズインスティテューショナルLLC、ハッテラスGPEPファンド、LP、ハッテラスGPEPファンドII、GP （「Hatteras法人」）は、クラスA普通株式583,904株の受益者です。ハッテラス・インベストメント・パートナーズLPは、ハッテラス・マスター・ファンドLPの投資マネージャーであり、投資に関する裁量権は単独で行い、これらの証券に対する議決権限、およびこれらの有価証券の受益者とみなされることがあります。ハッテラスエンティティの主な住所は、8510コロネード・センタードライブ、スイート150、ローリー、ノース、ハッテラス・インベストメント・パートナーズ社ですカロライナ27615です。

16)

GWGウィンドダウン・トラスト（以下に定義）が提出したスケジュール13G/Aに含まれる情報に基づいています 2024年4月17日に証券取引委員会と。GWGホールディングス株式会社（「GWG」）とその関連会社の一部が、破産裁判所における米国破産法第11章第11章に基づく訴訟から脱却した直後にテキサス州南部地区では、GWG、GWG Life USA、LLC、GWG Life、LLC（総称して「GWGエンティティ」）が保有するクラスA普通株式の株式が、GWGウィンドダウントラストというコモンロー信託の下に設立されたコモンロー信託に譲渡されました GWGの破産計画の条件に基づくテキサス州の法律（「GWGワインドダウントラスト」）。エリザベス・C・フリーマンはGWG Wind Down Trustの唯一の管財人で、クラスAに対する唯一の議決権と決定権を持っています GWGウィンドダウントラストが保有する普通株式。GWGウィンドダウントラストの主な住所は、テキサス州ヒューストンのスミス通り700番地の私書箱61209です。

17)	ヨークビルとその関連会社が提出したスケジュール13Gに含まれる情報に基づいています 2024年2月13日。ヨークビルの主な住所は、ニュージャージー州マウンテンサイドのスプリングフィールドアベニュー1012番地07092です。

次のテーブルセット 4. BCHの時価総額に関する情報。2024年3月31日現在の、本規範の第704条に従って決定された資本勘定残高に基づくBCHの株式価値です。これらの資本勘定残高は、2024年3月31日現在の約10.9億ドルのみなし清算価額（架空の資本勘定残高に関連する金額の支払い後）と、1株あたり5.38ドルの想定転換価格に基づいて推定されますクラスAの普通株式。

2023年6月6日、当社は「ベネフィシエント・カンパニー・グループ」と呼ばれるデラウェア州の合資会社から転換しました。アバロン・アクイジション社との合併（以下「企業結合」）の完了に関連して、「ベネフィシエント」と呼ばれるネバダ州の企業に「合併」という会社にL.P.」を送りました。企業結合の完了の結果、 BCHの資産の帳簿価額3億2,190万ドルの調整が行われました。2024年3月31日現在、BCHとFLPのFLPサブクラス1ユニット口座の保有者間での帳簿価額調整の配分はありません BCHのサブクラス2ユニット勘定で、このような調整の結果、BCHのクラスS普通単位（「BCHクラスS普通単位」）は発行されませんでした。BCH（修正後）のリミテッド・パートナーシップ契約に従い、「BCH LPA」）、約402,382 BCHクラスSの普通単位は

帳簿価額調整の結果として発行可能です。しかし、そのせいで BCHクラスSの番号である企業結合に関連して採用された会社の報酬方針（「報酬方針」）

企業結合後の翌年に発行される可能性のある普通ユニットは制限され、取締役会の承認が必要です。ただし、そのようなBCHクラスS普通ユニットは 2024年に発行されない可能性のあるユニットは、報酬ポリシーに従って翌年に発行される可能性があります。さらに、企業結合後、追加の帳簿価額調整が行われ、約26万BCH クラスSの普通ユニットは、補償方針に従い、このような帳簿価額調整の結果として発行可能になります。2024年5月24日現在、FLPサブクラス1の保有者間でのこのような帳簿価額調整の配分はありません BCHのユニットアカウントとBCHのFLPサブクラス2ユニットアカウント、およびこのような調整の結果、BCHクラスS普通ユニットは発行されません。

なし以下の表に記載されているBCH証券のうち、2024年5月24日から60日以内にクラスA普通株式と交換できないため、上記の受益所有権表に含まれています。 BCH LPAおよび2023年6月7日付けの特定の交換契約、当社、BCH、受益企業グループ合同会社との間の


	2024年3月31日現在 (1)
(千ドル)	仮説的資本アカウントバランス		資本アカウントバランス
BCHエクイティ証券：
受益者が保有するクラスAユニット	$	—	$	19,313%
クラスSの普通単位		—		361
クラスSの優先単位		815		581
優先シリーズA サブクラス 0		—		252,796
プリファードシリーズA サブクラス1		919,645		813,532

BCHエクイティの小計	$	920,460	$	1,086,583

(1)	この表は、以下に従って決定された2024年3月31日現在の推定資本収支に基づいています規範の第704条、およびそのような見積もりは調整される場合があります。推定金額は、架空の資本勘定残高に関連する金額の支払い後の約10億9000万ドルのみなし清算額に基づいています。

開催しませんでした 2023年の年次総会。そのため、SEC規則14a-8に基づいて2024年の年次総会で提案を提出する予定の株主は、そのような提案がSECのコーポレートセクレタリーに確実に受け入れられるようにする必要があります 2024年の年次総会の委任勧誘状の印刷と郵送を開始する前に、妥当な時間内に会社に。このような提案は、会社の2024年の委任状資料に含める資格を得るには、SECの要件を満たしている必要があります。株主提案は、テキサス州ダラスのノース・セント・ポール・ストリート325番地、スイート4850番地、75201番地の企業秘書、受益者に宛ててください。

改正された1934年の証券取引法（「取引所」）の規則14a-8以外で提出された提案 Act」）は、当社の細則を遵守しなければなりません。株主通知を適時に提出するには、株主通知を会社の主要執行機関に送付するか、郵送して受領する必要があります。(i) 90日の営業終了までに前年の年次総会の記念日の30日前までに開催される場合は、前年の年次総会の記念日の120日前の営業終了日より早くその年の年次総会、または前年の年次総会の記念日の70日以内、および（ii）その他の年次株主総会については、10日（10日）の営業終了までにその会議の日が公開された日の翌日。さらに、株主通知には、提案を行う各株主および各提案に関して、当社の細則で要求される情報を記載する必要があります。そのような株主が2024年の年次総会で発表する予定の推薦状。すべての提案は、テキサス州ダラスの75201ノースセントポールストリート325番地スイート4850番地のベネフィエントのコーポレートセクレタリーに送ってください。

前述の要件を満たすことに加えて、万国代理規則を遵守するために、代理人を募ろうとする株主は会社の候補者以外の取締役候補者は、証券取引法の規則14a-19で義務付けられている情報を記載した通知を、その日の60暦日前のいずれか遅い方までに提出する必要があります 2024年の年次総会、または2024年の年次総会の日付が最初に公開された日の翌10暦日。

その他の事項

理事会は、特別会議に他の事項を持ち込むつもりはなく、他の事項が提示されると信じる理由もありません。

あなたやあなたの郵送先住所の他の居住者がストリートネームの株式を所有している場合、あなたのブローカーまたは銀行からあなたの世帯が受け取る通知が届いている可能性がありますそのブローカーまたは銀行を通じて株式を保有している各会社の委任状資料のコピーは1部だけです。代理資料のコピーを1部だけ送るというこの慣行は、ハウスホールディングと呼ばれています。参加したくないと返答しなかった場合は家計管理では、手続きに同意したものとみなされます。上記の手続きがあなたに当てはまる場合、あなたのブローカーはあなたの住所に私たちの委任勧誘状のコピーを1部送りました。代理資料のコピーを個別に受け取りたい場合は将来、複数のコピーを受け取っていて、1世帯につき1部だけを受け取りたい場合は、株式仲買人、銀行、その他の候補者の記録保持者に連絡するか、以下の住所または電話番号に連絡してください。どれでもまた、この委任勧誘状の個別のコピーを受け取っていない場合は、書面によるリクエストを送るか、受益者のコーポレートセクレタリー（325N. Saint Paul Street、Suite 4850、テキサス州ダラス、75201）に電話すれば、コピーを送ります。電話番号214-445-4700です。

上記の書類のコピー当社のウェブサイトに掲載されているものは、当社のコーポレートセクレタリー、ベネフィシエント、325 N. Saint Paul Street、スイート4850、テキサス州ダラス 75201 宛ての株主からのリクエストに応じて入手することもできます。

私たちは取引法の情報要件の対象となっているため、年次報告書、四半期報告書、最新報告書、委任勧誘状、その他を提出します SECの情報。当社のSEC提出書類は、SECのウェブサイト（www.sec.gov）で一般に公開されています。SECのウェブサイトには、報告書、委任状、情報に関する声明、および発行者（当社など）に関するその他の情報や、そのファイルが含まれています。 SECに電子的に伝えます。また、ワシントンD.C. 20549の北東100FストリートにあるSECの公開資料室1580号室で、SECに提出した書類を読んだりコピーしたりすることもできます。また、これらの書類のコピーを所定の場所で入手することもできます料金はSECに書面で伝えてください。公共機関の運営に関する詳細については、SEC（1-800-SEC-0330）までお電話ください。レファレンスルーム。

仮の代理カード-記入を条件にあなたの投票は重要です。今日は投票してください。インターネットによる投票-早く、簡単、即時投票-24 勤務時間、週7日、または郵送による優待制インターネット投票により、代理カードに印を付けて署名して返却した場合と同じ方法で、指名代理人があなたの株式に投票できるようになります。インターネットを介して電子的に提出される投票は 2024年6月 [] の東部標準時午後11時59分までに受け取りました。インターネット — www.cstproxyvote.com インターネットを使って代理人に投票してください。上記のウェブサイトにアクセスしたら、代理カードを用意してください。プロンプトに従って自分の株に投票してください。で投票してください会議 — バーチャルオンライン特別会議に出席する予定の場合、特別会議で電子投票するには12桁の管理番号が必要です。特別会議に出席するには、次のサイトをご覧ください。https://www.cstproxy.com/beneficient/2024 MAIL — 代理カードに印をつけ、署名し、日付を記入して、付属の郵便料金が支払われた封筒に入れて返送してください。電子投票の場合は、代理カードを返却しないでください。ここに折る • 分離しないで • 付属の封筒にボードの代理人を入れてくださいの取締役がすべての提案に「賛成」票を投じることを推奨しています。あなたの投票をこのようにマークしてください。1.ナスダック上場規則5635 (d) の目的で、YA II PN, LTDへの当社のクラスA普通株式の発行を承認すること（「ヨークビル」）、2023年6月27日付けの当社とヨークビルとの間の特定のスタンバイ・エクイティ購入契約（以下「SEPA」）に従い、これらの株式は当社が発行した株式の20％以上を占める可能性があります SEPA（SEPA）の日付現在の発行済普通株式（「ヨークビル株式発行提案」）。2.必要または適切な場合は、特別会議を後日に延期することを承認し、さらなる勧誘を可能にすることヨークビルの株式発行提案の承認に必要な票数が不十分だった場合の代理人。2024年付けで、棄権管理番号の署名、共同開催の場合は反対です。注:ここに記載されている名前どおりに署名してください。共同所有者が株式を保有する場合は、両方が署名する必要があります。弁護士、執行者、管理者、管財人、保護者、または企業役員として署名するときは、そのように肩書きをしてください。

2024年6月 [] に開催される特別会議の代理資料のインターネット利用に関する重要なお知らせ。表示するには委任勧誘状と特別会議に出席するには、次のURLにアクセスしてください。https://www.cstproxy.com/beneficient/2024 折り返してください • 分離しないでください • 付属の委任状を封筒に入れてください。この委任状は、取締役会を代表して募集されます受益者以下の署名者は、グレゴリー・W・エゼルとデビッド・B・ロストをそれぞれ代理人として任命し、それぞれが代理人を任命する権限を持ち、本書の裏に明記されているように、それぞれに代表と投票を許可します。クラスA普通株式、額面価格1株あたり0.001ドル（「クラスA普通株式」）、クラスB普通株式、額面1株あたり0.001ドル（「クラスB普通株式」）、クラスA普通株式と合わせて「普通株式」 2024年6月 [] に事実上開催される会社の特別会議（「特別会議」）で、2024年5月24日の営業終了時に署名者が保有していた受益者（「会社」）の株式」）を記録しました。 https://www.cstproxy.com/beneficient/2024、およびその延期または延期。このプロキシは、正しく実行されれば、指示されたとおりに投票されます。反対の意見がなければ、代理人はすべての提案に賛成票を投じられ、特別会議に適切に提出される可能性のあるその他の事項については、ここに記載されている代理人として指名された人物の判断に従います。この代理人は取締役会に代わって募集されます。印をつけ、署名し、日付を記入して、代理カードを返してくださいすみやかに。（続き、反対側に記入、日付、サインをしてください）

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