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SECURITIES EXCHANGE ACT OF 1934の第13条または第15条に基づく現在の報告書
セクション13または15（d）
1934年証券取引法
報告書の日付（最初に報告されたイベントの日付）:
（登記において指定された正確な登録者名）
| （設立の州または地域） | （証券取引委員会ファイル番号） | （税務署の雇用者 | ||
| 識別番号） |
| （本社所在地） | （郵便番号） |
登録者の電話番号、地域コードを含む：（
（前回報告以降に変更があった場合は、以前の名称又は住所）
以下の規定に基づき、フォーム 8-K の提出義務を同時に満たすことを意図していますか？ [是] [否]
| 証券法第425条に基づく文書の作成（17 CFR 230.425） |
| 取引所法第14a-12条に基づく募集資料 |
| 交換法に基づくルール14d-2(b)による事前開始通信(17 CFR 240.14d-2(b)) |
| 交換法に基づくルール13e-4(c)による事前開始通信(17 CFR 240.13e-4(c)) |
法第12(b)条に基づく登録証券:
| 証券の種類 | トレーディングシンボル | 各取引所の名前登録のある取引所 | ||
登録者が証券法1933年の規則405条（この章の§230.405）または証券取引法1934年の規則12b-2（この章の§240.12b-2）に定義される新興成長企業である場合はチェックマークを付けてください。
新興成長企業
新興成長企業である場合、登録者がSection 13（a）に基づいて新しいまたは修正された財務会計基準に従うための延長期間を使用しないことを示すチェックマークを記入してください。¨
| 5.03項目 | 内部規約の改正、規定の変更、および決算期変更。 |
2024年5月30日木曜日、山岳時刻午前8時、ウェストウォーター・リソーシズ社(以下、『当社』)はオンラインバーチャルウェブサイト(以下、『年次株主総会』)を通じて株主定時株主総会を開催しました。
本報告書の項目5.07に記載されているように、当社の株主は、当社の設立証明書（以下、「設立証明書」という）の修正案（以下、「修正案」という）を承認し、当社の普通株式の承認済み株式の数を1億株から2億株に増やすことを承認しました。修正案は2024年5月31日にデラウェア州書記官事務所に提出され、提出後すぐに効力を発揮します。前記の修正案の記載は完全ではなく、修正案の完全なテキストは、本報告書の付録3.1に記載されている通り、参照のためにここに取り入れられています。
| 5.07項目 | セキュリティ保有者の投票事項の提出 |
年次株主総会では、訂正プロキシー声明書に記載された5つの提案が株主に承認されました。記録日の4月4日2024年には、ウェストウォーター・リソーシズ社の普通株式の発行済み株式は総数57,108,005株であり、議決権を保有している株式です。29,734,424株の発行済み普通株式の保有者が年次株主総会に出席し、投票権を行使した。この金額は、該当の定款の規定に従い、株主総会で投票するために権限を与えられた株式の52.07％を占め、当社の定款に従って適用されました。株主に承認を求められた5つの提案は、次のとおりです。
| 1. | プロキシー声明書に名前のある5人の候補者を選任する。 |
| 2.2024会計年度のデロイト・トウシュ有限責任パートナーシップを独立登録公認会計士として承認すること。 | 当社の2013年オムニバス賞与規程の修正案を承認し、承認済み株式の発行数を永続的に増加させ、対象者にその年にグラントできる株式数の上限を80万株に引き上げます。 |
| 3. | 当社の経営陣に対するアドバイザリー承認を提供する。 |
| 4. | 2024年、独立系登録公認会計士としてモス・アダムスを承認する。 |
| 5. | 普通株式の承認済み株式の数を1億株から2億株に増やすために、当社設立証明書の修正案を承認する。 |
年次株主総会では、株主によって提出された5つの提案がすべて承認されました。株主によって投票された事項の概要は以下のとおりです。
提案1：取締役の選任
| 提案者 | 全セクター | 反対数 | 株主名簿記載者代理投票 | ||||||||
| テレンス・J・クライアン | 12,003,163 | 1,763,765 | 15,967,496 | ||||||||
| フランク・バッカー | 12,289,053 | 1,477,875 | 15,967,496 | ||||||||
| トレーシー・D・パグリアラ | 11,543,337 | 2,223,591 | 15,967,496 | ||||||||
| カーリ・S・アンダーソン | 12,078,757 | 1,688,171 | 15,967,496 | ||||||||
| デボラ・A・ピーコック | 12,409,068 | 1,357,860 | 15,967,496 | ||||||||
株主は、取締役会の候補者5名を選出し、各期間満了までまたは後任者が選出され、任期満了まで務めるように選任した。
提案2 – インセンティブプランの修正案の承認
| 全セクター | 反対 | 棄権 | 株主名簿記載者代理投票 | |||||||||||
| 10,582,951 | 2,683,335 | 500,642 | 15,967,496 | |||||||||||
株主はインセンティブプランの修正案を承認し、インセンティブプランの準備における普通株式株式の発行可能数を3,000,000株増やし、対象者に帰属する普通株式株式の数に制限を設けず、1カレンダー年間に付与できる普通株式の株式数の上限を80万株に増やすことを承認した。
提案3 – 経営陣報酬の非拘束的助言承認
| 全セクター | 反対 | 棄権 | 株主名簿記載者代理投票 | |||||||||||
| 10,813,852 | 2,346,026 | 607,050 | 15,967,496 | |||||||||||
株主たちは、プロキシ・ステートメントで開示された会社の重役報酬についての非拘束的な助言承認をしました。
提案4 - Moss Adams LLPの指名に対する批准
| 全セクター | 反対 | 棄権 | 株主名簿記載者代理投票 | |||||||||||
| 27,482,462 | 1,076,647 | 1,175,315 | 0 | |||||||||||
株主たちは、Moss Adams LLPを2024年の法人独立登録会計士として承認しました。
提案5 - 設立証明書の修正による普通株式の承認
| 全セクター | 反対 | 棄権 | 株主名簿記載者代理投票 | |||||||||||
| 21,556,412 | 7,276,806 | 901,206 | 0 | |||||||||||
株主たちは、普通株式の認可済み株式数を1億株から2億株に増やすための、法人設立証明書の修正を承認しました。
| 項目9.01 | 財務諸表及び展示。 |
（d） 展示物
| 3.1 | ウエストウォーター・リソーシズ社の変更された修正設立証明書 |
| 104 | 表紙 インタラクティブデータファイル（表紙のXBRLタグは、インラインXBRLドキュメントに埋め込まれています）。 |
署名
有価証券取引法に基づき、当社は正式にこの報告書に署名し、ここに正式に認可された代表者によって署名されました。
日付：2024年5月31日
| WESTWATER RESOURCES, INC. | ||
| 署名: | /s/ Steven M. Cates | |
| 名前: | Steven M. Cates | |
| 職名: | シニアバイスプレジデント - 財務および最高財務責任者 | |