ニコラ・コーポレーション

コンフリクト・ミネラル・レポート

2023年12月31日までの会計年度について

I: はじめに、及び会社概要

これは証券取引法第13p-1に基づいて、3TG(錫、鉄、タングステン、金)を含む宝石原料の紛争に関するレポートです(以下、ナイキラ、当社)

ナイキラは、商用レベルの燃料電池トラック(“FCEV”)、バッテリー電動車(“BEV”)、エネルギーインフラソリューションの主要な設計・製造業者であり、ゼロエミッション輸送のグローバルリーダーとして、改善を続けています。企業顧客が次世代トラック技術と水素燃料供給インフラストラクチャとメンテナンスを統合することができるビジネスモデルにより、ナイキラとその戦略的ビジネスパートナーやサプライヤーは、世界が生活する上で具体的な良い影響を与える未来を築くべく活動しています。

弊社は、トラックビジネスユニット、及びエネルギービジネスユニット、の2つの事業モデルに従っています。トラックビジネスユニットは、環境に優しく、経済的なソリューションを提供できるBEVおよびFCEVクラス8トラックの開発、製造、商業化を担当し、ショートホール、ミディアムホール、及びロングホールの電動トラック輸送セクターに対して、貢献してます。エネルギービジネスユニットは、水素燃料供給システム、及びFCEV顧客とBEV顧客に対応するためのBEV充電支援の開発と建設に注力し、その他の第三者顧客に対しても、販売支援を提供しています。

2019会計年度中、私たちは CNH Industrialの旧子会社であるIVECO S.P.Aと協力して、Nikola Iveco Europe GmbHという合弁会社を設立し、欧州での電気自動車(バッテリー式・燃料電池)トラックのデザイン、開発、エンジニアリング、製造、販売を共同で行うため契約を結びました。この合弁会社は22年度に稼働が開始されました。2023年6月、IVECO S.P.A.はナイキラの資産を全てNikola Iveco Europe GmbHから買収し、IVECO S.P.A.がNikola Iveco Europe GmbHの唯一の所有者となりました。北米市場については、ナイキラがゼロエミッショントラックの製造と販売を担当しています。

Nikola Tre BEV、およびFCEVクラス8トラックはIveco S-WAYプラットフォームをベースに、Nikolaの電動プロペラ、テクノロジー、コントロール、情報娯楽を統合しています。私たちは、S-WAYトラックのほとんどの高視認性部品とボディパネルを再設計し、デジタルコックピットには、インフォテインメントスクリーン、インストゥルメントスクリーンとパネル、新しく設計されたステアリングホイール、新しいシートなどを追加しました。Tre BEVの材料費ビルは、そのエンドアイテムの約41%がIvecoのS-WAYと共有されており、一方Tre FCEVの場合は、約27%が共有されています。

BEVトラックは、再充電可能な高電圧バッテリーで駆動する完全に電気式駆動系を備え、短距離/中距離市場に対応しています。FCEVトラックは、水素を電気に変換するために車内に燃料電池を使用し、電気モーターで駆動力を伝達します。燃料電池は、化学反応によって電力を生成し、車内の水素タンクから供給された水素と、大気中から供給される酸素を必要とします。ドライブトレイン用の非常に小型の高電圧バッテリーシステム(競合するBEVよりも小型です) は、補助的な電源を提供し、再生ブレーキ中に回収されたエネルギーを貯蔵します。Nikola FCEVは、長距離輸送のために設計されており、より多様な使用条件に耐えることができます。

当社エネルギービジネスユニット「HYLA」は、当社FCEVトラックの採用を支援するために、包括的かつローコストで安全で、信頼性が高く、効率的な水素調達、配布、および燃料供給エコシステムの確立に注力しています。

・水素燃料供給エコシステム - FCEVを燃料供給するために、エネルギービジネスユニットが水素を調達し、価格により原料の製造と配布を行います。

・BEV充電ソリューション - BEV充電のニーズについては、私たちは、顧客とセールス・サービスネットワークと協力し、重責なBEVのトラック採用をサポートするために、適切な充電インフラストラクチャを提供する戦略を打ち出しています。

充電インフラストラクチャを契約先のロケーションにてファンディング又は、一時的な移動式のソリューションや公共物件にアクセスできるインフラストラクチャなど〕が含まれることがあります。

II: マネジメントシステムと注意義務

ナイキラは、価値のある連鎖と貴重な原材料の提供を改善するために、安全で人道的な労働条件を提供し、従業員に敬意と尊厳を払うことを約束しています。ナイキラのサプライチェーンはグローバルであり、私たちはDRC(コンゴ民主共和国)とその周辺地域(カバードカントリーズ)から直接3TGを購入しておらず、スメルターやリファイナーから直接購入していません。私たちは時代遅れのスメルターとリファイナーから数段階引き下がった位置にあり、それらと直接の関係を持っていません。私たちは、私たちに部品を供給する直接のサプライヤーから、3TGが含まれている部品の原産地に関する情報を提供することを期待しています。私たちは、3TGを含む製品を提供する可能性が高いベンダーベース全体を定期的に見直し、見直すことで行われます。

ナイキラのサプライチェーンは、従来の1桁自動車サプライヤー、革新的なハイテクサプライヤー、および早期ステージの会社を組み合わせた複雑なものです。私たちの直接のサプライヤーのほとんども、スメルターやリファイナーから直接原材料を購入していないため、これらの活動から歩行者がいます。この複雑なサプライチェーンにおいて、すべてのサプライヤーの製品の原産地を確実に特定することは困難ですが、私たちは注意義務を履行することで、我々のポリシーに従って直接のサプライヤーと協力し、情報と透明性を向上させることを進めています。

早期の企業として、私たちは、責任ある調達目標に向けて、積極的に政策とプロセスの開発・実施を進めています。Nikolaの全サプライヤーは、Nikolaとサプライヤーとの義務と責任を定めたNikolaの用語と条件に同意する必要があります。用語と条件、Nikolaサプライヤー品質マニュアル、ISOおよびその他の自動車産業の標準、Nikolaが採用し、時折制定するさまざまな政策は、サプライチェーン全体での誠実性、倫理的行動、環境責任を確保するための基盤となります。サプライヤー契約の一環として、Compliance Data Exchange（CDX）を通じて衝突鉱物の報告を要件とするグローバル制限物質管理標準に合致することが求められます。

2024年、私たちは責任ある調達ポリシーを採用し、以上を確保するように設計されています

私たちは、Ivecoなどのサプライヤーの確立された政策とプロセス、オーストラリア自動車協議会産業コードなどの高リスクと判断される地域の鉱物の調達に関するOECDの専門指導原則に従ってサプライヤーコード・オブ・コンダクトを含むサプライヤーの政策とプロセスを活用しています。その他の政策は、人権ポリシー、環境ポリシーを含みます。

III：合理的な原産国調査

Nikolaが製造するトラックは高度に複雑です。Nikola Tre BEVには約1,300のエンドアイテムが含まれ、Nikola Tre FCEVには約2,100のエンドアイテムが含まれます。これらのエンドアイテムは、複数のサプライヤーから来る数千のサブコンポーネントで構成されています。私たちは、当社の部品とその性能要件の分析に基づいて、私たちの製品において3TGが見つかる可能性があると判断しました。

2023年のカレンダー年度、私たちは、直接的なサプライヤーに焦点を当てた合理的な原産国調査（RCOI）を、Responsible Minerals Initiative（RMI）が開発したRMI Confilct Minerlas Reporting Template（CMRT）というテンプレートを使用してNikolaのトラック事業部に対して実施しました。調査結果の配布と管理には、CDXを利用しました。

Nikolaは、直接のTier 1サプライヤーに調査通知を送信し、Senior Material Compliance Engineerからの連絡を受けました。当社の報告年度の調査は201社のサプライヤーに送信されました。衝突鉱物の報告には約90％の回答率があり、約83％の回答が完全でした。さらに、拡張鉱物の報告では84％の回答率を受け、調査の69％が報告の承認を受けました。私たちは常に高い回答率を目指し、すべてのサプライヤーと協力して、年々報告を改善・完了するよう取り組んでいきます。

2023年には、Tier 1サプライヤーがそれぞれの会社に関連する情報を提出できるようにしましたが、ニコラ 特定の製品に関連する情報に絞り込むため、今後は調査結果をさらに調査するようにします。

IV：デューデリジェンスの結果

私たちのサプライヤーCMRTの回答の大多数は企業レベルであり、私たちの特定の部品とコンポーネントの鍛造所と精錬所を特定していません。受け取った情報には整合性のないデータや不完全なデータが含まれるものがあり、可能な限り、問題を解決するためにサプライヤーに連絡を取るようにしました。

私たちは、サプライヤーから受け取った情報に基づき、私たちが製造した製品に含まれる3TGを処理するために使用されたと考えられる製錬所と精錬所が、この衝突鉱物レポートへのAppendix A - 2023 Nikola Supplier Smelter Listに記載されていると信じています。この文章とAppendix Aの情報は、上記のPart IIIに含まれる情報全体に影響を受けます。

V：リスク緩和のための持続的な取り組み

2024年、Nikolaは、責任ある調達に対する取り組みを更に強化するために、責任ある調達ポリシーを採用しました。現在のすべてのNikolaサプライヤーには、ポリシーが通知されており、新しく契約しているサプライヤーには、ポリシーと期待について通知されます。責任ある調達ポリシーは、ウェブサイト（https://www.nikolamotor.com/legal）で一般公開されています。

Nikolaは、当社の衝突鉱物調査の回答数と品質を向上し、ニコラ製品で必要な3TGのリスクを緩和するよう引き続き取り組みます。以下のような取り組みを予定しています。

・ サプライヤーにポリシーや必要な報告等に関する知識の啓発と遵守を確実にするために、（サプライヤー契約、行動規範、人権ポリシーなど）ポリシー（e.g.）とプロセスを確立および改善すること。

・ 投票が不十分、不正確、または回答なしのサプライヤーに対して、電話を含む個別アウトリーチにより、報告の質と完全性を向上させること。

・ 懸念されるソースがリストされている場合、Tier1サプライヤーの調査結果を調査し、それがニコラ 特定の製品に関連しているかどうかを判断すること。

・ DRCおよび周辺国から調達した可能性があると回答したすべてのサプライヤーに対して、当社のポリシーや目標を教育し、コンフリクトフリーな精錬場からの調達を奨励するために、連絡を取ること。

・ 当社業界の関連する貿易団体などと協力して、ベストプラクティスを定義し、改善するために必要な取り組みを継続すること。

出典：Nutex Health, Inc。

このレポートには、連邦証券法におけるニコラに関する将来の業績やマイルストーンに関する声明、ニコラが製造した製品に含まれる3TGを処理するために使用された製錬所や精錬所に関するニコラの信念、過剰報告に関するニコラの信念、報告改善計画に関する声明などの前向きに見える声明が含まれていることがあります。これらの前向きに見える声明は、「信じる」、「プロジェクト」、「期待する」、「予想する」、「見積もる」、「意図する」、「戦略」、「未来」、「機会」、「計画」、「かもしれない」、「すべきである」、「できるだろう」、「および」などの言葉で一般的に特定されます。前向きに見える声明は、現在の期待と仮定に基づいて将来のイベントに関する予測、投影、その他の声明であり、その結果、リスクや不確実性にさらされます。このコンフリクトマイネラルレポートにおける前向きに見える声明を実際の将来のイベントから区別させる多くの要因があります。株主が逆株式分割を実施するための承認。デザインや製造の変更や遅延、部品や材料の世界的な不足を含む。一般的な経済、財務、法律、規制、政治、ビジネスの状況や国内外市場の変化。ニコラのトラックの需要と顧客の受け入れ。制裁対象となる実体がニコラの製品に含まれる3TGを処理するリスク。報告のための第三者からの回答を取得し、その回答の正確性と完全性を得る能力。供給チェーンから製錬所または精錬所を削除する能力。電池や燃料電池モジュールの製造に関連するリスク。ニコラの事業の展開和期待される事業のマイルストーンのタイミングに関連するリスク。ニコラの将来の事業に対する競争の影響。資本の入手可能性と必要性。および、SECに提出された2024年3月31日に終了した四半期報告書（フォーム10-Q）に記載されたニコラのビジネスに関するリスクファクターセクションおよびその後のSECに提出されたニコラの記録に関する要因、リスク、不確実性。これらの提出は、前向きに見える声明に含まれるニコラの実際のイベントと結果が記載されている重要なリスクと不確実性を特定し、対処しています。前向きに見える声明は、その作成された日にわかります。前向きに見える声明に過度に依存しないように注意してください。そして、法律によって要求されないかぎり、ニコラはこれらの前向きに見える声明の更新または修正をする必要はなく、意図していないことを仮定します。

このコンフリクト・ミネラル・レポートにおいて、実際の将来のイベントが前向きに見える声明と異なる可能性があります。ニコラの株式主が逆株式分割を実施するための承認、部品や材料の世界的な不足を含む設計や製造の変更や遅延、一般的な経済、金融、法律、規制、政治、ビジネスの状況や国内外市場の変化、ニコラのトラックの需要と客観的受け入れ、制裁された実体がニコラの製品の3TGを処理するリスク、報告のための第三者からの回答を取得し、その回答の正確性と完全性を得る能力、供給チェーンから製錬所または精錬所を削除する能力、電池や燃料電池モジュールの製造に関連するリスク、ニコラの事業の展開と期待される事業のマイルストーンのタイミングに関連するリスク、ニコラの将来の事業に対する競争の影響、資本の入手可能性と必要性、およびSECに提出された2024年3月31日に終了した四半期報告書（フォーム10-Q）に記載されたニコラのビジネスに関するリスクファクターセクションおよびその後のSECに提出されたニコラの記録に関する要因、リスク、不確実性が、このコンフリクト・ミネラル・レポートにおける前向きに見える声明で述べられているものと異なる可能性があります。

付録A - 2023年ニコラ供給者製錬所リスト 金属 CID002866 CID001313 CID001328 CID002510 CID002914 CID002777 Sancus ZFS（L?Orfebre、SA） CID001573 CID001605 Shandon Jin Jinyin Refining Limited CID001607 CID001612 CID002614 Shenzhen Heng Zhong Industry Co.、Ltd. CID001692 CID001745

** アメリカ合衆国財務省外国資産管理局によって2022年3月17日に制裁されたCID003185 - African Gold Refineryが業種の過剰申告の影響やサプライチェーンや商品の性質により、当社のサプライチェーンに含まれていたことが確認できません。

ニコラは、当該鉱山・精錬所を報告したTier 1サプライヤーと連絡を取り、当該サプライヤーがこの鉱山・精錬所から調達している可能性があるかどうかを調査し、または当該サプライヤーにこの鉱山・精錬所をサプライチェーンから除外するよう要請することを目的としています。当社は引き続き、Tier 1サプライヤー選定に対するデューデリジェンスと透明性の向上に向けて取り組んでいます。