米国

証券取引委員会

ワシントンD.C. 20549

フォーム F-3

1933年の証券法に基づく登録届出書

サティクスファイ・コミュニケーションズ株式会社

(憲章に明記されている登録者の正確な名前)

イスラエル		該当なし
(州またはその他の管轄区域)		(IRS) 雇用主
法人または組織）		識別番号)

サティクスファイ・コミュニケーションズ株式会社
12 浜田通り、レホヴォト 670315
イスラエル
+ (972) 8-939-3200

（登録者の主な執行部の住所と電話番号）

プグリシ・アンド・アソシエイツ

850ライブラリアベニュー、スイート204

ニューアーク、デラウェア1971年

電話:(302) 738-6680

（サービス担当者の名前、住所、電話番号）

コピー先:

オデッド・ハーイーブン弁護士

ハワード・バーケンブリット、Esq。

エリック・ビクターソン、Esq
サリバン＆ウースター法律事務所
1251 アベニュー・オブ・ジ・アメリカズ

19階

ニューヨーク州ニューヨーク 10020
電話:212.660.3000

ロイト・アルフィア、アドバント

ギャル・コーエン、アドバント

サリバンとウースターテルアビブ

(ハーイーブン＆カンパニー)

28 ハールバ・セント・ハールバ・タワーズ、

ノースタワー、35%^番目の床

テルアビブ、イスラエル 6473925

T +972.74.758.0480

一般への売却提案のおおよその開始日：本件の発効日以降、随時登録届出書。

このフォームに登録されている有価証券のみが配当または利子再投資計画に基づいて提供されている場合は、次のボックスにチェックを入れてください。☐

このフォームに登録されている有価証券のいずれかが、証券法の規則415に従って遅延または継続して提供される場合は 1933、次のボックスをチェックしてください。☒

このフォームが証券法の規則462（b）に従って募集のための追加証券を登録するために提出された場合は、次のボックスにチェックを入れてくださいそして、同じオファリングの以前に有効な登録届出書の証券法登録届出書番号を記載してください。☐

このフォームが証券法に基づく規則462（c）に従って提出された発効後の修正である場合は、次のボックスをチェックして、証券法を記載してください同じオファリングの以前に有効な登録届出書の登録届出書番号。☐

このフォームがGeneral Instruction I.C. に基づく登録届出書または発効後の修正であり、提出時に有効になる場合は証券法の規則462（e）に従って委員会に依頼する場合は、次のボックスをチェックしてください。☐

このフォームが、追加の証券を登録するために提出された一般指示書I.C. に従って提出された登録届出書の事後修正である場合はまたは証券法の規則413（b）に基づくその他の種類の証券については、次のボックスをチェックしてください。☐

登録者が1933年の証券法第405条で定義されている新興成長企業かどうかをチェックマークで示してください。

新興成長企業 ☒

米国会計基準に従って財務諸表を作成する新興成長企業の場合、登録者がそうしないことを選択しているかどうかをチェックマークで示してください証券法のセクション7（a）（2）（B）に従って規定された新規または改訂された財務会計基準†に準拠するために、延長された移行期間を使用できます。☐

†「新規または改訂された財務会計基準」という用語は、財務会計基準審議会がその会計に対して発行したあらゆる更新を指します 2012年4月5日以降に標準化されました。

登録者は、必要に応じてこの登録届出書を修正し、その発効日を登録者は、この登録届出書がその後、1933年の証券法のセクション8（a）に従って、またはこの登録届出書が次のようになるまで、発効することを具体的に記載したさらなる修正を提出する必要があります上記のセクション8（a）に従って行動する証券取引委員会が決定する日に発効します。

この目論見書の情報は完全ではなく、変更される可能性があります。次の日までこれらの有価証券を売却することはできません証券取引委員会に提出された登録届出書は有効です。この目論見書は有価証券の売却の申し出ではなく、その募集または売却が許可されていない州の証券購入の申し出を勧誘するものでもありません。

目論見書

完了を条件とします

2024年5月31日付けです

1億ドルです

サティクスファイ・コミュニケーションズ株式会社

普通株式

私たちは時々、1つ以上の募集で普通株式の総額が100,000,000ドルまで募集および売却することがあります。いいえ 1株あたりの額面、または普通株式。この目論見書に従って普通株式を売却するたびに、この目論見書の補足として、そのような募集の価格およびその他の重要な条件を提供します。また、承認したり各サービスに関連して、より多くの無料の執筆目論見書を提供します。目論見書補足および関連するフリーライティング目論見書でも、目論見書に含まれる情報を追加、更新、または変更することができます。これを読むべきです普通株式に投資する前に、目論見書、該当する目論見書補足および関連する自由記述目論見書、および参照によりこの目論見書に参照により組み込まれた、または参照により組み込まれていると見なされる文書。

当社の普通株式は、ニューヨーク証券取引所アメリカンLLC（ニューヨーク証券取引所）に「SATX」のシンボルで上場されています。2024年5月29日、最後に報告された当社の売却価格普通株ニューヨーク証券取引所は1株あたり0.61ドルでした。

2024年5月29日、発行済普通株式84,622,655株と非関連会社が保有する35,936,983株に基づいて、非関連会社が保有する当社の普通株式の総市場価値は約21,921,560ドルでした。また、2024年5月29日の当社の普通株式の終値に基づくと1株あたりの価格は0.61ドルでした。私たちは何も提供していませんこの目論見書の日付を含む過去12暦月の期間の、フォームF-3の一般指示I.B.5に基づく有価証券。

私たちは、2012年のJumpstart Our Business Startups法、またはJOBS法で定義されているように、新興の成長企業であり、公開会社の報告要件を緩和しました。

普通株式への投資には高いリスクが伴います。普通投資に関連するリスク株式は、該当する目論見書補足に記載され、3ページ目から始まる「リスク要因」に記載されているように、証券取引委員会（SEC）への特定の提出書類に記載されています。

普通株式は、当社が投資家に直接、随時指定される代理人を通じて、または引受会社を通じて売却することができますまたはディーラー、またはそのような方法を組み合わせて、継続的または遅滞的に。売却方法に関する追加情報については、この目論見書の「流通計画」というタイトルのセクションを参照してください。エージェントがいれば、または引受人は、この目論見書の提出対象となる普通株式の売却に関与しています。そのような代理人または引受人の名前、および適用される手数料、手数料、割引、および超過割当オプションが設定されます目論見書の補足で。普通株式の一般公開価格と、そのような売却から受け取ると予想される純収入も、目論見書補足に記載されます。

、州やその他の外国の証券委員会も、これらの証券を承認も不承認もしていません。この目論見書が真実か完全かを判断しました。反対の表現は刑事犯罪です。

この目論見書の日付は、2024年です

この目論見書について	1

当社について	2

リスク要因	3

将来の見通しに関する記述に関する注意事項	4

時価総額	6

収益の使用	7

有価証券の説明	8

配布計画	16

経費	18

法務事項	18

エキスパート	18

民事責任の執行可能性	19

参照による特定の情報の組み込み	20

追加情報を確認できる場所	21

iii

この目論見書について

この目論見書は、「シェルフ」登録プロセスを通じてSECに提出したフォームF-3の登録届出書の一部です。この棚登録プロセスでは、時々、当社の普通株式の総額が100,000,000ドルまで、1つ以上の募集や売却を行うことがあります。

普通株式を売却するたびに、具体的な金額、価格、および内容を記載した目論見書補足を提供しますそのような提供の条件。また、そのようなサービスに関連して、フリーライティングの目論見書を1つ以上提供することを許可する場合もあります。目論見書補足および関連するフリーライティング目論見書でも、情報を追加、更新、または変更することができますこの目論見書に含まれています。この目論見書、該当する目論見書補足、この目論見書に参照により組み込まれている文書、および関連するフリーライティング目論見書の両方を、その他の目論見書とともに注意深くお読みください募集中の普通株式を購入する前に、以下の「詳細情報を確認できる場所」および「参照による特定の情報の組み込み」で説明されている情報。

この目論見書には、SECに提出した登録届出書に記載されているすべての情報が含まれているわけではありません。さらに詳しく当社または普通株式に関する情報については、その登録届出書を参照してください。この登録届出書は、以下の「詳細情報の入手先」および「参照による特定の情報の組み込み」で説明されているように、SECから入手できます。

この目論見書、目論見書の補足、および関連する情報に含まれている、または参照によって組み込まれている情報のみに頼るべきです自由に書く目論見書。私たちも、代理人、引受人、ディーラーも、他の人に異なる情報を提供することを許可していません。誰かがあなたに異なる、または一貫性のない情報を提供した場合、あなたはそれを当てにするべきではありません。

この目論見書は、これらの普通株式の売却の申し出ではなく、またこれらの普通株式の購入の申し出を勧誘しているわけでもありません提供または販売が許可されていない管轄区域。この目論見書および添付の目論見書補足または関連する自由記述目論見書に含まれる情報が、次の日付でも正確であると思い込んではいけません文書の前面に記載されている日付、または参照により組み込んだ情報が、参照により文書が組み込まれた日付より後の任意の日付で正確であること。私たちの事業、財政状態、結果その日付以降、事業や見通しは変わっている可能性があります。

米国外の投資家向け：私たちは、これの提供、所有、または配布を許可するようなことはしていません米国以外の、その目的のための訴訟が必要なすべての管轄区域の目論見書。この目論見書を所持する米国外の人は、制限事項を把握し、遵守しなければなりませんここに記載されている普通株式の募集、およびこの目論見書の米国外への配布に関連します。

この目論見書では、「私たち」、「私たち」、「当社」、「SatixFY」はSatixfy Communications Ltd. とその子会社を指します。

私たちは、国際会計基準で発行された国際財務報告基準に基づいて報告します理事会、またはIASB、および解釈（総称してIFRS）。どの財務諸表も、米国で一般に認められている会計原則に従って作成されていません。

当社について

私たちは、自社の半導体を使用する垂直統合型衛星通信システムプロバイダーであり、チップの設計と衛星のアンテナペイロードからユーザー端末まで、衛星通信のバリューチェーン全体にサービスを提供するシステム。私たちは、世界中の市場への衛星ベースのブロードバンド配信を可能にするチップ技術を設計しています。なぜなら、私たち 2012年6月から2024年3月31日まで操業を開始し、2億5,100万ドル以上を研究開発に投資して、衛星通信と地上端末チップの世界で最も先進的なプロバイダーであると私たちが信じている会社を設立しました。

私たちは、以下を満たすように設計された技術に基づいて、高度な特定用途向けおよび無線周波数集積回路チップを開発しています主に低軌道、またはLEO、中地球軌道、静止衛星通信システム、航空/IFCシステム、特定のCOTM、および一時停止アプリケーションなど、さまざまな衛星通信アプリケーションの要件。私たちのチップテクノロジーは、電子的に操縦されるマルチビームアンテナ、デジタルビームフォーミングとビームホッピング、ペイロードのオンボード処理、ソフトウェア定義の無線モデムをサポートします。これらはそれぞれ、LEO衛星への最適なアクセスを提供するために重要です星座。

企業情報

当社の正式名称および商号はSatixfy Communications Ltdです。当社は2012年6月に香港の会社として設立されました。に 2020年1月、私たちはイスラエル国の法律に基づいて株式有限責任会社として設立され、すべての会社業務はイスラエル法人に譲渡されました。私たちの主な執行機関はレホヴォトの浜田通り12番地にあります 670315、イスラエル、そして私たちの電話番号は+972-8-939-3200です。イスラエルでの私たちの電話番号は972.4.6185670です。私たちのウェブサイトのアドレスはwww.satixfy.comです。またはに含まれている、またはアクセスできる情報から、私たちのウェブサイトはこの目論見書には含まれていません。この目論見書には、当社のウェブサイトのアドレスは、非アクティブなテキストによる参照としてのみ掲載しています。

新興成長企業であることの意義

私たちは、改正された1933年の米国証券法のセクション2（a）または証券法で定義されている「新興成長企業」です。 JOBS法によって修正されました。そのため、私たちは「新興成長企業」ではない他の公開企業に適用されるさまざまな報告要件の特定の免除を受ける資格があり、また活用する予定です。たとえば、必要ないなどです。 2002年のサーベンス・オクスリー法またはサーベンス・オクスリー法の第404条の監査人認証要件に準拠すること。私たちは「新興成長企業」であり続けることができます。最長5年間、または (a) のうち最も早い初日の最終日まで当社の年間総収益が12億3500万ドルを超える会計年度、（b）1934年の証券取引法（改正後）または証券取引法に基づく規則12b-2で定義されている「大規模加速申告者」になる日。直近に終了した第2四半期の最終営業日、または（c）10億ドルを超える株式を発行した日の時点で、非関連会社が保有する当社の普通株式の市場価値が7億ドルを超えています過去3年間の転換不能債務。

外国の民間発行体であることの含意

私たちは、「外国の民間発行者」に適用される証券取引法の情報報告要件の対象となります。これらの要件はSECに報告します。外国の民間発行体であるため、SECが米国国内の発行者に課すのと同じ要件は適用されません。取引法に基づき、当社は次のような報告義務の対象となります。特定の点は、米国国内の報告会社ほど詳細ではなく、頻度が低いです。たとえば、米国国内に適用される要件に準拠した四半期報告書、委任勧誘状を発行する必要はありません。報告会社、または米国国内の報告会社に要求されるのと同じくらい詳細な個人の役員報酬情報。また、各会計年度終了後4か月以内に年次報告書をSECに提出する必要があります。米国国内の報告会社ほど頻繁に、または迅速に最新のレポートを提出する必要はありません。当社の役員、取締役、および主要株主は、当社の株式の取引を報告する要件が免除されており、取引法の第16条に含まれるショートスイング利益責任規定。外国の民間発行体として、私たちは取引法に基づいて公布された規則FD（フェア・ディスクロージャー）の要件の対象にはなりません。また、外国人として民間発行体の場合は、米国国内の発行体に関するニューヨーク証券取引所の規則で義務付けられているものではなく、特定の母国のコーポレートガバナンス慣行に従うことが許可されています。これらの免除や優遇措置は、その頻度と範囲を狭めます米国国内の報告会社に適用されるものと比べて、利用できる情報と保護対策。私たちは、対象となる期間中および期間終了後に、外国の民間発行体として利用できる免除を利用するつもりです。「新興成長企業」。

リスク要因

当社の証券への投資にはリスクが伴います。定期刊行物に記載されているリスク要因を注意深く検討してください SECに提出された報告書。「項目3」というキャプションに記載されているものも含みます。2023年12月31日に終了した年度のフォーム20-Fの年次報告書、または2023年の年次報告書、または当社の報告書の最新情報の「D. リスク要因」フォーム6-Kの外国民間発行者、またはフォーム6-Kの報告書。この目論見書に記載されている他のすべての情報とともに、この目論見書に記載されている他のすべての情報とともに、または参照によりこの目論見書やその他に組み込まれていますお客様の特定の投資目的と財務状況に照らした、該当する目論見書の補足。現在私たちが知らない、または現在重要ではないと判断している追加のリスクや不確実性も、当社の事業に支障をきたす可能性がありますオペレーション。これらのリスクのいずれかが実際に発生した場合、当社の事業、財政状態、経営成績、またはキャッシュフローは重大な悪影響を受ける可能性があります。これにより、当社の証券の取引価格が下落し、全額を失う可能性があります。あなたの投資の一部。リスクの議論には、将来の見通しに関する記述が含まれたり言及したりします。この目論見書の他の場所で説明されている、そのような将来の見通しに関する記述の資格と制限の説明を読む必要があります。

将来の見通しに関する記述に関する注意事項

この目論見書には、以下の意味における将来の見通しに関する記述が含まれており、付随する目論見書の補足には、次の意味における将来の見通しに関する記述が含まれている場合があります 1995年の証券法のセクション27A、証券取引法および民間証券訴訟改革法のセクション21E。また、この目論見書に参照用に組み込む文書（後で提出する書類を含む） SECには、将来の見通しに関する記述が含まれており、今後も含まれます。将来の見通しに関する記述とは、将来の出来事や傾向を予測または説明するもので、歴史的事項だけに関係するものではありません。当社の将来の見通しに関する記述には、以下が含まれますが当社または当社の経営陣の将来に関する期待、希望、信念、意図、または戦略に関する記述に限定されません。さらに、将来の出来事の予測、予測、またはその他の特徴付けに言及するあらゆる記述または状況（基礎となる仮定を含む）は、将来の見通しに関する記述です。「予想する」、「表示される」、「概算する」、「信じる」、「続ける」、「できた」、「見積もる」、「期待する」、「予見する」、「意図する」、「かもしれない」、「計画する」、「可能」という言葉「潜在的」、「予測する」、「計画する」、「求める」、「すべき」、「するだろう」、および類似の表現（またはそのような言葉や表現の否定的なバージョン）は、将来の見通しに関する記述を識別する場合がありますが、これらの言葉がないからといって、その記述がそうではないという意味ではありません将来を見据えています。

将来の見通しに関する記述には、多くのリスク、不確実性、仮定が含まれ、実際の結果や出来事は大きく異なる場合がありますそれらの記述で予測または暗示されているものから。

このような違いを引き起こす可能性のある重要な要因には、以下が含まれますが、これらに限定されません。

•

2022年3月8日付けの、SatixFY、エンデュランス・アクイジション・コーポレーション、またはエンデュランス、および当社の完全子会社であるSatixfy MSによる、6月に修正された企業結合契約に基づく当社の業績 2022年13日と2022年8月23日、Satixfy MSがエンデュランスと合併し、エンデュランスはSatixfyの完全子会社として合併後も存続しました。

•

衛星通信業界における予測不能性。

•

当社が事業を展開する管轄区域における規制環境と法律、規制、または方針の変更

•

衛星通信業界における競争、および競合他社との競争に勝つために新しい技術や製品をタイムリーに導入できなかったこと。

•

市況の変化や顧客の需要の見積もりの失敗により、当社がサプライチェーンの量を調整できなかった。

•

当社の主要顧客のいずれかとの関係の中断

•

当社の第三者メーカーまたはサプライヤーのいずれかとの関係の中断。

•

お客様が自社の製品を自社の製品に組み込まなければ、当社の製品を販売するのが難しくなったりします。

•

私たちは、選考プロセスを成功させ、その技術と製品を市場に受け入れてもらうことに依存しています。

•

たとえその技術や製品の選定プロセスを成功させたとしても、それらの受賞からタイムリーまたは十分な純売上高や利益が得られない可能性があります。

•

戦略を実行し、成長を管理し、成長とともに企業文化を維持する私たちの能力。

•

持続的な収量問題または製品の製造工程におけるその他の遅延。

•

資本ニーズの変化、およびこれらのニーズを満たすための資金と資本の入手可能性の変化。

•

対応可能な市場全体と、その製品とサービスの需要と価格に関する当社の見積もり

•

財務報告に関する効果的な内部統制を維持する当社の能力。

•

主要な人員を維持し、そのような人員を適時に、または許容できる条件で交代させる当社の能力。

•

為替レートの変動;

•

金利またはインフレ率の変化。

•

法律、規制、その他の手続き。

•

適用法や規制の変更、または当社へのそれらの適用。

•

将来の資金調達活動の結果。

•

ニューヨーク証券取引所での継続的な上場基準を維持する当社の能力。

•

イスラエルやイスラエル・ハマスなどの中東の他の地域における最近の騒乱や、実際または潜在的な武力紛争に関連する状況を含む、当社が事業を展開している国の一般的な市場、政治、経済的状況戦争;

•

会社とMDAの間の取引で期待される利益の一部または全部が達成されません。そして

•

「項目3」で言及されている要素。重要な情報 — D. リスク要因」「項目 4.会社に関する情報」と「項目5。2023年次報告書の「営業および財務レビューと見通し」、および2023年次報告書のその他の要因報告してください。

当社の将来の見通しに関する記述には、一定のリスクが伴うため、その記述に過度に依存しないでください。予測が難しい不確実性や前提条件（多くの場合、第三者による決定や行動を含む）。当社の将来の見通しに関する記述は、現在入手可能な情報に基づいており、その日付の時点でのみ述べられていますこの目論見書の表紙、目論見書補足の日付、または参照により組み込まれた将来の見通しに関する記述の場合は、その記述を含む提出日。時間の経過とともに、私たちの実際の結果、業績、または成果当社の将来の見通しに関する記述で表明または暗示されているものと異なる場合があり、そのような違いは当社の証券保有者にとって重大かつ重大な不利益となる可能性があります。私たちは、将来の見通しに関する記述を公に更新する義務を負いません。新しい情報、将来の出来事、またはその他の結果であるかどうか。

私たちは、将来の出来事が現在の予想と異なる原因となる可能性のある重要な要因をいくつか特定しました。この目論見書およびこの目論見書の補足（もしあれば）の「リスク要因」、「収益の使用」というキャプションの下、およびこの目論見書および2023年次報告書の他の部分（「リスク」というキャプションを含むがこれに限定されない）に記載されています。要因」と「営業および財務のレビューと見通し」、およびSECに提出する可能性のあるその他の文書では、すべて注意深く確認する必要があります。これを読んでいる間、それらのリスクに照らして、私たちの将来の見通しに関する記述を検討してください目論見書、本書に参照により組み込まれている文書、および目論見書の補足。

時価総額

次の表は、2024年3月31日現在の当社の現金および現金同等物と時価総額を示しています。

この表は、2023年の年次報告書に含まれる監査済み財務諸表とその注記と併せてお読みください。これらは参考までにここに組み込まれています。

米ドル（千ドル）	現在 2024年3月31日です
現金	$	10,056
長期債務		(62,702)	)
株主資本:	$
株式資本		-
その他の払込資本		(451,436)	)
資本準備金		(1,444	)
累積赤字		522,608
総時価総額	$	17,082

特に明記されていない限り、この目論見書補足のすべての情報は、 2024年3月31日時点で発行されている普通株式83,586,789株式。その日付の時点で以下は含まれていません。

●

5,081,060株の株式インセンティブプランに基づいて取締役、従業員、コンサルタントにオプションの行使時に発行可能な、その日時点で発行されている、行使価格付きの普通株式 1株あたり0.000327新シェケル（約0.1ドル）から8.89新シェケル（約2.54ドル）までの範囲です。

●

6,036,444株の普通株式は、当社の株式インセンティブ制度に基づいて取締役、従業員、コンサルタントに付与された制限付株式単位の行使により発行可能ですが、いずれも権利が確定されていませんそのような日の;

●

3,882,496株の普通株式は、当社の株式インセンティブ制度に基づいて将来の発行のために留保されています。そして

●

行使価格11.50ドルで発行された新株予約権の行使時に発行可能な普通株式14,329,792株。

収益の使用

添付の目論見書補足に特に明記されていない限り、私たちは普通株式の売却による純収入を使うつもりですこのオファリングの株式は、運転資金および一般的な企業目的で使用されます。実際の支出の金額と時期は、研究開発のタイミング、範囲、進捗状況、結果など、さまざまな要因に左右されます取り組み、規制、競争環境、および経営陣が適切と考えるその他の要因。したがって、当社の経営陣は、このオファリングの純収入を適用する際、幅広い裁量権を持っています。ネットの申請は保留中です収益は上記の目的で、純収入を短期、有利子証券、米国政府証券など、さまざまな資本保全投資に投資することがあります。

当社の普通株式の説明

承認済み資本化

当社の授権株式資本は2億5000万株の普通株式で構成されており、1株あたりの額面価格はありません。そのうち2024年5月28日現在、84,622,654株です普通株式が発行され、発行されています。

当社の発行済み普通株式はすべて有効発行されており、全額支払済みで、査定はできません。私たちの普通株式は償還できず、償還できます先制権はありません。すべての普通株式は、当社の第2改正および改訂された定款または定款に従って別段の定めがない限り、あらゆる点で同一の議決権およびその他の権利を有します。

当社の取締役会は、そのような普通株式またはその他の有価証券の発行価格と条件を決定し、さらに決定する場合がありますそのような株式または有価証券の発行に関連するその他の規定。また、取締役会が決定する条件と方法で、償還可能な有価証券を発行および償還する場合もあります。取締役会は電話や評価を行うことがあります当該株主が保有する普通株式に関して未払いの金額で、その割当条件など、決まった時期に支払われるべきでない金額について、株主に対して。

リスト、登録番号、目的

当社の普通株式は、ニューヨーク証券取引所に「SATX」という取引シンボルで上場され、取引されています。

イスラエル企業登録局の登録番号は51-613503-5です。私たちの記事に記載されている私たちの目的は、以下を行うことですあらゆる合法的な活動。

議決権と転換

すべての普通株式には、あらゆる点で同一の議決権およびその他の権利があります。

株式の譲渡

全額支払済みの当社の普通株式は登録形式で発行され、譲渡が以下の場合を除き、当社の定款に基づいて自由に譲渡できます。別の証券、適用法、または株式が取引用に上場されている証券取引所の規則によって制限または禁止されています。イスラエルの非居住者による当社の普通株式の所有権または議決権行使は、当社によって一切制限されていませんイスラエル国の条項または法律。ただし、イスラエルと戦争状態にある、または戦争状態にあったことがある一部の国の国民の所有権は除きます。

さらなるキャピタルコールに対する責任

当社の取締役会は、未払いの金額について、株主に適切と思われるような電話を随時行うことがあります。そのような株主が保有する株式で、決まった時期に支払われるべきではない株式について。そのような株主は、彼にかけられたすべての電話の金額を支払うものとします。取締役会で別段の定めがない限り、電話に対する各支払いはそのような電話が行われたすべての株式の勘定は、比例配分による支払いとみなされます。株主は全額を支払っていない限り、配当を受ける権利を含む株主としての権利を得る権利はありません取締役会で別段の決定がない限り、彼に届いた電話通知、または当社の規定に従って届いたと見なされる電話通知を、利息、関連金および経費があればそれと一緒に送付されたものとみなされます。

取締役の選出

当社の普通株式には、取締役選挙の累積議決権はありません。その結果、過半数の保有者は株主総会に出席する議決権には、イスラエル会社法5759-1999または会社法に基づく社外取締役の特別な承認要件に従い、すべての取締役を選出する権限があります。

私たちの規約では、私たちの取締役会は、社外取締役を含めて3人以上、12人以下の取締役で構成されなければなりません取締役は会社法により任命されなければなりません。当社の規定によると、会社法で特別選任要件が適用される社外取締役を除き、取締役の選任に必要な議決権は単純過半数です。関連する会議に参加し、議決権を行使する当社の議決権のある株式保有者の投票。さらに、当社の定款により、取締役会は、取締役会の欠員を埋めるために取締役会が取締役会の欠員を埋めるために新しい取締役を任命することができます。私たちの記事に記載されている最大数。さらに、当社の定款では、社外取締役以外の取締役を3つのクラスに分け、任期をずらして3年としています。各クラスの取締役は、可能な限り3分の1で構成されています取締役会全体（社外取締役を除く）を構成する取締役の総数のうち。そのクラスの取締役の任期満了後の取締役の選出または再選はそのような選挙または再選に続く第3回年次総会で満了する任期で、毎年1クラスの取締役の任期のみが満了することになります。社外取締役は、最初の任期で選出されます 3年間。また、各条項および会社法に従い、それぞれ3年間の追加任期で選出される場合があります。

配当と清算権

普通株式の保有者に、それぞれの株式保有量に比例して配当金を支払うことを宣言することがあります。の下に会社法では、株式の買戻しは配当分配とみなされます。会社法では、配当の分配は取締役会によって決定され、次の場合を除き、会社の株主の承認は必要ありません会社の定款には別の規定があります。当社の定款では、配当金の分配について株主の承認は必要なく、配当の分配は取締役会が決定できると規定しています。

会社法により、分配額は利益剰余金または会社全体で生み出された収益のどちらか大きい方に制限されます過去2年間、その時点で最後に確認または監査した財務諸表による。ただし、財務諸表の日付が分配日の6か月以上前でない場合、またはそうでない配当を分配する場合がありますこのような基準を満たすには、裁判所の承認が必要です。いずれの場合も、取締役会と裁判所（該当する場合）が、配当金の支払いによって妨げられるという合理的な懸念がないと判断した場合にのみ、配当金の分配が許可されます。期限が来たら、既存の、そして予見可能な義務を果たすことができなくなります。会社法に基づいて公布された規制に従い、イスラエル国外に株式を上場しているイスラエル企業は、次の方法で分配を行うことが許可されています収益基準が満たされていない場合でも、裁判所の承認を必要とせずに自社株を買い戻します。この免除には、（i）分配が支払能力基準を満たしている、（ii）いいえなど、特定の条件が適用されます。会社の債権者のいずれかが裁判所に拒否を申し立てました。債権者が分配に異議を唱えた場合、会社は分配について裁判所の承認を得る必要があります。

清算の場合、債権者に対する負債の履行後、当社の資産は当社の保有者に分配されます普通株は保有株数に比例しています。この権利は、配当を受け取る権利と同様に、優遇権を持つある種の株式の保有者に優遇配当権または分配権を付与することによって影響を受ける可能性がありますそれは将来承認されるかもしれません。

株主総会

イスラエルの法律では、暦年に1回、年次株主総会を開催することが義務付けられていますが、その開催日は前回の年次総会の日から15か月以内。年次株主総会以外のすべての総会は、当社の定款では特別会議と呼ばれています。私たちの取締役会は特別会議を招集することがありますイスラエル国内外を問わず、時間と場所で、適切と思われるときはいつでも、決定するかもしれません。さらに、会社法では、（i）次のいずれか2つの書面による要請に応じて、取締役会は特別会議を招集することが義務付けられています当社の取締役、または取締役会のメンバーの4分の1、または（ii）合計で、（a）発行済み発行済み株式の5％以上と発行済み議決権の1％以上、または（b）5％以上を保有する1人以上の株主私たちの優れた議決力、または非免除持株会社の。ただし、2024年3月12日に適用される新しい免除措置に基づき、イスラエル国外に株式を上場しているイスラエル企業の取締役会は、次の場所で特別会議を招集します。発行済株式資本の5％ではなく10％以上を保有し、会社の議決権の1％以上を保有している1人以上の株主、または議決権の10％以上を保有する1人以上の株主の要求会社における権利。ただし、会社が上場している国で設立された会社に適用される適用法により、一定の割合の株式を保有する企業に対してそのような会議の招集を要求する権利が定められている場合に限ります持ち株が 10% 未満の場合は、非免除持ち株が適用されます。

イスラエルの法律では、総会の議決権の1％以上を保有する1人以上の株主が、取締役会に次のことを要求することができますの取締役が、将来招集される総会の議題に事項を含めています。ただし、そのような事項を総会で議論することが適切である場合に限ります。2024年3月12日に適用される新しい免除措置では、1つ以上イスラエル国外に株式を上場しているイスラエル企業の株主は、会社の取締役会に、取締役会の候補者の任命または取締役の解任を含めるよう求めることができます。株主が会社の議決権の少なくとも5％を保有している場合（過去は1％でしたが）、将来の総会の議題の項目（会社が適切と判断した場合）。

会社法およびそれに基づいて公布された規則の規定に従い、株主は参加し投票する権利があります総会では、取締役会が決定する予定の株主名簿上の株主です。会議日の4日前から60日前までです。さらに、会社法では、次のような決議が義務付けられています以下の事項は株主総会で可決されなければなりません：

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定款の改正。

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監査人の任命または解任。

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社外取締役の任命。

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特定の関連当事者取引の承認。

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当社の授権株式資本の増額または減額

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合併、そして

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取締役会がその権限を行使できない場合に総会までに取締役会の権限を行使すること、またその権限のいずれかを行使することは、当社の適切な経営のために必要です。

当社の定款では、別段の定めがない限り、会社法に従って登録株主に通知する必要はありません。法律で義務付けられています。会社法では、年次総会または特別総会の通知は、会議の少なくとも21日前、および会議の議題に任用または解任が含まれている場合は、株主に通知する必要があります。取締役の、役職者、利害関係者または関連当事者との取引の承認、合併の承認、または適用法で義務付けられている場合は、会議の少なくとも35日前に通知する必要があります。の下に会社法上、株主が会議の代わりに書面による同意を得て行動を起こすことは許可されていません。私たちの規定では、総会の通知は、以下に従って当社のウェブサイトまたは適切な政府機関に掲載されるものと規定しています。当社の株式が上場されているあらゆる株式市場に適用される規則や規制に従って。

取締役および役員の責任の制限および補償

会社法では、会社は忠誠義務違反の責任から役職者を免除することはできません。イスラエル人会社は、注意義務違反の結果として会社に生じた損害について、役職者の会社に対する責任の全部または一部を事前に免除することができますが、そのような免除を許可する条項が含まれている場合に限ります定款です。記事にはそのような規定が含まれています。当社は、禁止されている配当または株主への分配から生じる責任から取締役を免除することはできません。

会社法に基づき、会社は行為により発生した以下の負債と費用に関して役職者に補償することができますイベントの前またはイベントの後に役職に就きます。ただし、そのような補償を許可する条項がその定款に含まれている場合に限ります。

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裁判所で承認された和解または仲裁人の裁定を含む、判決に基づいて他人に有利に課せられる金銭的責任。ただし、そのようなことに関して役職者に補償することを約束する場合は責任は事前に規定されているので、そのような約束は、取締役会の意見では、補償の約束が与えられたときに会社の活動に基づいて予測できる出来事に限定されなければなりません金額または状況に応じて合理的であると取締役会が決定した基準に従い、そのような約束には、上記の事象と金額または基準を詳述する必要があります。

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そのような調査または手続きを実施する権限を与えられた機関によって役職者に対して提起された調査または訴訟の結果として、役職者が負担する、弁護士費用を含む合理的な訴訟費用ただし、（i）そのような調査または手続きの結果、その役職者に対して起訴状が提出されず、（ii）犯罪者に代わって刑事罰などの金銭的責任が課されなかった場合に限ります。そのような調査または手続きの結果として訴訟を起こした、またはそのような金銭的責任が課された場合は、犯罪意図の証明を必要としない犯罪に対して課された訴訟です。

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会社、会社に代わって、第三者によって、または犯罪者に関連して役職者に対して提起された訴訟において、役職者が負担した、または裁判所が請求した、弁護士費用を含む合理的な訴訟費用役職者が無罪判決を受けた手続き、または犯罪意図の証明を必要としない犯罪で有罪判決を受けた訴訟。そして

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役職者に対して提起された行政手続に関連して役職者が負担した、または被害者に対する特定の補償金の支払いに関連して役職者が負担する費用（合理的な訴訟費用や弁護士費用を含む）イスラエル証券法の一定の規定に従い、行政手続によって役職者に課せられます。

会社法とイスラエル証券法に基づき、会社は役職者に以下の負債を負担する保険をかけることができます会社の定款に定められている場合とその範囲で、役職者として行われる行為について：

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会社に対する忠誠義務の違反。ただし、役職者が誠実に行動し、その行為が会社に不利益をもたらさないと信じる合理的な根拠がある場合に限ります。

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会社または第三者に対する注意義務の違反（役職者の過失行為から生じる違反を含む）。

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第三者に有利に働いて役職者に課せられる金銭的負債。

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行政手続の違反により被害を受けた第三者に有利な立場にある役職者に課せられる金銭的責任

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イスラエル証券法の特定の規定に従い、役職者に対して提起された行政手続の結果として役職者が負担した、合理的な訴訟費用や弁護士費用を含む費用。

会社法では、会社は次のいずれについても役職者に補償、免責または保険をかけることはできません。

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忠誠義務の違反。ただし、役職者が誠実に行動し、その行為が会社に不利益をもたらすことはないと信じる合理的な根拠がある場合を除きます。

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故意または無謀に行われた注意義務の違反。役職者の過失行為から生じる違反は除きます。

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違法な個人的利益を引き出すことを意図して行われた作為または不作為、または

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役職者に対して課される罰金または没収。

会社法では、役職者の免除、補償、保険は監査委員会の承認が必要で、取締役会（そして、取締役および最高経営責任者に関しては、株主による）。ただし、会社法に基づいて公布された規制の下では、役職者の保険は株主の承認を必要とせず、報酬委員会のみが承認し、契約条件が会社の報酬方針に従って決定され、報酬方針の承認に必要なのと同じ特別過半数で株主によって承認された場合、ただし、保険契約が市場条件に基づいており、保険契約が会社の収益性、資産、または債務に重大な影響を与える可能性が低い場合に限ります。さらに、会社法に基づいて公布された規制の下では、支配株主でありながら役職者でもある会社の役職者の場合は、前述の条件を満たすことを条件として、取締役会の承認も必要です。

これらの条項により、当社は、以下の結果として役職者に課せられた責任について、免責し、補償し、保証することができます役職者であるために行われた行為（不作為を含む）。役職者は現在、取締役および役員の賠償責任保険に加入しています。

私たちは各取締役と、法律で認められる最大限の範囲で、私たちに対する責任を免除する契約を締結しました注意義務違反の結果として当社に生じた損害について、および法律で認められる最大限の範囲でそれらを補償することを約束しました。この補償は、当社に基づいて取締役会が予見可能と判断した事由に限定されます活動、および状況に応じて合理的であると取締役会が決定した金額または基準に従って。

そのような契約に定められている最大補償額は、（i）当社の評価額の（i）10％の最高額に制限されています（ii）補償金の支払いが行われた日より前の最新の連結財務諸表に反映されている当社の総株主資本の25％、および（iii）平均に基づいて計算された時価総額の10％実際の支払い前の30取引日における当社の普通株式の終値に、支払い日現在の発行済み株式および発行済み株式の総数を掛けたものです（有価証券の募集に対する補償を除く）公衆（二次募集の株主による場合も含む）。その場合の最大補償額は、当社および/またはそのような公募で売却する株主が調達した総収入に制限されます）。に記載されている最大金額このような契約は、保険や補償契約に基づいて第三者が支払った（支払った場合）金額に加算されます。

SECの見解では、証券法に基づいて生じる負債に対する取締役および役職者の補償は反対です公共政策であり、したがって執行不能です。

特定の行為の専属管轄権

代替裁判所の選択について書面で同意しない限り、イスラエルのテルアビブの管轄裁判所を専属管轄裁判所とします（i）会社に代わって提起されたデリバティブ訴訟または手続き、（ii）会社の取締役、役員、その他の従業員による会社またはその株主に負っている受託者責任違反の申し立てを主張する訴訟、または (iii) 会社法またはイスラエル証券法のいずれかの規定に従って生じた請求を主張するあらゆる訴訟。

議決権

クォーラム要件

当社の定款に従い、当社の普通株式の保有者は、保有する普通株式1株につき1票の議決権を有し、議決の対象となったすべての事項について投票権があります株主総会で株主の前に。私たちの定款では、株主総会に必要な定足数は、33〜13％以上の株式を保有する直接または代理人（議決証書を含む）が出席する少なくとも2人の株主で構成されますニューヨーク証券取引所の規則に基づく総会の定足数要件に準拠している会社の議決権。定足数に達していないために会議が延期された場合は、通常、翌週の同じ日に同じ時間に延期されます。場所、または会議の通知に明記されている場合は、取締役会が指定した他の日、時間、場所へ。再招集される会議では、直接または代理人が出席する任意の数の株主が合法的定足数を構成します。

投票要件

私たちの記事では、会社から別段の要求がない限り、すべての株主の決議には単純多数決が必要であると規定しています。法律または私たちの条項で。当社の規定に従い、取締役の構成または選挙手続きの変更に関する定款の修正には、特別多数決（66-23％）が必要です。会社法では、それぞれ支配株主との特別取引、または支配株主が個人的な利益を持つ特別な取引、（ii）会社の支配株主または支配株主の雇用条件またはその他の契約相対（そのような条件が特別ではない場合でも）および（iii）特定の報酬関連事項（取締役や執行役員の報酬に関するものを含む）には、（i）監査委員会または会社、（ii）取締役会、（iii）株主の契約条件に関する報酬委員会を、この順番で。さらに、条項 (i) および (ii) の措置に必要な特別多数決には（A）会議で投票された提案に個人的な関心を持たない株主の株式の少なくとも過半数が賛成票を投じられた（棄権は無視して）か、（B）そうでない株主の総数のいずれかそのような提案に個人的な関心を持っている人は、会社の総議決権の2％を超えません。

当社の役職者および取締役の報酬に関する特定の取引には、さらなる承認が必要です。私たちの記事では、どれでもあらゆるクラスの当社株式の保有者の権利と特権を変更するには、影響を受けるクラスの単純過半数（またはそれに関連する管理文書に記載されている可能性のある関連クラスの他の割合）が必要ですクラス）、株主総会で1つのクラスとしてまとめて議決する全クラスの株式の通常の多数決に加えて。単純多数決の要件のもう1つの例外は、任意清算の決議です。または会社法第350条に基づく会社の取り決めまたは再編スキームの承認。会議に出席する議決権の75％の保有者の承認を、直接、代理人、または議決証書で行う必要があります。と決議案への投票。

企業記録へのアクセス

会社法に基づき、株主は当社の総会の議事録、株主名簿および株主名簿にアクセスすることができます株主名簿、当社の定款、財務諸表、および法律によりイスラエル企業登録機関またはイスラエル証券局に公に提出することが義務付けられているすべての文書。さらに、株主は提供を要求することができます会社法の関連当事者取引規定に基づく株主の承認を必要とする訴訟または取引に関連するあらゆる文書と一緒に。誠意を持って行われていないと思われる場合、またはそのような拒否があった場合は、このリクエストを拒否することがあります私たちの利益を守ったり、企業秘密や特許を保護したりするために必要です。

階級権の変更

会社法および修正および改訂された定款に基づき、議決権など、あらゆる種類の株式に付随する権利清算権および配当権は、別のクラス会議に出席するその種類の株式の過半数の保有者による決議を採択することによって、またはそのような種類の株式に付随する権利に従って修正することができます修正および改訂された定款に定められているように、株主総会で単一クラスとしてまとめて議決する、すべてのクラスの株式の通常の多数決に加えて

イスラエルの法律に基づく買収

全額公開買付け

イスラエルの公開会社の株式を取得したいと考えていて、その結果、対象企業の発行済み株式の90％以上を保有することになる人および発行済み株式資本は、会社のすべての株主に会社の発行済み株式および発行済み株式の購入を求める公開買付けを行うために会社法により義務付けられています。公共の株式を取得したい人イスラエルの会社で、その結果、特定の種類の株式の発行済みおよび発行済み株式資本の90％以上を保有することになるイスラエルの会社は、該当するクラスの株式を保有するすべての株主に対して購入のための公開買付けを行う必要がありますそのクラスのすべての発行済み株式と発行済み株式。オファーを受け入れない株主が、会社または該当するクラスの発行済み株式資本および発行済み株式資本の5％未満で、株主の半数以上を保有している場合オファーに個人的な関心を持たない人がオファーを受け入れます。買収者が購入を申し出たすべての株式は、法律の運用により買収者に譲渡されます。ただし、次のような株主であれば、公開買付けも受け入れられます会社または該当する種類の株式の発行済み株式資本の2％未満を保有するというオファーを受け入れません。

そのような完全公開買付けが無事に完了した時点で、そのような公開買付けの被申立人であったすべての株主、そうであるかどうかにかかわらず株主は公開買付けを受け入れたかどうかは、公開買付けの受理日から6か月以内に、イスラエルの裁判所に、公開買付けが公正価値を下回るものであったかどうか、また公正価値を支払うべきかどうかを判断するよう請願することができます裁判所が決定したとおり。ただし、特定の条件下では、申し出を受け入れた被申立人は、上記のようにイスラエルの裁判所に請願する権利がないことを公開買付けの条件に含めることができます。

(a) 公開買付けに応じなかった、または受け入れなかった株主が、発行済株式資本の少なくとも5％を保有している場合公開買付けの受諾に個人的な関心を持たない申込者、または（b）公開買付けを受け入れなかった株主の過半数に満たないのは、会社または該当するクラスの企業、または本公開買付けを受け入れる株主です公開買付けは、会社（または該当するクラス）の発行済み株式資本の2％以上を保有しています。買収者は、保有株式を会社の発行済み株式の90％以上に増やす会社の株式を取得することはできません。公開買付けを受け入れた株主からの発行済み株式資本または該当するクラスの資本。

特別公開買付け

会社法では、イスラエルの公開会社の株式の取得は、次の場合に特別公開買付けによって行わなければならないと規定されています。買収の結果、購入者は会社の議決権の25％以上の保有者になります。この要件は、社内に少なくとも25％の議決権を持つ別の所有者がすでにいる場合は適用されません。同様に、会社法では、公開会社の株式の取得は、買収の結果、購入者が会社の議決権の45％を超える場合、特別公開買付けによって行わなければならないと規定されています。特定の例外を除いて、会社の議決権の45％以上を保有する株主が他にいない場合。

特別公開買付けは会社の全株主に提供する必要がありますが、提示者は次のような株式を購入する必要はありません株主が入札した株式の数に関係なく、会社の発行済み株式には議決権の5％以上が付与されます。特別公開買付けは、（i）議決権の少なくとも5％が付与されている場合にのみ成立できます会社の発行済み株式は提供者によって取得され、（ii）オファーで入札された株式の数が、オファーに反対した所有者（購入者とその支配株主、25％の保有者を除く）の数を超えていますまたは、会社、公開買付けの受諾に個人的な利害関係を持つ人、または彼らに代わって行動するその他の人（その人の管理下にある親族や団体を含む）の議決権以上。特別入札ならオファーが受け入れられた場合、購入者、それを支配している、または購入者と共通の支配下にある個人または団体は、対象企業の株式の購入についてその後の公開買付けを行うことはできません。購入者またはその個人または団体が最初の特別公開買付けでそのような提案または合併を行うことを約束しない限り、オファーの日から1年間は対象企業と合併することはできません。

ただし、2024年3月12日に適用される新しい免除措置の下では、前述の制限は、イスラエルの企業には適用されません株式はイスラエル国外に上場されています。ただし、その会社が上場している国で設立された会社に適用される適用法により、会社の任意の割合の支配権の取得が制限されている場合に限ります。または、任意の割合の支配権を取得するには、購入者は一般からの株主に購入提案も提供する必要があるということです。

合併

会社法では、各当事者の取締役会で承認され、特定の要件がない限り、合併取引が許可されます会社法は、各当事者の株式の過半数の投票によって満たされ、対象会社の場合は、株主総会で各クラスの株式の過半数の賛成票が合併案に賛成票を投じます。

株主投票では、裁判所が別段の判決を下さない限り、過半数の賛成票があれば合併は承認されたとはみなされません合併の相手方以外の当事者、または議決権の25％以上を保有している（または場合によっては保有している）個人（または協力して行動する人のグループ）が株主総会に出席した株式のうちまたは相手方の取締役の25％以上を任命する権利、合併に反対票を投じる権利。ただし、合併に会社の支配株主との合併が含まれる場合、または支配株主が個人的な利害関係を持っている場合は合併の場合、代わりに支配株主とのすべての特別取引に適用されるのと同じ特別過半数の承認が合併の対象となります。

取引が合併会社の株主によって承認されたものの、各クラスで個別に承認された場合、または上記のように特定の株主の議決権を除外しても、合併が公正かつ合理的であると裁判所が判断した場合、会社の議決権の少なくとも25％の保有者の要求に応じて、裁判所は合併を承認することができます。合併の当事者にとっての価値と会社の株主に提供される対価を考慮に入れてください。

合併案の当事者のいずれかの債権者の要求に応じて、裁判所は、以下の結論に達した場合、合併を延期または阻止することができます合併の結果、存続会社が合併事業体の義務を履行できなくなり、債権者の権利を確保するための指示がさらに出される可能性があるという合理的な懸念があります。

さらに、合併は、提案が承認された日から少なくとも50日が経過しない限り、成立しない可能性があります合併は各当事者によってイスラエル企業登録局に提出され、合併が各当事者の株主によって承認された日から少なくとも30日が経過しています。

イスラエルの法律に基づく買収防止措置

会社法により、当社の普通株式に付随するものとは異なる権利を持つ株式を作成し、発行することができます。議決権、分配、その他の事項に関して特定の優先権を提供する株式、および先制権を有する株式。この目論見書の日付の時点で、優先株は当社の条項に基づいて承認されていません。将来、もし私たちが特定の種類の優先株を承認、作成、発行することは、付随する特定の権利によっては、買収を妨げたり、阻止したり、株主の買収を妨げたりする可能性があります普通株式の市場価値を上回る潜在的なプレミアムを実現しています。ある種類の優先株式の承認と指定には、過半数の保有者の事前の承認を必要とする条項の修正が必要です当社の発行済株式および発行済株式に付随する総会での議決権について。会議の招集、参加資格のある株主、およびそのような会議で得られる必要のある多数決は会社法に定められた要件。

借入権限

会社法および当社の定款に従い、当社の取締役会はすべての権限を行使し、そうでないすべての措置を講じることができます法律または当社の定款により、株主が行使または引き継ぐことが義務付けられています。条項によると、私たちは、理事会の決議により、随時、任意の金額または金額の資金を調達、借り入れ、または支払いを確保することができます会社の目的。さらに、取締役会の決議により、当社が適切と判断するあらゆる点で、特に以下の点において、そのような方法および条件に基づいて、1つまたは複数の金額の支払いまたは返済を引き上げたり、確保したりすることができます。未発行資本や未請求資本を含む、当社の財産（現在および将来の両方）の全部または一部（現在および将来の両方）に請求される社債。

資本の変動

私たちの記事は私たちが株式資本を増やしたり減らしたりすることを可能にします。このような変更はすべて会社法の規定の対象となり、株主が総会で正式に採択した決議によって承認されなければなりません。さらに、十分な留保がない場合の配当金の申告や支払いなど、資本を減らす効果のある取引収益または利益には、取締役会とイスラエルの裁判所の両方の承認が必要です。

移管エージェントとレジストラ

当社の普通株式の譲渡代理人および登録機関は、コンチネンタル・ストック・トランスファー・アンド・トラスト・カンパニーです。

配布計画

当社は、本契約により提供される普通株式を、以下の方法の1つまたは複数で随時売却することがあります。

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関与しているブローカーまたはディーラーが代理人として普通株式を売却しようとしますが、ブロックの一部を元本として売却するブロック取引（クロスが含まれる場合があります）取引を促進します。

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この目論見書に従ってブローカーまたはディーラーが元本として購入し、そのようなブローカーまたはディーラーが自分の口座に再販すること。

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交換ディストリビューションおよび/または二次ディストリビューション。

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通常の仲介取引およびブローカーが購入者を勧誘する取引

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一般または投資家に転売するために、1人または複数の引受会社に。

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エージェントを通じて。

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証券法の規則415（a）（4）の意味における「市場での募集」で、マーケットメーカーに、またはマーケットメーカーを通じて、または既存の取引市場に、取引所またはその他の方法で行います。

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以下に説明するように、いわゆる「エクイティ・ライン・オブ・クレジット」に従って購入者に直接送ります。

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マーケットメーカーや確立された取引市場が関与しない取引（直接販売や個人的に交渉された取引を含む）。または

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これらの販売方法を組み合わせて。

これらの方法のいずれかで配布する有価証券は、1回または複数の取引で、次の場所で売却できます。

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固定価格または変更される可能性のある価格。

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売却時の実勢市場価格

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実勢市場価格に関連する価格、または

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交渉価格。

目論見書補足では、以下を含む有価証券の募集条件を定めます。

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代理人、ディーラー、または引受人の名前または名前。

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募集中の普通株式の購入価格と、売却により当社が受け取る収入

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引受会社が当社から追加の有価証券を購入できるオーバーアロットメントオプション

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代理店手数料または引受割引、および代理店または引受人の報酬を構成するその他の項目

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公募価格。

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ディーラーに許可または再許可または支払われた割引または譲歩、および

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そのような証券が上場されている可能性のあるすべての証券取引所または市場。

引受人が売却に使用された場合、引受人は自分の口座で普通株式を取得し、普通株式を転売する可能性があります時々、固定の公募価格または売却時に決定された変動価格で、1回以上の取引を行います。引受人が普通株式を購入する義務には、以下の条件が適用されます該当する引受契約。普通株式は、マネージング・アンダーライターが代表するアンダーライティング・シンジケートを通じて、またはシンジケートのないアンダーライターが代表を務めるアンダーライティング・シンジケートを通じて一般に公開することがあります。一定の条件のもとで、引受人はオーバーアロットメントオプションの対象となる有価証券を除き、目論見書補足に記載されている普通株式をすべて購入する義務があります。公募価格や、ディーラーに許可、再許可、支払われる割引や割引は時々変わります。私たちは、重要な関係にある引受会社を使うかもしれません。目論見書の補足では、引受人の名前とともに、そのような関係の性質について説明します。

普通株式を直接、または随時指定する代理店を通じて売却することがあります。オファリングに関与したすべてのエージェントを指名しますおよび普通株式の売却、および代理人に支払う手数料については、目論見書補足に記載します。目論見書補足に別段の記載がない限り、当社の代理人は任命期間中、最善を尽くして行動します。

また、引受会社や代理人を使わずに、普通株式を1人または複数の購入者に直接売却することもできます。

普通株式の分配に参加する引受人、ディーラー、代理人は、以下のように引受人になることがあります証券法、当社から受け取る割引や手数料、および普通株式の転売による利益は、証券法に基づく引受割引や手数料として扱われる場合があります。該当するもので識別します目論見書には、引受人、ディーラー、代理人を補足し、報酬が記載されています。保険引受人、ディーラー、代理人と、特定の民事責任（以下に基づく責任を含む）を補償する契約を結んでいる場合があります証券法。引受人、ディーラー、代理人は、通常の事業過程で当社と取引をしたり、当社に代わってサービスを行ったりすることがあります。

募集に関連して、引受人は公開市場で普通株式を売買することができます。これらの取引には以下が含まれる場合があります空売り、空売りによって生じたポジションをカバーするための取引と購入の安定化。空売りとは、引受会社が、募集で購入する必要のある数よりも多くの普通株式を売却することです。

したがって、これらの空売りポジションをカバーしたり、普通株式の価格を安定させたり維持したりするには、引受会社は、公開市場で普通株式に入札または購入したり、ペナルティ入札をしたりすることがあります。ペナルティビッドが課せられた場合、シンジケートメンバーまたはオファリングに参加している他のブローカー・ディーラーに許可された売却権は、次の場合に回収されます。安定化取引に関連するかどうかにかかわらず、オファリングで以前に分配された普通株式は買い戻されます。これらの取引の影響は、普通株式の市場価格を安定または維持することかもしれません他の方法では公開市場で優勢になるかもしれないレベルを上回っています。ペナルティ入札の強制は、普通株式の転売を思いとどまらせる程度に、普通株式の価格にも影響を与える可能性があります。いずれかの影響の大きさや影響安定化やその他の取引は不確実です。これらの取引はニューヨーク証券取引所またはその他の影響を受ける可能性があり、開始された場合はいつでも中止される可能性があります。

経費

私たちは、証券法に基づく普通株式の登録にかかる費用をすべて支払っています。これには、該当する範囲で、以下が含まれます。登録料と出願手数料、印刷料と経費、弁護士の弁護士費用。これらの費用は約77,760ドルと見積もっていますが、現時点では次のカテゴリの費用が含まれています。

SEC 登録料	$	14,760
弁護士費用と経費	$	5万人
会計手数料と経費	$	3,000
その他の費用	$	10,000
合計	$	77,760

さらに、以下に従って当社の普通株式の募集に関連して、将来追加費用が発生すると予想していますこの目論見書に。このような追加費用は、目論見書補足で開示されます。

法律問題

この目論見書に関する特定の法的事項は、ニューヨーク、ニューヨークのSullivan & Worcester LLPから引き継がれます。確かこの目論見書に記載されている普通株式の発行の合法性に関する法的事項およびイスラエルの法律に関連するその他の法的事項は、サリバン＆ウースターテルアビブ（Har-Even & Co.）、電話によって引き継がれますアビブ、イスラエル。売却株主、引受人、ディーラー、代理人など、その他の法的事項は、該当する目論見書補足に記載する弁護士によって、当社に委ねられる場合があります。

専門家

2023年12月31日および2022年12月31日現在の連結財務諸表と、その時点で終了した3年間の各年度の連結財務諸表は、これに組み込まれています目論見書は、監査の専門家としての権限のもとで与えられた、BDOメンバーファームであり、独立登録公認会計士事務所である公認会計士のZiv Haftの報告に基づいて組み込まれています。会計。

民事責任の執行可能性

私たちはイスラエル国の法律に基づいて法人化されています。私たち、私たちの役員、役員、そしてこの目論見書に含まれる登録届出書に記載されているイスラエルの専門家は、その大多数が米国外に住んでいますが、米国内では入手が難しい場合があります。さらに、実質的にすべてが当社の資産および取締役および役員の多くは米国外に居住しているため、米国内で当社または当社の取締役および役員に対して下された判決は、米国内では回収できない場合があります。

イスラエル、サリバン＆ウースター、テルアビブ（Har-Even & Co.）の法律顧問から、難しいかもしれないと知らされましたイスラエルで提起された原訴における米国証券法の主張を主張すること。イスラエルの裁判所は、米国証券法の違反に基づく請求の審理を拒否することがあります。イスラエルはそのような請求を行うのに最も適切な場ではないからです。さらに、イスラエルの裁判所が請求の審理に同意したとしても、米国の法律が適用可能であることが判明した場合は、適用される米国法の内容を事実として証明しなければならず、時間と費用がかかる可能性があります。手続きに関する特定の事項も管理されますイスラエルの法律によって。

イスラエルの裁判所は、指定された時間制限と法的手続きを条件として、民事訴訟において米国の判決を執行することがあります。証券法や取引法の民事責任規定に基づく判決や、非民事案における金銭的または補償的判決を含む判決など、特定の例外については控訴できません。ただし、とりわけ物事:

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判決は、判決が下された州の法律と私的規則に従って、管轄裁判所で適正手続きを経て下されます現在イスラエルで施行されている国際法。

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判決は最終的なもので、上訴権はありません。

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判決が下された外国の現行法により、イスラエルの裁判所の判決の執行が認められています。ただし、裁判所は外国判決を執行することがあります。互恵関係がなくても、司法長官の要請に基づき、特定の状況下では

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適切な手続きが行われ、被告人は意見を聞いて証拠を提示する合理的な機会を得ました。

●

判決に基づく責任はイスラエル国の法律に従って執行可能であり、判決に定められた民事責任の判決と執行はイスラエルの法律や公共政策に反するものではなく、イスラエルの安全や主権を損なう可能性もありません。

●

判決は詐欺によるものではなく、被告が訴訟を提起する十分な機会がありました。判決は、権限を与えられた裁判所によって下され、イスラエルで適用される国際私法の規則、および判決が同じ当事者間の同じ問題に関する他の有効な判決と矛盾しない。

●

外国の裁判所で訴訟が提起された時点で、同じ問題に関する同じ当事者間の訴訟は、イスラエルのどの裁判所でも係属中ではありません。

●

判決は、救済が認められた外国の法律に従って執行可能です。そして

●

イスラエルの主権や安全に害を及ぼす可能性がある場合は、執行が拒否されることがあります。

外国の判決がイスラエルの裁判所によって執行可能であると宣言された場合、通常はイスラエルの通貨で支払われます。への変換イスラエルの通貨は、支払い日前にイスラエル銀行が公表した最新の公式為替レートに基づいています。ただし、義務を負った当事者は、同じ方法で支払いを行うことを選択した場合でも、その判断により義務を果たします外貨。その時点で適用される外貨を管理する法律が適用されます。

徴収されるまで、イスラエルの裁判所の判決額がイスラエルの通貨で記載されている金額は、通常イスラエル通貨に連動します消費者物価指数に、当時のイスラエルの規制で定められた年間法定金利での利息を加えたものです。判決債権者は不利な為替レートのリスクを負わなければなりません。

参照による特定の情報の組み込み

SECでは、私たちが提出した情報を「参照して組み込む」ことを許可しています。つまり、重要な情報をお客様に開示できるということですそれらの文書を紹介することで。参照により組み込まれた情報は、この目論見書の一部とみなされ、後でSECに提出する情報は自動的に更新され、この情報に優先します。私たちが持っている文書それぞれの出願日時点での参照による法人化は次のとおりです。

●

2024年3月29日にSECに提出された2023年12月31日に終了した会計年度のフォーム20-Fにある当社の年次報告書

●

3月に提出されたフォーム6-Kに関する当社の報告書 2024年29日（フォーム6-Kのレポートの別紙99.1として添付されているプレスリリースの「2023年通年の財務ハイライト」、「SatixFyについて」、「将来の見通しに関する記述」というタイトルの最初の段落とセクションについて）、2024年5月23日、5月 2024年23日（フォーム6-Kのレポートの別紙99.1として添付されているプレスリリースの「2023年通年の財務ハイライト」、「SatixFyについて」、「将来の見通しに関する記述」というタイトルの最初の段落とセクションに関して）。そして

●

2022年10月27日にSECに提出されたフォーム8-Aの登録届出書（別紙2.4により修正された）に含まれる当社の有価証券の説明当社の2023年次報告書、およびそのような説明を更新する目的で提出されたその他の修正および報告書を含みます。

登録申請日以降に、取引法（1）に従って当社が提出したフォーム20-Fのすべての年次報告書この目論見書がその一部であり、その発効前、および（2）募集の終了前は、この目論見書を参照して組み込まれたものとみなされ、その提出日から本契約の一部とみなされます文書。また、提供の終了前に当社がSECに提出したフォーム6-Kのレポートの一部または全部を、フォーム6-Kのレポートで、その内容の一部または一部が次のとおりであることを明記して組み込むこともできます。本書に参照により組み込まれており、そのように特定されたフォーム6-Kの報告書は、当該書類の提出日から参照により本目論見書に組み込まれ、本書の一部とみなされます。に含まれるすべてのステートメントここに組み込まれた、または参照により組み込まれていると見なされる文書は、本目論見書またはその後提出されるその他の文書に含まれる声明の範囲で、本目論見書の目的上、変更または置き換えられたものとみなされます。本書に組み込まれている、または参照により法人化されていると見なされる場合は、そのような記述を変更または優先します。そのように修正または置き換えられたそのような記述は、そのように修正または置き換えられた場合を除き、本目論見書の一部を構成するものとはみなされません。参照して組み込む情報は、この目論見書の重要な部分です。後でSECに提出する情報は、自動的に更新され、この目論見書に含まれる情報に優先します。

書面または口頭での要求に応じて、本書に参照して組み込まれている書類のいずれかのコピーを無料で提供します目論見書。参照によって当該文書に具体的に組み込まれていない文書の別紙を除く。書面または電話でのリクエストは、イスラエル、レホヴォト670315番地の浜田通り12番地までお送りください。担当者：暫定チーフ財務責任者。

追加情報を見つけることができる場所

私たちはイスラエルの会社で、取引法の規則3b-4で定義されている「外国の民間発行者」です。外国人民間人として発行者の場合、私たちは委任勧誘状の提出と内容に関する取引法に基づく規則から免除され、当社の役員、取締役、主要株主は報告および短期利益回収条項から免除されます取引法の第16条に含まれています。

さらに、証券取引法では、年次報告書、四半期報告書、最新報告書、財務諸表を取引会社に提出する義務はありません証券取引法に基づいて証券が登録されている米国企業と同じ頻度で、または迅速に。ただし、各会計年度終了後120日以内、またはSECが要求する該当する時期に、毎年SECに提出します独立した登録公認会計士事務所によって監査された財務諸表を含み、フォーム6-Kの報告書、未監査の中間財務情報をSECに提出したフォーム20-Fの報告書。

私たちはwww.satixfy.comで企業ウェブサイトを運営しています。そのようなウェブサイトに掲載するのに必要な資料は、すべて当社のウェブサイトに掲載します適用される会社法または証券法および規制（株主総会の通知を含む）に基づいています。

SECは、SECに電子的に提出した情報を掲載したウェブサイトも運営しています。このサイトにはインターネット経由でアクセスできます。で http://www.sec.gov。当社のウェブサイトおよびこの目論見書に記載されている他のウェブサイトに含まれている、またはそこからアクセスできる情報は、この目論見書の一部を構成しません。これらのウェブサイトのアドレスは、この目論見書にのみ記載しています非アクティブなテキスト参照として。

この目論見書は、当社が証券法に基づいてSECに提出したフォームF-3の登録届出書の一部です。で許可されているとおり SECの規則と規制。この目論見書には、SECに提出された登録届出書とその添付書類に記載されているすべての情報が含まれているわけではありません。当社と募集している普通株式に関する詳細情報はここでは、フォームF-3に記載されている登録届出書全文を参照してください。上記の場所で入手できます。この目論見書または目論見書補足に含まれている、契約の内容またはその他の記述に関する声明文書は必ずしも完全ではありません。登録届出書の別紙として契約書やその他の書類、または登録届出書に参照により組み込まれているその他の書類を提出した場合は、その添付文書を詳しく読んでください関係する文書や事項を完全に理解しています。契約書やその他の文書に関する各記述は、実際の文書を参照することで完全に認定されます。

パート 2

目論見書に必要のない情報

アイテム 8.取締役および役員の補償

補償

イスラエル会社法5759-1999、または会社法、およびイスラエル証券法（5728-1968）、または証券法には、会社が、イベント前またはイベント後に行われた約束に従って、役職者として役職者が行った行為に対して発生した以下の負債と費用について、役職者に補償することができるということその定款には、そのような補償を許可する条項が含まれています。

●

その人の立場で行われた行為に関する判断によって、他の人に有利に課せられる金銭的負債役職者（裁判所によって承認された和解または仲裁人の裁定を含む）

●

調査または手続きの結果として役職者（a）が費やした、弁護士費用を含む合理的な訴訟費用そのような調査または手続きを行う権限を与えられた当局によって彼または彼女に対して提起されました。ただし、（1）そのような調査の結果、当該役職者に対して起訴（会社法で定義されているとおり）は提起されませんでしたまたは訴訟手続き、（2）そのような調査または手続きの結果、またはそのような金銭的責任があったとしても、刑事訴訟（会社法で定義されているとおり）に代わる金銭的責任は彼または彼女に課されませんでした課せられた、犯罪意図の証明を必要としない犯罪、または (b) 金銭的制裁に関連して課されたものです。

●

役職者が支出した、または裁判所によって課された、弁護士費用を含む合理的な訴訟費用：（1）会社または他の人が提起する手続において会社に代わって彼または彼女に不利な立場にある機関、（2）彼または彼女が無罪判決を受けた刑事訴訟中、または（3）犯罪意図の証明を必要としない犯罪の有罪判決の結果、および

●

証券法に基づく行政手続に関連して役職者が負担する費用。これには、合理的な訴訟費用および合理的な弁護士費用が含まれます。「行政「手続き」とは、H3（イスラエル証券局による金銭的制裁）、H4（行政執行委員会の行政執行手続き）、またはI1（防止のための取り決め）の章に基づく手続きとして定義されています証券法上の手続きまたは手続きの中断（条件による）。

会社法では、会社が役職者に補償することを事前に約束することも認められています。ただし、そのような補償があれば上で説明したように、彼または彼女に課せられた金銭的責任に関連する場合、その約束は限定的であり、以下の予測される事象と金額または基準を詳述する必要があります。

●

補償の約束がなされた時点で、会社の活動に基づいて予測できると取締役会が判断した出来事に。そして

●

そのような補償契約を行う際に、取締役会が決定した金額または基準で、状況に応じて合理的であること

私たちは、すべての取締役およびすべての上級管理職と補償契約を締結しました。それぞれそのような補償契約は、適用法で認められている一定金額を上限として、かつこれらの負債が取締役および役員保険の対象とならない範囲で、役職者に補償を提供するものとします。

II -1

免責について

会社法の下では、イスラエルの会社は、役職者の義務違反に対する責任を免除することはできません忠誠心。ただし、注意義務（分配に関する場合を除く）違反の結果として会社に生じた損害について、役職者の会社に対する責任の全部または一部を事前に免除することができますが、そのような除外を許可する条項がその定款に含まれている場合に限ります。当社の定款では、会社に生じた損害について、役職者の全部または一部を当社に対する責任から免除できると規定しています。会社に対する彼または彼女の注意義務違反の結果です。前述の制限、および補償契約に詳述されているその他の制限に従い、当社は役職者を当社に対する一切の責任から免除し、免除します法律で認められる最大限の範囲で、彼らが私たちに対する注意義務に違反したことに関連します。

制限事項

会社法では、役職者を免責または補償したり、そのような保険契約を締結したりすることはできないと規定されています以下のいずれかの結果として被ったあらゆる責任を補償します。（1）役職者による忠誠義務の違反（補償または保険のみ、免責ではない）役職者が善行をした場合を除きます。その行為が私たちを害することはないと信じており、（2）意図的または無謀に（単なる過失ではなく）行われた場合の、役職者による注意義務の違反、（3）あらゆる行為または違法な個人的利益を得ることを目的とした不作為、または (4) 役職者に課せられた罰金、金銭的制裁、罰則または没収。

会社法では、公開会社の役職者の免除、補償、保険は、会社の承認が必要です報酬委員会と取締役会（そして、取締役と最高経営責任者に関しては、株主による）。ただし、会社法に基づいて公布された規制の下では、役職者の保険には必要ありません株主の承認を得て、報酬委員会のみが承認することができます。ただし、契約条件が、必要なのと同じ特別過半数で株主によって承認された会社の報酬方針に従って決定される場合は、報酬委員会のみが承認できます。補償契約を承認します。ただし、保険契約が市場条件に基づいており、保険契約が会社の収益性、資産、または債務に重大な影響を与える可能性が低い場合に限ります。さらに、の下で公布された規制の下では会社法、支配株主でありながら役職者でもある会社の役職者の保険、前述の条件を満たすことを条件として、取締役会の承認も必要です。

修正および改訂された定款により、（前述の制限を条件として）当社の免責事項、補償、および保険をかけることができます会社法で許可されている、または許可される最大限の範囲での役職者。

II -2

アイテム 9.展示品

示す番号				説明
1.1*				引受契約の形式。
2.1†				2022年3月8日付けの、エンデュランス・アクイジション・コーポレーションのSatixFyによる、企業結合契約とSatixFy MS（2022年9月21日にSECに提出され、修正されたSatixfy Communications Ltd. のフォームF-4の別紙2.1を参照して組み込まれています）。
2.2				2022年6月13日付けの企業結合契約の修正第1号、SatixFyによる、およびSatixFy間の、エンデュランスアクイジション・コーポレーションとSatixFY MS（2022年9月21日にSECに提出され、修正されたSatixfy Communications Ltd. のフォームF-4の別紙2.2を参照して法人化されました）。
2.3				2022年8月23日付けの、SatixFyによる企業結合契約の修正第2号エンデュランス・アクイジション・コーポレーションとSatixFY MS（2022年9月21日にSECに提出され、修正されたSatixfy Communications Ltd. のフォームF-4の別紙2.3を参照して法人化されました）。
4.1				Satixfy コミュニケーションズ株式会社の第2改正および改訂された定款（参考により組み込まれています） 2022年9月21日にSECに提出されたSatixfy Communications Ltd. のフォームF-4の別紙3.2へ（修正済み）。
4.2				2022年3月8日付けの、SatixFyコミュニケーションズによる株主間契約の修正および改訂を行いました株式会社、Satixfyの特定の株主、およびエンデュランス・アクイジション・コーポレーション（2022年9月21日にSECに提出され、修正されたSatixfy Communications Ltd. のフォームF-4の別紙4.12を参照して法人化されました）の特定の株主。
5.1&				SatixFyのイスラエル弁護士、サリバン＆ウースターテルアビブ（Har-Even & Co.）の意見コミュニケーションズ株式会社
23.1&				Ziv Haft、公認会計士、ISR.、BDOメンバーファーム、独立登録機関の同意会計事務所。
23.2&				サリバン＆ウースターテルアビブ（Har-Even & Co.）の同意（別紙5.1に含まれています）。
24.1&				委任状（署名ページに含まれています）。
107&				出願手数料表.

† 規則S-K項目601 (b) (2) により、この別紙のスケジュールと展示は省略されています。登録者は、省略されたスケジュールのコピーを補足的に提出することに同意します。または要求に応じてSECに出品してください。

* 募集有価証券の募集に関連して、本書に参照により組み込まれている文書の修正または別紙として提出すること。

とここに提出してください。

アイテム 10.事業

(a)

以下に署名した登録者は、以下のことを行うものとします。

(1)

オファーまたは販売が行われている任意の期間に、この登録届出書の効力発生後の修正を提出するには：

(i)

証券法第10条 (a) (3) で義務付けられている目論見書を含めること。

(ii)

登録届出書（または発効後の最新の修正）の発効日以降に発生した事実または出来事を目論見書に反映すること。個別に、または集計は、登録届出書に記載されている情報の根本的な変更を表しています。上記にかかわらず、提供される有価証券の量の増減（提供された有価証券の合計金額の場合）登録された額を超えることはありません）。また、推定最大募集範囲の下限または上限からの逸脱は、規則424（b）に従って委員会に提出される目論見書の形式に反映される場合があります。合計すると、数量と価格の変動は、有効な登録届出書の「登録料の計算」の表に記載されている最大総提供価格の20％以下の変化にすぎません。

II -3

(iii)

以前に登録届出書に開示されていない流通計画に関する重要な情報、またはそのような情報への重要な変更を登録届出書;

ただし、その段落 (i)、(ii) と上記 (iii) これらの段落によって発効後の修正に含めることが義務付けられている情報が、登録者が第13条または第15条 (d) 項に従って委員会に提出または提出した報告書に含まれている場合は適用されません 1934年の証券取引法（改正版）で、参照により登録届出書に組み込まれているもの、または登録届出書の一部である規則424（b）に従って提出された目論見書の形態に含まれているもの。

(2)

つまり、証券法に基づく負債を決定する目的では、そのような発効後の各修正は、その証券に関する新規登録届出書とみなされるということですそこで提供され、その時点でのそのような有価証券の募集は、その最初の善意の募集とみなされます。

(3)

登録中の有価証券のうち、募集終了時に売れ残っている有価証券を事後修正により登録から削除すること。

(4)

フォーム20-Fの項目8.Aで要求されるすべての財務諸表を含むように、登録届出書の効力発生後の修正を提出すること継続的な提供。証券法のセクション10（a）（3）で義務付けられている財務諸表や情報は、登録者が発効後の修正によって目論見書に含めれば、提出する必要はありません。この段落（a）（4）に従って必要な財務諸表と、目論見書の他のすべての情報が少なくともそれらの財務諸表の日付と同じ最新であることを保証するために必要なその他の情報。にもかかわらず前述のように、証券法のセクション10（a）（3）またはフォーム20-Fの項目8.Aで義務付けられている財務諸表と情報を含めるために、発効後の修正を提出する必要はありません（そのような財務諸表と情報が以下に含まれている場合） 1934年の証券取引法のセクション13またはセクション15（d）に従って登録者が委員会に提出または提出した定期報告書。参照により登録届出書に組み込まれています。

II -4

(5)

つまり、証券法に基づく購入者に対する責任を決定する目的で、

私は。

登録者が規則430Bに従っている場合：

A。

規則424 (b) (3) に従って登録者が提出した各目論見書は、提出された目論見書の一部および包含されたとみなされた日をもって、登録届出書の一部とみなされます。登録届出書に。そして

B。

各目論見書は、規則に従って行われた募集に関する規則430Bに基づき、規則424 (b) (2)、(b) (5)、または (b) (7) に従って登録届出書の一部として提出する必要があります証券法のセクション10（a）で要求される情報を提供する目的での415 (a) (1) (i)、(vii)、または (x) は、当該形式の日付のいずれか早いほうの時点で、登録届出書の一部であり、登録届出書に含まれているものとみなされます目論見書は、目論見書に記載されている募集における最初の契約または有価証券の売却日の発効後に最初に使用されます。規則430Bに規定されているように、発行者およびその関係者の責任のため日付と引受人、その日付は、その目論見書に関連する登録届出書の有価証券に関する登録届出書の新規発効日であり、その時点での当該有価証券の募集日とみなされます。時間は、その最初の善意の提供とみなされます。ただし、登録届出書または目論見書に、登録届出書の一部である記述がないこと、または登録届出書の一部である登録届出書または目論見書に参照として組み込まれた、または組み込まれていると見なされる文書で作成されたものは、その発効日より前に契約売却の時期がある購入者については、登録届出書または目論見書に記載された、登録届出書の一部であったか、当該発効日の直前にそのような文書に記載された陳述書に取って代わるか、修正します。または

ii。

登録者が規則430Cの対象となる場合、規則424（b）に従って提出された各目論見書は、登録届出書以外の募集に関する登録届出書の一部として提出されます規則430Bまたは規則430Aに基づいて提出されたその他の目論見書は、発効後に最初に使用された日をもって、登録届出書の一部であり、登録届出書に含まれているものとみなされます。ただし、声明が出ないという条件で登録届出書の一部である登録届出書または目論見書、または登録の一部である登録届出書または目論見書に組み込まれた、または参照により組み込まれていると見なされる文書に記載されているもの声明は、そのような最初の使用前に売買契約を結んでいる購入者に関しては、登録届出書または目論見書に記載された、登録届出書の一部であったか、あるいは何らかに記載された陳述書に優先または修正されますそのような最初の使用日の直前のそのような文書。

(6)

それは、証券の初回分配における任意の購入者に対する証券法に基づく登録者の責任を判断する目的で、以下に署名した登録者が次のことを行います購入者への有価証券の売却に使用された引受方法にかかわらず、この登録届出書に基づく以下の登録者の有価証券の一次募集におけるものです。有価証券が購入者に提供または売却された場合購入者以下の通信のいずれかにより、署名した登録者は購入者にとっての売り手となり、その購入者に証券を提供または売却したものとみなされます。

	私は。	規則424に従って提出する必要のある募集に関連する暫定目論見書または署名者登録者の目論見書

	ii。	署名者またはその代理人が作成した、または署名した登録者が使用または照会した募集に関する自由書の目論見書

	iii。	以下の登録者またはその証券に関する重要な情報を含む、募集に関連するその他の自由記述目論見書の一部を、または登録者に代わって提供したもの署名のない登録者、そして

	iv。	署名した登録者が購入者に対して行うオファリングにおけるオファーであるその他の通信。

II -5

(b)

以下に署名した登録者は、証券法に基づく責任を判断する目的で、セクション13（a）に従って登録者の年次報告書を提出するたびにそれを約束しますまたは1934年の証券取引法のセクション15（d）（および該当する場合は、1934年の証券取引法のセクション15（d）に基づく従業員福利厚生制度の年次報告書の各提出）、参照により組み込まれています登録届出書は、そこで提供される有価証券に関連する新しい登録届出書とみなされ、その時点でそのような有価証券が提供されたことが最初の利益とみなされますその提供内容です。

(c)

証券法に基づいて生じる負債の補償は、上記に従って登録者の取締役、役員、および管理者に許可される場合があります。規定、またはその他の方法で、登録者は、委員会の意見では、そのような補償は証券法に明記されている公共政策に反し、したがって法的強制力がないと知らされています。のクレームがあった場合はそのような負債に対する補償（訴訟、訴訟、または訴訟を首尾よく弁護するために登録者の取締役、役員、または支配者が負担または支払った費用の登録者による支払いを除く）は登録されている証券に関連してそのような取締役、役員、または管理者が主張した場合、登録者は、その弁護士が支配判例によって問題が解決したと判断しない限り、次の裁判所に服従することになります。適切な管轄権：それによる補償が証券法に明記されている公共政策に反するかどうか、そしてそのような問題の最終判決によって管理されるかどうかという問題。

(d)

以下の署名をした登録者は、次のことを引き受けます。

(1)

証券法に基づく責任を決定する目的で、規則430Aに基づいて本登録届出書の一部として提出された目論見書の形式から省略された情報また、規則424 (b) (1) または (4) または証券法に基づく497 (h) に従って登録者が提出した目論見書の形式に含まれているものは、発効が宣言された時点で本登録届出書の一部とみなされます。

(2)

証券法に基づく責任を決定する目的で、目論見書のような形式を含む発効後の各修正条項は、新規登録届出書とみなされますそこで提供される有価証券に関して、およびその時点でそのような有価証券が提供されたことは、その最初の善意の募集とみなされます。

II -6

署名

1933年の証券法の要件に従い、登録者はそれを信じる合理的な根拠があることを証明しますフォームF-3への提出要件をすべて満たしており、2024年5月31日にイスラエルのレホヴォトで、正式に承認された署名者が、フォームF-3の登録届出書に代理で署名してもらいました。

	サティクスファイ・コミュニケーションズ株式会社

	作成者:	/s/ ニル・バルカン
		名前:ニール・バルカン
		役職:最高経営責任者

委任状

私たち、Satixfy Communications Ltd. の以下に署名した取締役および/または役員は、ここでニール・バルカンを個別に構成し、任命します。オーレン・ハラリは、これらのいずれかに単独で、本書に提出されたフォームF-3の登録届出書の下に示されている立場で、私たちの名前で署名する全権を持っています。また、発効前と事後効の両方について当該登録届出書、および改正後の証券法に基づく当該登録に関連して改正された証券法に基づく規則462（b）に従って提出された登録届出書の改正、および提出または提出の申請すべての証拠品とそれに関連する他の文書とともに、同じものをSECに提出し、当該弁護士とそのそれぞれに、必要かつ必要なすべての行為とことを行い、実行する完全な権限と権限を与えました。それに関連して、それぞれが直接行う可能性のある、またはできる限りのすべての意図と目的に沿って行われ、これにより、上記の弁護士および各弁護士が、この権限により行う、または行うことを許可するすべてのことを承認および確認します弁護士。

1933年の証券法の要件に従い、フォームF-3のこの登録届出書は次の人によって署名されています指定された能力と日付の人数：

署名	タイトル	日付

/s/ ニル・バルカン	最高経営責任者	2024年5月31日
ニル・バルカン	(最高執行役員)

/s/ オーレン・ハラリ	暫定最高財務責任者	2024年5月31日
オーレン・ハラリ	(最高財務会計責任者)

/s/ ヨバ・レイボビッチ	取締役会の議長	2024年5月31日
ヨーバ・リーボビッチ

/s/ メアリー・P・コットン	ディレクター	2024年5月31日
メアリー・P・コットン

/s/ リチャード・C・デイビス	ディレクター	2024年5月31日
リチャード・C・デイビス

/s/ モーシェ・アイゼンバーグ	ディレクター	2024年5月31日
モシェ・アイゼンバーグ

/s/ ヤイル・シャミール	ディレクター	2024年5月31日
ヤイル・シャミール

/s/ ヨーラム・シュテッティナー	ディレクター	2024年5月31日
ヨーラム・ステッティナー

/s/ デビッド・L・ウィレッツ	ディレクター	2024年5月31日
デビッド・L・ウィレッツさん

II -7

米国の権限を有する代表者の署名

改正された1933年の証券法に従い、以下に署名したPuglisi & Associatesは、正式に権限を与えられた代表者です米国SatixFY コミュニケーションズ株式会社は、2024年5月31日にフォームF-3でこの登録届出書に署名しました。

	プグリシ・アンド・アソシエイツ投稿者:/s/ ドナルド・J・プグリシ
	なまえ:ドナルド・J・プグリシ役職:常務取締役

II -8