別紙99.1

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通知と管理情報の回覧です

年次総会および特別株主総会に

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開催されます2024年6月27日木曜日の午前10時（東部標準時） https://virtual-meetings.tsxtrust.com/en/1686 のオンラインライブWebキャストで仮想形式で

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2024年5月21日付けです
基準日：2024年5月17日

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株主としてのあなたの一票は重要です。今日は投票してください。

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年次総会および特別株主総会の通知

ヌーボー・モンド・グラファイト社の株主の皆さまへ：

ヌーボー・モンド・グラファイト株式会社（以下「当社」）の普通株主（以下「普通株式」）の年次総会および特別総会（以下「本会議」）が、TSX Trust Companyプラットフォーム（https://virtual-meetings.tsxtrust.com/1686）を使用してオンラインで視聴できるライブWebキャストで、2024年6月27日木曜日の午前10時（東部標準時）に次の目的で開催されることをここに通知します。

この通知には会議の回覧が添付されています。

モントリオール、ケベック州、2024年5月21日

取締役会の命令により、

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株主は、地理的な場所に関係なく、この形式で会議に参加する機会が平等に与えられます。いつものように、株主には会議の前に普通株式の議決権を行使するよう奨励しています。

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普通株式が自己名義で法人登記簿に登録されている法人の株主は、会議に出席するか、委任状または議決権行使指示書に記入することにより、議決権を行使することができます。ライブWebキャストで会議に出席できない場合は、会議の委任状または議決権行使指示書に記入し、日付を記入し、署名してください。委任状は、2024年6月25日（東部標準時）の午前10時（東部標準時）までに、または土曜日、日曜日、祝日を除く48時間以内（土、日、祝日を除く）に、（i）（i）TSX信託会社、オンタリオ州アギンコートの私書箱721に郵送してください。（ii）416-595-9593のファクシミリ機で、（iii）カナダと米国のフリーダイヤル1-888-489-7352に電話して、（iv）次のWebサイトwww.meeting-vote.comにオンラインで投票する、または（v）スキャンして送信するそれを proxyvote@tmx.com にメールしてください。

登録株主ではないが受益者の場合は、通達に記載されている指示に従ってください。

通知とアクセス

当社は、以下の通知およびアクセスメカニズム（「通知およびアクセス規定」）を利用しています 報告発行者の有価証券の受益者とのコミュニケーションに関する規則54-101です そして 継続的開示義務に関する規則51-102です、登録株主および受益株主への代理関連資料の配布用。通知とアクセス規定は、報告発行者が代理関連資料（経営情報回覧や年次財務諸表を含む）の電子版をSEDAR+や他のウェブサイト経由で掲載することを許可する一連の規則です。そのような資料の紙のコピーを株主に郵送する必要はありません。株主には引き続き会議通知、委任状、議決権行使指示書が届きます。

通知およびアクセス規定について質問がある株主は、TSXトラストカンパニーのフリーダイヤル（1-888-433-6443）または電子メール（tsxt-fulfilment@tmx.com）でお問い合わせください。株主は、TSXトラストカンパニーのフリーダイヤル（1-888-433-6443）に連絡するか、電子メール（tsxt-fulfilment@tmx.com）で、通達と財務諸表の紙のコピーを受け取ることができます。会議通知、通達、委任状、議決指示書、および財務諸表の電子コピーは、2024年5月28日現在、当社のSEDAR+プロフィール（www.sedarplus.ca）、EDGAR（www.sec.gov）、当社のウェブサイト（www.nmg.com/investors.com）、およびwww.Meetingdocuments.com/tsxt/NOUにあります。当社は、通知およびアクセス条項の使用に関して、「層別化」と呼ばれる手順を使用しません。層別化とは、通知およびアクセス規定を使用する報告発行者が、通知パッケージとともに会議に関連する通達およびその他の関連文書の紙のコピーを特定の株主に提供する場合に発生します。会議に関連して、すべての株主は、通知およびアクセス規定に基づいて必要な書類を受け取ります。これには、通達および財務諸表の紙のコピーは含まれません。

サーキュラーは、行動すべき事項について十分な情報に基づいた決定を下せるように準備されているので、投票前に通達をよく見直してください。サーキュラーと財務諸表は、SEDAR+（www.sedarplus.ca）とEDGAR（www.sec.gov）の会社概要でご覧いただけます。

サーキュラーと財務諸表の紙のコピーを要求している株主が、その株主がサーキュラーと財務諸表をレビューし、期日前に議決権行使指示書または委任状を返却できるように、株主は遅くとも2024年6月11日の午前10時（東部標準時）までに請求を受け取るようにすることを強くお勧めします。

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A. 投票情報

この経営代理サーキュラー（「サーキュラー」）は、TSXを使用してオンラインで視聴できるライブWebキャストを通じて仮想形式で開催される当社の普通株式（「普通株式」）の保有者（「株主」）の年次総会および特別総会（「総会」）のためのNouveau Monde Graphite社（以下「当社」）の経営陣による代理人の勧誘の一環として提供されています信託会社のプラットフォーム https://virtual-meetings.tsxtrust.com/1686、2024年6月27日木曜日の午前10時（東部標準時）に、に記載されている目的で前述の会議通知（「通知」）およびその延期について。通達には、特に明記されていない限り、記載されている財務情報は2023年12月31日現在の日付で、他のすべての情報は2024年5月21日現在のものです。この通達に特に明記されていない限り、普通株式の数と価格、および普通株式に転換可能な有価証券に関するその他の情報は、2021年3月24日現在の発行済普通株式10株につき新規普通株式1株を基準として、普通株式の統合（「統合」）を有効にした後に記載されます（「連結比率」）。ここに示されている金額はすべてカナダドルで記載されています。株主は実際に会議に出席することはできません。

代理人は主に郵送で募集されますが、当社の取締役、役員、従業員の中には、追加の報酬なしで、直接、電話、またはその他の電子通信手段で代理人を勧誘する場合もあります。当社はまた、外部の代理勧誘機関に支援を依頼する場合があります。勧誘費用は法人が負担し、それほど高額ではないと予想されます。また、証券会社やその他の受取人、受託者、代理人と、以下の規定に従って普通株式の受益者に代理勧誘書類を転送するための取り決めが取られます 報告発行者の有価証券の受益者とのコミュニケーションに関する規則54-101です （「規則54-101」）。

普通株式が自己名義で会社の登録簿に登録されている株主は、会議に出席するか、委任状または議決権行使指示書（「VIF」）に記入することにより、議決権を行使することができます。ライブWebキャストで会議に出席できない場合は、会議の委任状またはVIFに記入し、日付を記入し、署名してください。委任状は、2024年6月25日（東部標準時）の午前10時（東部標準時）までに、または土曜日、日曜日、祝日を除く48時間以内（土、日、祝日を除く）に、（i）（i）TSX信託会社、オンタリオ州アギンコートの私書箱721に郵送してください。（ii）416-595-9593のファクシミリ機で、（iii）カナダと米国のフリーダイヤル1-888-489-7352に電話して、（iv）次のWebサイトwww.meeting-vote.comにオンラインで投票する、または（v）スキャンして送信するproxyvote@tmx.com にメールしてください。

登録株主ではないが受益者の場合は、この通達に記載されている指示に従ってください。

会議の委任状で代理人として指名された人物は、会社の取締役会（「取締役会」）によって選ばれました。会議で議決権を持つ株主は、委任状またはVIFに指名された人以外に、会議に出席して代理を務める人を指名する権利があります。この権利を行使するには、株主は委任状またはVIFのその目的のために用意されたスペースにその人の名前を挿入する必要があります。代理人として任命された人は、会社の株主である必要はありません。株主が委任状またはVIFに記載されている人物以外の代理人を会議に任命する場合、委任状またはVIFを郵送、ファックス、電子メール、またはインターネットでTSX信託会社に返送するだけでなく、TSX信託会社（1 866 751-6315（カナダと米国ではフリーダイヤル）または1 416-682-3860（その他の国）に電話するか、記入する必要があります正しく登録するには、2024年6月25日の午前10時（東部標準時）までにwww.tsxtrust.com/control-number-requestで電子フォームを入手してください

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彼らの代理人。これにより、TSX信託会社はそのような代理人に13桁の代理人管理番号を電子メールで提供できます。このような13桁の代理人管理番号は、委任状またはVIFに記載されている管理番号とは異なります。13桁の代理人管理番号がないと、代理人は会議への参加、交流、質問、投票はできませんが、ゲストとして出席することはできます。

個人の株主は、委任状に記載されている名前に署名する必要があります。株主が法人の場合、委任状にはその法人の正式に権限を与えられた役員または弁護士の署名が必要です。また、法人である株主の場合、この法人の取締役または経営陣の認定決議により認定された個人は、代理人なしで株主の権限をすべて行使して会議に出席することができます。

普通株式が執行者、管理者、または受託者の名前で登録されている場合、これらの人は委任状に記載されている正確な名前に署名する必要があります。普通株式が亡くなった株主または他の所有者の名前で登録されている場合は、その目的のために用意されたスペースに株主の名前をブロック文字で印刷する必要があります。委任状には法定代理人の署名が必要です。法定代理人は自分の名前をブロックレターで署名し、故人または他の所有者に代わって署名する権限の証拠を委任状に添付する必要があります。

多くの場合、受益所有者に属する普通株式は、証券ブローカー、他の仲介業者、または清算機関の名前で登録されています。受益者は次のセクションをよく読んでください。」受益者の利益のための投票に関する特記事項」この回覧に記載し、仲介業者の指示に注意深く従ってください。

通知に記載されているすべての項目について、委任状またはVIFで代理人として指名された人物は、指名された株主の指示に従って、指名された普通株式に付随する議決権を行使します。株主から具体的な指示がない場合は、株主の普通株式に付随する議決権が行使され、通知に記載されている項目の採用が優先されます。代理人として指名された人物は、通知で特定された事項の修正または変更、および適切に会議に提出される可能性のあるその他の事項に関して裁量権を持ちます。ただし、(i) 勧誘が行われる前の合理的な時間内に、それらの修正、変更、またはその他の事項のいずれかが会議で審議の対象となることを会社の経営陣が認識せず、（ii）この通達で具体的な声明がなされている場合に限ります。委任状または代理人が授与するVIFに裁量権限。ただし、代理人として指名された人物には、会議以外の会議、またはその延期で投票する裁量権がない場合があります。この通達の日付の時点で、会社の取締役は、通知に記載されている項目の修正や、期日までに会議に持ち込まれる可能性のあるその他の項目について知りません。

個人である株主は、書面による取消通知を提出することにより、委任状を自由に取り消すことができます。これには、株主またはその代理人が書面で正式に承認した、後日を示す別の委任状が含まれます。株主が法人の場合は、書面による取消通知と委任状には、正式に権限を与えられた役員または代表者の署名が必要です。

書面による取消通知と委任状は、(i) 2024年6月25日木曜日の午前10時 (東部標準時)、または代理人を使用する予定の会議が延期された後の会議再開前の48時間までに、会社の本社に郵送するか、(ii) TSXに郵送する必要があります信託会社をオンタリオ州アジンコートの私書箱721、M1S 0A1、またはファクシミリで416-595-9593に、遅くとも会議前の最終営業日までに、または会議後の会議の再開までに代理人による休会、または（iii）会議当日、または会議が延期された後の会議の再開日に、その会議の秘書（legal@nmg.com）に電子メールで送ってください

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プロキシを使用するか、または（iv）法律で認められているその他の方法を使用してください。代理人を任命するという行為は、以前に別の代理人を任命した行為がすべて取り消されることになります。登録株主からの委任状は、株主が要求すれば取り消すこともできます。登録株主が会議への出席と投票のプロセスをオンラインで行った場合、オンラインで会議に投票すると、以前の代理人も取り消されます。

このセクションで提供される情報は、多くの株主にとって非常に重要です。なぜなら、多くの株主は、自分の名前ではなく、証券ブローカーまたはその候補者を通じて普通株式を保有しているからです。これらの株主（以下「受益者」）は、普通株式の登録保有者として会社の台帳に名前が記載されている株主によって提出された代理人だけが承認され、会議での議決権の恩恵を受けることができるという事実を知っておく必要があります。普通株式がブローカーから株主に送付される明細書に記載されている場合、ほとんどの場合、これらの普通株式は会社の台帳の株主名義では登録されません。これらの普通株式は、ブローカーまたはその候補者の名前で登録される可能性が高いです。カナダでは、これらの普通株式の大部分はCDS & Coの名前で登録されています。（CDSクリアリング・アンド・デポジトリー・サービス社の候補者）は、カナダの多くの証券会社の預託機関として機能しています。ブローカーまたはその候補者が保有する普通株式に付随する議決権は、受益者の特定の指示に従ってのみ行使できます。ブローカーとその候補者は、特定の議決権行使指示なしに、顧客の普通株式に付随する議決権を行使することを禁じられています。受益者は、普通株式が会議で議決されるためには、普通株式に付随する議決権の行使に関する具体的な指示が、会議のかなり前に適切な人に伝えられていることを確認する必要があります。

規則54-101に従い、仲介業者とブローカーは株主総会の前に受益者から議決権行使の指示を受ける必要があります。各仲介業者とブローカーには、VIF、会議通知、委任通達、および会議のために株主に送付されるその他すべての書類の郵送と転送に関する独自の規則があります。受益者は、普通株式に付随する権利を会議で行使できるように、これらの規則に注意深く従わなければなりません。仲介人またはブローカーによって受益者に送金されるVIFは、登録株主に送金されるものと同じ形式であることがよくあります。ただし、その唯一の目的は、受益者に代わって議決権を行使する方法について仲介者またはブローカーに指示を得ることです。現在、仲介業者またはブローカーの大多数は、顧客から議決権行使指示を得る責任をブロードリッジ・ファイナンシャル・ソリューションズ株式会社（「Broadridge」）に委任しています。BroadridgeはVIFを提供し、受益所有者に郵送し、VIFをBroadridgeに返却するか、フリーダイヤルに電話して普通株式に付随する議決権を行使するか、BroadridgeのWebサイト（www.proxyvote.com）にアクセスして議決権行使の指示を出すように依頼します。次に、Broadridgeは受け取ったすべての議決権行使指示の結果を計算し、会議に出席する普通株式に付随する議決権の行使に関する適切な指示を出します。

BroadridgeからVIFを受け取る受益者は、そのようなVIFを使用して、自分の普通株式に付随する議決権を会議で直接行使することはできません。普通株式に付随する議決権を会議で行使できるように、VIFは会議の48時間前にブロードリッジに返却する必要があります。

受益所有者は、自分のブローカーまたはブローカーの候補者の名前で登録された普通株式に付随する議決権を行使する目的で直接会議で承認されることはできませんが、受益所有者は登録株主の代理人として会議に出席することができ、この立場で普通株式に付随する議決権を行使することができます。株主総会に出席し、登録株主の代理人として自分の普通株式に付随する議決権を間接的に行使することを希望する受益者は、会議前にブローカー（またはブローカーの候補者）から提供された指示に従って、VIFの欄に自分の名前を入力し、ブローカー（またはブローカーの候補者）に返却する必要があります。受益者は、会議に出席したい他の人の名前をVIFのスペースに記入して、自分に代わって投票することもできます。法律で禁止されていない限り、VIFのスペースに名前が書かれている人は、VIFやサーキュラーに定められていなくても、会議に事項を提示し、会議で提示されたすべての事項について投票する完全な権限を持ちます。その

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受益者が、その人に与えられた権限を何らかの方法で変更したい場合、法律顧問に相談することができます。

規則54-101に従い、会社はN&A通知（以下に定義するとおり）とVIF（まとめて「議事録」）のコピーを清算機関と仲介業者に配布し、異議を唱えない受益者に配布しました。異議を唱える受益者への会議資料の配布費用は、会社が負担します。

規則54-101で許可されているように、当社は、異議のない受益者リストを使用して、そのリストに名前が記載されている所有者に会議資料を送りました。

会議資料は、普通株式の登録所有者と非登録所有者の両方に送られました。あなたが未登録所有者で、会社またはその代理人が会議資料を直接あなたに送った場合、あなたの名前と住所、およびあなたの普通株式の保有に関する情報は、あなたに代わって保有する仲介業者から該当する証券規制要件に従って入手されています。

会議資料を直接お客様に送付することを選択したことで、（お客様に代わっての仲介業者ではなく）が、i）これらの資料をお客様に届け、ii）お客様の適切な議決指示を実行する責任を負います。投票指示書に記載されているとおりに投票指示を返してください。

当社は、会議を仮想形式で開催することを決定しました。この形式は、仮想プラットフォームを介したライブWebキャストによって行われ、リアルタイム投票が行われます。株主は、地理的な場所に関係なく、この仮想形式を通じて平等に会議に参加することができます。いつものように、株主には会議の前に普通株式に投票することをお勧めします。株主は直接会議に出席することはできません。

登録株主と正式に任命された代理人は、インターネットに接続していて、この回覧の指示に従っていれば、仮想的に会議に出席し、リアルタイムで投票することができます。代理人として正式に任命されていない非登録株主は、事実上ゲストとして会議に出席できますが、会議で投票することはできません。

委任状またはVIFで指定された管理候補者以外の人物の任命を希望する株主（会議への出席を希望する非登録株主を含む）は、本通達および委任状またはVIFの指示に注意深く従わなければなりません。これらの指示には、委任状またはVIFの提出後に、そのような代理人を会社の譲渡代理人であるTSX信託会社に登録するという追加の手順が含まれています。代理人をTSX Trust Companyに登録しないと、代理人はゲストとしてのみ会議に出席できます。ゲストは会議を聞くことはできますが、投票することはできません。

会議への出席を希望する株主は、会議開始の1時間（1時間）前に会議にログインすることをお勧めします。会議仮想プラットフォームへのログインは、2024年6月27日の午前9時（東部標準時）から開始できます。会議は2024年6月27日の午前10時（東部標準時）にすぐに始まります。

投票方法

普通株式の投票方法は3つあります：

会議に出席する登録株主および正式に任命された代理人（代理人として正式に任命された非登録株主を含む）は、仮想プラットフォームを通じて会議中に求められたら、オンラインで投票用紙に記入することで投票することができます。

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ゲスト（代理人として正式に任命されていない非登録株主を含む）は、以下のように会議にログインできます。ゲストは会議に出席して聞くことはできますが、会議中に投票することはできません。

バーチャルミーティングにアクセスして投票するには：

登録株主：「管理番号があります」をクリックし、独自の13桁の管理番号とパスワード「nou2024」（大文字と小文字を区別）を入力します。TSXトラスト社から受け取った委任状に記載されている13桁の番号があなたの管理番号です。管理番号を使用して会議にログインした場合、会議で投じたすべての投票により、以前に提出した委任状はすべて取り消されます。以前に提出した委任状を取り消したくない場合は、会議中に投票しないでください。

正式に任命された代理人：「管理番号があります」をクリックして、代理人固有の13桁の管理番号とパスワード「nou2024」（大文字と小文字を区別）を入力します。代理人の13桁の番号は、2024年6月25日の午前10時（東部時間）以降に1-866-751-6315（北米内）または416-682-3860（北米以外）で登録すると、TSXトラストカンパニーから電子メールで送信されます。または、正式に任命された代理人は、次のリンクを使用してオンラインのフォームに記入して、13桁の代理人管理番号をリクエストすることもできます。https://www.tsxtrust.com/control-number-request登録しないと、代理人には会議での投票に必要な管理番号が渡されません。

印刷と郵送のコストを削減するために、当社は規則54-101に基づく通知とアクセスの仕組み（「通知およびアクセス規定」）を利用しています そして 継続的開示義務に関する規則51-102です 会議用の会議資料を届けます。株主は、会議資料の印刷されたコピーを受け取る代わりに、会議の日付、開催場所、開催日、および会議資料に電子的にアクセスする方法に関する情報が記載された通知（「N＆A通知」）を受け取ります。当社は、「層別化」と呼ばれる手続きを使用しません。つまり、すべての株主は、通知およびアクセス規定に従ってN&A通知を受け取ります。層別化とは、通知およびアクセス条項を使用する報告発行者が、通知パッケージとともに会議資料の紙のコピーを特定の株主に提供する場合に発生します。会議に関連して、すべての株主は、通知およびアクセス規定に基づいて必要な書類を受け取ります。これには、会議資料の紙のコピーは含まれません。

通知およびアクセス規定について質問がある株主は、TSXトラストカンパニーのフリーダイヤル（1-888-433-6443）または電子メール（tsxt-fulfilment@tmx.com）でお問い合わせください。株主は、TSXトラストカンパニーのフリーダイヤル（1-888-433-6443）に連絡するか、電子メール（tsxt-fulfilment@tmx.com）で、会議資料の紙のコピーを受け取るかを選択できます。会議資料の電子コピーは、2024年5月28日現在、当社のSEDAR+プロフィール（www.sedarplus.ca）、EDGAR（www.sec.gov）、当社のウェブサイト（www.nmg.com/investors.com）、およびwww.Meetingdocuments.com/tsxt/NOU（www.meetingdocuments.com/tsxt/NOU）にあります。

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株主が会議資料を確認し、期日前にVIFまたは委任状を返却するまでに会議資料の紙のコピーを要求している株主に確実に届けるために、株主は2024年6月11日の午前10時（東部標準時）までに要求を受け取るようにすることを強くお勧めします。

会議終了後、投票結果に関する報告書がカナダの証券規制当局（www.sedarplus.ca）と米国証券規制当局（www.sec.gov）に提出されます。

会社の一般定款では、実際に会議に出席する人の数に関係なく、定足数に達します。ただし、会議で投じられる票の10パーセント（10％）を超える権利を有する株主が、直接出席するか、代理人が代表を務める場合に限ります。

会議中に定足数が維持されない場合でも定足数が定期的に構成されるように、会議の開会時に定足数に達する必要があります。

当社の前会計年度の初め以降、当社の取締役、執行役員、取締役候補者、またはその関連会社または関連会社のいずれも、会社のストックオプションプラン（「プラン」）の更新を除き、有価証券の受益所有権またはその他の方法で、直接的または間接的に、会議の議題のいずれの項目にも重要な利害関係を持っていません。

会社の取締役および執行役員は、本プランの適格参加者としての資格があり、そのうちの何人かが現在、本プランに基づくストックオプションを保有しており、承認および確認された場合は本プランによって管理されるため、本プランの批准と確認に関する決議が株主によって採択されることに関心があります。

会社の授権資本は、額面金額のない、無制限の数の普通株式で構成されています。この回覧の日付の時点で、112,481,151株の普通株式が発行され、発行済みです。普通株式の保有者は、どの株主総会でも投票する権利があります。2024年5月17日の営業終了時に会社の台帳に登録された株主のみが、通知を受け取る権利、および会議およびその延期で議決権を持つ権利があります（出席または代理人が出席している場合）。

会議前に提案されるすべての事項には、株主の過半数の賛成が必要です。

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当社の取締役および執行役員の知る限り、本通達の日付またはそれ以前にカナダの証券規制当局に提出された書類に基づくと、以下の表に記載されている人を除き、直接的または間接的に、当社の議決権のある有価証券の任意の種類に付随する議決権の10％以上を保有する議決権のある有価証券を有益に所有、管理、または指示する者はいません。

メモ:

B. 会議の議題の項目

2023年12月31日、2022年12月31日に終了した会計年度の当社の連結監査済み財務諸表とそれに関する独立監査人の報告書は会議に提出されますが、投票の対象にはなりません。

会社の合併条項では、取締役会は最低3人、最大15人の取締役で構成できると規定されています。会社の一般定款では、取締役は毎年株主によって選出されると規定されています。そのように選出された各取締役は、死亡、解任、その他の理由により辞任するか、職が空席になった場合を除き、次の年次株主総会まで在任するものとします。

会社の経営陣は、候補者全員が取締役を務めることができると考えています。委任状またはVIFは、候補者が通達で指定されていない限り、会社の取締役を選出する裁量権を与えません。

取締役会は、取締役候補として以下の8人を提案します。取締役会によって提案された各候補者は現在会社の取締役であり、2023年6月19日の年次総会および特別株主総会で会社の株主によってそのように選出されました。

ステファニー・アンダーソンダニエル・ブロン
エリック・デソーニエ
アーネ・H・フランセン
ユルゲン・ケーラー

ナタリー・ピロンさん
ジェームズ・スカーレット
アンドリュー・ウィリス

株主が反対の指示を出さない限り、またはこの点に関する具体的な指示がない限り、委任状または会議のVIFで代理人として指名された人物は、上記の取締役候補者の選挙に賛成票を投じるつもりです。

次の表は、各取締役候補者に関する特定の情報（氏名、都道府県、居住国、会社での役職）を示しています。また、とりわけ、現在のメンバーも提供します

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監査委員会、人事委員会（以前は人事、多様性、公平性、包括性（「DEI」）、報酬委員会）、ガバナンス委員会（以前はコーポレートガバナンスおよび指名委員会）、ESG（環境、社会、ガバナンス）委員会（以前はESG、安全衛生、持続可能性委員会）およびプロジェクト・開発委員会（総称して「委員会」）、候補者が会社の取締役に就任した月と年、過去5年間の主な職業、事業または雇用、および候補者が直接的または間接的に受益的に所有、管理、または指示している普通株式の数サーキュラーの日付。

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メモ:

取締役会のメンバーの知る限り、また取締役候補者から提供された情報によると、これらの候補者は誰もいません：

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候補者が取締役、最高経営責任者、または最高財務責任者を務めていたときに、連続して30日以上。または

2012年3月20日頃、当社は82人のケベック州居住者を含む109人の投資家との私募を完了しました。これらのケベック州の投資家のうち3人は、サブスクリプション契約の別表で、認定投資家であることを宣言し、保証しています。が行った調査 金融市場局 （「AMF」）は、ケベック州のこの3人の投資家は、目論見書免除に関する規則45-106のセクション2.3に規定されている認定投資家免除の恩恵を受けることができないことを明らかにしました。当時、彼らは総額100万ドルを超える金融資産を所有していると誤って述べていたからです。そのため、AMFは、ケベック州の3人の投資家の質に関して、エリック・デソーニエ氏が追加の検証措置を講じるべきであると判断しました。これにより、AMFは証券法（ケベック）に基づく行政上の罰金をデソーニエ氏に課すことができました。AMFとDesaulniers氏の間の和解契約に従い、AMFによって承認されました 金融市場行政裁判所 2018年4月4日、デソルニエ氏は1万ドルの行政罰金を支払うことに同意しました。

監査委員会と取締役会は、プライスウォーターハウスクーパースLLP（「PwC」）を次回の年次株主総会までに外部監査人に任命することを提案しています。PwCの任命に関する決議が有効に採択されるためには、会議に出席した株主または代理人が代表を務めた株主の投票の単純過半数で採択されなければなりません。株主の承認により、取締役会は外部監査人の報酬を設定する権限も与えられます。委任状またはVIFは、会社の監査人を任命する裁量権を与えません。

過去5会計年度中、PwCは会社の監査役を務めてきました。

株主が反対の指示を出さない限り、またはこの点に関する具体的な指示がない限り、会議の委任状で代理人として指名された人物は、次回の年次株主総会の延期まで、PwCを会社の外部監査人に任命することに賛成票を投じ、取締役にその報酬を設定する権限を与えるつもりです。

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株主総会では、計画を批准し確認するために、別表「A」に記載されている決議案を検討し、修正の有無にかかわらず、修正の有無にかかわらず、決議案を検討し、採択するよう求められます。

本プランでは、随時発行される発行済み普通株式の最大10％が、当社の他のすべての証券ベースの報酬メカニズムのために留保されている普通株式と合わせて、ストックオプションの付与のために留保されます。これに基づいて、本プランはTSXベンチャー取引所（「取引所」）の方針で定義されている「ローリングプラン」として運営され、毎年株主によって承認されるものとします。本プランの主な条件の概要については、「」セクションを参照してください。ストックオプションプラン」この回覧に。プランの本文は、回覧のスケジュール「B」として添付されています。

2024年5月17日、取引所はプランの年次提出を条件付きで承認しました。参考までに、通達の日付の時点で、11,481,115株の普通株式が発行済み普通株式の10％を占めています。

取締役会は、本プランの更新は会社とその株主の利益になると考えているため、株主が決議の採択に賛成票を投じることを推奨しています。決議の本文は通達のスケジュール「A」に記載されています。有効に採択されるためには、そのような決議は、会議に出席または代理人が代表を務める株主の投票の単純過半数で採択されなければなりません。

株主が反対の指示を出さない限り、またはこの点に関する具体的な指示がない限り、会議の代理人として指名された人は、決議の採択に賛成票を投じるつもりです。決議の本文は通達のスケジュール「A」に記載されています。

C. 指名された執行役員および取締役の報酬

指名された執行役員

報酬に関する議論と分析

将軍

人事委員会（正式には人事、DEI、報酬委員会）のメンバーは、会社の社長兼最高経営責任者、会社の最高財務責任者および会社の最高執行責任者（総称して「指名された執行役員」）の報酬構造、および報酬計画事項について、取締役会と協議し、勧告する必要があります。人事委員会の構成、メンバーが独立しているかどうかの決定、および人事委員会の責任、権限、運営の説明は、セクションの下に定められています。」報酬ガバナンス」この回覧に。

取締役会は、人事委員会の推薦に基づき、指名された執行役員の報酬体系を分析、レビュー、決定します。

指名された執行役員の報酬は、会社の短期的および長期的な成功に不可欠な役員を引き付けて維持し、一般的に既存の市場基準に準拠した報酬を経営幹部に提供し続けることを目的として設定されています。

指名された執行役員の報酬体系は、株主による承認と確認後に本プランに基づいて付与される基本報酬、業績賞与、ストックオプション、またはこれらの要素の任意の組み合わせで構成されます。

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当社は、報酬慣行を通じて、強力な経営陣を通じて株主に価値を提供することを目指しています。具体的には、指名された執行役員の報酬体系は、（i）会社の戦略的目標を達成するために必要な有能で経験豊富な幹部を引き付けて維持すること、（ii）会社の成功に不可欠な知識、スキル、業績を持つ幹部のモチベーションを高め、報酬を与えること、（iii）株主価値を高めるよう経営幹部に動機づけることで会社の幹部と株主の利益を一致させること、（iv）総額のかなりの部分を占める競争力のある報酬体系を提供することを目的としています報酬は次のように決定されます企業や個人の成果、株主価値の創造、そして企業目標と個人目標を調整することにより、経営幹部間の共通のコミットメントを促進します。

会社の報酬慣行の全体的な目的に照らして、当社は、2021年12月31日、2022年12月31日、および2023年12月31日に終了した会計年度に、該当する各指名執行役員に支払われる具体的な報酬額を決定しました。これには、（i）同様の状況にある企業が同様の役割と責任を持つ経営幹部に一般的に支払われる報酬額に関する当社の理解、（ii）会社が執行する期間中のパフォーマンス会計年度全般、および事前に決められた企業および個人の業績目標、（iii）会社の役員の役割と責任、（iv）会社の幹部の個々の経験とスキル、および会社幹部に期待される貢献、（v）会社の他の幹部に支払われる報酬額、および（vi）会社が役員に対して行った報酬に関するその他の契約上の約束と照らし合わせて測定します。

基本報酬

当社のアプローチは、指名された執行役員に、同様の事業に従事する他の役員と競争力のある基本報酬を支払うことです。当社は、有能で経験豊富な経営幹部を引き付けて維持するために設計された報酬プログラムには、競争力のある基本報酬が不可欠であると考えています。当社はまた、魅力的な基本報酬が経営幹部の全体的な業績に対するモチベーションを高め、報酬を与えることができると考えています。各指名執行役員の基本報酬は毎年見直され、当該指名執行役員の雇用条件に従って調整される場合があります。指名された執行役員の基本報酬を設定するにあたり、当社は、そのような執行役員の基本給が、同等の役職および同様の経験を持つ鉱業の比較対象グループ内で妥当な位置付けであることを保証します。

当社は、2018年2月21日に社長兼最高経営責任者と社長兼最高経営責任者契約（以下に定義）を、2018年3月30日に最高財務責任者とCFO契約（以下に定義）を、2022年1月9日に最高執行責任者とCOO契約（以下に定義）を締結しました。そのような個人の基本報酬は、会社が彼らと交渉した基本報酬を反映しています。このような基本報酬も、指名された各執行役員の経験とスキル、期待される貢献、それぞれの役割と責任、その他の要素に基づいていました。社長兼最高経営責任者契約、CFO契約、COO契約の特定の条件は、次のセクションにまとめられています。」解約、支配権の変更、その他の特典」この回覧に。

パフォーマンスボーナス

指名された執行役員には、会社の全体的な業績を考慮した企業および個人の業績に基づいて、年間ボーナスを受け取る機会があります。人事委員会が設定する個人目標賞与は、通常、指名された執行役員の基本報酬の最大50％です。指名された執行役員に与えられる賞与は、人事委員会によって取締役会に推薦され、取締役会は最終的にそのような賞与の授与を承認します。

賞与は主に業績に基づいており、事業開発、ESG管理、業績、企業および財務上の業績など、あらかじめ決められた企業および個人の目標と照らし合わせて測定されます。目標は人事委員会に提出され、指名された各執行役員と話し合われます。法人の賞与支払いの主な目的は、指名された執行役員に、指名された各従業員に合わせて特別に調整された客観的に決定可能な目標を持つ業績ベースの報酬プログラムを使用して、会社の短期目標を達成する意欲を高め、報酬を与えることです。

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執行役員。ボーナスは、毎年定められている基準の達成に基づいて付与されます。賞与は、とりわけ、資金調達、人事、予算、コスト管理、プロジェクトの許可と開発という基準に基づいて設定されます。さらに、特定の指名された執行役員は、その責任下にある主要プロジェクトの進行において重要なマイルストーンを達成したときに支払われる賞与の対象となります。これらの賞与は、雇用契約で定められたマイルストーンと金額に基づいて一括で支払われます。業績賞与の付与に関する追加情報については、セクションの下にある表を参照してください。」指名された執行役員の報酬概要表」この回覧に。「」のセクションも参照してください解約、支配権の変更、その他の特典」この回覧に。

ストックオプション

本プランに基づいて当社が指名した執行役員にストックオプションを付与することは、人材の誘致と維持、および会社の長期的な発展に参加するインセンティブを提供し、株主価値を高めるために使用される報酬の方法です。指名された執行役員の報酬におけるストックオプションの相対的な重視は、通常、随時発行されるストックオプションの数によって異なります。2023年12月31日に終了した会計年度に、当社は会社の取締役に212,500のストックオプション、指名された執行役員に60万のストックオプション、会社の従業員に80万のストックオプション、会社のコンサルタントに476,048のストックオプションを付与しました。

当社は通常、指名された執行役員への将来の付与は、（i）役員の雇用条件、（ii）役員の過去の業績、（iii）役員の予想される将来の貢献、（iv）当該幹部への以前のストックオプション付与、（v）経営幹部が所有する発行済み株式の割合、（vi）既得株式と権利確定されていないストックオプションの水準、および（vi）次の要素に基づいて行われることを期待しています。i）市場慣行と経営幹部の責任と業績。

当社は、指名された執行役員へのストックオプションの付与について具体的な目標レベルを設定していませんが、同様の事業との競争力を高めることを目指しています。通常、最初のオプションベースの報奨は、該当する場合、前項に定める項目に従って、指名された執行役員の雇用契約に定められています。このような雇用契約の条件は、人事委員会によって推奨され、取締役会によって承認されます。追加のストックオプションの付与は、最終的にストックオプションを付与する責任を負う人事委員会によって取締役会に推奨されます。本プランの主な条件の概要については、「」のセクションを参照してください。ストックオプションプラン」この回覧に。

リスク管理

人事委員会と取締役会は、会社の報酬方針と慣行に関連するリスクの影響を定期的に評価します。人事委員会は、競争環境における市場の影響に対応しながら、報酬の意図しない結果を最小限に抑えることができるように、報酬決定を実施する際に十分な裁量と柔軟性を保っています。人事委員会は、とりわけ以下の要素が会社の役員報酬プログラムに関連するリスクを軽減すると考えています。（i）すべての重要な契約と合意は取締役会の承認が必要であり、（ii）取締役会は年間予算と資本予算を承認し、（iii）報酬の大部分は会社の全体的な業績に基づいています。人事委員会は、会社の方針や慣行が、役員や個人が不適切または過度のリスクを冒すことを奨励していないことに満足しています。この点で、人事委員会は、役員報酬の方針と慣行から生じる、会社に重大な悪影響を及ぼす可能性が合理的に高いリスクを特定していません。

パフォーマンスグラフ

次のグラフは、普通株式への100ドルの投資の累積総収益を、1月1日からのS＆P/TSXキャップド・マテリアルズおよびS&P/TSXコンポジット・トータル・リターン・インデックスの累積トータル・リターン・インデックスと比較しています^セント、2019年、2023年12月31日まで。2021年3月24日より、当社は連結比率に基づいて連結を実施しました。

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上のグラフと下のグラフに示されている金額は、2019年、2020年、2021年、2022年、2023年のそれぞれの12月31日現在のものです。

上記の業績グラフに示されているように、2023年12月31日に終了した会計年度中、当社の普通株価は、2023暦年のS＆P/TSXキャップド・マテリアルズ・インデックスおよびS＆P/TSXコンポジット・インデックスよりもわずかに悪かったです。同社は、マタウィニー鉱山とベカンクール電池材料プラントのプロジェクトが進展し、電池メーカーや電気自動車業界からのグラファイト需要の長期的な見通しが改善したにもかかわらず、この業績不振は主にグラファイト価格の低迷によるものだと考えています。株主還元総額は、2019年1月1日から2023年12月31日までの間に約 23% 増加しました。普通株式の業績は、会社の業績や一般的な市場・経済状況など、さまざまな要因の影響を受けますが、その多くは会社および指名された執行役員の制御が及ばないものです。これらのリスクの一部は、「」のセクションで説明されていますリスク要因」2024年3月27日付けの会社の年次情報フォームの。このフォームは、SEDAR+（www.sedarplus.ca）とEDGARのwww.sec.govの会社概要で入手できます。

特に短期的には、市場価格のパフォーマンスだけが、企業チームの成功の予測因子や結果ではありません。過去3年間に指名された執行役員に支払われた総報酬の傾向は、普通株式またはS＆P/TSX総合指数の市場価格のパフォーマンスを直接反映していません。会社の発展段階を考えると、会社の普通株価は変動しやすく、現在のところ現金報酬の対価として重要な要因にはなっていません。これは、指名された執行役員の報酬決定に影響を与える多くの考慮事項の1つです。その結果、同様の立場にある企業が同様の役割と責任を持つ執行役員に一般的に支払われる報酬額、指名された執行役員の業績、指名された執行役員の役割と責任、指名された執行役員の個々の経験とスキル、および指名された執行役からの期待される貢献など、人事委員会と取締役会が報酬事項を決定する際に考慮する要素は、コモンの市場価格によって大きな影響を受けない場合があります株式。オプションという形での長期インセンティブ報酬の価値は、会社の普通株式価格のパフォーマンスに影響されます。

人事委員会

この回覧の日付の時点で、人事委員会は現在、アルネ・H・フランセン氏、ダニエル・ブロン氏、ジェームズ・スカーレットの3人の取締役で構成されています。ビューロン氏とスカーレット氏は、以下の条件で独立していると見なされます 監査委員会に関する規則52-110です （「52-110条例規定」）。

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人事委員会のメンバーは全員、報酬の方針や慣行の適合性に関する決定や決定を含め、指名された執行役員の報酬に関する責任を果たすのにふさわしい経験を持っています。各メンバーは多くの経営管理職を歴任してきました。人事委員会のメンバーは全員、それぞれの職業と上場企業との長年の関わりにより、委員会のメンバーとしての責任に関連する役員報酬に関する経験があります。このような役職における各メンバーのさまざまな責任に関連して、人事委員会の各メンバーは、役員報酬に影響を及ぼす傾向や動向に遅れずについていくよう努めています。

会社の取締役および役員の報酬を決定するために取締役会が採用した方針と慣行の説明については、次のセクションを参照してください。」コーポレートガバナンス — 報酬」この回覧に。

人事委員会は、会社が適切な業績インセンティブを含め、公正で競争力のある報酬で目標と戦略を達成するために必要なスキルと専門知識を備えた主要な経営管理職従業員の報酬と定着に関する監督責任を取締役会が果たすのを支援する責任があります。人事委員会のメンバーはより具体的に、（i）会社の執行役員の報酬制度の目標と目的を検討し、委員会が適切と判断した場合はこれらの目標と目的を修正するか、取締役会に修正を勧告すること、（ii）執行役員の報酬計画に関する会社の目標と目的を考慮すること、そのような計画を検討し、既存の計画を修正するか、新しい計画を採用すること、またはそれを推奨すること、またはそれを推奨する責任があります。委員会が適切と判断した場合は、理事会がそうします。（iii）取締役会が設定した目標と目的を考慮し、CEOの業績を評価し、その評価に基づいて、必要に応じて給与、賞与、インセンティブ、株式報酬を含むCEOの年間報酬を決定および推奨し、適切と思われる場合はCEOの報酬について取締役会と話し合います。（iv）会社の執行役員の評価プロセスと報酬体系を検討し、以下に関して取締役会に勧告を行います。執行役員の報酬（以下を含む）適切な給与、賞与、インセンティブ、および株式報酬。（v）執行役員の報酬に関する会社の方針の競争力と適切性を毎年評価します。（vi）会社のインセンティブおよび株式ベースの報酬プランの採用、修正、終了を検討し、必要に応じて承認を取締役会に推奨し、それらの管理を監督します。これには、取締役会に課せられた義務の遂行も含まれますそれらのプランのうち、そのような任務が委員会に委任される可能性がある範囲で、（vii) CEOや他の執行役員と締結する雇用契約やその他の雇用または解雇パッケージを検討し、取締役会に推薦します。(viii) 委員会が適切と判断する範囲で、報酬や報酬の要素の決定に使用される同業他社の選定を監督します。

人事委員会には、役員報酬および関連するガバナンス問題について独立したアドバイスを提供する報酬コンサルタントのサービスを継続する権限があります。人事委員会には、そのようなコンサルタントの費用を決定して支払う権限もあります。このような独立アドバイザーが会社に提供するすべての報酬および非報酬サービスは、人事委員会またはその委員長の事前承認が必要です。

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次の表は、2021年12月31日、2022年12月31日、および2023年12月31日に終了した会計年度に、当社の指定執行役員に支払われたすべての報酬の詳細を示しています。2021年3月24日より、当社は連結比率に基づいて連結を実施しました。このセクションに記載されている普通株式の数と価格、および普通株式に転換可能な有価証券に関するその他の情報は、連結の発効後に記載されています。

メモ:

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COO契約で定められているように、重要なマイルストーンを達成するとボーナスを受け取りました。年間の現金インセンティブボーナスは、通常、該当する会計年度の終了後に支払われます。「」のセクションも参照してください解約、支配権の変更、その他の特典」この回覧に。

優れた株式ベースのアワードとオプションベースのアワード

次の表は、指名された各執行役員について、2023年12月31日に終了した会計年度末時点で未払いのすべての賞を示しています。この表には、会社の直近の会計年度以前に授与された賞も含まれています。2021年3月24日より、当社は連結比率に基づいて連結を実施しました。このセクションに記載されている普通株式の数と価格、および普通株式に転換可能な有価証券に関するその他の情報は、連結の発効後に記載されています。

メモ:

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その年の間に権利確定または獲得した価値

次の表は、指名された各執行役員について、すべての賞の権利確定額と、2023年12月31日に終了した会計年度中に獲得した価値を示しています。2021年3月24日より、当社は連結比率に基づいて連結を実施しました。このセクションに記載されている普通株式の数と価格、および普通株式に転換可能な有価証券に関するその他の情報は、連結の発効後に記載されています。

メモ:

エリック・デソーニエ

当社は、2018年2月21日にエリック・デソーニエ氏と雇用契約を締結し、これに基づいて当社の社長兼最高経営責任者としての雇用条件が確認されました（「社長兼最高経営責任者契約」）。社長兼最高経営責任者契約には不定期間があります。社長兼最高経営責任者契約に基づき、Desaulniers氏は、取締役会が設定した特定の目標を達成することを条件として、年間基本給と年間基本給の最大25％の年間ボーナスを受け取る権利があります。取締役会の裁量により、デソーニエ氏が取締役会で設定された目標を大幅に上回った場合、デソーニエ氏には年間基本給の最大50％の年間賞与が支給される場合があります。ただし、2022年12月31日に終了した会計年度と一致し、（i）パナソニックエナジー株式会社とのオフテイク契約やゼネラルモーターズホールディングLLCとの供給契約を含む戦略的商業契約の交渉の成功、（ii）パナソニック、GM、三井、ポーリングハーストとの資金調達契約の交渉の成功など、2023年12月31日に終了した会計年度の特定の企業、戦略、およびビジネス目標の達成を報いるためです。、（iii）ユタナの予備経済評価の完了鉱業プロジェクトと、ラック・ゲレの不動産に関する資産購入契約の交渉が成功し、(iv) 主要なESG問題に関連するコミットメントと目標が達成されたことで、取締役会はデソーニエ氏に2023年12月31日に終了した会計年度の年間基本給の65％に相当するボーナスを支給しました。Desaulniers氏はまた、本プランに基づいて取締役会によって随時付与されるストックオプションを受け取る権利もあります。

当社は、デソーニエ氏に12か月以内に書面で通知することにより、重大な理由なしに社長兼最高経営責任者契約を終了することができます。同様に、労働条件が大幅に変更された場合は、同じ通知期間が必要です。逆買収により社長兼最高経営責任者契約が終了した場合、Desaulniers氏は年間基本給の24か月分に相当する一時金と、発生した休暇に対応する補償金を受け取る権利があります。

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シャルル・オリビエ・タルト

当社は、2018年3月30日にチャールズ・オリビエ・タルテ氏と雇用契約を締結し、これに基づいて会社の最高財務責任者としての雇用条件が確認されました（「CFO契約」）。CFO契約には不定期間があります。CFO契約に基づき、タルテ氏は取締役会が設定した特定の目標を達成することを条件として、年間基本給のほか、年間基本給の最大25％の年間ボーナスを受け取る権利があります。取締役会の裁量により、タルト氏が取締役会で設定された目標を例外的に上回った場合、タルト氏には年間基本給の最大50％の賞与が支給される場合があります。ただし、2022年12月31日に終了した会計年度と一致し、（i）パナソニックエナジー株式会社とのオフテイク契約やゼネラルモーターズホールディングスLLCとの供給契約を含む戦略的商業契約の交渉の成功、（ii）パナソニック、GM、三井、パリングフルとの融資契約の交渉の成功など、2023年12月31日に終了した会計年度の特定の企業目的、戦略目標、ビジネス目標の達成に報いるためです。、そして（iii）ユタナの予備経済評価の完了鉱業プロジェクトとLac Guéretの不動産に関する資産購入契約の交渉が成功したことを受け、取締役会はタルテ氏に2023年12月31日に終了した会計年度の年間基本給の55％に相当するボーナスを支給しました。タルテ氏はまた、本プランに基づいて取締役会によって随時付与されるストックオプションを受け取る権利があります。

当社は、Tarte氏に12か月以内に書面で通知することにより、重大な理由なしにCFO契約を終了することができます。同様に、労働条件が大幅に変更された場合は、同じ通知期間が必要です。逆買収によりCFO契約が終了した場合、タルテ氏は年間基本給の24か月分の一括払いと、発生した休暇に対応する補償金を受け取る権利があります。

バーナード・ペロン

当社は2022年1月9日にバーナード・ペロン氏と雇用契約を締結し、それに基づいて最高執行責任者としての雇用条件が確認されました（「COO契約」）。COO契約には不定期間があります。COO契約に従い、ペロン氏は社長兼最高経営責任者が定めた特定の目標を達成することを条件として、年間基本給のほか、年間基本給の最大25％の年間ボーナスを受け取る権利があります。取締役会は、その裁量でこの目標ボーナスを増やすことができます。ただし、2022年12月31日に終了した会計年度に従い、ユタナン鉱業プロジェクトの予備経済調査の完了を含む、2023年12月31日に終了した会計年度の特定の企業、戦略、およびビジネス目標の達成を記念して、取締役会はペロン氏に2023年12月31日に終了した会計年度の年間基本給の55％に相当するボーナスを支給しました。さらに、ペロン氏は、その責任下にある主要プロジェクトの進捗において重要なマイルストーンを達成したときに支払われる賞与を受け取る資格があります。これらのボーナスは、COO契約で事前に決められた金額に基づいて一括で支払われます。ペロン氏はまた、本プランに基づいて取締役会によって随時付与されるストックオプションを受け取る権利があります。

当社は、ペロン氏に12か月分の書面で通知し、発生した休暇に対応する補償金を支払うことにより、重大な理由なしにCOO契約を終了することができます。同様に、労働条件が大幅に変更された場合は、同じ通知期間が必要です。逆買収によりCOO契約が終了した場合、ペロン氏は年間基本給の24か月分の一括払いと、発生した休暇に対応する補償金を受け取る権利があります。

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次の表は、2023年12月31日に終了した会計年度に、指名された執行役員ではない会社の取締役に支払われたすべての報酬の詳細を示しています。2021年3月24日より、当社は連結比率に基づいて連結を実施しました。このセクションに記載されている普通株式の数と価格、および普通株式に転換可能な有価証券に関するその他の情報は、連結の発効後に記載されています。

メモ:

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会社の社長兼最高経営責任者を除き、2021年4月1日より、会社の取締役はそれぞれ、取締役会とその委員会への貢献、および取締役会およびそのような委員会の会議への出席に対して、年間5万米ドルの報酬と本プランに基づくストックオプションの付与を受ける権利があります。議長と主任理事は、取締役会への貢献に対して、年間3万米ドルの追加報酬を受け取る権利があります。また、各委員会の委員長には、年間15,000米ドルの報酬を受け取る権利があります。ただし、監査委員会の委員長は、年間20,000米ドルの報酬を受け取る資格があります。各委員会のメンバーは、自分が所属する委員会ごとに年間10,000米ドルの報酬を受け取る権利があります。ただし、年間15,000米ドルの報酬を受け取る監査委員会のメンバーは例外です。2021年12月31日、2022年12月31日、および2023年12月31日に終了した会計年度中に、合計245,000件、247,500件、および212,500件のストックオプションが当社の取締役に付与されました。取締役会は、人事委員会の推薦に基づき、取締役の報酬を決定します。

取締役は、2021年12月31日、2022年12月31日、および2023年12月31日に終了した会計年度中に、取締役会または委員会に出席したことに対して報酬を受け取っています。

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優れた株式ベースのアワードとオプションベースのアワード

次の表は、指名された執行役員ではない当社の各取締役について、2023年12月31日に終了した会計年度末時点で未払いのすべての賞を示しています。この表には、会社の直近の会計年度以前に授与された賞も含まれています。2021年3月24日より、当社は連結比率に基づいて連結を実施しました。このセクションに記載されている普通株式の数と価格、および普通株式に転換可能な有価証券に関するその他の情報は、連結の発効後に記載されています。

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メモ:

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その年の間に権利確定または獲得した価値

次の表は、指名された執行役員ではない会社の各取締役について、すべての賞の権利確定額と、2023年12月31日に終了した会計年度中に獲得した価値を示しています。2021年3月24日より、当社は連結比率に基づいて連結を実施しました。このセクションに記載されている普通株式の数と価格、および普通株式に転換可能な有価証券に関するその他の情報は、連結の発効後に記載されています。

メモ:

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株式報酬プラン情報

現在、証券の発行が承認されている会社の唯一の報酬プランは、プランです。次の表は、2023年12月31日時点で本プランに基づいて発行が留保されている普通株式に関する情報をまとめたものです。

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メモ:

ストックオプションプラン

2024年5月21日、取締役会はこの計画を承認しました。このプランに基づき、取締役会は、(i) 当社またはその子会社の従業員、役員、取締役、コンサルタント、および (ii) 投資家向け広報活動を行うために雇用されている人（「適格参加者」）にストックオプションを付与することができます。このプランは、取引所の要件を満たすように作成されています。

本プランでは、随時発行される発行済み普通株式の最大10％をストックオプションの付与のために留保します。これに基づいて、取引所の方針の下で「車両オプションプラン」とみなされる本プランは、毎年年次総会で株主の承認を受ける必要があり、取引所の承認も条件となります。この点については、「」のセクションを参照してください。会社のストックオプションプランの承認と確認」この回覧に。通達の日付の時点で、合計11,481,115株の普通株式が本プランに基づいて発行のために留保されています。

本プランの目的は、企業の成功、イメージ、評判、または活動に必要なスキル、業績、忠誠心（場合によっては会社またはその子会社への忠誠心）を持つ適格参加者を引き付け、動機付け、維持するための株式ベースのメカニズムを企業に提供することです。

プランの説明では、本書で使用されている大文字の用語のうち、他に定義されていないものは、別表「B」として通達に添付されているプランのスケジュール「A」に記載されている意味を持つものとします。本プランの重要な条件は次のとおりです。

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付与およびストックオプションは、当社の他のすべての証券ベースの報酬メカニズムのために留保されている普通株式と合わせて、すでに付与されている場合、12か月以内に、当該ストックオプションの付与日に計算されるすべての発行済み株式および発行済み株式の5％を超えます。ただし、法人が取引所の方針に従って必要な利害関係のない株主の承認を得た場合を除きます。

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取引所の方針に従い、本プランは毎年、会社の年次株主総会で会社の株主によって承認されなければなりません。

通達の日付の時点で、執行役員、取締役、取締役候補者、取締役候補候補者、およびそのような人物の各アソシエイト、または当社またはその子会社の従業員は、当社、その子会社、または債務が保証、サポート契約、信用状などの対象となる他の事業体に債務を負っていませんでした当社またはその子会社が提供する同様の取り決めまたは理解。

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D. コーポレートガバナンス

コーポレートガバナンス慣行の開示に関する規則58-101です （「規則58-101」）とポリシー3.1 — 取締役、役員、その他の内部関係者、人事、コーポレートガバナンス のExchangeコーポレートファイナンスマニュアルには、効果的なコーポレートガバナンスのための一連のガイドラインが定められています。このガイドラインは、企業の取締役会の構成と独立性、取締役会とその委員会が果たすべき機能、取締役会のメンバーの有効性と教育などの事項を扱っています。会社などの各報告発行者は、採用しているコーポレートガバナンス慣行を毎年、所定の形式で開示する必要があります。以下は、通達の日付の時点で当社が必要としているコーポレートガバナンス慣行に関する年次開示です。

過去2年間、取締役会は、コーポレートガバナンスの改善を目的として、その慣行、プロトコル、メンバーの見直しを優先してきました。このレビューのきっかけの1つは、プロジェクトの開発段階です。マタウィニー鉱山とベカンクール材料工場のプロジェクトは、最終投資決定（「FID」）により建設に移行すると予想されるため、企業の運営、人事、販売の複雑さが増すと予想されます。取締役会は、とりわけ、プロジェクト開発が進むにつれて、内部統制、ESG戦略、方針と報告、健康と安全に関連する事項に対する監督を強化することに重点を置いています。

特に、2022年12月31日に終了した会計年度の初めから、取締役会、その慣行およびプロトコルに関するいくつかの変更がありました。取締役会は、これにより、会社のコーポレートガバナンス体制がより強力で厳格になると考えています。これには、2022年9月と2023年3月に承認された取締役会とその委員会の再編が含まれます。これは、委員会組織の簡素化を目的として、権限を拡大し、組織とメンバーを再構成したものです。このプロセスの一環として、取締役会は、一般的なコーポレートガバナンス規則とベストプラクティスとの整合性を高めるために、特定の常任委員会の憲章の見直しを承認しました。2024年5月、理事会はこれらの委員会の名称変更を承認しました。取締役会で承認された最新の憲章は、会社のWebサイト（www.nmg.com）に掲載されています。

2023年3月の再編と2024年5月の名称変更の結果、取締役会には以下の5つの常任委員会があります。

規則58-101では、独立取締役を、発行者と直接的または間接的に重要な関係を持たない取締役と定義しています。「重要な関係」とは、発行体の取締役会の見解では、当該メンバーの独立した判断を妨げると合理的に予想される関係と定義されています。

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取締役会は現在8人の取締役で構成されており、そのうち5人は規則58-101の意味において独立しています。当社の独立取締役および独立取締役候補者は、ダニエル・ブロン氏、ユルゲン・コーラー氏、ジェームズ・スカーレット氏、Mses氏です。ステファニー・アンダーソンとナタリー・ピロン。その結果、会社の取締役の過半数は独立しています。

次の表は、本通達の日付における独立性に関する各取締役の地位を示しています。

独立取締役間の自由な議論を促進するために、いつでも、どの取締役も、取締役会またはその委員会の会議を、経営陣または非独立取締役が出席しないで、または経営陣の全員または一部の代表者を伴わずに開催することを要求することができます。独立取締役は、各取締役会の後に定期的に会合を開きます。2023年12月31日に終了した会計年度中、取締役会は経営陣と非独立取締役の代表なしで5回開催されました。

本書の日付で、アルネ・H・フランセン氏は取締役会の議長を務めており、規則58-101の意味における当社の独立取締役ではありません。議長は取締役会によって任命されます。取締役会は議長の権限を採択しました。取締役会は会社のウェブサイト（www.nmg.com）でご覧いただけます。議長は、業務のあらゆる面で取締役会を率い、取締役会の憲章に従って取締役会の事務を効果的に管理し、取締役会が適切に組織され、効率的に機能することを保証する責任があります。ただし、議長は独立取締役ではないため、独立取締役は主任取締役として独立取締役を任命します。

この日付で、ダニエル・ブロン氏は会社の主任取締役です。彼は規則58-101の意味における当社の独立取締役であり、経営陣の一員ではありません。取締役会は主任取締役の委任状を採択しました。これは当社のWebサイト（www.nmg.com）で確認できます。主任取締役の役割は、議長と協力して、取締役会がその責任を効果的かつ独立して果たせるようにすることです。特に、主任取締役の責任には、取締役会が会社の経営陣やその他の非独立取締役から独立して機能するようにするためのリーダーシップの提供、議長の不在時または要請に応じて、取締役会の議長を務めること、取締役会と経営陣との間の専門的かつ建設的な関係の確立、取締役会に利用可能な資源が十分にあることを確認すること、取締役会が業務を遂行できるようにすることが含まれます; 定期通話非独立取締役および経営陣メンバーなしで会議を開いたり、独立取締役間の率直でオープンな議論を促すプロセスを制定したり。

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取締役会全体と話し合う前に検討すべき事項について議長に助言したり、ベストプラクティスや高水準のコーポレートガバナンスを推進したり、取締役会や独立取締役から要求された特別な任務や職務を遂行したりすることができます。

当社は、取締役会が会社の独立取締役にリーダーシップを発揮し、取締役会が会社の経営陣から独立して機能できるように、適切な構造とプロセスを導入しています。取締役会の議長であるアルネ・H・フランセン氏は、取締役会が過半数の独立取締役で構成されるようにすることで、会社のガバナンスに関する取締役会の独立したリーダーシップを支持し、促進しています。

出席記録

次の表は、2023年12月31日に終了した会計年度中に開催された取締役会とその委員会の会議への個々の取締役の出席状況をまとめたものです。取締役はすべての会議に出席することが期待されており、各取締役は通常、すべての会議に出席しますが、時折スケジュールの都合が合わない場合もあります。

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メモ:

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取締役会は、会社の存続と価値創造を促進し、会社の経営が他の利害関係者の利益を考慮しながら、会社とその株主の最善の利益になることを要求しなければなりません。さらに、会社の業績の絶え間ない改善を促進し、それによって会社の継続的な発展を保証します。取締役は、権限を行使して職務を遂行するにあたり、会社の最善の利益を考慮して誠実かつ誠実に行動し、同等の状況で合理的に賢明な人が行使するような注意、勤勉さ、スキルを行使しなければなりません。取締役会は、会社の業務の管理を監督します。取締役会は会社の良い統治に責任があり、そのためには資源の効率的な配分を確保し、それを報告する権限を持たなければなりません。

取締役会の憲章は、別表「C」としてこの通達に添付されており、会社のWebサイト（www.nmg.com）で入手できます。その憲章に基づき、取締役会は、とりわけ、責任のある特定の事項を委員会に委任し、追加の専門知識や助言が必要であると考える場合、会社の費用で外部の顧問を雇う権利があります。取締役会は、スチュワードシップ責任の一環として、重要なビジネス問題について経営陣に助言し、とりわけ戦略的計画、企業内の誠実な文化の維持、会社の運営の監督、評価と後継者育成計画、および会社の継続的かつ適時的な開示の監督を担当しています。

取締役会は、取締役会の議長と主任理事の職務内容説明書を作成しました。セクションを参照してください」取締役会取締役会の議長と主任理事の任務の詳細については、この回覧の」をご覧ください。取締役会は、各委員会の議長の職務内容を書面で作成していません。しかし、取締役会は各委員会について、各委員会の委員長がそれぞれの役割と責任を定めた書面による憲章を作成しています。

現在、当社の社長兼最高経営責任者の地位に関する詳細な説明はありません。取締役会は、彼の役割と責任は、会社の戦略的方向性が守られ、会社の事業が適切に実施され、組織全体で適切なリーダーシップを発揮できるようにすることだと考えています。それ以外の場合、その説明は取締役会の支援を受けて作成および定義されます。

すべての新任取締役は、取締役会、委員会、取締役の役割、および会社の事業の性質と運営を理解している必要があります。そのため、経営陣は、新任取締役に会社に関する一般的な情報記録、経営幹部や業務担当者と会う機会、会社の施設を訪問してその事業と運営に精通する機会を提供します。

新任取締役には、(i) 会社の事業と運営に関する書面による情報、(ii) 最近の取締役会の文書、(iii) 上級管理職や他の取締役との会合や議論の機会を含むオリエンテーションが提供されるものとします。各新任取締役のオリエンテーションの詳細は、その取締役の個々のニーズと関心のある分野に合わせて調整されるものとします。

取締役会は現在、正式な継続教育を提供していませんが、変化するコーポレートガバナンスや法的問題について、取締役が個別に、またグループとして常に情報を入手することを奨励しています。会社の取締役は、取締役としての義務を果たすために必要なスキルを更新する責任を個別に負っています。さらに、取締役は、取締役としての役割を支えるために、継続教育を受けることが奨励されています。経営陣や会社の顧問によるプレゼンテーションも必要に応じて開催し、継続的な取締役教育を行っています。

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取締役会は、2022年12月31日に終了した会計年度に行動規範（「行動規範」）を完全に改訂し、倫理的な企業行動の文化を奨励および促進するために、腐敗防止および贈収賄防止ポリシーを採用しました。さらに、取締役会はサプライヤー行動規範を採用しています。これらの規範と方針は、会社のウェブサイト（www.nmg.com）で確認でき、行動規範の場合は、SEDAR+（www.sedarplus.ca）とEDGARのwww.sec.govにある会社のプロフィールで確認できます。

行動規範はすべての取締役、役員、従業員に提供されています。見返りとして、見直して遵守することを確認する書面を会社に提出する必要があります。行動規範は、記録管理システム、従業員関係、会社の資産と財産の使用、利益相反、贈与、福利厚生と接待、詐欺と贈収賄、政治的関与、メディアや一般市民とのコミュニケーション、未公開の重要情報の機密保持と悪用、代理人、コンサルタント、サービスプロバイダーとの関係などの重要なトピックを網羅しています。特に、取締役は、（i）企業の意思決定や行動に影響を与える可能性のある外部の金銭的利益を避けるべきであり、その活動や取引が会社にとって有害である可能性がある場合、または活動が会社に対する義務の適切な遂行と矛盾する可能性のある活動や取引に従事すべきではありません、（ii）会社が追求しているビジネスチャンスを自分自身または関連者に転用することはできず、（ii）支援してはならないことを規定していますこれなら、会社と取引をしている他の人優遇されるかもしれません。さらに、適用法に従い、取締役が関与する利益相反が発生した場合、取締役にはそのような利益相反を開示し、その問題に関する投票を控える義務があります。

当社はまた、内部告発者ポリシーを実施しています。これは、行動規範および贈収賄防止ポリシーの違反が発生したと考えるすべての人が、秘密裏に匿名でこの違反を報告するための手続きを定めています。苦情は、直属の上司、経営陣、または人事・法務部門に相談することで社内で行うことができます。苦情は、倫理ホットラインを通じて匿名で行うこともできます。倫理ホットラインは、年中無休の電話サービスやウェブサイトで利用できます。副社長、法務兼コーポレートセクレタリーは、これらの手続きを通じて受け取った苦情があれば、それに関する報告書を定期的に監査委員会に提出します。監査委員会の責任は、行動規範およびその他の適用方針に基づいて作成された報告を調査し、取締役会に適切な勧告を行うことにより、行動規範およびその他の適用方針の遵守状況を監視する責任があります。

取締役会は、従業員が倫理的行動に関する懸念を匿名かつ秘密裏に提起するための手続きを提供することで、社内の倫理的行動の文化が育まれると考えています。

取締役会は、ガバナンス委員会の推薦に基づき、会社の取締役の新しい候補者を指名します。

ガバナンス委員会は質の高い取締役を引き付けることを目指しています。候補者を評価する際、ガバナンス委員会はスキル、能力、個人の資質、教育資格、職業経験のバランスに基づいて候補者の長所を考慮します。さらに、当社は、考え方、背景、スキル、経験の多様性を重視する多様でインクルーシブな環境は、幅広い視点の交換を促進し、会社の最善の利益のために監督、意思決定、ガバナンスを改善することを認識しています。多様性は議論を豊かにし、社員、株主、ビジネスパートナー、その他の利害関係者との関係をよりよく反映します。そのため、ガバナンス委員会は、取締役会が限られた数の個人で構成されていることを認識しながら、性別、年齢、民族、人種、身体能力、宗教、性的指向、性同一性、地理的領域の多様性など、会社がサービスを提供し事業を展開するコミュニティを反映した多様性基準も考慮します。取締役会は、取締役会における多様性の代表者を徐々に増やすよう努めているため、取締役会向けの多様性方針を採用し、実施しました。この方針は、当社のWebサイト（www.nmg.com）でご覧いただけます。

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取締役会は、候補者がこの仕事に費やすことができる時間とエネルギー、および取締役会への貢献度を含め、各候補者の職業上のスキルと能力、性格やその他の資格を注意深く見直し、評価します。

個人を取締役として指名または任命する前に、取締役会は次のことを行うものとします。

どの候補者を株主による選挙に推薦するかについては、取締役会が最終決定権を持ちます。

ガバナンス委員会は、ジェームズ・スカーレット氏（議長）、ダニエル・ブロン氏、アーネ・H・フランセンの3人のメンバーで構成されています。Buron氏とScarlett氏は規則52-110に定められた基準では独立していると見なされますが、フランセン氏はそのような基準では独立しているとは見なされません。当社は、ガバナンス委員会が会社の経営陣から独立して機能できるように、適切な構造とプロセスが整っていることを確認するための措置を講じています。たとえば、ガバナンス委員会の定期的に開催されるすべての会議では、経営陣や非独立取締役が出席しない非公開のセッションがあります。取締役の指名に特有の事項に関するガバナンス委員会の責任は次のとおりです。

さらに、ガバナンス委員会は、取締役会が効果的なコーポレートガバナンス原則の策定、実施、評価、および事業に適用される法律や規制の遵守を支援します。特に、ガバナンス委員会は、(i) 一般的なガイダンスと監督を提供する責任があります

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コーポレート・ガバナンスの問題に関する法人、（ii）ガバナンス問題に対する当社のアプローチを検討し、必要に応じて会社のコーポレート・ガバナンス・ガイドラインまたはその他の関連方針の変更を取締役会に勧告すること、（iii）必要に応じて取締役会がコーポレート・ガバナンスの方針とプロセスを解釈および適用することを支援すること、（iv）会社の行動規範を検討し、必要または適切な変更を取締役会に推奨すること、(v) 法律で認められている範囲で、会社の行動規範の放棄を検討し、必要に応じてそのような放棄を認めること、（vi）取締役会の憲章と取締役会長兼主任取締役の任務を検討し、必要かつ適切な変更を取締役会に勧告すること、（vii）会社の開示およびインサイダー取引に関する方針を検討し、必要かつ適切な変更を取締役会に勧告すること、（vii）ii）毎年、会社の企業情報開示を見直し、取締役会に推奨しています年次株主総会に関連して作成された経営情報回覧で実施すべきガバナンス慣行、（ix）必要に応じて会社の経営情報回覧に含めることが法律で義務付けられている株主提案について取締役会に勧告すること、（x）取締役会が会社に効果的なコーポレートガバナンスを提供できるようにするために必要または推奨されるその他のコーポレートガバナンスの取り組みを取締役会に代わって実施すること。

取締役会は、取締役がビジネスの専門知識と経験を通じて培ったスキルセットが、会社に効果的なスチュワードシップを提供するために必要な取締役会のニーズを満たしていることを確認します。次の表は、各候補者が現在持っているスキルと経験を例示しています。

メモ:

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取締役会は、人事委員会の推薦に基づき、会社の取締役および役員の報酬を決定します。

人事委員会は、アルネ・H・フランセン氏（議長）、ダニエル・ブロン氏、ジェームズ・スカーレットの3人のメンバーで構成されています。Buron氏とScarlett氏は規則52-110に定められた基準では独立していると見なされますが、フランセン氏はそのような基準では独立しているとは見なされません。当社は、人事委員会が会社の経営陣から独立して機能できるように、適切な構造とプロセスが整っていることを確認するための措置を講じています。たとえば、人事委員会の定例会議では、経営陣や非独立取締役が出席しないプライベートセッションがあります。人事委員会は、社長や最高経営責任者、会社の経営陣や取締役の評価、報酬の評価などについて、取締役会にとって重要な推薦の役割を果たします。人事委員会は、会社の役員報酬の方針とプログラムの監督とガバナンスにおいて重要な役割を果たしています。また、経営や人事などの事項について、取締役会にとって重要な推薦の役割も果たしています。人事委員会は、役員報酬に特有の事項に関して、以下の責任を負います。

さらに、人事委員会は、会社の価値、業績、ESGの連携を強化するために、取締役会が会社のDEI戦略、方針、プログラム、および目標を監督するのを支援します。最高経営責任者を含む会社の指定執行役員に支払われる報酬を決定するプロセスの詳細については、次のセクションを参照してください。」指名された執行役員および取締役の報酬の監督と説明 — 指名された執行役員 — 報酬に関する議論と分析」この回覧に。

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人事委員会とガバナンス委員会に加えて、取締役会は監査委員会、プロジェクト開発委員会、そして委員会の見直しに続いてESG委員会を設立しました。

以下は、これらの委員会の説明です：

監査委員会

監査委員会の目的は、（i）財務諸表、財務報告プロセスおよび関連情報の完全性、（ii）外部監査人の独立性、資格、任命、業務、（iii）適用される法的および規制上の要件の遵守、（iv）開示、内部統制および内部監査手続き、および（v）リスク管理プロセスを取締役会が監督するのを支援することです。さらに、監査委員会は、会計および監査事項に関して、会社の外部監査人、経営陣、その他の従業員、および取締役会とのコミュニケーションの手段を提供します。

監査委員会のメンバーは、ダニエル・ブロン氏（議長）、ユルゲン・コーラー氏、ナタリー・ピロン氏です。

ESG委員会

当社のコアバリューの1つは、従業員、請負業者、サプライヤー、訪問者の労働安全衛生を守ることです。この目的のために、ESG委員会の目的は、取締役会が会社のESG問題だけでなく、健康と安全、福祉、持続可能性の管理システム、方針、プログラムを監督するのを支援することです。委員会はESG問題に関して主要な監督責任を負っていますが、委員会はコーポレートガバナンスや人事問題など、それらの委員会の管轄内にある特定の主題事項を取締役会の他の委員会に委ねます。特に、ESG委員会は、（i）会社の従業員に関連する適用法、規制、方針、慣行の遵守を確保するために、会社の健康、安全、福祉に関する方針と活動をレビューおよび監視し、（ii）必要に応じて取締役会に承認を勧め、定期的に企業のESGに関する計画、イニシアチブ、ポリシー、基準、手順、プロセス、システム、プログラムを見直す責任があります。持続可能性、尾鉱管理、水スチュワードシップ、気候リスクと機会、遺跡の回復、生物多様性、社会的責任、コミュニティと先住民の関係。

ESG委員会のメンバーは、ナタリー・ピロン氏（議長）、アーネ・H・フランセン氏、ジェームズ・スカーレット氏です。

プロジェクトと開発委員会

プロジェクト開発委員会の目的は、マタウィニエ鉱山とベカンクール電池材料工場プロジェクトに関連する開発および建設計画に企業の方向性を示し、監視および検討し、取締役会がこれらの両方のプロジェクトにおける当社の開発を監督するのを支援することです。特に、プロジェクト開発委員会は、（i）定期的に経営陣と会い、会社のプロジェクトに関する進捗状況の最新情報を入手します。（ii）会社のプロジェクトに関連する技術的問題や経済的考慮事項に関する経営陣の「諮問顧問」としての役割を果たします。（iii）取締役会に代わって、所定の金額までの経費とコミットメントを承認する権限を持ち、（iv）実行に直接責任を負いませんプロジェクトの活動ですが、それらにビジョン、サポート、ガイダンスを提供します誰がします。

プロジェクト・開発委員会のメンバーは、ユルゲン・ケーラー氏（議長）とアンドリュー・ウィリス夫人です。ステファニー・アンダーソンとナタリー・ピロン。

他の委員会

人事委員会とガバナンス委員会の義務と責任の詳細については、サブセクションを参照してください」取締役の指名」と」補償」はこの回覧の上にあります。

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経営評価と報酬

取締役会は、人事委員会を通じて、適切な業績インセンティブを含め、上級管理職が公正かつ競争力のある報酬を受け取れるようにしています。取締役会は、人事委員会を通じて、経営陣の報酬を有意義で測定可能な業績目標に結び付けるよう努めています。評価は、ピアレビュー、評価、人事委員会のメンバー間の議論を通じて行われます。

社長と最高経営責任者の評価

取締役会はまた、人事委員会の見解と勧告を考慮して、社長と最高経営責任者の業績評価を毎年実施するものとします。

取締役会の評価

取締役会の憲章に定められているように、取締役会とそのメンバーは、戦略的計画、会社の運営の誠実さと監督、および各取締役のその他の責任に関連するものを含め、職務を遂行する上での自らの有効性を評価するものとします。各委員会は、その憲章がその範囲内にある事項とすべき事項に適切に対処しているかどうかの評価を含め、その業績、有効性、貢献度を見直し、評価するものとします。各委員会は、適切と思われる方法でそのような見直しと評価を行い、その結果を取締役会に報告するものとします。これには、憲章や会社の方針と手続きに推奨される変更も含まれます。さらに、ガバナンス委員会は取締役会の憲章を検討する責任があります。取締役会は、取締役会、そのメンバー、委員会、およびその憲章の有効性を評価するための正式なプロセスを確立しています。自己評価アンケートは各取締役が毎年記入し、その結果は各委員会と取締役会で議論されます。このプロセスに加えて、取締役会とその委員会の有効性は、取締役会、委員会、または個々の取締役の業績を期待業績に対する期待と比較して評価し、議長や主任取締役と定期的に話し合った後、各取締役によって継続的に主観的に測定されます。

当社には、取締役の任期制限や退職規定はありません。取締役会は、任期制限や任意の退職年齢を課すと、経験の価値や取締役会の職務継続の価値が下がり、時間の経過とともに会社について深い知識を深めてきた取締役の貢献が不必要に会社から奪われる可能性があると考えています。

取締役の任期制限は多様性を高める機会を提供するかもしれませんが、取締役会は、取締役会が効率的に機能していることを確認するために、取締役会の更新は取締役評価の結果に基づいて推進されるべきだと考えています。

2020年1月1日、カナダ事業会社法の改正が施行され、（i）女性、（ii）アボリジニの人々、（iii）障害者、および（iv）会社の幹部および/または上級管理職（「上級管理職」）の取締役会における目に見えるマイノリティのメンバー（総称して「指定グループ」）の数を新たに開示することが義務付けられました。なお、当法人は、多様性への取り組み、指標、開示に、非バイナリーの個人や少数民族（総称して「指定グループ」といいます）のメンバーも含めています。

当社は、取締役会、上級管理職、および組織のあらゆるレベルにおける多様性の利点を認識しています。取締役会は、取締役会の多様性方針と多様性を採択しました。

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エクイティ・アンド・インクルージョン・ポリシー。これは、企業が企業全体で多様性、公平性、包括性を促進するために取り組む際のガイドラインを定めたものです。取締役会は、2025年までに取締役会と上級管理職における多様性の代表を徐々に増やすことを決定しましたが、具体的な目標は設定していません。取締役会は、特定の役職に就ける人材をできるだけ多く検討し、それによって選ばれた人が最良の候補者であることを確認することが、会社の最善の利益になると考えています。

その観点から、会社は各候補者に必要な能力、スキル、経験、その他の資格を全体として評価し、取締役会や上級管理職の候補者の採用と選考における多くの要素の1つとして、指定グループの代表を考慮しています。特に、取締役会と当法人は、ジェンダーの多様性をそれぞれの立場に組み込むよう努めており、取締役の選定と選考において女性の代表を考慮しています。2020年、取締役会は人材グループを特定することでチームの多様性を高めるプロセスを開始しました。取締役会は、取締役会における性別の代表を徐々に増やすことを目指しています。

上級管理職の場合、取締役会は執行役員を任命する際に女性の代表を考慮します。取締役会は、上級役員職に就く女性の代表性に敏感ですが、企業にとって可能な限り大きな価値を生み出すために、何よりも各候補者の資格と能力を考慮しています。

多様性の拡大に向けた進捗状況を追跡するために、当社は新入社員と取締役の両方を対象としたオンボーディングの一環として、マイノリティグループの代表者を動的に監視できるように自己識別アンケートを組み込んでいます。

この回覧の日付の時点で、取締役会の8人のメンバーのうち2人は、女性と特定されたマイノリティグループ（25％）のメンバーであり、会社の上級管理職の7人のメンバーのうち2人は、女性と特定されたマイノリティグループ（28％）のメンバーです。

E. 監査委員会

監査委員会の情報は、2024年3月27日付けの会社の年次情報フォームに記載されています。この文書のコピーは、SEDAR+（www.sedarplus.ca）とEDGAR（www.sec.gov）の会社概要で入手できます。または、副社長、法務および企業秘書への書面による要求に応じて、入手できます。

F. その他の情報

当社の知る限り、本書および2023年12月31日、2022年12月31日に終了した会計年度の当社の連結監査済み財務諸表に開示されているものを除き、当社の情報提供者、当社の取締役候補者、および当社の取締役候補の関連会社のアソシエイトは、当社の直近の会計年度の開始以降、または任意の取引に直接的または間接的な利害関係を持ちません実質的に重要な取引案件当社またはその子会社に影響する、または重大な影響を与える可能性があります。

2024年2月28日、当社は、普通株式1株あたり2.00ドルの価格で12,500,000株の普通株式および1,250万株の普通株式購入新株を発行するための私募をGMと締結しました。総購入額は2,500万米ドル（「GM私募」）です。GMの私募に関連して、GMと当社は、登録権を含む投資家権利契約と供給契約も締結しました。同日、パナソニックホールディングス株式会社（「パナソニック」）との私募により、普通株式1株あたり2.00ドルの価格で12,500,000株の普通株式を発行し、1,250万株の普通株式購入新株予約権（総額2,500万米ドル）を発行しました（「パナソニック」）

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私募です」)。パナソニックの私募に関連して、パナソニックと株式会社は投資家権利契約、登録権契約、およびオフテイク契約も締結しました。GM私募およびパナソニック私募に関する詳細は、2024年3月28日付けの経営情報回覧をご覧ください。この回覧は、SEDAR+（www.sedarplus.ca）、EDGAR（www.sec.gov）、および当社のウェブサイト（www.nmg.com）でご覧いただけます。特に、株主によるGM私募およびパナソニック私募の承認に関する事項は、以下に記載されています。 特別取引における少数証券保有者の保護に関する規則61-101です。

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2024年5月2日、当社は、普通株式1株あたり2.00ドルの価格での12,500,000株の普通株式の発行および12,500,000株の普通株式購入新株予約権の発行を目的とした私募を終了しました。これは、2022年11月8日に三井物産に発行された元本2,500万米ドルの無担保転換社債（「三井」）の解約および取り消しによって決済されます。私募です」)。三井物産私募に関連して、三井物産と株式会社は投資家権利契約と登録権契約も締結しました。同日、当社はパリングハーストとの間で、普通株式1株あたり2.00ドルの価格で6,250,000株の普通株式および6,250,000株の普通株式購入ワラントを発行するための私募を締結しました。これは、2022年11月8日にパリングハーストに発行された元本1,250万米ドルの無担保転換社債の解約および取り消しによって決済され、修正および修正されました（「PH 私募制度」)。PH私募に関連して、パリングハーストとコーポレーションは登録権契約も締結しました。三井物私募とPH私募の詳細については、2024年3月28日付けの経営情報回覧をご覧ください。SEDAR+（www.sedarplus.ca）、EDGAR（www.sec.gov）、および当社のウェブサイト（www.nmg.com）の会社概要でご覧いただけます。特に、三井物産私募およびPH私募の承認に関する株主による以下は、レギュレーション 61-101 特別取引における少数証券保有者の保護を尊重して カナダ証券管理者の。

当社の取締役であるフランセン氏とウィリス氏は、未希薄化ベースで、発行済普通株式の16.28％に相当する合計18,317,361株の普通株式の受益者であるパリングハーストの取締役であるため、PH私募に関心を持っていました。会社の取締役であるユルゲン・ケーラー氏は、パリングハーストの関連会社とのコンサルティング契約の当事者なので、PH私募に興味を持っていました。PH私募に関する詳細については、2024年2月15日、2024年5月1日、5月2日付けの当社のプレスリリースをご覧ください。SEDAR+（www.sedarplus.ca）、EDGAR（www.sec.gov）、および当社のウェブサイト（www.nmg.com）の会社概要でご覧いただけます。

会社の経営陣は、この通達に記載されている以外に、会議までにやるべきことは何も知りません。ただし、経営陣に知られていない他の事項が適切に会議に提出された場合、委任状は、代理人として指名された人物に、最善の判断に従ってそのような事項に投票する裁量権を与えます。

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会社に関する追加情報は、SEDAR+（www.sedarplus.ca）とEDGAR（www.sec.gov）の会社概要でご覧いただけます。財務情報は、2023年12月31日、および2022年に終了した会計年度の当社の連結監査済み財務諸表と、2023年12月31日に終了した会計年度の経営陣の議論と分析で提供されます。会社の財務諸表と経営陣の議論と分析のコピーは、SEDAR+（www.sedarplus.ca）とEDGAR（www.sec.gov）の会社概要で入手できます。または、法務担当副社長、コーポレートセクレタリーへの書面による依頼に応じて、次のアドレスで入手できます。

2024年12月31日に終了する会計年度に開催される年次株主総会の株主提案

2024年12月31日に開催される会計年度に開催される年次株主総会で議決権を有する普通株式の登録保有者または受益者で、以下の条件を条件として、同会議で取り扱われる事項に関する提案を提出することを希望する場合は、遅くとも2025年3月29日までに提出する必要があります。

そのような会議の目的で提案を提出する資格を得るには、株主が提案を提出する日の直前に少なくとも6か月間、少なくとも複数の議決権のある株式の登録所有者または受益者でなければなりません。

この通達の内容と、会社の各取締役および総会の通知を受ける資格のある株主への送付は、取締役会によって承認されました。

2024年5月21日

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スケジュール「A」

会社のストックオプション制度の承認と確認に関する決議

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一方、「ヌーボー・モンド・グラファイト社ストックオプションプラン」と名付けられたヌーボー・モンド・グラファイト株式会社（以下「当社」）のストックオプションプラン（以下「プラン」）は、TSXベンチャー・エクスチェンジ・コーポレート・ファイナンス・マニュアル（以下「マニュアル」）に従ってローリング・ストックオプション・プランとして認定されます。そして

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一方、マニュアルによると、車両オプションプランは毎年、会社の年次総会および特別株主総会で株主の承認を受ける必要があります。

したがって、次のことが解決されました：

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ヌーボー・モンド・グラファイト株式会社ストックオプションプラン

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ヌーボー・モンド・グラファイト株式会社

ストックオプションプラン

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(「法人」)

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会社の取締役会で採択されました

2024年5月21日に

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会社の株主によって承認されました

2024年6月 [•]

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TSXベンチャー取引所によって承認されました

オン [•]、2024年

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目次

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ヌーボー・モンド・グラファイト株式会社ストックオプションプラン

取引所の方針に基づくローリングストックオプションプランと見なされる本プランの目的は、場合によっては、会社またはその子会社へのスキル、業績、忠誠心が、成功、イメージ、評判、または活動に必要な適格参加者を引き付け、動機付け、維持するための株式ベースのメカニズムを企業に提供することです。

セクション1の定義

本プランの目的上、本書で使用されている大文字の用語のうち、特に定義されていないものは、本プランに添付されている別表Aに記載されている意味を持つものとします。

発行のために予約されているセクション2の株式

セクション3ストックオプションの付与

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セクション4ストックオプションの利用規約

本プランでは、本プランに基づいて発行のために留保されている株式の最大数を超える数の株式に対してストックオプションが付与されないものとします。ただし、ストックオプションが満了または全額行使されずに終了した場合、失効または終了したストックオプションに従って発行のために留保されている株式の数は、本プランに基づいて再び発行できるようになります。

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-B-4-

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有効期限前に行使されなかったストックオプションまたはその一部は終了し、無効となり、効力はありません。上記および本書の第4（2）項にかかわらず、ストックオプションの有効期限は次のように決定されます。

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-B-5-

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取締役会の裁量権に従い、オプション保有者が障害、辞任、解雇、契約終了などの何らかの理由で適格者でなくなった日の時点で権利が確定していない未払いのストックオプションは、その日に終了し、権利確定できず、無効になり、効力もなくなります。

ブラックアウト期間中に期限が切れるオプションの有効期限は、ブラックアウト期間の終了後10営業日延長されます。

本第4条にこれと反対の定めがあっても、会社またはその子会社の従業員またはコンサルタントである適格参加者が理由（ケベック州民法第2094条に言及されている重大な理由）により解約された場合、当該適格参加者が保有するすべてのストックオプションは直ちに終了し、会社またはそのいずれかが設立される日に無効となり、効力はありません子会社は、そのような適格参加者に正当な理由による解約を通知します。

取締役会は、独自の裁量により、ストックオプションの基礎となる株式の行使価格を決定します。ストックオプションの行使価格は、取引所の方針に従って1株あたり0.05ドル以上でなければなりません。行使価格は、付与日の直前の交換日の取引所終了時の株式の市場価格に基づいて設定されます。ただし、役員、取締役、または投資家向け広報活動を行うために雇用された人にストックオプションが付与された場合、行使価格を確定するためのニュースリリースが発行された場合、またはこれについて株式の交渉が行われなかった場合に限ります

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-B-6-

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日、取引所の株式の最後の買値と売値の算術平均（「行使価格」）。

ストックオプション（およびそれに基づく権利）は、遺産または相続による場合を除き、譲渡および譲渡できません。ストックオプションは、オプション保有者の死亡後1年以内に、オプション保有者の法定代理人のみが行使できます。

ストックオプションの完全行使前に株式に株式配当が支払われた場合、または株式が統合、細分化、転換、交換、再分類されたり、何らかの形で会社や他の企業の有価証券や資産に置き換えられた場合（総称して「イベント」）、ストックオプションは、完全に行使されていない限り、行使時にオプション保有者に権利を与えるものとします。その条件に基づくストックオプションについて、その対象となる株式またはその他の有価証券または資産の数と種類イベント発生直前に当該オプション保有者がストックオプションの未行使部分を実際に行使していれば、オプション保有者はイベントの結果として権利を与えられたはずであり、行使価格は、あたかも当初のオプション株式が本契約に基づいて購入されたかのように調整されます。ストックオプションの行使時には、端数株式やその他の有価証券は発行されないため、イベントの結果としてオプション保有者が端数株式またはその他の有価証券を受け取る資格を得た場合、そのオプション保有者は次に少ない整数の株式またはその他の証券のみを購入する権利を有し、無視された端数利息に関する支払いやその他の調整は行われません。イベントが発生すると、本プランに基づいて発行のために留保されている株式の最大数は適切に調整されるものとします。

セクション5支配権の変更

支配権の変更と見なされる事由が発表された場合、当社は、オプション保有者の同意を得ることなく、未発行のすべてのストックオプションの権利確定日および/または有効期限を早める裁量権を持つものとします。当社は、発行されているすべてのストックオプションの権利確定日および/または有効期限を早めることなく、1つ以上のオプション保有者の権利確定日および/または有効期限を早めることができ、オプション保有者のストックオプションの一部のみの権利確定日および/または有効期限を早める場合があります。当社は、権利確定日および/または有効期限が早まった場合は、各オプション保有者に速やかに通知するものとします。ただし、オプション保有者が投資家向け広報サービスを提供する場合、ストックオプションの権利確定日および/または満了日を早めるには、取引所の承認が必要です。

当社が支配権変更の同意当事者である場合、未払いのストックオプションはその支配権の変更に影響する契約の対象となり、オプション保有者はそのような契約に拘束されるものとします。そのような契約は、オプション保有者の同意なしに、次のことを規定する場合があります。

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-B-7-

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第6節ストックオプションの行使

ストックオプションはオプション保有者またはその法定代理人のみが行使できます。ストックオプションは、実質的にスケジュールCとして添付された形式の行使通知と、ストックオプションの行使に従って購入される株式の総行使価格に等しい金額の証書または銀行小切手または銀行小切手を会社に送付することにより、満了日の前にいつでもまたは随時、全数の株式について行使することができます。

行使通知の受領後、可能な限り早く、当社は、購入した株式を表す証明書をオプション保有者に送付するものとします。

ストックオプションの行使に基づく当社による株式の発行は、当該株式の発行、分配、および取引所への上場に適用されるすべての法律の遵守を条件としています。オプション保有者は、(i) すべての法律を遵守し、(ii) すべての法律を遵守するために必要な情報、報告、および/または約束を会社に提供し、(iii) すべての法律を遵守するために会社と全面的に協力しなければなりません。

セクション7管理

本プランは取締役会によって管理されるものとします。取締役会は、本プランの適切な管理と運営に必要または望ましいと判断した場合、その裁量により、プランと矛盾しないような規制を随時制定、修正、廃止することができます。そのような規制はプランの一部を構成するものとします。取締役会は、会社の任意の委員会、取締役、役員、または従業員を本プランの管理者に任命し、その人に適切と思われる管理上の義務と権限を委任することができます。

前の段落に限らず、取締役会には以下の権限があります。

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-B-8-

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セクション8その他

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インサイダーへのストックオプションの付与日に計算された、会社の発行済み株式および発行済み株式の10％を超えるストックオプションの総数の期間、および任意の時点。

取引所の方針に従い、本プランは毎年、会社の年次株主総会で会社の株主によって承認されなければなりません。

当社は、すべての法律および事前の取引所の承認を条件として、その裁量により、本プランおよび本契約に基づいて付与されるストックオプションの条件を随時修正することができ、上記の一般性を制限することなく、法律の変更を遵守する目的で、または法律で認められるその他の目的のために、そのような修正を行うことができます。ただし、そのような修正は変更されないものとします。それ以前に付与されたストックオプションに基づくオプション保有者の権利を損なう契約条件、またはそれ以前に付与されたストックオプションに基づくオプション保有者の権利を損なうこと影響を受けるオプション保有者の同意なしに修正しました。行使価格を引き下げたり、ストックオプションの有効期限を延長したりする改正は、修正が提案されるときにこの修正の対象となるオプション保有者が会社の内部者である場合、利害関係のない株主による会社の承認が必要です。本プランの修正の写しは、合理的に可能な限り早急に各オプション保有者に送付されるものとします。

会社はいつでも本プランを終了することができます。ただし、そのような終了によってストックオプションの条件が変更されたり、終了日より前に付与されたストックオプションに基づくオプション保有者の権利が損なわれたりすることはありません。また、会社によるそのような終了にかかわらず、そのようなストックオプションおよびそのようなオプション保有者は、引き続き本プランの規定に準拠するものとします。

本プランのいずれかの条項の取締役会による解釈およびそれに基づく決定は、最終的かつ決定的であり、オプション保有者による紛争の対象とはなりません。取締役会、委員会のメンバー、またはそれによって委任された権限に従って行動する者は、誠意を持って作成または取られた本プランに関連する行動または決定について一切責任を負わないものとし、取締役会の各メンバーおよび本契約に基づいて委任された権限に基づいて行動する各人は、会社が規定する方法でそのような行動または決定に関して補償を受ける権利を有するものとします。

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-B-10-

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取引所の方針によると、会社の内部者またはコンサルタントに付与されるストックオプション、およびその行使により発行される株式は、ストックオプションがその人に付与された日から取引所が課す4か月の再販制限の対象となります。

当社は、本プランの規定に従ってストックオプションの行使後に発行される株式の将来の市場価値について、いかなる表明も保証も行いません。

本プランは、ケベック州の法律およびそこに適用されるカナダの法律に準拠し、それに従って解釈されます。

本プランまたはストックオプションのいずれかの条項が法律と矛盾する場合、その条項は、その条項を遵守するために必要な範囲で修正されたものとみなされます。

会社とすべてのオプション保有者は、オプション保有者に簡単に引き渡し、付与通知に署名することで、プランの条件に拘束されるものとします。

会社がストックオプションプランを採用する日より前に、ストックオプションプランに基づいてストックオプションの付与またはストックオプションを取得する権利を受け取った各オプション保有者は、以前のストックオプションコミットメントの条件を記載した付与通知を受け取ります。オプション保有者に付与通知を送付すると、以前のストックオプション契約に関連する以前の書類は無効となり、会社を拘束しません。

このプランは」という名前になりますヌーボー・モンド・グラファイト社のストックオプションプラン」。

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スケジュール A

定義済みの用語

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「取締役会」とは、会社の取締役会のことです。

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「営業日」とは、土曜日、日曜日、またはケベック州法で法定休日として認められている日を除き、年間を通じて任意の日を意味します。

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「支配権の変更」とは：

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「コンサルタント」とは、会社に関して、個人（従業員または取締役以外）または会社で、

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「法人」とは、ヌーボー・モンド・グラファイト社またはその後継者を意味します。

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「付与日」とは、特定のストックオプションが取締役会によって付与される日です。

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「投資家向け広報活動の終了日」とは、本書の第4 (3) (b) 項に記載されている意味を持つことを意味します。

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「取締役」とは、取締役会のメンバーを意味します。

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-B-12-

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「適格参加者」とは、(a) 当社またはその子会社の従業員、役員、取締役、コンサルタント、および (b) 投資家向け広報活動を行うために雇用されている人を意味します。

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「適格参加者資格喪失日」とは、本書の第4 (3) (c) 項に記載されている意味です。

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「従業員」とは：

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「イベント」には、本書のサブセクション4（8）に記載されている意味があります。

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「取引所」とは、株式が上場されているTSXベンチャー取引所、その他の証券取引所、または店頭相場を指します。

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「行使通知」とは、オプション保有者またはその法定代理人によって正式に発行された、実質的には本書のスケジュールCとして添付された形式での、ストックオプションの行使に関する通知を意味します。

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「行使価格」とは、本書のサブセクション4（6）に記載されている意味です。

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「有効期限」とは、本契約の第4（2）（a）項に従って決定された日付で、それを過ぎると、本契約の条件に従って延長、延長、または修正されることを条件として、特定のストックオプションを行使できなくなります。

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「インサイダー」とは、のポリシー1.1でその言葉に定められている意味です コーポレート・ファイナンス・マニュアル 取引所の。

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「法律」とは、株式、法人、オプション保有者、または会社の株主を管轄する政府、公的機関または当局、規制機関、証券取引所、またはその他の組織の法律、規則、規制を意味します。

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「付与通知」とは、ストックオプションの付与に関する通知で、実質的には本書の別表Bとして添付された形式で、会社の秘書または取締役会によって指定されたその他の人物によって正式に発行されます。

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「オプション保有者」とは、完全に行使されておらず、失効していないストックオプションを保有する適格参加者または元適格参加者、または該当する場合、当該適格参加者の法定代理人を指します。

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-B-13-

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「プラン」とは、2022年5月12日に取締役会で採択され、随時修正される「ヌーボー・モンド・グラファイト株式会社ストックオプションプラン」という名前のストックオプションプランを意味します。

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「株式」とは、会社の資本における普通株式、またはイベントが発生した場合の本契約の第4（8）項で指定されているその他の有価証券を指します。

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「ストックオプション」とは、本プランに基づいて適格参加者に付与される株式を購入するオプションです。

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「権利確定日」とは、本書の第4 (2) (c) 項に従って決定され、ストックオプションの全部または一部を行使できる日付を指します。

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スケジュール B

助成のお知らせ

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中間：NOUVEAU MONDE GRAPHITE INC. は、カナダ事業会社法に基づいて正式に設立された法人で、本社はケベック州サン・ミッシェル・デ・サントのブラサード331にあります。J0K 3B0です。

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(以下「ヌーボー・モンド」と呼びます)

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一方、ヌーボーモンドの取締役会は、」という名前のストックオプションプランを採用しています。ヌーボー・モンド・グラファイト社のストックオプションプラン」、その従業員、役員、取締役、コンサルタント、および投資家向け広報活動を行うために雇用されている人に、その利益を促進するためのインセンティブ（以下「プラン」と呼びます）を提供するためです。

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一方、当該プランの採用後に付与されるストックオプションはプランによって管理されます。

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一方、ヌーボー・モンドは、本プランの条件に従い、オプション保有者にヌーボー・モンドの首都の普通株式（以下「株式」といいます）を新株予約権者に付与したいと考えています。

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したがって、両当事者は次のように合意します：

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ストックオプションが付与されました

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Nouveau Mondeは、ここに記載されている条件（以下「ストックオプション」と呼びます）に基づいて、オプション保有者に1株あたり$の価格で株式を購読する権利を付与します。

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ストックオプションの条件

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ストックオプションの付与記念日（「有効期限」と呼ばれる）を過ぎると、未行使のストックオプションは無効になります。

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[取締役会がストックオプションの付与時に権利確定期間を設定している場合は、以下の段落と表を含めてください。]

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本契約によりオプション保有者に付与されるストックオプションは、以下に定める権利確定日および行使価格でのみ、*株の*トランシェ*に権利が確定するものとします。

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-B-15-

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本プランに定められているすべての契約条件は参考としてここに組み込まれ、完全に記載されているかのようにここに記載されています。プランには、有効期限を変更する可能性のある利用規約が含まれていることは認められています。

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ストックオプションの行使

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オプション保有者は、ストックオプションの全部または一部を、有効期限前にいつでも行使することができます。行使通知（以下「行使通知」といいます）を、株式の条件に基づいて購読された株式の全額と同額の金額でヌーボー・モンドに支払われる証明付き小切手または銀行小切手を添付してください。オプション。

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Nouveau Mondeは、行使通知で指定された株式数を表す証明書をオプション保有者の名前で発行および登録し、そのような通知を受け取ってから妥当な時間内にオプション保有者に引き渡すものとします。

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準拠法

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この付与通知とストックオプションはケベック州の法律およびそこに適用されるカナダの法律に準拠し、それに従って解釈されるものとします。

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規約の承認

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以下に署名したオプション保有者は、本付与通知および本プランに記載されている条件に基づいて、ストックオプションの付与を受け入れます。

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オプション保有者は、本プランのコピーを受け取って確認したこと、およびストックオプションの条件に精通していることを認めます。

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彼は、ストックオプションとその行使により受け取るすべての株式は、以下によって管理されることを認めています 証券法 （ケベック）、そしておそらく他の管轄区域の証券法とTSXベンチャー取引所の規則。このような法律や規則により、オプション保有者がストックオプションの行使により受け取った株式を売却することが制限される場合があります。特定のオプション保有者は、ヌーボーモンドの社内方針に記載されている取引制限の対象となる場合もあります。

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彼は、このプランでは特定の出来事について書面で通知を受ける権利があること、そして自分の権利を守るために住所の変更があった場合はヌーボー・モンドに知らせなければならないことを認めています。

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彼は、この付与通知が包括的であり、ヌーボーモンドの株式を取得する彼のすべての権利の完全なリストが含まれていることに同意します。ここに記載されていないヌーボーモンドの株式を取得するために彼が持っている可能性のある権利は、これにより取り消されます。

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スケジュール C

運動通知

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ヌーボー・モンド・グラファイト株式会社ストックオプションプラン

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ヌーボー・モンド・グラファイト株式会社

481 ブラサード

ケベック州サン・ミッシェル・デ・サンズ J0K 3B0

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親愛なるシアーズ /メダム:

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ヌーボー・モンド・グラファイト社の普通株式を購入するためのストックオプションに関連していますのでご注意ください。（「ヌーヴォー・モンド」）が発行された特定の付与通知に従って私に付与されました。以下の署名者は、ヌーボー・モンドの普通株式を購入するオプションを行使したいと考えています。

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ここで購入する普通株式の全額支払いとして、同封の現金、証明付き小切手、または銀行小切手（USD）を探してください。私は、適用される証券法または上場取引所に基づいて提出が義務付けられる可能性のあるすべての報告書の提出においてヌーボー・モンドを支援し、適時に提出することに同意します。

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上記のストックオプションの行使により発行される普通株式は、ヌーボーモンドの全額払込型で評価対象外の普通株式として、以下の登録簿で発行されます。

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この日にデートしました。

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目次

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I. 役割

Nouveau Monde Graphite株式会社（以下「当社」）の取締役会（「取締役会」）は、会社の存続と価値創造を促進し、会社の経営が他の利害関係者の利益を考慮しながら、会社とその株主の最善の利益になることを要求しなければなりません。さらに、会社の業績の絶え間ない改善を促進し、それによって会社の継続的な発展を保証します。

取締役は、権限を行使して職務を遂行するにあたり、会社の最善の利益を考慮して誠実かつ誠実に行動し、同等の状況で合理的に賢明な人が行使するような注意、勤勉さ、スキルを行使しなければなりません。

取締役会は会社の業務の管理を監督します。取締役会は会社の良い統治に責任を負っており、そのためには資源の効率的な配分を確保し、それを報告する権限を持たなければなりません。

II。構成と会議

会社の定款に従い、取締役会は最低3人の取締役、最大15人の取締役で構成されています。

取締役は、会社のニーズを満たし、取締役会が効果的に機能するためには、取締役会の業務に必要な時間を割き、取締役としての任命に関連するスキル、経験、適性を備えている必要があります。新任取締役は、取締役会の役割、取締役会の委員会の役割、および個々の取締役に期待される貢献を十分に理解していることが期待されます。

取締役の過半数は、法的および規制上の要件、および会社が適用される上場基準に従って、取締役会によって独立していると見なされなければなりません。参考までに、取締役は、直接的であれ間接的であれ、取締役の責任を果たす際の独立した判断の遂行を妨げるような重要な関係が当社とない限り、独立しています。

取締役会は、株主によって承認された会社の付則と取締役会で採択された決議によって管理されます。

取締役会で議論された議題や主題に関する重要な情報や文書は、各会議の前に理事会メンバーに配布され、十分な情報に基づいた方法でそのような点や関連するテーマに取り組むことができます。さらに、当社は、会社、その事業および財務に関する必要かつ適切な情報を取締役会に配布します。

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理事会のメンバーは、電話会議やその他の同様のコミュニケーション手段で会議に参加することができ、会議に参加しているすべての個人が同時にコミュニケーションをとることができます。

経営幹部やその他の会社の職員は、招待があれば会議に参加したり、プレゼンテーションを行ったりして、取締役が会社の事業についての知識と理解を深めることができます。

取締役は、独立取締役間で自由で開かれた議論ができるように、必要に応じて経営幹部や非独立取締役と面会し、適切と思われる方法で会合を開かなければなりません。

III。義務と責任

取締役会は、スチュワードシップ責任の一環として、ビジネス上の重要な問題について経営陣に助言し、以下の義務と責任を担っています。

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その運営に関連する法的および規制上の要件および会社の付則に従って、その他の適切な義務と責任を果たしてください。

2021年11月17日に理事会によって承認されました。